辽宁时代万恒股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
2020年5月28日
大连
目 录
一、2019年年度股东大会议程 ...... 2
二、股东大会会议材料 ...... 4
1、2019年董事会工作报告 ...... 4
2、2019年监事会工作报告 ...... 4
3、2019年度财务决算报告 ...... 7
4、2020年度财务预算方案 ...... 8
5、2019年度利润分配预案 ...... 10
6、关于计提资产减值准备的议案 ...... 10
7、2019年年度报告及报告摘要 ...... 13
8、关于聘请会计师事务所及支付2019年度审计费用的议案 ...... 14
9、关于2020年度向银行申请总综合授信额度的议案 ...... 14
10、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 15
辽宁时代万恒股份有限公司
2019年年度股东大会议程
现场会议时间：2020年5月28日13点00分会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街7号时代大厦12楼会议室网络投票时间： 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，网络投票时间为2020年5月28日。具体如下：通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。出席人员：股东及其代表，公司董事、监事、公司聘请律师列席人员：公司董事会秘书、高级管理人员等主 持 人：公司董事长会议议程：
一、 审议提交本次会议的议案：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 2019年董事会工作报告 |
| 2 | 2019年监事会工作报告 |
| 3 | 2019年度财务决算报告 |
| 4 | 2020年度财务预算方案 |
| 5 | 2019年度利润分配预案 |
| 6 | 关于计提资产减值准备的议案 |
| 7 | 2019年年度报告及报告摘要 |
| 8 | 关于聘请会计师事务所及支付2019年度审计费用的议案 |
| 9 | 关于2020年度向银行申请总综合授信额度的议案 |
| 10 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
二、 现场记名投票及网络投票表决上述议案
三、 监票人公布现场表决结果
四、 公布现场投票及网络投票结果
五、 宣读股东大会决议
六、 见证律师宣读股东大会见证意见
七、 到会董事签署股东大会决议
八、 宣布股东大会结束
股东大会会议材料
2019年年度股东大会会 议 材 料 之一
2019年董事会工作报告
（见本会议材料七《2019年年度报告》之第四节经营情况讨论与分析）
2019年年度股东大会会 议 材 料 之二
2019年度监事会工作报告
公司监事会2019年度工作报告如下：
一、监事会日常工作
本年度共召开监事会会议七次，主要情况如下：
(一)2019年3月27日召开第六届监事会第二十六次会议，审议并通过如下事项：
1、2018年度监事会工作报告；
2、公司2018年年度报告及报告摘要；
3、公司2018年度利润分配预案；
4、2019年度日常关联交易议案；
5、公司2018年度内部控制评价报告；
6、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
7、关于计提商誉减值准备的议案；
8、关于会计政策变更的议案；
9、关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案。
以上第1-3项及第7项议案需提交股东大会审议，已获公司2018年年度股东大会审议通过。
（二）2019年4月22日召开第六届监事会第二十七次会议，审议并通过《公司2019年第一季度报告》。
（三）2019年5月16日召开第六届监事会第二十八次会议，审议并通过《关于公司监事会换届选举提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案》。
以上议案需提交股东大会审议，已获公司2019年度第二次临时股东大会审议通过。
（四）2019年6月5日召开第七届监事会第一次会议，以投票表决方式选举陆正海先生为第七届监事会主席。
（五）2019年8月29日召开第七届监事会第二次会议，审议并通过事项如下：
1、2019年半年度报告及摘要；
2、董事会关于公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。
（六）2019年10月11日召开第七届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（七）2019年10月28日召开第七届监事会第四次会议，审议并通过《公司2019年第三季度报告》。
二、监事会意见
依照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》赋予的职责，本着对全体股东负责，维护全体所有者权益的宗旨，本年度监事会成员主要在几个方面开展了监督工作，现就监督结果发表意见如
下：
1、公司能依法规范运作， 2018年公司实现营业收入81,473万元，实现归属于母公司所有者的净利润为-17,482万元。公司的法人治理结构比较完善，符合证监会的要求。公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事会及经理和其它高管人员在履行职责、行使职权时均能以公司股东利益为出发点，勤勉敬业、依法决策，并在实施决策中没有违反法律、法规和公司章程的行为。
2、2019年监事会对经营情况进行了依法监督
公司2019年年度业绩已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》，真实反映了公司报告期的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司剥离贸易业务出售资产暨关联交易事项交易方严格履行各项承诺，未发生内幕交易和损害股东权益及造成公司资产流失的现象。
4、公司进行关联交易时，严格按照公开、合理、有益之原则进行，未发现损害上市公司利益的行为，体现了公开、公正、公平的原则。
5、公司内部控制评价报告反映了公司内部控制的实际情况，内部控制在所有重大业务环节得到了有效运行，未发现存在重大缺陷或重要缺陷。
6、公司募集资金的存放与使用、节余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规章制度的规定。
2019年年度股东大会会 议 材 料 之三
2019年度财务决算报告
2019年公司管理层紧紧围绕年初制定的工作计划，进一步聚焦核心主业，强化经营管理工作。公司严格按照《会计法》、企业会计准则的要求，对公司经营情况进行了有效的监督，会计核算真实准确，财务工作正常有序进行，最大限度地保障了股东和债权人的合法权益。
公司2019年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，确认公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
一、资产负债情况
2019年末，公司资产总额132,461万元，其中流动资产56,486万元；长期股权投资12,928万元；固定资产账面价值40,852万元；在建工程1,662万元；商誉5,417万元；其他长期资产15,116万元。负债总额为47,723万元，其中流动负债45,862万元，非流动负债1,861万元。资产负债率为36.03%。
二、经营情况
2019年公司实现营业收入43,916万元，较上年同期下降46.10%；主要是由于上年重大资产重组剥离贸易业务，合并范围发生变化所致。实现营业利润-41,604万元，与上年同期相比盈利下降幅度较大，主要原因是：（1）九夷锂能因对技术难度及市场开发认证程序等方面
估计不足，以及高能锂离子动力电池生产线资产转固后计提较高的折旧费用，致使现阶段盈利较为困难，与此同时本年度计提大额存货跌价准备及固定资产减值准备；（2）时代万恒投资因市场需求下滑，偶发不利状况频出导致产能未充分利用，以及计提大额长期资产减值准备，本年度仍处于亏损状态。
公司财务报表显示，2019年公司的税金及附加882万元，比上年同期下降了6.96%。
期间费用较上年同期相比有较大幅度下降，主要是由于上年重大资产重组剥离贸易业务，合并范围发生变化所致。其中：销售费用3,765万元，较上年同期下降53.77%，主要是职工薪酬、海关费用、成品运杂费减少所致。管理费用7,343万元，较上年同期下降33.38%，主要是职工薪酬、房租及物业管理费、中介机构费用减少所致。研发费用2,409万元，较上年同期下降6.99%，主要是研发工资薪酬及奖励减少所致。财务费用为1,535万元，较上年同期下降53.86%，主要是由于上年陆续偿还贷款，本年利息支出减少所致。
2019年度归属于母公司所有者的净利润为-27,808万元，较上年同期-17,482万元相比减少10,326万元 。
2019年年度股东大会会 议 材 料 之四
2020年度财务预算方案
根据公司2020年生产经营发展确定的经营目标，特编制公司2020年度财务预算方案如下：
一、2020年公司经营预算主要指标：
营业收入 80,633万元营业成本 63,102万元营业税金及附加 1,099万元销售费用 4,461万元管理费用 8,153万元研发费用 2,180万元财务费用 2,622万元其他收益 500万元投资收益 240万元利润总额 -623万元归属于母公司所有者的净利润 1,002万元
二、2020年经营预算情况简要说明
根据公司主营新能源电池制造业务、林业资源开发业务的经营情况，充分考虑公司所面临的市场形势、主要业务经营情况及相关重大事项，公司较为审慎地制订了2020年经营预算。2020年，九夷锂能产销规模逐渐增大，新能源电池业务营业收入将有较大幅度的增加，同时林业资源开发业务营业收入也将有所增长，预计2020年营业收入较2019年度实际数增长83.61%；随着营业收入的增长，营业税金及附加较2019年度实际数增长24.60%，销售费用较2019年实际数增长18.49%；管理费用较2019年度实际数增长11.03%，主要是职工薪酬和中介机构费增加所致；财务费用较2019年度实际数增长70.81%，主要是预计利息支出增加所致；研发
费用较2019年度实际数下降9.51%；其他收益为预计的政府补贴收入；投资收益主要是投资时代大厦权益法核算产生投资收益。
2019年年度股东大会会 议 材 料 之五
2019年度利润分配预案经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润-278,079,176.86元；母公司实现的净利润-121,111,703.11元，加上母公司年初未分配利润74,017,475.36元，2019年末母公司可供股东分配的利润为-47,094,227.75元。
按照公司章程相关规定，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为负数，且母公司报表期末可供分配利润余额为负数，本年度不进行现金股利分配。本年度也不进行资本公积金转增股本。
2019年年度股东大会会 议 材 料 之六
关于计提资产减值准备的议案
为真实反映公司财务状况和资产价值，根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司拟于2019年度将在合并层面计提信用减值损失-37.25万元，资产减值损失34,531.05万元，母公司层面计提信用减值损失1,343.13万元，资产减值损失28,139.59万元。
一、公司合并报表层面资产减值准备
（一）本次拟计提资产减值准备情况概述
单位：人民币 万元
| 项 目 | 本年发生额 |
| 坏账准备 | -37.25 |
| 存货跌价准备 | 3,238.22 |
| 固定资产减值准备 | 28,041.29 |
| 在建工程减值准备 | 570.59 |
| 无形资产减值准备 | 2,680.95 |
| 合 计 | 34,493.80 |
1、坏账准备
按照公司的会计政策，计提坏账准备-37.25万元。
2、存货跌价准备
公司控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司（以下简称：“九夷锂能”）计提存货跌价准备2,555.52万元。公司全资子公司时代万恒投资有限公司（以下简称：“时代万恒投资”）计提存货跌价准备682.71万元。
3、九夷锂能固定资产减值准备
根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对九夷锂能固定资产可收回金额进行评估的结果，九夷锂能计提固定资产减值准备28,445.64万元。
扣除合并抵消影响后，公司合并报表层面对九夷锂能固定资产计提减值准备25,234.84万元。
4、时代万恒投资计提长期资产减值准备
根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对时代万恒投资长期资产组可收回金额进行评估的结果，时代万恒投资长期资产组评估减值773.55万欧元，折人民币6,057.98万元。计提固定资产减值准备2,806.44万元，在建工程减值准备570.59万元，无形资产减值准备2,680.95万元。
5、根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对九夷能源商誉和相关资产组可收回金额进行评估的结果，公司对于非同一控制下企业合并收购辽宁九夷能源科技有限公司形成的商誉，本年度不需补充计提商誉减值准备。
（二）本次拟计提资产减值准备对公司的影响
公司2019年度计提信用减值损失-37.25万元，资产减值损失34,531.05万元，将减少公司2019年度合并报表净利润34,493.80万元。
二、母公司层面资产减值准备
（一）本次拟计提资产减值准备情况概述
1、坏账准备
单位：人民币 万元
| 款项性质 | 坏账准备 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 本年变动金额 | |
| 应收账款 | 0.35 | -0.35 | |
| 其他应收款 | 1,408.14 | 64.66 | 1,343.48 |
| 合计 | 1,408.14 | 65.01 | 1,343.13 |
公司对应收时代万恒投资的其他应收款项计提坏账准备205.82万元，对应收九夷锂能的其他应收款项计提信用减值损失1,202.32万元，因收回应收账款和其他应收款，转回坏账准备65.01万元。
2、长期股权投资减值准备
全资子公司时代万恒投资持续亏损，为真实反映母公司财务状况和资产价值，母公司对该项长期股权投资计提减值准备26,494.59万元。
控股子公司九夷锂能持续亏损导致至其2019年末净资产已为负数。为真实反映母公司财务状况和资产价值，母公司对该项长期股权投资按照账面成本全额计提减值准备，计提金额为1,645万元。
（二）本次拟计提资产减值准备对公司的影响
母公司计提信用减值损失1,343.13万元，计提长期股权投资减值准备28,139.59万元，将减少2019年度母公司净利润29,547.73万元，对2019年度公司合并报表净利润无影响。
2019年年度股东大会会 议 材 料 之七
2019年年度报告及报告摘要
公司根据中国证监会和上海证券交易所的要求编制了 2019年年度报告及报告摘要，详见公司2019年4月24日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关内容。
2019年年度股东大会会 议 材 料 之八
关于聘请会计师事务所及支付2019年度审计费用的议案本公司所聘会计师事务所为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
根据公司审计委员会对该所2019年度审计工作总结报告及续聘会计师事务所的决议，拟继续聘任该所为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，聘任期一年，审计费用将根据年度审计工作实际情况由董事会和股东大会确定。
2019年度支付该所财务审计费用为人民币55万元，内控审计费用为人民币15万元。审计工作期间发生的差旅费等费用由该所自行承担。
2019年年度股东大会会 议 材 料 之九
关于2020年度向银行申请总综合授信额度的议案
为满足公司经营发展的需要，保证公司及所属子公司的正常运转及其他可能的支出，公司2020年拟向包含但不限于中国银行、兴业银行等金融机构申请总计等值肆亿元人民币的综合授信，用于流动资金贷款等相关授信业务。
提请股东大会授权董事长全权办理综合授信有关事项。董事长在综合授信合同等一切与合同有关的法律文件上签字，公司承认有效，
并由公司承担由此产生的任何经济和法律责任。同时授权公司董事会成员在董事会闭会期间，在此授信额度内，签署符合银行要求的授信董事会决议。
2019年年度股东大会会 议 材 料 之十
关于修订《董事会议事规则》的议案
为提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，公司对照相关法律法规，结合自身实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》（2020年修订）分为七章四十二条。全文详见公司2019年4月24日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关内容
请各位股东及股东代表对以上议案进行审议。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会2020年5月28日