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2019年年度股东大会
会议文件
2020年5月29日
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目录2019年年度股东大会议程 ........................................ - 3 -2019年年度股东大会会议须知 .................................... - 5 -议案1：《2019年年度报告》全文及摘要 ............................ - 6 -议案2：《2019年度董事会工作报告》 .............................. - 7 -议案3：《2019年度监事会工作报告》 ............................. - 12 -议案4：《2019年度财务决算报告》 ............................... - 16 -议案5：《2020年度财务预算报告》 ............................... - 18 -议案6：《关于2019年度利润分配的议案》 ........................ - 20 -议案7：《关于续聘2020年审计机构的议案》 ...................... - 21 -议案8：《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 ..... - 22 -议案9：《关于募集资金投资项目延期的议案》 ..................... - 25 -议案10：《关于董事2020年度薪酬方案的议案》 ................... - 27 -议案11：《关于监事2020年度薪酬方案的议案》 ................... - 28 -议案12：《关于修订<公司章程>的议案》 .......................... - 29 -
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2019年年度股东大会议程
一、会议时间
1、现场会议时间：2020年5月29日（星期五）13：30
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自 2020年5月29日至 2020年5月29日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地址：江苏省常州市金坛区朗博科技公司会议室
三、出席现场会议对象
1、截至 2020年5月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：国浩律师（上海）事务所
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（13:00-13:30）；
2、主持人宣布现场会议开始；
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
4、董事会秘书宣读会议须知；
5、推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票；
6、对以下议案进行审议和投票表决：
议案1 《2019年年度报告》全文及摘要议案2 《2019年度董事会工作报告》
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议案3 《2019年度监事会工作报告》议案4 《2019年度财务决算报告》议案5 《2020年度财务预算报告》议案6 《关于2019年度利润分配的议案》议案7 《关于续聘2020年审计机构的议案》议案8 《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》议案9 《关于募集资金投资项目延期的议案》议案10 《关于董事2020年度薪酬方案的议案》议案11 《关于监事2020年度薪酬方案的议案》议案12 《关于修订<公司章程>的议案》
7、听取公司2019年年度独立董事述职报告；
8、股东发言；
9、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）；
10、监票人代表宣读表决结果；
11、董事长宣读股东大会决议；
12、见证律师宣读法律意见书；
13、签署股东大会决议和会议记录；
14、主持人宣布会议结束。
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2020年5月29日
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2019年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2019年年度股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案1
《2019年年度报告》全文及摘要各位股东：
根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，本公司编制了《2019年年度报告》全文及摘要。
上述议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
《2019年年度报告》全文及摘要具体内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站上发布的公告。
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2020年5月29日
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议案2
《2019年度董事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规，董事会制作《2019年度董事会工作报告》。
2019年度，常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会积极履行职责，有效组织开展公司各项工作，现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2019年行业低迷,下游市场需求萎缩,作为汽车零部件企业,公司承受了一定的压力, 在艰难的大环境下,公司部署经营战略,力争求稳，再寻突破,虽2019年度业绩较2018年有小幅下滑,但符合行业的整体发展形势。
2019年度，公司主要经营工作如下：
1、根据销售订单安排生产任务，控制库存，加大客户跟踪力度，关注客户运营情况，保证及时满足客户需求的同时保证回款，加大以前年度应收账款的催收力度；
2、为公司发展注入新鲜血液,一方面进一步推进新产品研发工作。另一方面积极关注投资机会，希望通过投资优质项目，提高资金使用效益，发挥协同效应，扩大业务范围和企业规模，提升收入，回报股东。
3、除了抓效益，公司通过自上而下、深入自查并进行有效整改，促进公司完善治理、规范运作，提升公司质量。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
| 日期 | 会议名称 | 会议方式 | 出席情况 | 议案 |
| 2019.4.19 | 第二届董事会第二次会议 | 现场 | 应到董事9人，实到董事8人，朱伟委托路国平代行董事权利 | 1、 审议《<2019年年度报告>全文及摘要》； 2、 审议《2018年度董事会工作报告》； 3、 审议《2018年度财务决算报告》； 4、 审议《2019年度财务预算报告》； 5、 审议《关于2018年度利润分配的议案》; 6、 审议《关于续聘2019年审计机构的议案》； 7、 审议《2018年度内部控制评价报告》； 8、 审议《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 9、 审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； |
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| 10、 审议《关于高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》； 11、 审议《关于募集资金投资项目延期的议案》； 12、 审议《关于制定<董事、监事、高级管理人员持股及变动管理办法>的议案》； 13、 审议《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》； 14、 审议《关于会计政策变更的议案》； 15、 《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。 | ||||
| 2019.4.26 | 第二届董事会第三次会议 | 通讯 | 应到董事9人，实到董事9人 | 1、审议《关于2019年第一季度报告的议案》。 |
| 2019.8.27 | 第二届董事会第四次会议 | 现场 | 应到董事9人，实到董事8人，路国平委托贾红兵代行董事权利 | 1、审议《<2019年半年度报告>全文及其摘要》； 2、审议《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 3、审议《拟与银行开展票据池业务申请授信额度的议案》； 4、审议《关于会计政策变更的议案》； 5、审议《关于聘任董事会秘书的议案》； 6、审议《关于设立子公司的议案》。 |
| 2019.10.29 | 第二届董事会第五次会议 | 现场+通讯 | 应到董事9人，实到董事9人 | 1、关于2019年第三季度报告的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年公司共召开了一次股东大会（2018年度股东大会），公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司为董事会下设战略与投资、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会提供便利的客观条件，积极探索专门委员会在公司战略、人员选聘、 绩效考核、加强内部控制等方面发挥作用的有效机制，充分发挥各委员会在专业领域的作用，提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
（四）公司治理情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。
报告期内，持续完善内部控制制度，制定了《董事、监事、高级管理人员持股及变动管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》，进一步规范董事、监事、高级管理人员的持股买卖行为和重大事项的内幕信息登记工作。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责。本着对公司、股东负责的态
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度，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司经营状况和内部控制建设，利用其专业知识做出独立、公正的判断，对需发表意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
作为国民经济支柱的汽车产业随着经济内外部环境的复杂变化面临着前所未有的考验，当前处于成长期向成熟期过渡阶段，行业呈现出增速放缓、产能过剩、竞争加剧的特点，低端产能将不断被淘汰，行业集中度将不断提高，市场份额越来越向龙头集中。我国和其它发展中国家汽车千人保有量仍处于较低水平，汽车的全球化普及远未结束。我国城镇化水平进一步提升将带来的广阔空间，消费升级和更新换代形成的新动能，南美、东欧、中亚、南亚、东南亚等地区未来有望成为继中国之后在全球车市中推动增长的核心动力。另外，随着新能源汽车补贴退坡，据中国汽车工业协会数据显示，2019年，我国新能源汽车自7月份开始了持续6个月的下滑，创造了历史上的首次下跌，但尽管如此，随着国内国六标准的执行、双积分政策步步紧逼（进入2020年新能源汽车积分比例再提升）以及工信部在《新能源汽车产业规划（2021-2035）》明确了——2025年我国新能源汽车销量占比25%的发展目标，即便是进入新能源车后补贴时代，我国新能源汽车发展方向仍将坚定不移。
下游市场的升级转型传导至上游零部件产业，零部件产业面临的机遇和挑战，推动零部件企业的蜕变，加大研发投入，具备成本或是技术优势的零部件企业加速进口替代以及全球化布局，同时向电动化、智能化、轻量化等前瞻产业趋势转型，从“来图制造”代工厂成长为与主机厂“同步开发”。
（二）公司发展战略
公司专注于汽车用橡胶零部件行业，坚持“客户至上、服务至上”的经营理念，在国家产业政策指导下，利用公司在持续创新能力、品牌、人才、产品质量、管理、服务等方面的综合优势，不断提升经营管理水平和创新研发能力，逐步将公司发展成为国际一流的橡胶零部件供应商。公司将充分把握我国汽车产业高速发展的历史机遇，以市场需求为导向，以持续技术创新为动力，增强产品研发能力，保持主导
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产品和技术在国内的领先优势，满足下游行业日益增长的需求。
（三）经营计划
1、产品开发计划
公司坚持以市场为导向，一方面进一步提高核心竞争领域产品的技术水平，另一方面不断开发新产品以满足更多行业客户的需要。公司将密切跟踪橡胶零部件行业发展的最新动态，在加大自身研发投入的同时，增强与科研院所的合作交流，确保公司产品的技术领先地位。公司将为下游汽车行业服务，提供更加丰富的橡胶零部件产品。主要开发方向有：
（1）确保公司产品在汽车空调系统的核心竞争力和市场领先地位。公司将紧跟国际市场技术前沿，使产品在技术、性能、质量、生产自动化程度上与国际先进技术保持一致。
（2）加大新产品开发力度，开发出适用于汽车动力系统、制动系统的重点新产品。
2、技术开发与创新计划
走原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新相结合的创新之路，促进公司的可持续发展。公司将进一步加强研发中心建设，加大研发投入，积极引进国内外专业技术人员，建立完善的技术创新体系和激励约束制度，继续加强与国内外大学、科研院所的合作，以保持公司产品、技术研发创新能力的国内领先地位，争取达到国际先进水平。
公司将配合募集资金投资项目的建设，制定近期技术开发目标和计划，重点解决项目建设中可能产生的技术难点，调配充足的人力和物力，确保募集资金投资项目的顺利建成投产。
3、人力资源发展计划
首先，根据现有业务经营规模扩张和投资项目逐步达产的需要，一方面公司将加强自身人才培养，加强队伍的梯队建设，通过各种方式提高各层次人员队伍素质；另一方面公司将重点引进发展所需的具有实践经验和能力的高级管理人才、技术带头人才和专家型高级人才，优化人才结构。两者结合使公司形成一支能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍，形成以高素质的经营管理人才、科研人才、技工人才为主体的人才体系。
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其次，完善员工培训体系，制定不同层级的培养计划，包括学徒计划、大学生培养计划、人才培养计划。鼓励员工参加各种专业技术培训和教育，优化员工知识结构，培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识，最大限度的发挥每个人的潜能。
第三，建立健全激励约束机制，为员工职业发展提供空间和平台。公司将完善岗位责任制和绩效评价体系，建立有序的岗位竞争、晋升、淘汰机制，为员工提供竞聘上岗、轮岗、挂职、转岗的机会，增加岗位流动性，充分发挥员工的主观能动性，做到人尽其能。公司为员工提供了技工、研发和管理三条专业职业发展通道，帮助员工选择职业生涯发展方向，实现与公司共同成长。
4、市场开拓计划
公司上市前生产能力不足，制约了公司的市场开拓。预计募集资金投资项目投产后，公司产能将有较大幅度的提高，为此公司将在继续加强与现有客户合作的基础上，积极开拓新客户。公司根据市场的实际需求，不断开发新产品，扩大产品供应量，确保募集资金投资项目的新增生产能力得到充分发挥。
近年来，由于行业波动，公司董事会及管理层紧密关注汽车行业的发展趋势和行业变化，慎重推进募投项目建设，目前现有产能暂时能够满足订单需求，为合理使用募集资金避免产能过剩，公司决定将三个募集资金投资项目包括“汽车动力系统和制动系统橡胶零部件生产项目”、 “汽车用O型圈生产项目”和“研发中心建设项目”的建设期暂时延期，待行业回暖，根据公司经营情况及市场的实际需求，扩大产能，不断开发新产品，扩大产品供应量，积极开拓新客户。
2020年，受大环境影响，汽车行业形势可能更加严峻，希望通过公司董事会及全体员工精诚努力,协同奋进,开拓进取，稳步落实经营计划，控制风险，增厚公司业绩，实现全体股东利益的最大化 。
上述议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案3
《2019年度监事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规，监事会制作《2019年度监事会工作报告》。报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，通过列席和出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业的规范运作和发展起到了积极的作用。
一、报告期内，公司监事会共召开四次监事会会议，具体内容如下：
| 序号 | 会议编号 | 召开时间 |
| 1 | 第二届监事会第二次会议 | 2019年04月19日 |
| 2 | 第二届监事会第三次会议 | 2019年04月26日 |
| 3 | 第二届监事会第四次会议 | 2019年08月27日 |
| 4 | 第二届监事会第五次会议 | 2019年10月29日 |
（一）第二届监事会第二次会议
公司于2019年04月19日在公司会议室召开了第二届监事会第二次会议，与会监事对以下事项进行了认真的讨论并作出表决，审议通过如下决议：
1、《2018年年度报告》全文及摘要；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年度财务决算报告》；
4、《2019年度财务预算报告》；
5、《2018年度内部控制评价报告》；
6、关于2018年度利润分配的议案；
7、关于续聘2019年审计机构的议案；
8、关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
9、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
10、关于募集资金投资项目延期的议案；
11、关于会计政策变更的议案。
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（二）第二届监事会第三次会议
公司于2019年 04月26日在公司会议室召开了第二届监事会第三次会议，与会监事对以下事项进行了认真的讨论并作出表决，审议通过如下决议：
1、关于公司2019年第一季度报告的议案。
（三）第二届监事会第四次会议
公司于2019年08月27日在公司会议室召开了第二届监事会第四次会议，与会监事对以下事项进行了认真的讨论并作出表决，审议通过如下决议：
1、《2019年半年度报告》全文及其摘要；
2、关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
3、拟与银行开展票据池业务申请授信额度的议案；
4、关于会计政策变更的议案。
（四）第二届监事会第五次会议
公司于2019年10月29日在公司会议室召开了第二届监事会第五次会议，与会监事对以下事项进行了认真的讨论并作出表决，审议通过如下决议：
1、关于2019年第三季度报告的议案。
二、报告期内，监事会对公司有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，对公司规范运作情况、财务情况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等事项进行了监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司严格遵循《公司法》、《公司章程》等规范运作指引。董事会、股东大会的召集召开、审议程序、表决程序均符合相关规定。公司加强内部控制建设，制定并修订了内部控制制度。公司董事、高管在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会根据《证券法》第68条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
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第13号-季度报告的内容与格式的相关规定，对董事会编制的《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年第三季度报告》、《2019年年度报告全文及摘要》进行了认真审核，认为：报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金投入项目情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司2019年度募集资金存放、使用情况的披露与实际情况相符，不存在实际投资项目变更的情况。
（四）公司关联交易情况
公司报告期内发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其价格均是参照市场定价协商制定的公允、合理的定价方式，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）公司对外担保
报告期内，公司未有对外担保情况。
（六）公司收购、出售资产交易价格情况
报告期内，公司未有收购情况。
报告期内，公司未有出售资产情况。
2019年度，公司未出现资产流失、损害股东权益的情形。
（七）对公司内部控制自我评价的意见
监事会对董事会关于公司2019年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行，符合相关法律、法规的要求，符合公司自身发展的需求。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见
公司监事会对报告期内公司内幕信息知情人管理情况进行了核查，监事会认为：
公司已根据相关法律法规的要求，建立完善了内幕信息知情人管理制度体系，报告
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期内公司严格执行内幕信息保密相关规定，严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内，公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
上述议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案4
《2019年度财务决算报告》
各位股东：
公司财务部编制了《2019年度公司财务决算报告》。
一、2019年度公司主要经营指标情况
经立信会计师事务所审计，公司2019年度各项主要经营指标完成情况（以合并报表口径）如下：
（一）营业收入
公司2019年度实现营业收入15998万元，其中：
| 应用 领域 | 产品 | 2019年度（万元） | |
| 金额 | 占比 | ||
| 汽车空调系统 | O型圈 | 4413 | 27.59% |
| 轴封 | 4461 | 27.88% | |
| 轮毂组件 | 3116 | 19.48% | |
| 杂件 | 2245 | 14.03% | |
| 小计 | 14235 | 88.98% | |
| 其他领域橡胶件 | 1763 | 11.02% | |
| 合计 | 15998 | 100% | |
（二）归属于母公司的净利润
2019年度公司合并报表净利润2292万元，其中归属于母公司的净利润为2292万元，销售净利率为14.33%。
二、会计数据和财务指标摘要
（一）主要会计数据及财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 15998 |
| 利润总额 | 2653 |
| 净利润 | 2292 |
| 总资产 | 52190 |
| 净资产 | 49313 |
| 应收帐款 | 7596 |
| 存货 | 1849 |
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（二）2019年现金流构成情况
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2757 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1746 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1060 |
| 汇率变动产生的现金流量净额 | 3 |
| 合计 | -46 |
（三）股本及股东权益变动
单位：元
| 项目 | 2019年度 | ||||||
| 归属于母公司股东权益 | 少数 股东权益 | 股东 权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 外币报表折算差额 | |||
| 一、本年年初余额 | 106,000,000.00 | 284,019,105.67 | 10,270,397.24 | 80,518,539.41 | 480,808,042.32 | ||
| 二、本期增减变动金额 | 2,208,989.07 | 10,114,547.28 | 12,323,536.35 | ||||
| 三、本期期末余额 | 106,000,000.00 | 284,019,105.67 | 12,479,386.31 | 90,633,086.69 | 493,131,578.67 | ||
上述议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案5
《2020年度财务预算报告》各位股东：
根据公司2020年的经营目标及财务工作计划，公司财务部编制了《2020年度财务预算报告》。2019年度受整车市场持续不景气的影响，公司销售收入和经营业绩同比均有不同比例的下降，2020年公司将组织全体员工以诚信务实的态度来提升服务、提高客户满意度，继续开拓新的业务增长点，积极拓展市场，实现收入与利润的同步、持续增长，使得公司的规模和各项经济指标能够跃上一个新的台阶，以回报关心和支持公司不断发展的广大投资者。预算编制基础
（一）依据公司2019年的经营实际运行情况及结果，在考虑了全球市场供求状况及公司在市场中所占份额的前提下，结合公司自身生产经营能力和潜力，本着稳健经营的原则，对2020年度公司经营目标进行预算编制。
（二）编制所依据的会计政策、会计估计和会计核算方法为公司按新会计准则为基础制订的“会计政策、会计估计及会计核算办法”。
预算编制依据
（一）销售收入依据2020年市场需求数据，结合公司在行业内市场地位及历史销售情况进行预算。
（二）成本费用依据2019年的实际支出情况及2020年业务量的增减变化情况进行预算。
（三）2019年度公司已经重新申报“江苏省高新技术企业”，并获得审核通过，公司2020年度执行15%的所得税税率政策。
（四）其他市场形势的变化和国家宏观政策的调整可能对年度预算造成一定的影响。
三、主要预算数据
公司2020年度营业收入、利润指标预算数据如下表：（不含营业外收支）
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单位：万元
| 项目 | 2020年预算金额 |
| 营业收入 | 18000 |
| 营业成本 | 10350 |
| 毛利率 | 42.5% |
| 利润总额 | 2965 |
| 净利润 | 2520 |
上述议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案6
《关于2019年度利润分配的议案》各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币86,842,301.40元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本106,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利7,420,000元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为32.37%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案7
《关于续聘2020年审计机构的议案》
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有丰富的执业经验，且在以前年度财务报告审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保证审计工作的连续性和稳健性，公司续聘立信为公司2020年度会计审计机构，并提请股东大会授权董事会根据工作情况确定其报酬等具体事宜。
上述议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案8
《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
各位股东：
为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资保本型理财产品，提高募集资金的使用效率，增加公司收益。
一、使用部分闲置募集资金进行现金管理概述
1、投资品种
包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品
2、投资额度
公司拟使用总额度不超过人民币8,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资期限
期限自2019年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。
二、资金来源
1、资金来源为公司部分暂时闲置募集资金。
2、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2040号）核准，本公司于2017年12月19日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,650万股（面值人民币1元/股），发行价格为6.46元/股，募集资金总额为171,190,000元，扣除承销费和保荐费人民币16,037,735.85元后，实收人民币155,152,264.15元，于2017年12月25日存入本公司在招商银行常州分行营业部 (账号: 519902821410901)开立的验资专户中；另扣除其他相关发行费用人民币11,382,213.24元后，募集资金净额为人民币143,770,050.91元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA16530号验资报告。
三、对公司日常经营的影响
公司近两年的主要财务指标
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金额：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 521,900,817.99 | 514,190,186.62 |
| 负债总额 | 28,769,239.32 | 33,382,144.30 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 493,131,578.67 | 480,808,042.32 |
| 货币资金 | 114,772,300.07 | 115,232,907.53 |
| 2019年 | 2018年 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 22,923,536.35 | 30,208,084.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,567,436.97 | 38,206,134.09 |
公司使用部分闲置募集资金进行理财是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展，通过对暂时闲置的募集资金进行理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司购买标的为保本型理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
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专业机构进行审计。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。
上述议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案9
《关于募集资金投资项目延期的议案》各位股东：
2019年宏观经济增速放缓，汽车行业持续低位运行，三个募集资金投资项目包括“汽车动力系统和制动系统橡胶零部件生产项目”、“汽车用 O 型圈生产项目”和“研发中心建设项目”的建设期在延期后，进度仍未有明显变化。
1、截至2019年12月31日，公司募集资金具体使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金额（万元） | 累计投入金额（万元） | 截至期末投入进度（%） |
| 1 | 汽车动力系统和制动系统橡胶零部件生产项目 | 7,294.0271 | 1,729.0500 | 23.71% |
| 2 | 汽车用O型圈生产项目 | 2,587.4353 | 26.9230 | 1.04% |
| 3 | 研发中心建设项目 | 4,495.5427 | 173.0700 | 3.85% |
一、 募集资金投资项目前次延期的情况
公司于2019年4月19日召开的第二届董事会第二次会议及2019年5月14日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期的的议案》，公司决定将三个募集资金投资项目包括“汽车动力系统和制动系统橡胶零部件生产项目”、“汽车用O型圈生产项目”和“研发中心建设项目”的建设期延期，其中“研发中心建设项目”由原计划建设进度12个月延长至24个月（即2019年12月底），“汽车动力系统和制动系统橡胶零部件生产项目”、“汽车用O型圈生产项目”由原计划建设进度24个月延长至36个月（即2020年12月底）。
二、本次募集资金投资项目建设延期情况及影响
（1）本次延期情况
鉴于目前行业面临的压力、未来发展的不确定性以及公司现有产能的饱和度较高，为避免产能过剩，提高募集资金使用效率，更好的保护公司及投资者的利益，公司将继续延长三个募集资金投资项目的建设期，其中“汽车用O型圈生产项目”、“汽车动力系统和制动系统橡胶零部件生产项目”由原计划建设进度36个月延长至48个月（即2021年12月底），“研发中心建设项目”由原计划建设进度24个月延长至48个月（即2021年12月底）。
公司董事会和管理层将紧密关注汽车市场的发展趋势和行业变化格局，慎重推进项目建设。另外，公司将积极探索新项目，若行业持续低迷，公司将审慎考虑变
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更募集资金投资项目，提升公司盈利能力，回报广大投资者。
（2）募集资金投资项目建设延期对公司经营的影响
公司本次对募集资金投资项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。项目延期不会对公司目前的生产经营造成影响，公司将通过科学合理地调度生产，保证公司当前的需求。上述议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案10
《关于董事2020年度薪酬方案的议案》
各位股东：
根据《公司章程》等有关规定以及薪酬与考核委员会提议,公司第二届董事会董事2020年度薪酬方案如下：
非独立董事在公司及控股子公司有行政职务的，报酬按其行政职务领取，不再单独领取董事职务薪酬，不在公司及控股子公司任职的，也不领取董事薪酬。
独立董事薪酬每年6万元,按季以银行转账方式支付。
上述议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案11
《关于监事2020年度薪酬方案的议案》
各位股东：
根据《公司章程》等有关规定以及薪酬与考核委员会提议,公司第二届监事会监事2020年度薪酬方案如下：
监事在公司均有行政职务，报酬按其行政职务领取，不再单独领取监事职务薪酬。
上述议案已经第二届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案12
《关于修订<公司章程>的议案》各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）、以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定并结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修订。本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其它方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络视频或电讯/传真方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… |
| 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举产生。 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）决定公司因本章程第二十三条第 |
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| 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （后面条款序号相应顺延）…… |
| 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和提名委员会，公司为该等专门委员会制定议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事的人数应符合法律、法规及规章的规定。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 | 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。上述议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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