我们作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现对公司第八届董事会第十六次会议的相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
一、独立董事关于2019年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见；符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展；我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将此项议案提请公司2019年度股东大会审议。
二、独立董事关于2019年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见
经认真审阅公司编制的《2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市香雪制药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，我们认为公司2019年度募集资金的实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金情况进行认真地了解和核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情况。
四、独立董事关于公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于2020年度公司董事薪
酬事项的议案》和《关于2020年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》,并同意将《关于2020年度公司董事薪酬事项的议案》提交公司2019年度股东大会审议。
五、独立董事关于公司合并报表范围内担保额度的独立意见
我们认为：涉及公司对外担保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信誉状况良好，信用风险较低；公司对子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司对子公司实际的担保总额为83,825万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.43%；公司子公司之间实际的担保总额为5,100万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.49%。公司无逾期对外担保事项。
公司不存在违规担保，本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。因此我们同意本次担保事项，并同意将此项议案提请公司2019年度股东大会审议。
六、独立董事关于2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况的独立意见
经核查，公司2019年度与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行, 公司及控股子公司的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，定价公允，未违反“公开、公平、公正”的原则，未发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
公司2020年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按市场原则定价，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们一致同意公司2019年日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2019年度股东大会审议。
七、独立董事关于补充确认控股股东向公司提供财务资助的独立意见
经核查，公司董事长、实际控制人、持股5%以上股东广州市昆仑投资有限公司对公司提供无偿财务资助，是基于公司日常生产经营短期资金周转需要，是为公司业务发展提供资金支持。董事会在审议补充确认关联交易议案时，关联董事予以回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律法规的规定，本次关联交易
事项符合公司实际经营需要，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害上市公司及股东利益的情形，我们同意补充确认本次关联交易事项，并同意将此项议案提请公司2019年度股东大会审议。
八、独立董事关于2019年度公司内部控制自我评价报告的独立意见经过认真审议公司《2019年度内部控制自我评价报告》的内容，与公司管理层和有关管理部门交流，查阅了公司的管理制度，我们认为：公司已建立比较健全的内部控制体系，公司现行的内部控制体系和控制制度的设计与运行是有效的，符合国家法律法规的要求，能够适应公司当前的生产经营实际工作需要，但公司在关联交易方面存在制度执行不到位，对公司经营管理等方面造成了一定影响。希望公司能继续强化内控建设和监督检查，促进公司健康、可持续发展。我们同意公司《2019年度内部控制自我评价报告》。
独立董事：刘 艺、郝世明、周庆权2020年5月19日