广州市香雪制药股份有限公司2019年度内部控制的自我评价报告
广州市香雪制药股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是保障公司资产的安全、完整；提高公司经营的效益及效率，提升公司质量；确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但
在关联方交易、对外担保等方面存在制度执行不到位，经评估后为影响财务报告内部控制一般缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的主要单位包括：公司各职能部门、各事业部、经营单位和控股子公司广东香雪药业有限公司、山西香雪医药有限公司、宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司、广东九极生物科技有限公司、广东化州中药厂制药有限公司、亳州市沪谯药业有限公司、安徽沪谯医药有限公司、亳州市沪谯中药材种植有限公司、安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司、香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司、湖北天济中药饮片有限公司、武汉市汉口国药有限公司、亳州市天济药业有限公司、湖北天济智慧中医科技有限公司、宜昌市天济药业有限公司、广东兆阳生物科技有限公司、广东香雪医药有限公司、广东恒颐医疗有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的88.69%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的92.59%。
纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项以及高风险区域包括：
公司治理：发展战略、组织机构、企业文化、人力资源、社会责任；
业务流程：内部审计、对外投资、关联交易、对外担保、采购管理、生产管理、销售管理、固定资产管理、研究与开发、信息披露管理等；
重点关注的高风险领域主要包括：国家政策风险、新药研发风险、公司规模扩大带来的管理风险、应收账款风险、并购整合风险、关联交易风险、对外担保
风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
（1）治理结构
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规要求规定，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的经营团队组成的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的经营决策机构，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了法人治理结构中各自的职责权限；董事会负责内控体系建立健全与有效实施；公司管理层负责组织领导内控体系日常运作；监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、董事会下设各委员工作细则、《总经理工作制度》等工作制度和细则，建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决策方法。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则规范了公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，持续深入完善和开展公司治理活动，促进公司进一步规范化运作，切实维护上市公司及全体股东利益。
（2）组织机构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，并贯彻不相容职务相分离的原则，
比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司根据自身实际情况和经营管理需要，设立了制药事业部、中药资源事业部、饮料事业部等事业部；北京香雪、香雪医药两大独立业务单元及其他业务单元；战略与建设系统、财务系统、供应链系统、技术研发系统、人力资源系统和行政管理系统等六大功能部门，本着以业绩为导向，业务发展优先的原则，明晰权责、强化收益。
（3）发展战略
公司董事会下设战略委员会，根据《公司战略委员会规则》对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项及董事会授权的其他事宜进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。战略委员会会议由主任委员召集，通过认真研究，向公司董事会提出经营发展的建议，提高了重大投资决策的效益和决策质量，加强了决策科学性，增强了公司的主营业务实力和核心竞争力。
（4）企业文化
在公司董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员的带领下，公司秉承“厚生、臻善、维新”的经营宗旨，对客户服务至上，提供最优质的产品和服务；对员工人尽其才，创造成就员工价值的发展平台；对企业创新发展，力争高价值的经济收益和回报；对社会价值回馈，实现最优的社会效益和环境效益。
（5）人力资源
公司坚持以人为本，充分尊重、理解和关心员工，以内部培养为主，积极引进为辅，建立完善的培养、引进、培训、学习、交流、提高的机制。通过人才的引进和培养，不断提高公司管理水平和强化抗风险能力。公司始终把人才发展作为重点工作，公司每年根据员工需求及公司发展等制定年度培训计划，同时不断优化培训体系，紧密结合业务需求，提供可落地的组织和个人能力发展方案。鼓励员工自主选择培训课程，跨岗位多方向学习，有效提升了员工的工作效率及综合素质，保证了公司管理体系的有效运行。
（6）内部审计
为加强公司内部审计的管理工作，提高审计工作的质量，实现公司内部审计工作标准化、规范化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司设立了内部审计部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，根据公司经营活动的实际需要定期或不定期对公司及子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，建立了由股东大会、董事会、监事会等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能，针对风险制定必要的风险应对策略，确保风险的有效防范和有效控制。
3、控制活动
（1）控制措施
1）职责分工控制
公司在制定各岗位职责时充分考虑职责分离，即不相容职务分离的控制要求，在制定具体业务流程及岗位职责时实施了相应的分离措施。同时，为了防止错误或舞弊的发生，明确各部门责任与权利，均建立了岗位责任制。
2）授权审批控制
公司根据具体业务流程及实际需要，对各项需审批业务的审批权限及职责进行划分，明确了各岗位在具体业务办理时的权限范围、审批程序和责任。对于重大交易事件，如收购、兼并、投资、增发股票等，需经董事会或股东大会审批。
3）财产保护控制
公司根据各项会计政策及财务管理制度建立了财产使用管理工作体系，对货
币、存货、固定资产的增减进行账务处理，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符，并且将具体的工作流程及权责划分通过制度进行明确，保障公司财产实物安全。
4）会计系统控制公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的相关规定建立规范的会计工作秩序，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性，并且在实际工作中不断加强会计工作质量和水平，完善会计工作流程。
（2）重点控制活动
1）对外投资公司已建立了《对外投资管理制度》，明确对外投资决策程序，严格控制投资风险，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强，无严重偏离投资政策和程序的行为，在对外投资管理方面无重大缺陷。
2）关联交易公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，已建立《关联交易管理办法》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及员工的合法权益。
3）对外担保公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，制定了《对外担保管理制度》，在其中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，严格对外担保的内部控制。
4）采购管理公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善了采购业务相关管理制度，明确物料需求、供应商筛选和审批、合同签订、采购计划制定、采购订单审批、购买、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务。定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司生产经营需要。
5）生产管理公司根据各生产环节具体情况及特点，制定了《安全生产责任制度》、《GMP培训管理规程》等生产管理制度，建立了适宜的生产工艺流程及质量管理体系，能严格按照生产企业的相关规定进行生产和质量控制。对公司生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量检验、安全管理等方面都进行了严格的控制管理，保证了公司产品质量和安全性生产。6）销售管理公司通过对客户资料管理、新产品上市管理、销售价格管理、销售合同管理、信用及应收账款管理、销售计划管理、订单管理、退换货管理、销售折让管理等等，制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，各环节的控制措施能被有效地执行。
7）固定资产管理为提高公司固定资产管理水平，公司制定了《固定资产管理制度》等一系列涉及固定资产等的采购管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度，对固定资产实行分级、分类管理，由专人负责定期考核固定资产的利用效果和完好率。建立了固定资产的更新采购和新增采购的管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度；建立了固定资产目录、编号、卡片制度，完善了固定资产申购、验收、领用、维
修和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。8）信息披露管理公司严格按照证券法律法规，建立了《信息披露管理办法》，从信息披露机构和人员、信息披露文件范围内容、信息披露的管理与责任、公司各部门及控股子公司的职责、披露程序、信息报告、保密制度、档案管理、责任追究及处罚等方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规规则和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件，认真执行了公司信息披露的各项管理工作。
4、信息与沟通
为了明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行，公司建立了较完善的信息与沟通体系。通过OA办公系统，ERP系统，将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决，实现了公司内部交流的网络化和信息化，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递和沟通更迅速、顺畅。
5、内部监督
为进一步固化和完善内部监督，公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。充分发挥审计部的监督职能，定期、不定期地对公司的各项内控制度进行检查，确保内部控制制度得到有效的执行；同时加强对内部控制重要方面有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，并分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告，保证内部控制的
持续有效性。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
以2019年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥税前利润的5%
重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%
一般缺陷：错报＜税前利润的1%
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）重大缺陷的认定
a.董事、监事和高级管理人员舞弊；
b.公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；
c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
d.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
2）重要缺陷的认定a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；b.未建立反舞弊程序和控制措施；c.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3)一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，可认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：
重大缺陷：错报≥税前利润的5%
重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%
一般缺陷：错报＜税前利润的1%
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）重大缺陷的认定
缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
2）重要缺陷的认定
缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
3）一般缺陷的认定
缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、
或使之偏离预期目标。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
为支持公司的生产经营、业务发展和债务偿还需要，公司控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）在2019年向公司及子公司提供了为期6个月的财务资助，总金额不超过49,000万元。昆仑投资不就上述财务资助事项向公司收取任何费用，公司无需向昆仑投资提供任何担保措施。公司及子公司根据资金需求在2019年7月至12月期间对上述额度进行了连续循环使用。2019年度，昆仑投资与公司及子公司的资金往来累计金额为72,400万元，均为昆仑投资资助公司累计发生额。截止2019年12月31日，上述往来已全部结清。公司在梳理融资事项过程中，发现公司接受昆仑投资的财务资助，构成了关联交易，本次关联交易虽然是昆仑投资为缓解公司短期资金需求而提供的短期无息借款，为公司业务发展提供了无偿的资金支持，符合公司实际需要，但本次交易未履行相关的审议程序和信息披露义务，在关联交易管理和披露相关的内部控制方面存在一般缺陷。整改情况：
公司第八届董事会第十六次会议补充审议通过了上述事项，已对外披露，尚需提交公司股东大会审议。公司与昆仑投资之间不存在其他协议安排，不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次补充确认的关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
公司已组织公司和各分子公司财务部门相关人员认真学习《企业会计准则》相关内容，进一步明确相关业务的会计处理规范，通过加强财务人员的专业培训，有效增强财务人员的专业水平和合规意识，以提高会计核算的规范性和财务报告编制质量。
要求公司内审部门及财务部门密切关注和跟踪公司资金往来的情况，修订完善有关内部控制的制度，加强制度执行力度；充实专职的内部审计人员，在董事会领导下开展工作，行使监督权，制定详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作；加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作有效性；开展大额资金往来专项审计，定期核查公司的资金往来情况。做到有问题及时发现、及时整改，加强公司财务核算和信息披露的准确性。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、工作计划
公司内控部对公司进行内部控制的梳理和完善，以达成合规和管理提升的目的，公司董事会和经营层对内控建设工作给予足够的关注。
公司计划在以后的工作中继续巩固内控整改成果，并稳步贯彻落实管理提升意见，增强公司的风险管控能力，促进公司经营管理水平的进一步提高。主要包括：
1、进一步完善公司内部控制体系。依据上市公司监管要求和业务发展状况，兼顾业务发展与合法合规经营，对公司的内部控制体系建设情况进行持续检查、规范和完善，确保公司内部控制制度健全、执行有力，促进公司的规范运作。进一步简化内部管理流程，在确保内控管控到位的前提下，提高内部管理及沟通的效率。
2、通过政策宣导，协助子公司完善内控及政策建造，进一步加强对子公司内控建设。
3、提高公司信息技术应用的规范性和效率，完善系统整合，充分发挥信息技术对公司运营管理的促进作用。
4、进一步完善内部信息报送流程，完善运营报表体系，提高内部信息报送的效率，为生产经营提供决策信息，确保公司信息披露的合法性。
5、进一步完善人力资源体系，加强人员培养，提高公司竞争力。
6、加强对社会责任工作的规划、计划和检查督促工作，提高实施效率和效果。
7、根据内部控制建设工作，建立并更新各子公司内控政策，并随着公司经营管理行为的变化以及管理能力的提升，持续对内控政策进行优化、补充。
广州市香雪制药股份有限公司
2020年5月19日