证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2020-047
广州市香雪制药股份有限公司关于公司合并报表范围内担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）的生产经营和资金需求，统筹安排公司及下属公司的融资活动，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》，同意公司与下属公司之间、下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币183,500万元。在不超过人民币183,500万元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司及下属公司之间的担保金额进行调配，亦可对新设立的下属公司分配担保额度。公司与下属公司之间、下属公司之间因业务需要向授信机构申请综合授信，在此额度范围内，不需要单独进行审批。
本担保事项尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后方可实施，担保额度有效期为自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
本次担保额度内涉及的被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司。 主要包括：
| 被担保单位 | 与公司关系 | 担保金额（万元） |
| 亳州市沪谯药业有限公司 | 控股子公司 | 8,000 |
| 湖北天济中药饮片有限公司 | 控股子公司 | 40,000 |
| 广东化州中药厂制药有限公司 | 全资子公司 | 3,000 |
| 广州市香雪亚洲饮料有限公司 | 控股子公司 | 3,000 |
| 广东香雪医药有限公司 | 控股孙公司 | 2,000 |
| 宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司 | 控股子公司 | 19,000 |
| 四川香雪制药有限公司 | 控股子公司 | 22,000 |
| 云南香格里拉健康产业发展有限公司 | 控股子公司 | 1,500 |
| 广东香雪南药发展有限公司 | 控股子公司 | 50,000 |
| 广东香雪健康产业园有限公司 | 控股子公司 | 15,000 |
| 广东高迅医用导管有限公司 | 全资子公司 | 20,000 |
| 合计 | — | 183,500 |
注：在不超过总担保额度183,500万元的情况下，公司管理层可根据实际经营情况对总担保额度在合并报表范围内的公司之间进行相互调剂分配，也可对新成立、新收购的子公司分配担保额度。
二、主要被担保人基本情况
（一）亳州市沪谯药业有限公司
统一社会信用代码：91341600567500233Q法定代表人：顾振荣成立时间：2010年12月21日注册资本：11,500万元企业类型：其他有限责任公司地 址：安徽省亳州市工业园区经营范围：中药饮片(含毒性饮片、直接口服饮片)生产、销售；中药材(系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材)、农副产品收购销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：公司持有70%股份；安徽奇珍堂食品有限公司持有30%股份。主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 69,000 | 69,602.15 |
| 总负债 | 30,470.24 | 36,336.57 |
| 净资产 | 38,530.20 | 33,265.57 |
| 主要财务数据 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 45,151.78 | 44,098.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,264.63 | 3,321.62 |
注：以上数据经审计。
（二）湖北天济中药饮片有限公司
统一社会信用代码：91420000753400279U法定代表人：纪青松成立时间：2003年08月28日注册资本：30,000万元企业类型：其他有限责任公司地 址：武汉市东西湖区长青办事处革新大道572号经营范围：中药材种植；农副产品收购；中药饮片生产(有效期至2020年12月31日)；预包装食品兼散装食品批发兼零售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
股权结构：公司持有55%股份；湖北青松逾越医药有限公司持有31.67%股份，韩素英持有7.33%股份，纪青松持有6%股份。
主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 148,651.47 | 119,987.96 |
| 总负债 | 65,937.77 | 51,155.75 |
| 净资产 | 82,713.71 | 68,832.21 |
| 主要财务数据 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 102,040.28 | 84,502.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,381.49 | 6,721.97 |
注：以上数据经审计。
（三）广东化州中药厂制药有限公司
统一社会信用代码：9144098219522162XW法定代表人：麦镇江成立时间：2002年12月19日注册资本：8,000万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）地 址：化州市橘城西路368号经营范围：生产、销售、服务:糖浆剂、煎膏剂、合剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、信息咨询(另设分支机构)；中药材种植及收购；中药提取物的生产、销售(不含国家法律、法规禁止的药品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：公司持有100%股权。主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 33,773.21 | 31,155.54 |
| 总负债 | 19,624.27 | 19,284.27 |
| 净资产 | 14,148.93 | 11,871.28 |
| 主要财务数据 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 21,936.44 | 21,363.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,277.66 | 1,980.76 |
注：以上数据经审计。
（四）广州市香雪亚洲饮料有限公司
统一社会信用代码证：91440116693554945T
法定代表人：何文锋成立时间：2009年8月4日注册资本：714.29万元企业类型：其他有限责任公司地 址：广州经济技术开发区开创大道362号经营范围：科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；生物技术推广服务；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；塑料包装箱及容器制造；新材料技术推广服务；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发；营养和保健品批发；营养和保健品零售；饮料制造。股权结构：公司持有63%股份；广州市南业营元投资咨询有限公司持有30%股份；广州轻工工贸集团有限公司持有7%股份。主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 6,564.76 | 4,837.82 |
| 总负债 | 5,197.25 | 3,323.51 |
| 净资产 | 1,367.51 | 1,514.31 |
| 主要财务数据 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 14,720.23 | 12,705.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 471.70 | -428.07 |
注：以上数据经审计。
（五）广东香雪医药有限公司
统一社会信用代码证：91440116743597207T法定代表人：葛阳成立时间：2002年10月10日注册资本：2,000万元企业类型：有限责任公司(法人独资)
地 址：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号A栋四楼A区经营范围：信息技术咨询服务；医学研究和试验发展；贸易代理；贸易咨询服务；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；仓储代理服务；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；市场调研服务；仓储咨询服务；软件服务；冷库租赁服务；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；医疗设备租赁服务；干细胞技术的研究、开发；护理服务(不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务)；企业总部管理；化妆品及卫生用品批发；商品信息咨询服务；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；佣金代理；消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外)；供应链管理；营养健康咨询服务；化妆品制造；药品研发；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；投资咨询服务；食品科学技术研究服务；物流代理服务；生物技术推广服务；交通运输咨询服务；非许可类医疗器械经营；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；医疗技术咨询、交流服务；会议及展览服务；医疗技术推广服务；招、投标咨询服务；招、投标代理服务；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；农药零售(危险化学品除外)；中医医院；血液制品经营；中成药生产；第三方药品现代物流业务(接受药品生产经营企业委托储存配送药品,特殊管理的药品除外)；中药饮片加工；药品零售；预包装食品批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；货物专用运输(集装箱)；中药饮片零售；中药材批发；生物药品制造；中药材批发(收购)；中西医结合医院；乳制品批发；专科医院；危险化学品运输；中成药、中药饮片批发；综合医院；货物专用运输(罐式)；血液制品制造；道路货物运输；乡镇卫生院；医用消毒设备和器具制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；放射性药品批发；西药批发；普通货物运输(搬家运输服务)；放射性药品零售；货物专用运输(冷藏保鲜)；许可类医疗器械经营；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；预包装食品零售。
股权结构：广东兆阳生物科技有限公司持有100%股权。公司持有广东兆阳生物科技有限公司60%股份；葛阳持有广东兆阳生物科技有限公司40%股份。
主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 31,435.96 | 22,755.70 |
| 总负债 | 27,618.19 | 19,460.15 |
| 净资产 | 3,817.78 | 3,295.55 |
| 主要财务数据 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 39,303.34 | 27,747.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 349.87 | 275.76 |
注：以上数据经审计。
（六）宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司
社会信用代码：91640423064753271L法定代表人：徐力成立时间：2013年3月28日注册资本：14,000万元企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)地 址：宁夏隆德县六盘山工业园区经营范围：中药饮片、颗粒剂、代用茶、保健食品、饮料生产及销售，中药前处理及提取车间(口服制剂)(按有效许可证经营)；中药材种植、仓储、收购、生产加工及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：公司持有99.29%股份，韩白石持有0.71%股份。宁夏隆德主要财务状况：
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 43,818.37 | 30,533.15 |
| 总负债 | 29,684.79 | 16,406.92 |
| 净资产 | 14,133.58 | 14,126.23 |
| 主要财务数据 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,914.07 | 2,534.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7.35 | -9.86 |
注：以上数据经审计。
（七）四川香雪制药有限公司
法定代表人：麦镇江统一社会信用代码：9151130005217116XH成立时间：2012年8月20日注册资本：15,000万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）地 址：四川省南充市嘉陵区燕京中路188号经营范围：中药材(半夏等)种植(国家限制种植的除外)和销售、收购、初加工、仓储、技术服务;生产、销售:中药饮片、毒性饮片。(以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：公司持有100%股份。主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 27,440.42 | 26,499.29 |
| 总负债 | 13,536.85 | 20,370.12 |
| 净资产 | 13,903.57 | 6,129.17 |
| 主要财务数据 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,092.59 | 2,723.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -425.60 | -302.52 |
注：以上数据经审计。
（八）云南香格里拉健康产业发展有限公司
法定代表人：麦镇江统一社会信用代码：91533400056966437B成立时间：2012年10月18日注册资本：4,000万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）地 址：云南省迪庆州经济开发区社区居委会松园片区绿色产业园区经营范围：中药材种植、购销；产品研究开发；预包装食品批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：公司持有50%股份；迪庆香格里拉经济开发区投资有限公司持有25%股份；云南香雪投资开发有限公司持有25%股份。主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 11,501.23 | 109,207.09 |
| 总负债 | 7,009.61 | 104,772.18 |
| 净资产 | 4,491.62 | 4,434.92 |
| 主要财务数据 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,624.69 | 15.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 56.70 | -53.06 |
注：以上数据经审计。
（九）广东香雪南药发展有限公司
法定代表人：徐力
统一社会信用代码：91441226MA52N9N047
成立时间：2018年12月19日
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
地 址：德庆县工业园指挥部139室经营范围：中药材种植、仓储、收购、加工及销售;中药饮片、中药前处理及提取车间(口服制剂)(按有效许可证经营);经营本企业自产产品及相关技术的业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(具体按资格证书经营);市场策划,企业管理咨询,中药提取物的生产、销售(不含国家法律、法规禁止的药品);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：广东香雪智慧中医药产业有限公司持有100%股份。主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 11,904.79 | —— |
| 总负债 | 6,919.03 | —— |
| 净资产 | 4,985.77 | —— |
| 主要财务数据 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,799.36 | —— |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -14.23 | —— |
注：以上数据经审计。
（十）广东香雪健康产业园有限公司
法定代表人：麦镇江统一社会信用代码：91441500MA4UYYR01Q成立时间：2016年11月18日注册资本：1,000万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）地 址：汕尾市城区红草镇沿江路88号
经营范围：生产销售药品、食品、保健品、化妆品、日用品、医疗器械、普通口罩、手套；销售：家用电器、酒、妇幼卫生用品、水处理设备及其零配件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，生物医药技术研发、转让及咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），市场策划，企业管理咨询，中药材种植(国家限制种植的除外)和销售、收购、仓储、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：广东香雪药业有限公司持有100%股份。
主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 25,620.78 | 16,264.08 |
| 总负债 | 24,825.40 | 15,397.25 |
| 净资产 | 795.38 | 866.82 |
| 主要财务数据 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -71.44 | -89.84 |
注：以上数据经审计。
（十一）广东高迅医用导管有限公司
法定代表人：曾仑
统一社会信用代码：91440116707911211T
成立时间：2009年9月7日
注册资本：200万港元
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
地 址：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号厂区
经营范围：销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；普通劳动防护用品制造；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；技术进出口；非许可类医疗器械经营；卫生材料及医药用品制造；特种劳动防护用品制造；许可类医疗器械经营。
股东：香雪集团（香港）有限公司持有100%股份，香雪集团（香港）有限公司为公司全资子公司。
主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 95.73 | 126.14 |
| 总负债 | 276.60 | 237.72 |
| 净资产 | -180.87 | -111.58 |
| 主要财务数据 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 53.22 | 50.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -69.29 | -20.09 |
注：以上数据经审计。
三、担保基本情况
本次担保总额度不超过183,500万元，相关担保协议暂未签署，具体担保金额和期限以银行等金融机构核准为准。在担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长王永辉先生负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。公司将按实际担保金额、实际担保期限与各子公司协商收取相应的担保费。
四、董事会意见
本次担保是为了满足生产经营及业务拓展对资金的需求，充分考虑了公司及子公司资金安排，有利于灵活配置公司资源，解决子公司的资金需求。本次被担保对象为公司全资子公司、控股子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，对被
担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等能充分了解和掌握，被担保方经营状况良好，具有良好的偿还债务能力，担保风险处于公司可控制范围之内，未损害公司和全体股东的利益。因此，董事会同意本次担保事项。
五、监事会意见
公司为子公司向银行申请借款提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，子公司作为被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，监事会认为此次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。因此，监事会同意本次担保事项。
六、独立董事事前认可及独立意见
上述担保事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，认为：涉及公司对外担保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信誉状况良好，信用风险较低；公司对子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。因此我们同意公司为上述子公司提供担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司对子公司实际的担保总额为83,825万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.43%；公司子公司之间实际的担保总额为5,100万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.49%。公司无逾期对外担保事项。
八、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年5月19日