广州市香雪制药股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年度，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》的规定，认真履行了监事会赋予的各项职权和义务，行使对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，现将2019年监事会主要工作情况汇报如下：
一、对公司2019年经营管理和业绩的评价
报告期内，监事会对公司的经营管理行为进行了监督，认为公司经营管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
监事会对公司生产经营活动进行了有效监督，对公司取得的经营业绩给予了肯定。2019 年，围绕着公司的战略目标，公司各板块业务整体发展势头良好，其中，中成药业务持续增长，中药饮片业务快速增长，医药流通等业务稳步推进。报告期内，公司实现营业收入278,619.95万元，同比增长11.26%；利润总额12,114.68万元，同比增长8.16%；归属于母公司股东的净利润7,997.39万元，同比增长41.70%；实现经营活动产生的现金流量净额8,301.95万元，同比减少
9.01%；加权平均净资产收益率为2.31%，较上年同期增长0.67个百分点。
二、报告期内监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开十次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体工作情况如下：
1、2019年4月29日召开了第七届监事会第二十次会议，会议审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年公司财务决算报告》、《2018年度审计报告》、《2018年年度报告全文及其摘要》、《2019年第一季度报告全文》、《2018年度利润分配预案的议案》、《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》、
《2018年度内部控制的自我评价报告》、《关于为子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司向银行借款提供担保的议案》、《关于为子公司向银行借款提供担保的议案》、《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司及全资子公司运用闲置自有资金购买理财产品的议案》、
2、2019年6月5日召开了第七届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工监事的议案》。
3、2019年6月28日召开了第八届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
4、2019年7月31日召开了第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于拟注册和发行中期票据的议案》、《关于为全资子公司的参股公司提供担保的议案》。
5、2019年8月29日召开了第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<2019年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
6、2019年10月29日召开了第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于<2019年第三季度报告全文>的议案》。
7、2019年11月12日召开了第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》。
8、2019年11月18日召开了第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
9、2019年11月29日召开了第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
10、2019年12月30日召开了第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于子公司转让下属子公司部分股权的议案》、《关于子公司划转资产和股权的议案》、《关于转让子公司股权的议案》。
二、监事会对2019年有关事项的意见
报告期内，公司监事会本着对全体股东和公司负责的原则，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，积极行使权力、忠实履行义务，并按照公司《监事会议事规则》规范监事会日常监督和议事行为，有效地发挥了监事会的监督作用。公司监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，公司监事会对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运营情况
2019年，监事会成员列席了公司董事会和股东大会，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、执行情况、公司高级管理人员履行职务情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法经营；公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）公司财务运行情况
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司年度报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对2019年度公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了有效的监督、检查和审核。
监事会认为：公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好、各项费用提取合理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告所出具的审计意见客观公正、真实合理。
（三）公司募集资金使用情况
监事会对2019年募集资金的使用情况进行了有效监督，认为公司募集资金的使用能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定执行，不存在违规使用募集资金的行为。在募集资金管理上，能严格按照公司《募集资金管理制度》的规定执行，募集资金使用及有关的信息披露符合规范，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。
（四）公司对外投资情况
公司监事会认为：报告期内公司对外投资事项涉及的交易价格合理，决策程序合法有效，未发现内幕交易情况，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了核查，存在控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）向公司及子公司提供了总金额不超过49,000万元的无息财务资助，公司也无需向昆仑投资提供任何担保措施，相关事项构成了关联交易。
监事会认为：昆仑投资虽是为缓解公司短期资金需求而提供的短期无息借款，为公司业务发展提供了无偿的资金支持，符合公司实际需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，但本次交易在实施时未履行相关的审议程序和信息披露义务，后续董事会对相关事项进行了补充审议。除上述事项外，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易价格公允，没有违反公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司对外担保符合公司长远发展规划，担保决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司为子公司提供担保有利于促进公司及子公司业务的持续稳定发展，提高经营效率。 报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2019年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：该报告符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为：报告期内公司严格按照相关法律法规要求执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度。
三、公司监事会2020年度工作计划
2020年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的形象。
广州市香雪制药股份有限公司监事会
2020年5月19日