证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2020-071
宁波江丰电子材料股份有限公司关于重大资产重组方案调整内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）向宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）发行股份及支付现金购买Silverac Stella (Cayman) Limited（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
2020年5月15日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整本次重组标的资产预测净利润数的议案》、《关于调整本次重组业绩承诺安排的议案》、《关于本次调整不构成重大调整的议案》以及《关于签订重述的<业绩补偿协议书>议案》，同意对本次重组标的资产预测净利润数以及业绩补偿安排进行调整，具体内容详见公司于2020年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，本次调整内容的具体情况如下：
| 调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| 标的公司的预测净利润数 | 标的公司在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度的原预测净利润数分别是10,571.73千美元、16,431.54千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元、27,293.56千美元、27,293.56千美元。 | 标的公司在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度的现预测净利润数分别是1,167.41千美元、6,079.50千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元、27,293.56千美元、27,293.56千美元。 |
| 业绩承诺 | 共创联盈承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在补偿期三 | 共创联盈和姚力军先生承诺，如本次重组标的资产在2020年度内完成交割 |
| 个年度内累计实现的净利润数不低于48,480.49千美元； 标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润数不低于63,395.02千美元。 | 的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,167.41千美元、6,079.50千美元、21,477.22千美元和25,486.26千美元； 如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,079.50千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元和27,293.56千美元。 | |
| 补偿期 |
本次重组业绩补偿期为四年，自标的资产交割当年起计算，即标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。
| 业绩补偿义务 | 1、标的公司在补偿期三个年度内累计实现净利润数低于承诺净利润数的，共创联盈应当根据协议约定的条件和条款对差额部分向公司承担补偿责任。 2、经公司与共创联盈一致确认，共创联盈以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限对公司承担协议约定的补偿责任，包括业绩补偿责任和减值测试补偿责任。 | 1、姚力军先生承诺，在补偿期前三个年度的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，姚力军先生依其及宁波甬丰融鑫投资有限公司（以下简称“甬丰融鑫”）通过共创联盈间接持有的本次重组的现金和股份对价为限，对公司承担补偿责任； 2、共创联盈承诺，在补偿期四年届满后，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，共创联盈依其持有的本次重组现金和股份对价为限，对公司承担补偿责任。 |
| 业绩补偿数额的计算 | 1、在补偿期届满后，经对累计实现净利润进行审核，共创联盈需进行补偿的，应补偿的总金额依照下述公式计算： | 1、姚力军业绩补偿数额的计算 （1）在补偿期前三年度的每期期末，经对标的公司实现净利润进行审核，姚力军需进行补偿的，姚力军应补偿的总 |
| 业绩应补偿总金额=（承诺净利润数-补偿期三个年度内累计实现净利润数）÷承诺净利润数×标的资产的收购价格。 2、共创联盈应当先以对价股份补偿，应补偿的股份数依照下述公式计算：业绩应补偿股份数=业绩应补偿总金额÷对价股份的发行价格 经股份补偿后仍有不足的，不足部分由共创联盈以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算： 业绩应补偿现金金额=业绩应补偿总金额-业绩已补偿股份数×对价股份的发行价格 3、交易双方同意，按照约定计算所得的补偿股份数精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1 股。 | 金额依照下述公式计算： 姚力军当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期间各期承诺净利润数总和×标的资产的收购价格×姚力军和甬丰融鑫届时合计持有共创联盈合伙企业财产份额的比例-姚力军累积已补偿金额。 在姚力军逐年补偿的情况下，在各年依据前款所列公式计算确定的姚力军当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，即姚力军已补偿的股份和现金不冲回。 （2）姚力军应当先以其在本次交易中通过共创联盈间接获得的对价股份进行补偿，姚力军应补偿的股份数依照下述公式计算： 姚力军当期应补偿股份数=姚力军当期应补偿总金额÷对价股份的发行价格 经股份补偿后仍有不足的，不足部分由姚力军以其在本次交易中通过共创联盈间接获得的现金补偿。现金补偿金额依照下述公式计算： 姚力军当期应补偿现金金额=姚力军当期应补偿总金额-姚力军当期已补偿股份数×对价股份的发行价格 （3）各方同意，按照约定计算所得的补偿股份数精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加 1 股。 2、共创联盈业绩补偿数额的计算 |
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2020年5月19日