中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司持续督导期间募集资金存放与
使用专项核查报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“国创高新”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就国创高新2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1171号文核准，并经深圳证券交易所同意，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票226,012,433股，发行价为每股人民币8.04元，共计募集资金总额为181,714万元，上述募集资金总额扣除承销费用人民币2,400.00万元后，公司收到募集资金人民币179,314.00万元，非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币179,314.00万元。相关事项经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2017）010127号《验资报告》审验确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2019年12月31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币946,258.52元。截至2019年12月31日，公司共使用募集资金人民币1,817,667,258.27元，其中支付交易对价1,607,400,000.00元，支付中介机构费用29,200,000.00元，置换2017年云房源大数据运营平台建设项目已使用30,231,500.00元，置换2017年支付的中介机构服务费10,400,000.00元，2018年度云房源大数据运营平台建设项目使用75,516,205.68元，2019年度云房源大数据运营平台建设项目使用64,919,552.59元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金的存放及专户余额情况
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2017年9月26日与独立财务顾问、渤海银行股份有限公司武汉分行、兴业银行武汉洪山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司及下属全资子公司深圳云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）于2017年12月14日与兴业银行深圳八卦岭支行和独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。四方监管协议与深圳证券交易所《募集资金四方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。募集资金专户注销后，公司及深圳云房与开户银行、独立财务顾问签订的《募集资金四方监管协议》终止。鉴于本次募集资金项目已全部完成，上述募集资金专户将不再使用。公司已于2019年12月注销了上述募集资金专户，并将节余募集资金419,000.25元（利息收入）转入公司自有资金账户。详见2019年12月31日披露于巨潮资讯网的《关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》（公告编号：2019-56）。
三、募集资金使用情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定的要求，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。
截至2019年12月31日，募集资金本年度使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 181,714.00 | 本年度投入募集资金总额 | 6,491.96 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 181,766.73 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1.支付深圳云房交易现金对价 | 否 | 160,740.00 | 160,740.00 | - | 160,740.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.支付中介机构服务费用 | 否 | 3,960.00 | 3,960.00 | 3,960.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.深圳云房云房源大数据运营平台建设项目 | 否 | 17,014.00 | 17,014.00 | 6,491.96 | 17,066.73 | 100.31% | 2019年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 181,714.00 | 181,714.00 | 6,491.96 | 181,766.73 | ||||||
| 超募资金投向： | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 合计 | 181,714.00 | 181,714.00 | 6,491.96 | 181,766.73 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年2月13日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的4,063.15万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月13日出具的众环专字（2017）011421号专项报告鉴证。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2018年2月13日，公司以募集资金对先期投入的4,063.15万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月13日出具的众环专字（2017）011421号专项报告鉴证。
五、募集资金投向变更的情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用的情况。
六、其他需要说明的情形
无。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，国创高新编制的截至2019年12月31日止的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。
八、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对国创高新募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国创高新2019年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规及内部制度的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告》之盖章页）
| 项目主办人： | |||
| 管仁昊 | 李 赫 |
中德证券有限责任公司
2020年5月19日