中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买深圳云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”、“标的公司”）100.00%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的相关要求，对深圳云房原股东做出的关于深圳云房2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产的利润承诺及业绩补偿安排
根据《湖北国创高新材料股份有限公司与深圳云房网络科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）、《湖北国创高新材料股份有限公司与深圳云房网络科技有限公司全体股东业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），标的资产的利润承诺情况如下：
（一）业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团作为利润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币24,250万元、25,750万元、32,250万元和36,500万元。
（二）补偿安排
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净
利润情况出具《审计报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。在每个承诺年度，国创高新应在其年度报告中对标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行单独披露。具体补偿方式如下：
1、补偿的原则
在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于交易对方承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
2、补偿顺序
（1）发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自通过本次交易获得的股份的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团各自通过本次交易获得的股份数量÷深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易合计获得的股份数量×100%））计算各自应当补偿之股份数，深圳大田、拉萨云房、开心同创和开心同富互相承担连带补偿责任。
①按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
②如国创高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
③如国创高新在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还国创高新，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（2）补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
（3）若交易对方取得国创高新本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人应以现金补足。具体补偿方式，参照前述约定执行。
3、减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行资产减值测试，并在2019年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向上市公司另行进行减值补偿。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
4、超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资及募集配套资金用于标的公司在建项目带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%应用于对标的公司截至2019年12月31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。
标的公司应在2019年度《减值测试报告》披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。
5、补偿的实施
上市公司应当在标的公司每年度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》出具后的10个工作日内出具，计算应回购的股份数量/应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数
的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或现金数。若补偿义务人根据本协议约定需进行股份补偿的，则补偿义务人应在上市公司股东大会作出通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份议案的决议日后10个工作日内将其需要补偿的股份划转至上市公司账户，上市公司应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
若补偿义务人根据本协议约定需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收到上市公司现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。补偿义务人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
二、业绩承诺实现情况
（一）2016年度业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2017）011799号），计提超额奖励355.60万元，计提超额奖励前2016年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为27,513.77万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,094.77万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,094.77万元。
单位：万元
| 项目名称 | 实现数 | 承诺数 | 差额 | 完成率 |
| 扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云 | 27,094.77 | 24,250.00 | 2,844.77 | 111.73% |
（二）2017年度业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2018）121087号），计提超额奖励717.58万元，计提超额奖励前2017年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为28,302.98万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,197.95万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,197.95万元。
单位：万元
房每年净利润的影响数额后的实际净利润项目名称
| 项目名称 | 实现数 | 承诺数 | 差额 | 完成率 |
| 扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房每年净利润的影响数额后的实际净利润 | 27,197.95 | 25,750.00 | 1,447.95 | 105.62% |
（三）2018年度业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2019）011962号），计提超额奖励569.51万元，计提超额奖励前2018年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为32,223.32万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为32,337.80万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为32,337.80万元。
单位：万元
| 项目名称 | 实现数 | 承诺数 | 差额 | 完成率 |
| 扣除募集配套资金和追加投资所带来的效益对深圳云房每年净利润的影响数额后的实际净利润 | 32,337.80 | 32,250.00 | 87.79 | 100.27% |
（四）2019年度业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2020）011647号），本年计提超额奖励275.63万元，计提超额奖励前2019年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为32,888.32万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为31,361.60万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金和追加投资所带来的
效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为35,956.12万元。
单位：万元
| 项目名称 | 实现数 | 承诺数 | 差额 | 完成率 |
| 扣除募集配套资金和追加投资所带来的效益对深圳云房每年净利润的影响数额后的实际净利润 | 35,956.12 | 36,500.00 | -543.88 | 98.51% |
其中，上表中“实现数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自2016年1月1日至2019年12月31日止期间内的实际经营状况，并按照与标的资产业绩承诺报告相一致的所购买资产架构基础确定。
根据《关于湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2020）010441号），自2016年1月1日起至2019年12月31日止期间，以上承诺项目实现净利润122,586.64万元，较业绩承诺数118,750.00万元增加3,836.64万元，增加比例为3.23%。经核查，独立财务顾问认为：标的公司已完成承诺业绩。
三、独立财务顾问核查意见
中德证券查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，并查阅了国创高新出具的《湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产关于2019年度业绩承诺实现情况的说明》，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2020）011647号）及《关于湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2020）010441号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已完成承诺业绩。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
| 项目主办人： | |||
| 管仁昊 | 李 赫 |
中德证券有限责任公司
2020年5月19日