关于对藏格控股股份有限公司的年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第80号
藏格控股股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）及5月14日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“关注函回函”）事后审查中关注如下事项：
1. 根据关注函回函，截至目前你公司清理出非经营性占用金额为70,755.44万元，其中，直接非经营性占用资金24,141.29万元及间接非经营性占用资金37,414.15万元均与控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）与你公司客户的借贷关系相关。
（1）请你公司补充披露上述资金占用事项所涉客户的名称、主营业务、注册资本、股权结构与实际控制人等基本信息，你公司近五年与上述客户的销售商品、销售金额和回款金额，你公司控股股东与上述客户间的借贷明细及是否存在其他业务往来。
（2）请你公司核查上述客户与你公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，你公司与上述客户的销售业务是否存在商业实质，是否存在控股股东使用你公司商品抵偿其欠款或将你公司应收款项冲抵其欠款的情形，相关销售业务是否符合收入确认条件。请年审会计师核查并发表明确意见。
2. 你公司全资孙公司格尔木藏格锂业有限公司（以下简称“藏格锂业”）于2018年3月与西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以
下简称“蓝晓科技”，证券代码 300487）签订《设备购销合同》，约定由蓝晓科技提供年产1万吨碳酸锂的盐湖卤水提锂装置，合同价格为5.78亿元人民币。
（1）根据你公司近三年前五大供应商情况显示，你公司对蓝晓科技2018年和2019年的采购额分别为3.51亿元、3.47亿元，合计
6.98亿元。但根据蓝晓科技2019年年报，截至2019年底，蓝晓科技收到你公司回款为2.83亿元。请说明你公司对蓝晓科技采购金额与合同总金额、蓝晓科技确认回款金额不匹配的原因及合理性，有关资金是否存在被你公司关联方占用的情形。
（2）关注函回函显示，藏格投资在未获得你公司同意、未履行相关审议程序的情况下，借用藏格锂业公章擅自出具《委托付款函》,要求供应商转出资金并使用，形成资金占用，占用金额9,200.00万元。请你公司说明你公司对主要子公司的管控是否存在重大缺陷，是否能实际行使对子公司的控制权，并核查主要子公司是否存在其他资产被你公司控股股东占用的情形。
3. 请你公司补充披露与主要供应商、客户的业务往来情况，包括但不限于公司与主要客户/供应商间销售/采购项目、金额、占比、是否存在关联关系、对主要客户/供应商的销售回款以及采购付款等情况，说明近三年主要供应商、客户是否发生变化及原因，报告期公司销售/采购定价政策及与过去三年相比是否发生变化，相关业务往来是否具有商业实质。请年审会计师核查并发表明确意见。
4. 根据年报，报告期末你公司持有货币资金8,209.96万元，较年初增长36.05%。请你公司核查货币资金是否存在权属限制或被其
他方实际使用的情况。请年审会计师说明对货币资金真实性实施的主要审计程序和结论。
5. 根据年报，你公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为81,025.31万元，占应收账款年末余额合计数的比例为
69.60%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为7,263.40万元。
请你公司具体列示主要欠款方名称、应收账款期初余额、本年变动金额、期末余额、账龄、坏账准备金额等，并说明主要欠款方与你公司是否存在关联关系，相关应收账款产生原因，是否存在商业实质，是否存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
6. 报告期末，你公司预付账款余额为13,402.96万元，其中账龄超过一年的预付账款为6,812.85万元。请你公司补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，说明主要预付对象是否为你公司主要供应商，如否，请说明主要预付对象不是主要供应商的原因及合理性。说明账龄超过1年的预付款项主要性质、产生原因及未结算的原因及合理性，是否存在关联方非经营性资金占用情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
7. 年报显示，你公司期末其他应收款中有单位往来款24,951.16万元；应付账款中设备款28,081.67万元、工程款11,570.73万元；其他应付款中有关联方往来款1,930.29万元、单位往来款644.05万元，请你公司说明上述款项具体内容，包款往来方、形成原因、账龄、往来方与你公司是否存在关联关系等，说明是否存在关联方非经营性资金占用情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
8. 年报第221页“关联方资金拆借表”显示，你公司2018年与2019年共向西藏藏格创业投资集团有限公司拆出资金24.29亿元，该金额与你公司2019年10月24日《关于公司控股股东资金占用等事项的自查结果公告》中清理出非经营性占用金额为22.14亿元及2019年年报中确认的资金占用金额5.76亿元之和存在较大差异，且月度数据也存在较大差异。请你公司说明上述差异的原因及合理性，如涉及披露错误，请进行更正。
9. 请你公司自查除年报及关注函回函中提及的资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形。
10. 巨龙铜业经营状况。截止2019年12月31日，你公司对西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）的长期股权投资账面价值为255,676.42万元，占资产总额的26.74%、占净资产的32.64%。根据审计报告，巨龙铜业存在逾期负债、对关联方承担30亿元担保余额，且未计提逾期信用损失；由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采；巨龙铜业尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，以清偿债务及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营能力存在重大不确定性。
（1）巨龙铜业为藏格投资及其关联方的借款提供担保，截至目前，担保余额达30亿元，巨龙铜业未对有关担保计提预期信用损失。藏格投资及肖永明于2019年6月14日承诺三个月内解决巨龙铜业向关联方提供担保的事项，后经两次延期，担保解除的履行期限延长至2020年12月31日。
请你公司结合控股股东及实际控制人的财务状况、债务违约风险、有关借款展期状况、承诺的履行能力与履约安排等，核查巨龙铜业未对借款担保计提预期信用损失的合理性。
（2）年报显示，巨龙铜业2019年亏损8,982.66万元；你公司2019年6月18日披露的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》显示，巨龙铜业2018年亏损18,056.87万元、2019年一季度亏损5,325.43万元。请你公司说明巨龙铜业的有关财务数据是否经过审计，核查2019年度亏损较2018年亏损金额大幅下降且一季度亏损金额占全年亏损金额比例过半的原因及合理性，并结合问题（1），核查巨龙铜业相关财务数据是否已真实、准确、完整地反映了其财务状况与经营成果。
（3）根据年报，巨龙铜业存在逾期负债，其流动资产金额为7.48亿元，流动负债金额高达27.74亿元。根据《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》，巨龙铜业将驱龙铜多金属矿、知不拉多铜多金属矿的采矿权设定了银行借款抵押。
请你公司说明上述巨龙铜业逾期负债的主要情况，结合巨龙铜业资产负债状况与偿债能力，说明巨龙铜业是否面临主要资产被执行抵押权、被冻结乃至司法处置的风险；说明巨龙铜业是否具备后续融资能力，资金缺口的解决方式、路径及预计时间。
（4）在相关以资抵债交易中，藏格投资承诺三个月内解决其与巨龙铜业的关联方资金往来。2019年9月20日，你公司公告称藏格投资及其关联方已清理完毕巨龙铜业应收关联方的资金往来。
请你公司核查前期控股股东与巨龙铜业的资金往来清理方式、过程、金额等，说明有关资金往来是否已获得足额清理，并核查自2019年9月20日以来，巨龙铜业与你公司控股股东及其关联方是否存在其他非经营性资金往来的情况。
（5）《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》显示，巨龙铜业2处土地及11处房屋建筑物未取得不动产权证，鉴于矿业权及其开采设施构成巨龙铜业的重要资产，若无法办理土地使用证，则可能对标的公司正常生产经营带来不利影响。
请你公司说明截至2019年底巨龙铜业土地使用权及建筑物的账面价值，解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及最新进展情况。
11. 控股股东及实际控制人承诺事项。前次以资抵债交易中，藏格投资作出以下承诺：①截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖驱龙铜矿项目仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格投资以本次交易价格加相关收益（单利年化12%）回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保；②包含2019年在内的五年，即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；③如藏格投资或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有巨龙铜业股权，上市公司在同等条件拥有优先转让权，巨龙铜业投产后24个月内，上市公司拥有对藏格投资或中胜矿业所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权；④如巨龙铜业在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元，由藏格投资以现金方式将不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保；⑤三个月内解决巨龙铜业向关联方提供担保的事项，后于2019年12月将担保解除的履行期限延长至2020年12月31日。
关注函回函显示，你公司控股股东及实际控制人将尽快处置藏格投资及其合作方所持有的巨龙铜业股权，并于6月13日前归还对你公司的占用资金。上述交易完成后，控股股东将丧失对巨龙铜业的控制权，控股股东和实际控制人承诺此次交易股权转让款将优先偿还占用的上市公司资金。
（1）请说明控股股东处置巨龙铜业股权后，控股股东及实际控制人对上述承诺①-⑤的安排，是否涉及承诺变更，是否有利于维护你公司利益。
（2）针对承诺①，根据关注函回函，驱龙铜多金属矿预计于2021年底试生产，该预计生产时间晚于承诺①中的预计投产时间。请你公司说明是否预计承诺①将于年底达到触发条件，你公司已采取和拟采取的承诺保障措施。
（3）针对承诺②，根据关注函回函，截至目前藏格投资未对巨龙铜业进行减值测试，你公司已聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对巨龙铜业进行减值测试。请你公司说明控股股东是否存在违反承诺的情形，由你公司聘请评估机构而非控股股东聘请的合理性，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为前期对巨龙铜业进行评估的机构，是否具备相关独立性。
（4）针对承诺④，请你公司说明截至目前，巨龙铜业2020年至2022年业绩承诺金额计算过程的主要参数、假设、依据等是否发生重大变化；结合巨龙铜业项目建设情况、后续开发资金储备、大宗商品价格波动及同类企业盈利情况，说明业绩承诺的可实现性；结合藏格投资现阶段生产经营与财务状况、重组业绩承诺超期未履行等情况，详细说明其是否具备相应履约能力，以及相关履约保障措施。
（5）就本次控股股东处置巨龙铜业股权事项，控股股东和实际控制人承诺股权转让款将优先偿还占用的你公司资金。请你公司及控股股东明确措施，确保股权转让款优先偿付你公司。
12. 请年审会计师说明针对公司长期股权投资所实施的审计程序和获取的审计证据，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。
13. 关于期初数据。根据2019年年报，你公司期初在建工程金额为80,389.78万元、应付账款金额为34,289.87万元；但2018年年报显示，你公司2018年期末在建工程金额为131,393.55万元、应付账款金额为85,293.64万元。请你公司说明上述2019年期初数与2018年期末数存在差异的原因，相关差异是否属于会计差错更正，你公司是否应对2018年年报进行追溯调整。请年审会计师核查并发表明确意见。
14. 关于主营业务。根据年报，你公司核心业务为氯化钾的生产和销售，报告期内，你公司生产钾肥108.29万吨，比上年度减少
26.95 %；实现营业收入20.64 亿元，同比减少 23%，实现归属于上市公司股东的净利润 3.59 亿元，同比下降 57.71%。
（1）报告期内，你公司钾肥的生产量和销售量同比分别下降
26.95%、24.61%，毛利率比上年同期减少10.78%。你公司同行业公司青海盐湖工业股份有限公司2019年度报告显示，其钾肥生产量和销售量变动幅度分别为16.55%、-3.11%，钾肥毛利率同比下降0.85%。请你公司结合钾肥产品市场供需情况、价格变化趋势、你公司生产经营状况、生产成本构成及变动情况等，说明报告期内你公司钾肥产销
量、毛利率下降幅度较高的原因，相关财务数据与同行业公司偏离较多的合理性。
（2）根据季度财务数据，你公司2019年四个季度实现的营业收入分别为3.65亿元、4.42亿元、3.54亿元和9.04亿元；2018年四个季度实现的收入分别为2.62亿元、8.76亿元、6.6亿元和8.46亿元。2019年你公司第四季度营业收入上升明显，且与2018年四个季度营业收入分布存在较大差异。请你公司结合所处行业特点、各季度经营环境、经营状况和销售模式等情况，说明第四季度营业收入大幅增长的原因，相关营业收入金额是否满足确认条件，是否存在跨期结转成本费用等情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明已执行的收入截止性测试情况。
（3）报告期内你公司实现营业收入20.64 亿元，同比减少 23%，但应收账款期末金额为10.65亿元，同比上升13.50%。请你公司结合公司业务特点、信用政策、结算周期等因素，说明你公司在营业收入大幅下降的情况下应收账款大幅上升的原因及合理性，相关营业收入的确认是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
15. 关于碳酸锂项目。根据年报，你公司于2017年8月决定进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年产2万吨的碳酸锂项目，其一期工程（年产1万吨碳酸锂）已顺利建成投产，首批产品经权威部门检验全部达到电池级标准，预计将于2020年内达产。报告期内，你公司对碳酸锂项目的存货计提跌价准备1,934.25万元。
（1）根据你公司2019年1月披露的《关于子公司碳酸锂项目投产的公告》，你公司年产2万吨碳酸锂项目一期工程已于2019年1
月顺利建成投产，你公司预计相关设备将于2019年上半年进入满负荷生产状态。但截至2019年底，上述项目尚未进入达产状态。请说明截至本问询函发出日，你公司碳酸锂项目的最新进展，项目投产后未按原计划计入满负荷生产状态的原因及合理性，你公司碳酸锂项目的未来发展规划。
（2）根据在建工程附注，截至2019年底，你公司碳酸锂项目已基本完成转固，工程进度达到99%。但你公司设备供应商蓝晓科技的年报显示，其为你公司提供年产1万吨碳酸锂的盐湖卤水提锂装置设备购销合同，项目执行进度为60%。请你公司结合在建工程的工程进度、设备状态及使用条件等因素说明相关在建工程项目是否达到转固条件，相关工程进度与蓝晓科技所披露项目执行进度存在较大差异的原因及合理性。
（3）根据存货附注，你公司计提碳酸锂项目存货跌价损失的原因为碳酸锂项目未达饱负荷生产，导致本年成本较高。请你公司结合碳酸锂产品的市场供需情况、销售价格变化、你公司生产成本情况等，说明公司对存货跌价准备的计提是否合理、充分；同时，请说明你公司未对碳酸锂有关固定资产、在建工程计提减值准备的合理性。
请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
16. 关于管理费用。根据年报，报告期内你公司发生管理费用8,218.38万元，同比增长30.74%。请你公司详细说明在营业收入、生产规模下降的情况下，你公司管理费用上升较多的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
17. 关于信用减值损失。根据年报，你公司采取账龄组合法对应收账款、其他应收款计提信用减值损失，报告期内，你公司分别对应收账款和其他应收款计提信用减值损失3,999.72万元、2,343.96万元。
（1）根据年报，你公司其他应收款中有26,488.28万元、应收账款中有31,111.25万元属于控股股东及其关联方对你公司的资金占用，其中部分资金占用系控股股东及其关联方欠付你公司客户款项、你公司客户无力支付你公司应收款所致。请你公司说明对上述款项计提坏账损失的方式与过程，是否应进行单项计提，如否，请说明原因及合理性。
（2）应收账款附注显示，你公司坏账计提比例与2018年年报的计提比例相同。请你公司说明预期信用损失法下的坏账计提比例的测算过程及依据，是否符合新金融工具准则的有关规定，并结合问题（1）说明坏账计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
18. 关于营业外支出。年报显示，报告期内你公司营业外支出共3,103.20万元，其中税收滞纳金2,903.84万元。2018年至2019年，你公司控股股东及其关联方对你公司存在大额非经营性资金占用，对你公司资金状况产生一定影响。请说明你公司税收滞纳金的发生原因、时点、金额等明细情况，并说明相关税收滞纳金是否直接或间接因控股股东资金占用事项造成，如是，请说明控股股东及其关联方是否应对相关税收滞纳金进行补偿。
19. 关于业绩快报。2020年4月15日，你公司披露《2019年度业绩快报》显示，2019年你公司实现归属于上市公司股东的净利润43,163.10万元，同比下降49.23%；2020年4月30日，你公司披露
《2019年年度报告》显示，2019年你公司实现归属于上市公司股东的净利润35,951.61万元，同比下降57.71%。此前，你公司未披露2019年业绩预告。请你公司说明业绩快报相关财务数据与年报中财务数据存在较大出入的原因及合理性，你公司未披露业绩预告的原因，相关信息披露是否存在误导投资者的情形。
20. 年报显示，你公司被临漳县人民法院恢复强制执行〔案号（2019）冀0423执恢172〕，案涉你公司重组上市前遗留诉讼。请你公司详细说明相关诉讼及恢复执行事项的具体情况和最新进展，你公司潜在赔付金额，你公司及控股股东就上述事项已采取和拟采取的措施，是否有利于维护上市公司利益。
21. 请你公司在年报第十二节财务报告“五、重要会计政策及会计估计”中补充披露其他应收款坏账计提比例信息、投资性房地产折旧方法及折旧年限等信息、无形资产摊销方法及摊销年限等信息。请你公司自查是否存在其他应披露而未披露的重要会计政策及会计估计。
22. 年报第89页“公司股东数量及持股情况”显示，年度报告披露日前上一月末普通股股东总数为25,032，与你公司《2020年第一季度报告》中的报告期末普通股股东总数28,561存在差异。请你公司核实数据不一致的原因，如涉及披露错误，请进行更正。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在2020年5月26日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2020年5月19日