四川川投能源股份有限公司
合同管理办法（2020年5月19日已经10届19次董事会审议通过）
第一章 总 则第一条 为了规范、完善四川川投能源股份有限公司（以下简称公司）和合并报表范围内的投资关系企业（包括控股企业、相对控股企业和重要参股企业，以下简称公司投资关系企业）对外经济交往中的合同行为，保障川投能源的合法权益，根据中华人民共和国《公司法》、《合同法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》，结合公司经营管理工作实际，特制定本办法。
第二条 本办法所指的合同是指除劳动合同外，公司与平等主体的自然人、法人和组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
第三条 本办法所指的合同管理是指公司对合同谈判、起草、审查、签订、履行、变更或解除、归档、监督、检查等行为的管理。
第二章 合同的授权
第四条 公司合同管理实行法定代表人和法定代表人
授权委托总经理或其他高管人员的合同签署管理制度。
第五条 法定代表人授权分为年度集中授权制和专项授权制。对预算内经营管理事项合同、公司董事会审议通过的事项合同以及标的在20万元以内的预算外经营管理事项合同，采用法定代表人年度集中授权制，即每年度法定代表人一次性集中授权总经理合同签订权；预算外经营管理事项合同以及涉及企业重组、资产转让、处置、置换、保险、租赁、借款、担保、抵押等重大投资或资产经营活动等重大事项合同，采用法定代表人专项授权制。
第三章 合同管理部门及职责
第六条 公司各部门是其业务涉及的合同谈判、起草、签订、履行、变更或解除的承办部门。主要履行以下职责：
（一）按照交易的效益性、安全性、合法性原则，进行或组织进行必要的市场调查，审查或组织审查合同相对方主体资格、资信情况及履约能力；
（二）组织合同的谈判、起草、签订、履行等工作；
（三）负责合同初审工作，主要包括合同内容是否与协商谈判结果一致，是否与投标文件、比选申请文件、竞争性谈判文件一致，有无加重公司义务、减少公司权利的情况； （四）发起合同审核会签流程，负责完成合同签订、履行、变更、解除流程；
（五）履行或组织履行合同，督促合同相对方履行合同，处理合同争议，协助办理合同纠纷案件；
（六）负责所承办合同的管理，建立合同档案；
（七）履行其他合同承办管理职责。
第七条 公司法务部是合同合法性审核部门，是公司合同规范指导部门。主要履行以下职责：
（一）贯彻执行国家有关合同和合同管理的法律、法规；
（二）制定、修改公司合同管理制度，并监督执行；
（三）负责对公司合同进行合法性审核；
（四）负责组织公司合同管理法律业务知识培训； （五）负责对投资关系企业合同管理情况进行指导、监督；
（六）其他合同管理相关工作。
第八条 公司的其他业务部门和职能部门应当根据本部门职责参加合同评审，对合同的相关条款提出意见和建议，对合同履行及履行后的结果进行监督和评价，并与合同承办部门和合同审核部门相互支持和配合，共同做好合同管理工作。
第四章 合同的谈判、起草
第九条 公司在对外合同谈判时，应当明确主要谈判人员，由其统筹负责合同谈判事宜。合同主要谈判人员应当经
公司法定代表人明确授权，并在授权范围内行使职权。 公司法定代表人授权书内容、方式，由公司根据经营管理工作实际情况制定。
第十条 合同谈判：
（一）合同谈判前应确定合作主体是否符合签约要求、是否具备履行合同的能力以及在经营管理中的资信状况，核实对方代理人是否具有对方法定代表人的授权委托书面文件和权限范围，并开展相关合作条件或价格方面的咨询。
（二）合同谈判的具体内容由谈判各方约定，一般包括合同主体的名称（姓名）、住所；标的；数量；质量（包括产品标准、验收标准、技术性规定等）；价款或者报酬；履行期限、地点和方式；违约责任；解决争议的办法等。
（三）如在合同履行中可能出现使用、产生专利、商标、著作权等知识产权情况，应当在合同谈判中，对其要求条件、归属等问题予以明确。
第十一条 合同起草：
（一）除能即时履行完毕且金额在一万元以下的外，合同应当采用书面形式。
（二）公司可根据工作需要，对经常性对外经济行为，参照国家有关部门制定的合同示范文本，结合公司实际情况，由公司业务部门与法务部、常年法律顾问共同起草、制定合同模板。
（三）起草非格式合同文本或使用外单位提供的格式合同，由负责该合同谈判的承办部门，负责草拟合同文稿或审查外单位提供的合同中的业务内容。
（四）合同必备条款包括当事人名称或姓名、标的、数量、质量标准或要求、履行期限、地点、方式、价款与支付方式或合作条件、双方权利与义务、违约责任、争议解决方式等。
（五）合同文本份数按实际需要确定，但我方至少保证承办部门存档、财务付款手续留存各一份。
第五章 合同的审查、签订
第十二条 合同签订前，应当进行以下审查：
（一）合同承办部门初审。由合同承办部门审查合同文本是否规范，标的是否明确，责任是否清楚，用语是否准确，内容是否与合同谈判内容一致，本办法第十一条（四）规定的条款内容是否完备，是否与相关行业规定冲突以及其他应由承办部门审查的专业性、技术性内容。
（二）法务部合法性审核。由法务部负责对合同主体、内容、程序进行合法性审核。涉及重要法律问题时，法务部应当出具书面意见。
（三）资金财务部审核。由资金财务部对合同支付方式、付款进度、涉税事项进行审核，并按照合同要求准备资金。
（四）其他相关部门会审。需要其他部门在其职责范围内进行审查的，合同承办部门应当同时提交相关部门会审。相关部门应当根据其职责范围签署审查意见。
（五）重大分歧条款会商。合同承办部门与其他部门的审查意见不一致的，除违反法律、法规和国资监管及公司规章制度的条款应当根据修改意见和建议进行修改、调整外，对于其他条款的修改意见和建议，承办部门可根据实际情况决定是否采纳。必要时，承办部门可召集相关部门进行会商，并可邀请相关专家对分歧条款进行论证。
第十三条 合同承办部门提请合同会签审查时,应当提供完整资料，并保证相关部门有充足的审查时间。
第十四条 合同的会签。公司合同文本均需由资金财务部、法务部、业务所属部门进行会签。需要时须公司常年法律顾问出具《法律意见书》。
第十五条 合同的审核。承办部门将合同草案及相关资料送会签部门的分管领导审核。
第十六条 合同的签署。公司会签部门的分管领导、总法律顾问签署审核意见后，按合同签订授权管理规定呈送公司法定代表人或授权委托总经理或其他高管人员审批签署。
第六章 合同的履行、变更
第十七条 合同签订后，承办部门应当指定具体承办人
员负责该合同的履行和督促合同相对方的履行。
合同履行过程中，承办人员应及时掌握自己负责的合同履行具体情况。如我方或对方当事人出现影响该合同正常履行情况，合同承办人员应当及时逐级向本部门负责人和公司分管领导汇报，并提出处理建议意见。
第十八条 如合同履行中确因市场发生重大变化等因素出现，继续履行该合同，将会给公司带来巨大经济损失，合同履行部门应及时汇报情况，经公司分管领导审查和法务部、公司常年法律顾问进行法律风险评估，并按原审批程序，进行变更、转让、解除。
第十九条 合同履行过程中出现的变更、转让、解除等情况产生的所有相关文件资料，负责该合同履行的承办人员应当及时进行收集，分类整理，集中妥善保管；其中，如在原合同文本进行修改，除必须按照上述规定履行手续外，同一个内容的所有合同文本必须同时全部进行修改，并在修改处加盖合同各方的印章认可，否则，视为无效修改。
第二十条 合同到期未能履行完毕或履行过程中出现不符合合同约定的情况时，合同履行业务部门或其他相关部门，除应当及时查明或了解原因之外，还应当立即逐级向领导汇报，并提出处理建议方案。
第二十一条 合同纠纷协商、调解,应由合同承办部门与法务部以及常年法律顾问共同进行。协商或调解达成一致
时，应依合同签订程序签订书面协议。如出现一方违约，在经过友好协商不能达成一致意见，需要采取诉讼、仲裁等法律手段来解决的，法务部应及时进行法律风险评估，提出具体处理建议方案，经公司审批后按方案办理。
第七章 合同档案管理第二十二条 合同履行完毕或合同的权利义务终止后，合同承办人将该合同履行中产生的所有相关文件、资料及时、完整地整理归卷，报送本业务归口部门负责人审查；本业务归口部门负责人审查、签字、盖章后，移交公司档案管理部门统一保管，合规管理工作小组定期检查各部门档案移交情况。
因合同履行产生的诉讼、仲裁等案卷材料，由公司法务部整理归档。
合同归档具体范围包括：
1.合同正本原件及附件原件。
2.立项登记审批表。
3.会签单。
4.审查会签意见书。
5.与合同签署有关的基础、背景资料。
6.合同相对方资信证明材料。
7.合同相对方法定代表人/负责人有效身份证明文件、
授权委托书、代理人身份证明。
8.合同履行过程中往来函件、会议纪要、传真等。
9.变更或解除合同的补充协议及相关会签审批材料。
10.招标、比选、竞争性谈判相关资料。
11.其它应当存档的相关资料。
第二十三条 公司合同档案借阅、使用必须经公司主管领导批准后，由合同档案管理人员办理相关手续后，方可提供借阅。借阅人员在使用合同档案时，必须认真保管，妥善阅读，不允许在档案资料中乱画或涂改。合同档案管理人员在收回档案资料时，应当进行认真检查。如外单位人员因工作需要复印公司合同档案资料，必须经法务部审查同意，报请公司主要领导批准后，方可予以办理。
第二十四条 公司合同档案管理部门工作人员必须按照国家法律、法规的规定，妥善保管所有合同档案资料，在未按法律、法规规定或未经主管领导的批准下，不得随意处置、销毁和擅自外借合同档案资料。
第八章 合同专用印章管理
第二十五条 根据工作实际需要，公司可刻制合同专用印章，专门用于合同签约、履行、变更、转让、解除等合同专项工作。凡涉及合同以外的公司其他经营管理工作，均不得使用合同专用印章。
第二十六条 为了明确责任，公司合同专用印章应当指定专门部门和专门人员进行管理；合同专用印章的使用应当按照上述审批程序审批后，方可使用。印章保管人员应当对印章使用时间、合同主要内容、批准人等相关情况进行登记；印章使用人员应当在登记册上签字确认。
第九章 合同的监督、检查
第二十七条 公司分管领导应不定时抽查具体承办部门和承办人员的日常合同管理；在合同承办人员调离原工作岗位时，应按照规定对合同承办人员进行合同等相关资料的移交、监交，加强合同的监督、检查。
第二十八条 公司法务部每年年终统计本年度公司合同签订及履行情况，公司投资关系企业每年年终统计本年度合同签订及履行情况并上报公司法务部备案。
第二十九条 公司和公司投资关系企业的合同管理工作应纳入每年工作年终考评范围。公司和公司投资关系企业合同管理人员可采取自查、相互交叉检查等多种方式，对公司和公司投资关系企业合同规范管理情况进行专项检查，查找、总结问题，提高合同规范管理水平。
第十章 附 则
第三十条 本办法适用于公司和公司投资关系企业的
合同管理，各投资关系企业可根据本企业生产和经营管理工作实际情况制定具体实施细则。投资关系企业合同中涉及企业重组、资产转让、处置、置换、担保、抵押、生产经营等类重大合同须依据相关规定及时报公司履行相关审核、决策、批准程序。
第三十一条 本办法由公司法务部负责解释。第三十二条 本办法经公司董事会审议批准后正式执行。原川投能源发【2011】42号《川投能源合同管理办法》同时废止。
附件1：合同审批及管理流程图附件2：合同审查会签单附件3：合同履行情况统计表
附件1：
合同审批及管理流程图
合同承办部门负责谈判、起草及初审合同内容法务部对合同进行合法性审核并签署意见
法务部对合同进行合法性审核并签署意见
合同承办部门、会签部门分管领导审查、
签署意见
合同承办部门、会签部门分管领导审查、
签署意见法定代表人或授权代表签字
法定代表人或授权代表签字公司主要领导、分管领导、合同承办部门负责人、相关职能
部门监督检查合同履行情况
公司主要领导、分管领导、合同承办部门负责人、相关职能
部门监督检查合同履行情况合同履行完毕，合同承办部门将合同档案移交档案管理部门
合同履行完毕，合同承办部门将合同档案移交档案管理部门
合同承办部门对合同履行进行管理
合同承办部门对合同履行进行管理
资金财务部对合同支付方式、付款进度、涉税事项进行审核并签署意见
资金财务部对合同支付方式、付款进度、涉税事项进行审核并签署意见
总法律顾问审查、签署意见
总法律顾问审查、签署意见其他相关部门审查与本部门有关的
合同内容并签署意见
附件2：
合同审查会签单合同编号： 承办部门：
| 合同 名称 | |
| 合同 事项 | |
| 立项 依据 | |
| 部门 意见 | |
| 领导 意见 |
承办人：
附件3：
合同履行情况统计表承办部门：
| 编号 | 合同 名称 | 合同 签订方 | 签订 时间 | 合同 内容 | 金额 | 支付 要求 | 支付 情况 | 承办人 |