招商证券股份有限公司关于黑龙江省交通投资集团有限公司豁免要约收购黑龙江交通发展股份有限公司
的2020年第一季度持续督导意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“财务顾问”）接受委托，担任黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”、“收购人”）豁免要约收购黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”、“上市公司”）的财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，招商证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自龙江交通公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2020年1月18日至本次收购完成后的12个月止）。
2020年4月29日，龙江交通披露了2020年第一季度报告。通过日常沟通，结合上述季度报告，本财务顾问出具2020年1月18日至2020年3月31日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与龙江交通提供，收购人与龙江交通保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让黑龙江省交通运输厅（以下简称“黑龙江省交通厅”）持有的黑龙江省高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）100%股权，从而间接收购龙高集团持有的龙江交通440,482,178股股份，占龙江交通总股本数的33.48%。本次收购完成后，交投集团成为龙江
交通的间接控股股东，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会成为龙江交通的实际控制人。2020年1月16日，交投集团收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准豁免黑龙江省交通投资集团有限公司要约收购黑龙江交通发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2020]31号），上述豁免要约收购事项获得中国证监会核准。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
收购人、上市公司在本次收购过程中已履行的报告、公告义务情况如下：
| 序号 | 公告名称 | 公告日期 | 披露场所 |
| 1 | 《关于控股股东资产无偿划转的提示性公告》 | 2019年4月27日 | 上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站 |
| 2 | 《收购报告书摘要》、《关于控股股东资产无偿划转的进展公告》 | 2019年7月5日 | 上交所网站 |
| 3 | 《关于黑龙江省交通投资集团有限公司要约收购义务豁免申请获得中国证监会受理的公告》 | 2019年7月9日 | 上交所网站 |
| 4 | 《关于黑龙江省交通投资集团有限公司要约收购义务豁免申请收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》 | 2019年7月19日 | 上交所网站 |
| 5 | 《关于黑龙江省交通投资集团有限公司延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》 | 2019年8月17日 | 上交所网站 |
| 6 | 《关于黑龙江省交通投资集团有限公司向中国证监会申请中止豁免要约收购核准审查的公告》 | 2019年10月1日 | 上交所网站 |
| 7 | 《关于黑龙江省交通投资集团有限公司收到<中国证监会行政许可申请中止审查通知书>的公告》 | 2019年10月12日 | 上交所网站 |
| 8 | 《关于黑龙江省交通投资集团有限公司收到<中国证监会行政许可申请恢复审查通知书>的公告》 | 2019年12月31日 | 上交所网站 |
| 9 | 《关于<黑龙江省交通投资集团有限公司要约收购义务豁免核准行政许可项目一次反馈意见回复>的公告》、《关于黑龙江省交通投资集团有限公司要约收购义务豁免核准行政许可申请项目一次反馈意见回复》 | 2020年1月2日 | 上交所网站 |
| 10 | 《关于黑龙江省交通投资集团有限公司收到 | 2020年1月 | 上交所网站 |
| 中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公告》、《收购报告书》、《招商证券股份有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》、《北京市康达律师事务所关于黑龙江省交通投资集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见书》、《北京市康达律师事务所关于黑龙江省交通投资集团有限公司申请豁免要约收购的补充法律意见书（一）》、《北京市康达律师事务所关于<黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书>的法律意见书》 | 18日 |
了相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。
四、后续计划的落实情况
自上市公司公告收购报告书以来，收购人相关后续计划落实情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本意见出具日，收购人尚无对上市公司的主营业务进行重大调整的计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
经核查，截至本意见出具日，交投集团尚无对上市公司或其子公司的资产或业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员组成的改变计划
1、董事会人员组成变化情况
2019年12月30日，龙江交通董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于董事会换届选举的议案》等相关议案，该等议案尚需上市公司股东大会审议。上述议案中相关股东推荐的董事会人选情况如下：
| 序号 | 姓名 | 非独立董事/独立董事 | 推荐人 |
| 1 | 尚云龙 | 非独立董事 | 龙高集团 |
| 2 | 王庆波 | 非独立董事 | 龙高集团 |
| 3 | 张春雨 | 非独立董事 | 龙高集团 |
| 4 | 柴建尧 | 非独立董事 | 黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元龙景运”） |
| 5 | 龚宏 | 非独立董事 | 元龙景运 |
| 6 | 刘先福 | 非独立董事 | 招商局公路科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”） |
| 7 | 孟杰 | 非独立董事 | 招商公路 |
| 8 | 曹春雷 | 独立董事 | 龙高集团 |
| 9 | 邵华 | 独立董事 | 龙高集团 |
| 10 | 姚长辉 | 独立董事 | 元龙景运 |
| 11 | 陈远玲 | 独立董事 | 招商公路 |
2020年2月14日，龙江交通召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于选举董事议案》、《关于选举独立董事的议案》等相关议案。
2020年4月8日，龙江交通召开第三届董事会2020年第一次临时会议，审议通过《关于更换公司部分独立董事的议案》等相关议案。上市公司独立董事姚长辉先生因个人工作原因申请辞去独立董事及董事会战略委员会、审计委员会委员职务。根据上市公司第二大股东元龙景运的推荐，董事会提名陈建林先生为上市公司第三届董事会独立董事候选人，该议案尚需上市公司股东大会审议。
2、高级管理人员组成变化情况
2020年2月14日，龙江交通召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》等相关议案。
本次选举完成后，龙江交通的高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职情况 |
| 1 | 龚宏 | 总经理 |
| 2 | 戴琦 | 董事会秘书 |
| 3 | 刘鲲、孔德楠、戴琦 | 副总经理 |
| 4 | 侯彦龙 | 财务负责人 |
2020年2月14日，龙江交通召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于选举董事议案》、《关于选举独立董事的议案》等相关议案。该等议案对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百零八条 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事会成员包括3名独立董事 | 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事会成员包括4名独立董事 |
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于黑龙江省交通投资集团有限公司豁免要约收购黑龙江交通发展股份有限公司的2020年一季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
袁辉 钟领
招商证券股份有限公司
年 月 日