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关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2020]3463号上海证券交易所：
根据贵所2020年5月13日下发的《关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》(上证科审[2020]199号)(以下简称问询函)的要求，我们作为天能电池集团股份有限公司(以下简称公司或天能股份或发行人)首次公开发行股票的申报会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下:
问询函1、关于铅蓄电池 1.3关于外购成品电池 根据回复材料，发行人存在外购成品铅蓄电池及外协服务、成品锂电池的情况。请发行人披露报告期内外购成品电池及外协服务模式下前五大供应商名称、采购金额及占比、采购内容。请发行人说明外购电池在销售方式、销售价格、产品性能、相关技术指标等方面与自产电池是否存在差异及具体表现。请保荐机构、申报会计师对上述外购交易的定价公允性进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
回复：
一、请发行人披露报告期内外购成品电池及外协服务模式下前五大供应商名称、采购金额及占比、采购内容报告期内公司外购情况如下：
| 期间 | 供应商名称 | 采购金额(亿元) | 占总采购金额比 | 采购内容 |
| 2019年度 | 长兴诺力电源有限公司注1 | 5.69 | 1.55% | 铅蓄电池 |
| 安徽省华森电源有限公司 | 2.78 | 0.76% | 铅蓄电池 | |
| 江西亚泰电器有限公司 | 2.49 | 0.68% | 铅蓄电池 | |
| 江西汇能电器科技有限公司 | 2.27 | 0.62% | 铅蓄电池 |
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| 浙江宝能电源有限公司 | 1.60 | 0.44% | 铅蓄电池 | |
| 合计 | 14.81 | 4.04% | ||
| 2018年度 | 长兴诺力电源有限公司 | 8.91 | 3.00% | 铅蓄电池 |
| 安徽省华森电源有限公司 | 3.96 | 1.33% | 铅蓄电池 | |
| 江西汇能电器科技有限公司 | 3.42 | 1.15% | 铅蓄电池 | |
| 江西亚泰电器有限公司 | 2.13 | 0.72% | 铅蓄电池 | |
| 浙江美能电气有限公司 | 1.36 | 0.46% | 铅蓄电池 | |
| 合计 | 19.78 | 6.66% | ||
| 2017年度 | 长兴诺力电源有限公司 | 10.65 | 4.76% | 铅蓄电池 |
| 江西汇能电器科技有限公司 | 3.62 | 1.62% | 铅蓄电池 | |
| 安徽省华森电源有限公司 | 3.55 | 1.59% | 铅蓄电池 | |
| 浙江宝能电源有限公司 | 3.53 | 1.58% | 铅蓄电池 | |
| 浙江美能电气有限公司 | 3.09 | 1.38% | 铅蓄电池 | |
| 合计 | 24.43 | 10.92% | ||
注1：长兴诺力电源有限公司的交易数据系包含了长兴诺力电源有限公司及其控制的主体与公司的交易数据，下同。另外，为满足部分客户多样化、多规格的锂电池需求，2017年至2018年，公司向深圳市新能动力电源有限公司采购符合公司产品设计及生产工艺要求的OEM锂电池，金额分别为2,296.77万元以及702.78万元。
二、请发行人说明外购电池在销售方式、销售价格、产品性能、相关技术指标等方面与自产电池是否存在差异及具体表现OEM铅蓄电池或锂电池供应商在与公司签订合约的基础上，还需严格依照公司制定的《电池质量技术协议》等质量检测标准及相关产品的国家标准、地方标准及行业标准。公司会派出技术人员及管理人员在OEM供应商的生产车间对原材料使用、生产工艺流程、过程控制以及产品质量等进行监督、检查；同时，公司对该等外购OEM电池与自产电池执行了相同的售后三包政策。故由OEM供应商提供的电池产品与自产电池产品在产品性能及相关技术指标方面不存在较大差异。
由于产品的性能及技术指标不存在较大差异，故公司对外购电池及自产电池的销售方式以及制定的销售价格策略保持一致。
三、请保荐机构、申报会计师对上述外购交易的定价公允性进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式
公司的外购交易供应商均为非关联方，交易的价格由双方参考市场价格协商确定，交易定价公允。
(一)申报会计师核查过程
申报会计师对上述事项履行了以下核查程序：
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1、获取发行人与供应商的采购合同，了解交易定价方式；双方的交易定价方式遵循行业惯例，即参考OEM厂商的生产成本并保证OEM厂商合理的利润进行确认；
2、走访供应商，了解采购交易的内容、定价方式、行业惯常定价方式；
3、抽查采购交易对应的发票、出入库单据；
4、核查公司相关采购对应的销售毛利率情况，并与同类的自产产品交易情况进行对比；
5、获取公司与供应商之间的交易明细，核查交易金额、交易数量，对比与公司自产产品的生产成本；报告期公司外购的成品电池主要型号为6-DZM-20系列，该型号占公司外购成品电池总额的80%，报告期内，公司向上述供应商采购的平均单价与公司对外销售单价的比较情况如下：
单位：元/只
| 产品 | 单位 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 6-DZM-20系列 | 销售平均单价 | 98 | 113 | 113 |
| 外购平均成本 | 94 | 108 | 107 | |
| 价格差异率 | 4.65% | 4.24% | 5.08% |
报告期，公司销售平均单价与外购平均成本的价格差异率为4%-5%之间，剔除本公司承担的电池运输费等营销费用，公司外购电池的平均成本与销售价格基本接近，外购电池的采购价格具有公允性。
(二)申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人外购电池的交易价格由双方参考市场价格协商确定，交易定价公允。
问询函2、关于长兴民融
根据回复材料，公司实控人通过其控制的天畅投资设立了长兴民融。2017年至2019年，长兴民融以自有资金向公司经销商出借的金额分别为180万元、9,963万元和15,221万元；2018年及2019年，长兴民融撮合第三方向公司经销商出借的金额分别为4,185万元和9,690万元。长兴民融对经销商融资规模快速增长。
请发行人：(1)披露公司关联方为经销商客户提供融资服务的业务模式；(2)比照关联交易披露长兴民融与经销商的融资交易情况。
请发行人说明：(1)报告期各期，与经销商业务占长兴民融业务的比重，长兴
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民融未来的业务定位，其业务开展是否主要为经销商提供融资服务；(2)撮合交易中，长兴民融是否提供担保，自有资金出借及撮合交易截止目前的存量及历史借款的收回情况；(3)取得融资的经销商与公司的交易和其他未取得融资的经销商与公司的交易在采购量、采购价格等方面是否存在差异及具体表现，是否存在通过提高融资服务来增加公司经销收入的情况。请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师核查取得融资的经销商与公司之间交易的真实性，说明对长兴民融的核查情况，包括核查过程、核查方式，并发表明确意见。
回复：
一、补充披露公司关联方为经销商客户提供融资服务的业务模式，比照关联交易披露长兴民融与经销商的融资交易情况
报告期内，公司部分经销商存在向长兴民间融资服务中心有限公司(以下简称“长兴民融”)借贷资金的情形。
长兴民融系根据《浙江省人民政府办公厅关于加强和改进民间融资管理的若干意见(试行)》、《浙江省人民政府金融工作办公室关于印发<关于做好民间融资创新试点工作的指导意见>的通知》、《湖州市人民政府关于印发湖州市开展民间融资规范管理试点工作实施意见的通知》以及《长兴县人民政府关于开展明民间融资规范管理试点工作实施意见》等文件精神，由长兴民营骨干企业及地方政府于2017年共同出资设立的地方性民间融资服务平台，主要目的为规范民间融资行为、引导民间资金支持实体经济发展，业务范围包括“民间资金需求信息登记与发布、民间资金借贷撮合、民间资金借贷匹配、自有资金借贷匹配”等。长兴民融的日常运营受长兴县金融办严格监管。公司实际控制人张天任通过天畅控股有限公司持有长兴民融40%股份。
长兴民融向部分公司经销商提供融资服务主要有两种模式：一种系长兴民融以自有资金向公司经销商提供借贷资金并相应收取利息；另一种系长兴民融作为融资撮合平台，撮合第三方向公司经销商提供借贷资金，公司经销商向资金提供方支付资金借贷利息，长兴民融作为平台服务方从中收取部分服务费用。
2017年、2018年及2019年，长兴民间融资服务中心有限公司以自有资金向公司经销商出借的金额分别为180万元、9,963万元和15,221万元；2017年、2018年及2019年，长兴民间融资服务中心有限公司撮合第三方向公司经销商出借的金额分别为
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620万元、4,185万元和9,690万元。
二、报告期各期，与经销商业务占长兴民融业务的比重，长兴民融未来的业务定位，其业务开展是否主要为经销商提供融资服务
(一)与公司经销商业务占长兴民融业务的比重情况
长兴民融系在地方政府鼓励和引导下，由地方骨干民营企业和地方政府共同出资设立，日常业务受到地方政府严格监管的民间融资服务机构，其业务开展并非主要为公司经销商提供融资服务，2017年至2019年，长兴民融与公司经销商业务占其自身业务的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 自有资金对外发放贷款金额 | 38,551 | 22,267 | 1,560 |
| 其中：向天能经销商发放金额 | 15,221 | 9,963 | 180 |
| 占比 | 39% | 45% | 12% |
| 撮合第三方对外提供资金金额 | 24,588 | 13,405 | 2,010 |
| 其中：向天能经销商提供资金金额 | 9,690 | 4,185 | 620 |
| 占比 | 39% | 31% | 31% |
(二)长兴民融系在地方政府引导下由地方骨干民营企业与地方政府共同出资设立的民间融资服务机构，相关业务行为受到政府部门严格监管，长兴民融向公司经销商提供融资服务系市场化行为
长兴民融系在地方政府引导下由地方骨干民营企业及地方政府共同出资设立的民间融资服务机构，并非为服务公司经销商而设立的公司。根据《长兴县民间融资服务机构监督管理试行办法》的相关规定，长兴民融的日常业务开展受到地方政府的严格监管，长兴民融每月将所有业务数据及时完整汇报给政府监管部门。
为规范民间融资行为、引导民间资金支持实体经济发展，浙江省、湖州市、长兴县等各级人民政府自2012年起陆续发布了《浙江省人民政府办公厅关于加强和改进民间融资管理的若干意见(试行)》、《浙江省人民政府金融工作办公室关于印发<关于做好民间融资创新试点工作的指导意见>的通知》、《湖州市人民政府关于印发湖州市开展民间融资规范管理试点工作实施意见的通知》以及《长兴县人民政府关于开展明民间融资规范管理试点工作实施意见》等一系列文件，鼓励并引导地方骨干民营企业积极发起或参与民间融资服务机构的组建，鼓励相关民间融资服务机构在政府监管和引导下，推动民间融资阳光化、规范化运作，改善小微企业投融资
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环境、防范民间融资风险。在地方政府倡导与鼓励的背景下，公司实际控制人张天任联合长兴县地方政府及当地其他骨干民营企业共同出资设立了长兴民融。长兴民融股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 股东与公司关联关系情况 |
| 1 | 天畅控股有限公司 | 40.00% | 公司实际控制人张天任持股98%、张天任儿子张昊持股2% |
| 2 | 湖州升华金融服务有限公司 | 39.00% | 浙江升华控股集团有限公司控股子公司，与公司无关联关系 |
| 3 | 浙江畅通科技有限公司 | 11.00% | 实际控制人妹夫倪丹青持股10%并担任执行董事兼总经理，实际控制人妹妹张梅娥持股90%并担任监事 |
| 4 | 浙江长兴金融控股股份有限公司 | 10.00% | 长兴县财政局实际控制的企业，与公司无关联关系 |
| 合计 | 100.00% |
根据《长兴县人民政府关于同意组建长兴民间融资服务中心有限公司的批复》(长政发(2015)90号)文件，长兴民融的业务范围包括：民间资金需求信息登记与发布、民间资金借贷撮合、合同备案、代办手续、法律咨询、财务顾问、资产评估、交易清算、代理债务追偿；民间资金借贷匹配、自有资金借贷匹配、投资及投资管理等。长兴民融可在规定的额度内收取中介服务费用和资金使用费用。长兴民融在成立后，积极拓展业务。鉴于天能股份经销商数量多，资金周转快、且存在销售高峰期的资金需求，是优质稳定的贷款客户，长兴民融主动开发了面向天能股份经销商的融资服务。同时，由于公司对经销商主要采取款到发货的销售策略，而经销商对下游终端门店也会采取赊销的销售政策，因此部分经销商在日常经营活动开展过程中存在一定的资金缺口。且公司经销商因自身经营模式、资产状况等原因，向银行等大型金融机构贷款普遍存在一定难度且效率不高，故公司部分经销商选择向长兴民融等民间融资机构拆借资金。长兴民融与公司经销商间的资金拆借业务系市场化行为。公司未参与长兴民融的业务过程，未参与经销商的选择；长兴民融向经销商提供资金系其自身在经批准的业务范围内，独立自主开展的业务行为，且该等经销商收到贷款资金额度不与公司向其销售的情况挂钩。
(三)长兴民融未来的业务定位
未来，长兴民融仍将在长兴县人民政府的监管与引导下，在长兴县人民政府批复文件规定的业务范围内规范开展民间融资服务业务。长兴民融将根据长兴县人民政府的要求，充分发挥好在推动创业创新、小微企业成长以及“三农”发展中的积极作用，并通过阳光化操作和市场化运作的民间融资发展新模式，实现民间金融资
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源的优化配置，缓解“小微企业融资难”和“民间资金投资难”两难问题，为长兴县经济繁荣、产业转型升级提供金融创新支撑。
三、撮合交易中，长兴民融是否提供担保，自有资金出借及撮合交易截止目前的存量及历史借款的收回情况长兴民融撮合第三方向公司经销商提供资金借贷的业务中，长兴民融未向公司经销商提供担保。截至2020年4月30日，长兴民融以自有资金向公司经销商借款余额915万元。目前及历史上未存在贷款逾期未收回的情况。截至2020年4月30日，长兴民融撮合第三方向公司经销商提供资金余额为9,378万元。目前及历史上存在提供的资金逾期未收回1笔，金额50万元，目前该笔借款协商催收未果，长兴民融已采取相应诉讼措施，相关的诉讼保全已在进行中。
四、取得融资的经销商与公司的交易和其他未取得融资的经销商与公司的交易在采购量、采购价格等方面是否存在差异及具体表现，是否存在通过提高融资服务来增加公司经销收入的情况
1、取得融资的经销商与公司的交易量报告期内保持稳定
2017年至2019年，长兴民融提供过融资服务的公司经销商数量共计176家，公司对该等经销商的合计销售收入及销售数量占比均为20%左右，占比较小，且保持稳定并呈现逐年下降趋势，具体如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 取得融资的经销商采购铅蓄电池数量(万只) | 4,491.89 | 4,354.26 | 3,446.19 |
| 取得融资的经销商采购铅蓄电池数量占公司铅蓄电池总体经销数量的比例 | 20.78% | 21.74% | 21.76% |
| 公司向取得融资的经销商销售铅蓄电池金额(万元) | 464,438.54 | 504,326.01 | 409,118.75 |
| 公司向取得融资的经销商销售铅蓄电池金额占公司铅蓄电池总体经销收入的比例 | 19.59% | 20.91% | 21.53% |
公司不存在通过提高融资服务来增加公司经销收入的情况。
2、取得融资的经销商交易价格与未取得融资的经销商交易价格不存在重大差异
报告期内，从长兴民融取得融资的经销商从公司采购铅蓄电池的交易价格与未取得融资的经销商交易价格不存在重大差异，具体情况如下：
单位：元/只
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 取得融资的经销商采购铅蓄电池平均单价(元/只) | 103 | 116 | 119 |
| 其中：6-DZM-12 | 58 | 70 | 70 |
| 6-DZM-20 | 97 | 112 | 112 |
| 6-EVF-32A | 163 | 169 | 168 |
| 未取得融资的经销商采购铅蓄电池平均单价(元/只) | 111 | 122 | 120 |
| 其中：6-DZM-12 | 58 | 71 | 70 |
| 6-DZM-20 | 98 | 113 | 113 |
| 6-EVF-32A | 164 | 170 | 168 |
注：6-DZM-12、6-DZM-20、6-EVF-32A三种型号电池销售收入占取得融资的经销商报告期总体销售收入的比例为74.13%。
2018年、2019年从长兴民融取得融资的经销商从公司采购铅蓄电池的平均交易价格与未取得融资的经销商存在一定差异，主要系取得融资的经销商采购单价较低的电池占比较高所致。2018年、2019年，从长兴民融取得融资的经销商采购单价相对较低的6-DZM-12、6-DZM-20两种型号电池的比例分别为68%和64%，而未取得融资的经销商这一比例分别为64%和58%。从相同型号电池的采购单价看，取得融资的经销商与未取得融资的经销商的采购单价不存在重大差异。
3、公司不存在通过提高融资服务来增加公司经销收入的情况
长兴民融与公司经销商间的资金拆借业务系市场化行为。公司未参与长兴民融的业务过程，未参与经销商的选择；长兴民融向经销商提供资金系其自身在经批准的业务范围内，独立自主开展的业务行为，且该等经销商收到贷款资金额度不与公司向其销售的情况挂钩。
2017年至2019年，前述与长兴民融存在融资业务的经销商通过长兴民融获得的贷款金额不到公司向其销售金额的6%，占比较低，不够成该等经销商的重要资金来源，且不存在与销售挂钩的情形，该等经销商合计贷款金额不到公司主营业务收入的1%。
公司不存在通过提高融资服务来增加公司经销收入的情况。
五、申报会计师前述事项的核查情况
(一)核查过程
申报会计师对前述事项履行了以下核查程序：
1、对长兴民融相关业务负责人进行了访谈，了解其设立目的、经营模式、业务范围及定位、与天能股份的关联关系、与天能经销商之间的业务情况等；
2、取得与长兴民融设立相关的政府文件，了解长兴民融设立背景；
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3、获取长兴民融提供的关于与天能经销商之间业务情况的说明；
4、取得长兴民融提供融资服务的天能股份经销商明细，梳理天能股份报告期内对该等经销商的销售收入、销售数量情况，分析相关销售数据是否存在异常情况。
(二)核查意见
经核查，申报会计师认为：长兴民融系在地方政府引导下由地方骨干民营企业与地方政府共同出资设立的民间融资服务机构，长兴民融向公司经销商提供融资服务系市场化行为，长兴民融业务开展并非主要为公司经销商提供融资服务；长兴民融撮合第三方向公司经销商提供资金借贷的业务中，长兴民融未向公司经销商提供担保；取得融资的经销商与公司的交易和其他未取得融资的经销商与公司的交易在采购量、采购价格等方面不存在显著差异，公司不存在通过提高融资服务来增加经销收入的情况。
六、保荐机构、申报会计师对取得融资的经销商与公司之间交易的真实性、长兴民融的核查情况
(一)核查过程
申报会计师对取得融资的经销商与公司之间交易的真实性及长兴民融履行了以下核查程序：
1、对长兴民融相关业务负责人进行了访谈，了解其设立目的、经营模式、业务范围及定位、与天能股份的关联关系、与天能经销商之间的业务情况等；
2、取得与长兴民融设立相关的政府文件，了解长兴民融设立背景，通过企业信用信息公示系统核查长兴民融工商登记信息；
3、获取长兴民融提供的关于与天能经销商之间业务情况的说明；
4、取得长兴民融提供融资服务的天能股份经销商明细，梳理天能股份报告期内对该等经销商的销售收入、销售数量情况，分析相关销售数据是否存在异常情况；
5、对取得融资的经销商的销售收入进行抽样核查，核查相关发货记录、经销商打款记录等信息；
6、对与长兴民融存在融资交易的经销商进行走访，了解其与长兴民融进行融资交易的具体情况，确认相关经销商与天能股份交易的真实性，2017年、2018年及2019年走访的取得融资的经销商销售收入占全部取得融资的经销商销售收入的比例分别为86%、83%和83%。
(二)核查意见
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经核查，申报会计师认为：取得融资的经销商与公司之间的交易真实。
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(本页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函有关财务问题回复的专项说明之签字盖章页)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2020年5月17日
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