股票简称：隆基股份 股票代码：601012
隆基绿能科技股份有限公司LONGi Green Energy Technology Co., Ltd.（注册地址：西安市长安区航天中路388号）
关于《请做好隆基绿能科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的
回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二零二零年五月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年5月15日出具的《关于请做好隆基绿能科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）已会同隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”）以及北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构对函中所列问题进行了认真研究和核查。现将相关问题的落实情况回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词释义与公开发行可转换公司债券申请文件具有相同含义。
2、本回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
问题1、 ...... 3
问题2、 ...... 6
问题3、 ...... 17
问题1、关于募投项目租赁物业。发行人本次募投项目的生产用房均系通过租赁获得，且相关厂房因尚在建设过程中，尚未取得不动产权证书。
请发行人披露相关厂房的最新建设进度，并进一步说明相关物业的建设进度是否符合募投项目的实施进度，是否会对募投项目的按期实施造成影响。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目租赁厂房的最新建设进度，并进一步说明相关物业的建设进度是否符合募投项目的实施进度，是否会对募投项目的按期实施造成影响
（一）银川年产15GW单晶硅棒、硅片项目
1、项目实施进度
本项目建设整体周期约2年，其中拟租赁厂房建设期（含勘察、设计、施工）约1年，厂房交付后设备投运和产能爬坡约1年，具体实施进度如下所示：
| 序号 | 项目 | 项目进度 | |||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | ||
| 1 | 项目备案 | ||||||||||||||||||||||||
| 2 | 规划设计 | ||||||||||||||||||||||||
| 3 | 设备招标 | ||||||||||||||||||||||||
| 4 | 厂房（一）建设 | ||||||||||||||||||||||||
| 5 | 二次配 | ||||||||||||||||||||||||
| 6 | 设备进场 | ||||||||||||||||||||||||
| 7 | 投产运行 | ||||||||||||||||||||||||
| 8 | 厂房（二）建设 | ||||||||||||||||||||||||
| 9 | 二次配 | ||||||||||||||||||||||||
| 10 | 设备进场 | ||||||||||||||||||||||||
| 11 | 投产运行 | ||||||||||||||||||||||||
截至本告知函回复出具日，本项目生产厂房（一）的主体结构、建筑围护结构以及地面等土建工程已全部完工，目前正在进行机电安装及净化装修工程，预计2020年9月30日前完成整体建设并交付；生产厂房（二）的主体结构、建筑围护结构以及地面等土建工程已全部完工，目前正在进行机电安装及净化装修工程，预计2020年6月30日前完成整体建设并交付，均将较原计划时间提前完工并交付。具体建设情况如下：
图1：厂房（一）外观 图2：厂房（二）外观
3、拟租赁厂房的建设进度符合募投项目的实施进度，能够保证募投项目按期实施
本项目拟租赁厂房正在按照《项目投资协议书》的约定进行建设，施工情况顺利，将较原计划时间提前完工并交付，建设进度符合募投项目的实施进度，能够保证募投项目按期实施。
（二）西安泾渭新城年产5GW单晶电池项目
1、项目实施进度
本项目建设整体周期约2年，其中拟租赁厂房建设期（含勘察、设计、施工）约1年，厂房交付后设备投运和产能爬坡约1年，具体实施进度如下所示：
| 序号 | 项目 | 项目进度 | |||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | ||
| 1 | 项目备案 | ||||||||||||||||||||||||
| 2 | 规划设计 | ||||||||||||||||||||||||
| 3 | 基建工程 | ||||||||||||||||||||||||
| 4 | 设备招标 | ||||||||||||||||||||||||
| 5 | 二次配 | ||||||||||||||||||||||||
| 6 | 设备进场 | ||||||||||||||||||||||||
| 7 | 调试投产 |
期实施。
二、核查意见
保荐机构和发行人律师对发行人管理层以及工程管理部门负责人进行了访谈，现场和通过远程视频查看了相关厂房的建设情况，查阅了本次募投项目的《可行性研究报告》以及相关投资协议等。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目拟租赁厂房的建设进度符合募投项目的实施进度，能够保证募投项目按期实施。
三、补充披露说明
公司已就上述楷体加粗部分在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（四）募集资金投资项目基本情况”之“1、（7）和2、（7）项目实施进度”部分进行了补充披露。
问题2、关于专利纠纷。根据申请文件，发行人及下属子公司与境外公司韩华存在多起未决专利侵权纠纷。
请发行人补充说明并披露：（1）涉及侵权纠纷的产品的具体情况，是否涉及发行人现有专利；（2）发行人及下属子公司申请中或已授权的境外专利具体情况，是否合法有效，是否足以覆盖境外销售产品，发行人境外销售是否面临重大侵权风险，发行人为境外合规经营所采取的具体措施及其有效性；（3）发行人是否制定专利管理方面的相关内控制度及其执行情况，发行人现有专利技术是否存在其他争议或潜在纠纷，是否存在其他侵权风险，相关信息和风险是否充分、准确披露；（4）上述专利纠纷案件的最新进展情况，如最终败诉可能造成的最严重后果和发行人拟采取的应对措施，是否会对发行人的业绩和持续经营产生重大不确定性影响，对发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用是否存在重大不利变化的风险；市场上是否已有与发行人相同或类似的诉讼案件，其最终的赔偿金额和比例如何。（5）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项、第（六）项的规定。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、涉及侵权纠纷的产品的具体情况，是否涉及发行人现有专利
1、涉及侵权纠纷的产品的具体情况
根据韩华提交的立案调查申请书及起诉状，涉及侵权纠纷的产品为韩华宣称公司侵犯其专利名称为“用于制造具有表面钝化介电双层的太阳能电池的方法以及对应的太阳能电池”（在美国的US9893215专利及在欧洲和澳大利亚的同族专利EP2220689、AU2008323025）的产品，包括太阳能电池和太阳能电池组件，具体包括但不限于以下型号的太阳能电池组件：LR6-60PD、LR6-60PE、LR6-60PB、LR6-60BP、LR6-60PH、LR6-72PD、LR6-72PE、LR6-72PB、LR6-72BP、LR6-72PH、LR6-72MPH、LR6-72HPH、LR6-60HPH、LR6-72HBD、LR4-72HPH、LR4-72HBD、LR6-60OPH、LR4-60HPB。
2、是否涉及发行人现有专利
根据韩华提交的立案调查申请书及起诉状，韩华起诉公司的侵权纠纷仅涉及公司在上述涉诉地区（美国、德国、澳大利亚）销售的产品，不涉及公司现有专利；并且，由于公司在太阳能电池/组件方面已获授权的专利，与韩华拥有的上述专利的保护范围不同，因此上述侵权纠纷不涉及公司现有专利。
二、发行人及下属子公司申请中或已授权的境外专利具体情况，是否合法有效，是否足以覆盖境外销售产品，发行人境外销售是否面临重大侵权风险，发行人为境外合规经营所采取的具体措施及其有效性
1、发行人及下属子公司申请中或已授权的境外专利具体情况，是否合法有效，是否足以覆盖境外销售产品，发行人境外销售是否面临重大侵权风险
截至本告知函回复出具日，公司及下属子公司拥有15项正在申请中的境外专利；由于公司电池/组件业务开展时间相对较短，而专利的申请流程时间又相对较长，因此公司及下属子公司在境外尚未拥有已获授权的专利。公司及下属子公司申请中的境外专利具体情况如下所示：
| 序号 | 申请专利名称 | 申请号 | 专利类型 | 申请日 | 国家/ 地区 | 应用领域 |
| 1 | PHOTOVOLTAIC LAMINATION ASSEMBLY WITH BYPASS DIODES | EP16921800.5 | 发明 | 2016-12-27 | 欧盟 | 组件 |
| 2 | SHINGLED PHOTOVOLTAIC MODULE WITH BYPASS DIODES | US16/475,689 | 发明 | 2016-12-27 | 美国 | 组件 |
| 3 | PHOTOVOLTAIC LAMINATION ASSEMBLY WITH BYPASS DIODES | AU2016429622 | 发明 | 2016-12-27 | 澳大 利亚 | 组件 |
| 4 | SOLAR LAMINATED CELL INTER-SLICE CONNECTION STRUCTURE AND SOLAR LAMINATED CELL | EP17883015.4 | 发明 | 2017-02-09 | 欧盟 | 电池 |
| 5 | INTERCONNECTION STRUCTURE BETWEEN SHINGLED SOLAR CELL SLICES AND SOLAR CELL WITH INTERCONNECTION STRUCTURE | US16/472,926 | 发明 | 2017-02-09 | 美国 | 电池 |
| 6 | SOLAR LAMINATED CELL INTER-SLICE CONNECTION STRUCTURE AND SOLAR LAMINATED CELL | AU2017378670 | 发明 | 2017-02-09 | 澳大 利亚 | 电池 |
| 7 | SOLAR SHINGLE ASSEMBLY EMPLOYING CENTER-CONVERGING FINGERS CONVERGING TOWARD ELECTRODE | AU2017407601 | 发明 | 2017-04-19 | 澳大 利亚 | 组件 |
| 8 | SHINGLED SOLAR CELL MODULE EMPLOYING CENTRALLY CONVERGED GRID LINE ELECTRODE | US16/499,643 | 发明 | 2017-04-19 | 美国 | 组件 |
| 9 | SOLAR SHINGLE ASSEMBLY EMPLOYING CENTER-CONVERGING FINGERS CONVERGING TOWARD ELECTRODE | EP17903178.6 | 发明 | 2017-04-19 | 欧盟 | 组件 |
| 10 | SHINGLED SOLAR CELL MODULE EMPLOYING CENTRALLY CONVERGED GRID LINE ELECTRODE | PI2019005779 | 发明 | 2017-04-19 | 马来 西亚 | 组件 |
| 11 | SOLDER STRIP APPLIED TO SHINGLED SOLAR CELL MODULE | PI2020001240 | 发明 | 2017-11-20 | 马来 西亚 | 组件 |
| 12 | RIBBON STRUCTURE FOR STACK ASSEMBLY | AU2017430968 | 发明 | 2017-11-20 | 澳大 利亚 | 组件 |
| 13 | SOLDER STRIP APPLIED TO SHINGLED SOLAR CELL MODULE | EP17924556.8 | 发明 | 2017-11-20 | 欧盟 | 组件 |
| 14 | SOLDER STRIP APPLIED TO SHINGLED SOLAR CELL MODULE | US16/645,232 | 发明 | 2017-11-20 | 美国 | 组件 |
| 15 | SOLDER STRIP APPLIED TO SHINGLED SOLAR CELL MODULE | IN202027013553 | 发明 | 2017-11-20 | 印度 | 组件 |
2、发行人为境外合规经营所采取的具体措施及其有效性
为保障境外经营的合法合规，公司已设置了专门的知识产权部门，并制定了完善的知识产权风险管控制度、法律风险识别与防控指引和相关操作流程。在每款产品的研发过程和上市前，公司均通过专业或公共服务平台数据库针对全球范围开展知识产权风险评估，辅助新产品的开发。对于评估发现的专利风险，通过合理方式修改技术方案进行有效规避或通过专利交叉许可等方式消除专利侵权风险，从而确保公司境外销售产品的合法合规。
公司上述风险识别、管控制度和操作流程等内部控制措施健全、执行情况良好。截至本告知函回复出具日，除与韩华正在进行的专利侵权纠纷案件外，在境外未实际发生其他知识产权侵权纠纷案件。因此，公司上述机构的设置、制度的建立和运行，能够合理、有效保障公司境外经营的合法合规性。
三、发行人是否制定专利管理方面的相关内控制度及其执行情况，发行人现有专利技术是否存在其他争议或潜在纠纷，是否存在其他侵权风险，相关信息和风险是否充分、准确披露
1、公司专利管理方面内控制度健全、有效，并得到了有效执行
为全面提升公司知识产权管理、运用和保护的能力，增强公司核心竞争力，规避未来在战略实施及市场开拓中可能面临的知识产权风险，公司根据知识产权的特点以及内部控制的要求，制定了专门的《知识产权管理制度》以及辅助创新预警检索流程、布局挖掘申请流程、专利申请质量管控流程、被侵权风险发现处理流程、专利应用备案流程、侵权风险发现反馈流程，知识产权确权工作流程等具体管理流程，实现了知识产权创造、运用、保护、风险管控的全流程管理。此外，公司还在风险管理、研发、采购、市场、激励等相关内控管理制度中规范了知识产权的相关要求。
为保证公司专利管理方面内控制度的有效执行，公司通过持续开展内部培训，不断提高全体员工的内控意识，为制度的有效实施提供基础保证；通过开展定期或不定期的检查，对各项工作制度、流程的执行情况进行监督；通过充分运用内外部信息系统对公司的风险事项进行监控。同时，公司审计风控部作
为内部控制的具体管理部门，负责不断完善和推动内控管理的标准化、系统化、常态化和精细化，确保公司相关内控制度得到有效执行。综上，公司专利方面的内控制度健全、有效，不存在重大缺陷，并且得到了有效执行。
2、公司现有专利技术不存在其他争议或潜在纠纷，不存在其他侵权风险，相关信息和风险已充分、准确披露截至本告知函回复出具日，除与韩华相关专利诉讼外，公司现有专利技术不存在其他争议或潜在纠纷，不存在其他侵权风险，相关信息和风险已充分、准确披露。
四、上述专利纠纷案件的最新进展情况，如最终败诉可能造成的最严重后果和发行人拟采取的应对措施，是否会对发行人的业绩和持续经营产生重大不确定性影响，对发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用是否存在重大不利变化的风险；市场上是否已有与发行人相同或类似的诉讼案件，其最终的赔偿金额和比例如何
1、上述专利纠纷案件的最新进展情况
（1）美国ITC案件
2020年4月11日，ITC法官发布“韩华诉隆基股份产品侵犯其美国专利权（专利号：US9893215号）”337调查初裁结果：初裁公司产品不侵犯韩华专利权。
（2）美国特拉华州地区法院案件
根据美国特拉华州地区法院法官于2019年4月16日作出的命令，在ITC程序（包括上诉程序）作出最终裁定或相关调查被驳回前，本案中止。因此，截至本告知函回复出具日，公司在美国特拉华州地区法院的案件仍处于中止状态。
（3）澳大利亚联邦法院案件
截至本告知函回复出具日，公司在澳大利亚联邦法院的案件仍处于诉状答辩和证据调查阶段。
（4）德国杜塞尔多夫地方法院案件
2020年5月5日，德国杜塞尔多夫地方法院对本案进行了开庭审理，截至本告知函回复出具日，尚未作出一审判决。
2、如最终败诉可能造成的最严重后果和发行人拟采取的应对措施，是否会对发行人的业绩和持续经营产生重大不确定性影响，对发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用是否存在重大不利变化的风险
（1）如最终败诉可能造成的最严重后果
假如公司最终败诉，可能造成的最严重后果包括：
①需要就公司的侵权行为对韩华造成的损失承担侵权损害赔偿，并承担相关诉讼费用及其他合理费用
由于截至目前韩华并未就具体赔偿金额提出明确要求，因此公司尚无法对可能产生的侵权损害赔偿金额做出准确、合理的估计。但从公司历史上已发生的销售统计情况来看，2016年度至2019年度，公司被诉侵权产品在美国、澳大利亚和德国的合计销售收入占公司当期总营业收入的比例较低（不超过6%，该销售收入系由公司按照最大可能口径实施的统计，由于相关诉讼案件赔偿责任金额计算方式的复杂性，上述统计的销售收入与最终认定涉及的赔偿责任金额之间可能存在一定差异），假设以上述累计销售所产生的全部毛利润（即因公司侵权所得的利润）作为侵权损害赔偿金额的计算依据，可能的赔偿金额占公司2019年12月31日净资产的比例也较低（不超过2%）。
因此，即使公司最终败诉并需要承担侵权损害赔偿等，对公司的影响相对较小，不会对公司的业绩和持续经营产生重大不确定性影响。
②公司涉诉产品将被禁止在美国、澳大利亚和德国市场销售
由于公司已根据ITC法律程序，向ITC提交了两套替代技术方案，并与韩华达成了《申请人和被申请人隆基关于未受指控产品的共同协议》（《JOINT
STIPULATION BETWEEN COMPLAINANTS AND LONGI RESPONDENTS REGARDINGUNACCUSED PRODUCTS》），根据协议韩华确认公司采用替代技术方案的产品不构成对韩华专利的侵权，并承诺不会在上述诉讼中对采用替代方案的电池和组件产品提出控告，并且不应受到任何排除或停止和终止命令。上述协议已在ITC备案（https://edis.usitc.gov/external/）。
因此，即使公司最终败诉并导致被诉侵权产品禁止在相关国家销售，公司也能够通过更换产品设计方案，保障未来在相关市场的正常销售，故对公司未来业务发展的影响也相对有限，不会对公司的业绩和持续经营产生重大不确定性影响。
（2）公司拟采取的应对措施，是否会对公司的业绩和持续经营产生重大不确定性影响，对公司在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用是否存在重大不利变化的风险
①公司拟采取的应对措施
A、聘请境外专业团队积极应诉，维护公司的合法权益
公司已聘请具有丰富知识产权诉讼代理经验的境外专业律师团队以及技术专家，协助公司积极进行应诉，维护公司的合法权益。2020年4月11日，ITC法官发布“韩华诉隆基股份产品侵犯其美国专利权（专利号：US9893215号）”337调查初裁结果：初裁公司产品不侵犯韩华专利权。后续，公司将继续与所聘请的专业团队密切协作，积极主动地开展应诉工作，争取最终全面胜诉。
B、通过法律程序，申请撤销韩华所拥有的涉案专利或请求专利权利无效
公司通过对韩华所宣称的专利进行详细研究和分析，认为其专利权利存在瑕疵，已按照当地法律程序的规定，申请撤销韩华所拥有的涉案专利或请求专利权利无效。其中，2019年10月22日，公司对US9893215专利向美国专利商标局提交了双方复审（IPR）申请，请求专利中涉及诉讼的权利要求无效，并得到美国专利商标局批准立案审查；2019年7月22日，公司作为交叉诉讼申请人向澳大利亚联邦法院递交了申请，请求法院撤销涉案专利AU2008323025的部分
权利；2019年7月2日，公司向欧洲专利局递交了加入专利异议程序的声明及相关证据资料，请求整体撤销EP2220689号欧洲发明专利。C、与韩华就替代技术方案达成协议，已根据替代技术方案完成部分产线改造，并可根据最终判决结果决定是否对其他产线进行改造
公司已与韩华达成了《申请人和被申请人隆基关于未受指控产品的共同协议》（《JOINT STIPULATION BETWEEN COMPLAINANTS AND LONGI RESPONDENTSREGARDING UNACCUSED PRODUCTS》），根据协议韩华确认公司采用替代技术方案的产品不构成对韩华专利的侵权，并承诺不会在上述诉讼中对采用替代方案的电池和组件产品提出控告，并且不应受到任何排除或停止和终止命令。公司对现有产线进行上述替代技术方案改造的成本较低、周期较短，截至目前已完成马来西亚古晋工厂1GW电池产线的改造，相关产品已在美国市场实现销售，并可随时根据最终判决结果决定是否对其他产线进行改造，从而保证即使公司最终败诉并导致被诉侵权产品禁止在相关国家销售，公司也能够通过更换产品设计方案，继续在相关市场正常开展业务。D、继续加大研发投入，持续提升自主创新能力，并进一步加强和完善知识产权保护相关措施公司始终高度重视通过技术创新提升综合竞争能力，并尊重知识产权，最近三年累计研发投入超过40亿元，截至2019年末累计获得专利授权702项，多项研发成果处于行业领先水平。未来，公司将继续加大研发投入，持续提升自主创新能力，并积极申请全球法律保护，通过差异化产品策略避免潜在法律风险；同时，公司还将通过在出口前对进口国同类产品是否使用同类或类似技术、外观设计等进行专利风险评估，进一步加强和完善知识产权保护相关措施，从源头降低侵权纠纷风险。
②是否会对发行人的业绩和持续经营产生重大不确定性影响，对发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用是否存在重大不利变化的风险
如前所述，公司已采取了包括积极应诉、通过法律程序申请专利撤销或无效、使用替代技术方案等有效措施，规避及消除与韩华专利纠纷可能对公司造成的风险，维护公司合法权益。美国ITC法官发布的初裁结果认定公司不侵权，认可了公司未侵犯韩华专利权的主张，因此公司败诉的可能性较小。因专利诉讼的复杂性，最终的法院判决结果仍存在一定不确定性，但由于公司涉诉产品的历史累计销售收入占比和毛利润占比均较低，并且公司已有替代技术方案，因此即使公司最终败诉，也不会对公司的业绩和持续经营产生重大不确定性影响，亦不会对公司在用的专利、专有技术等重大资产或技术的取得或使用造成重大不利变化的风险。
3、市场上是否已有与发行人相同或类似的诉讼案件，其最终的赔偿金额和比例如何
经检索近年光伏市场领域的境外专利侵权诉讼案件，其中：（1）美国照明科学集团公司在美国加利福尼亚北区联邦地区法院诉深圳珈伟光伏照明股份有限公司（现更名为“珈伟新能源股份有限公司”）、珈伟科技（美国）有限公司专利侵权案，目前尚未结案；（2）日本京瓷在日本东京地方法院起诉韩华专利侵权案，由诉讼双方达成和解且和解结果未公开。因此，上述案件的最终的赔偿金额尚未明确或未公开，无法具体判断其最终赔偿金额及比例情况。
经检索近年非光伏领域的境外专利侵权诉讼案件，部分案例情况如下：
| 案件名称 | 案情 | 赔偿金额 | 占比 |
| Bio-Rad公司诉10X Genomics公司专利侵权案 | 2019年7月，美国特拉华州地方法院判处10X Genomics公司侵犯Bio-Rad公司链读基因组技术3件专利权。 | 约2,400万美元 | 案件涉及侵权产品收入金额等数据未披露，无法计算赔偿金额占收入比例。 按侵权专利数量计算，平均每件专利赔偿约800万美元。 |
| WesternGeco公司诉ION公司专利侵权案 | 2018年6月，美国最高法院判决ION公司向美国供应零部件行为侵犯了WesternGeco公司的4件专利权。 | 10,570万美元 | 案件涉及侵权产品收入金额等数据未披露，无法计算赔偿金额占收入比例。 按侵权专利数量计算，平均每件专利赔偿2,642.5万美元。 |
| Mentors Graphics诉EVE-USA, Synopsys公司专利侵权案 | 2017年，美国联邦巡回上诉法院判决EVE-USA, Synopsys公司侵犯了 Mentor Graphics公司其中一项美国专利，肯定了陪审团对于侵犯该项专利作出的约3,600万美元赔偿金和约25万美元的专利使用费的裁决。 | 约3,625万美元 | 案件涉及侵权产品收入金额等数据未披露，无法计算赔偿金额占收入比例。按侵权专利数量计算，该件专利赔偿3,625万美元。 |
文件、书面认可等资料及该等资料的翻译文件；访谈了发行人知识产权负责人、发行人聘请处理上述案件的美国SIDLEY AUSTIN LLP律师事务所代理律师；核查了发行人境外专利申请文件；查阅了发行人专利管理方面的内控制度文件并了解了相关内控制度的执行情况；对发行人是否存在专利相关诉讼记录进行了网络查询；通过公开渠道检索了光伏领域以及非光伏领域境外专利侵权诉讼案例。经核查，保荐机构和发行人律师认为：1、发行人与韩华的专利纠纷仅涉及公司在涉诉地区销售的部分产品，不涉及发行人现有专利；2、截至本告知函回复出具日，发行人及下属子公司拥有15项正在申请中的境外专利，覆盖了发行人在境外销售的所有型号的光伏电池/组件产品，此外，发行人为境外合规经营采取的措施健全、有效，除与韩华正在进行的专利诉讼外，发行人不存在专利技术争议或潜在纠纷，境外销售不存在重大侵权风险；3、发行人专利方面的内控制度健全、有效，不存在重大缺陷，并且得到了有效执行，截至本告知函回复出具日，除与韩华相关专利诉讼外，发行人现有专利技术不存在其他争议或潜在纠纷，不存在其他侵权风险，相关信息和风险已充分、准确披露；4、发行人已采取了积极措施应对韩华的专利诉讼，并取得了最新进展，美国ITC法官发布的初裁结果认定公司不侵权；5、即使发行人最终败诉，鉴于相关产品销售金额及毛利润占比均较小，且发行人已采取有效措施规避及消除与韩华专利纠纷可能对公司造成的风险，因此上述与韩华专利纠纷不会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响；6、由于发行人与韩华的专利纠纷不涉及发行人现有专利，对发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化；7、经检索相关市场案例，由于相关侵权产品的收入等数据通常属于商业秘密，无法通过公开案件信息查询，从而难以计算公开案例中专利侵权赔偿金额占侵权产品销售收入等数据的比例；并且，不同技术和不同产品所涉及的单件专利侵权赔偿金额不存在固定金额或比例，也通常不具有直接可比性；8、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项、第（六）项的规定。
七、补充披露说明
公司已就上述楷体加粗部分在募集说明书“第七节 财务会计信息”之“五、重大事项说明”之“（一）重大诉讼、仲裁”部分进行了补充披露。
问题3、关于存货。报告期内发行人存货余额逐年增加，增幅分别为79.91%和48.42%，累计增幅高于主营收入增幅。请发行人说明：（1）2018年末库存商品的后续销售实现情况，相关库存商品的库龄分布，是否因技术更新换代而产生减值。（2）2018年以来主要产品销售价格的变化情况，相关存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。
【答复】
一、2018年末库存商品的后续销售实现情况，相关库存商品的库龄分布，是否因技术更新换代而产生减值
（一）截至2019年12月31日，公司2018年末库存商品期后已基本实现销售
截至2019年12月31日，公司2018年末库存商品及发出商品期后销售实现情况如下表所示：
单位：万元
| 库存商品名称 | 2018年末金额 | 2019年度销售金额 | 2019年末结存金额 | 已销售比例 |
| 组件 | 145,565.36 | 136,497.24 | 9,068.13 | 93.77% |
| 电池片 | 45,306.42 | 45,255.74 | 50.68 | 99.89% |
| 单晶硅片 | 48,550.24 | 48,507.89 | 42.35 | 99.91% |
| 硅棒及其他 | 18,273.20 | 18,182.40 | 90.80 | 99.50% |
| 合计 | 257,695.21 | 248,443.26 | 9,251.96 | 96.41% |
单位：万元
| 库龄 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额比例 | |
| 6个月以内 | 298,820.90 | 1,696.57 | 297,124.32 | 85.49% |
| 7-12个月 | 41,452.68 | 225.84 | 41,226.85 | 11.86% |
| 1至2年 | 7,186.69 | 350.75 | 6,835.94 | 2.06% |
| 2至3年 | 2,045.50 | 60.30 | 1,985.20 | 0.59% |
| 3年以上 | 19.77 | 1.18 | 18.59 | 0.01% |
| 合计 | 349,525.53 | 2,334.64 | 347,190.89 | 100.00% |
数据来源：PV infoLink
（二）公司已根据市场价格情况充分、足额计提了存货跌价准备
1、公司存货跌价准备计提政策
在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。公司根据管理要求和存货的具体特点，按照产品规格型号及等级划分不同的存货项目，并按存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在确定存货的估计售价时，考虑以下因素：为销售而持有的存货，已签订销售合同且持有的存货数量不超过销售合同的部分，以合同价格作为其估计售价的计算基础；超出合同数量的存货，以存货的市场价格作为计算基础。
2、与同行业可比公司存货跌价计提政策对比情况
| 可比公司 | 存货跌价准备计提政策 |
| 中环股份 | 期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正 |
| 常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 | |
| 晶澳科技 | 期末存货采用成本与可变现净值孰低法计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 |
| 东方日升 | 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 |
| 天合光能 | 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 每期末对存在减值迹象的存货进行分类管理，在库存货根据库龄和存货状态以及备货区域，分为正常品、不良品和库龄较长存货，并分别测算减值情况。具体情况如下： 1、库存商品正常品：根据在手订单估计存货售价，按照存货预计平均销售单价减去预计的销售费用（主要包括运费及质保金）及税费确定可变现净值，并按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 2、不良品和库龄较长存货：由于产品升级、原材料的更替、工艺水平的提升、市场需求的变化等原因，造成部分组件滞销。发行人管理层根据其未来不良品/呆滞品的销售价格谨慎估计，确定减值标杆价格。 3、需要经过加工的材料存货（在产品与原材料）：在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 |
单位：万元
| 项目 | 原材料 | 在产品 | 库存商品 | 委托加工物资 | 发出 商品 | 合计 |
| 2018年初存货跌价准备余额 | 548.29 | 23.02 | 1,315.76 | 29.75 | 85.89 | 2,002.71 |
| 2018年度计提增加 | 2,282.80 | 191.03 | 54,017.77 | 64.55 | 6,570.87 | 63,127.01 |
| 2018年度转回或转销 | 2,527.51 | 127.77 | 51,008.89 | 9.96 | 6,543.56 | 60,217.70 |
| 2018年末存货跌价准备余额 | 303.59 | 86.27 | 4,324.63 | 84.34 | 113.20 | 4,912.03 |
| 2019年度计提增加 | 2,098.30 | 471.08 | 27,252.32 | 57.97 | 6,543.12 | 36,422.79 |
| 2019年度外币报表折算增加 | - | - | 57.95 | - | - | 57.95 |
| 2019年度转回或转销 | 2,141.03 | 122.13 | 29,301.99 | 141.14 | 6,654.60 | 38,360.89 |
| 2019年末存货跌价准备余额 | 260.85 | 435.22 | 2,332.92 | 1.17 | 1.72 | 3,031.88 |
| 产品 | 2019年末确定可变现净值参考的市价 | 2019年12月实际销售价格 | 2020年1月实际销售价格 |
| 8.4寸P型单晶硅片 | 2.71 | 2.74 | 2.75 |
| 8.8寸P型单晶硅片 | 2.80 | 2.96 | 2.97 |
| PERC单晶组件 | 1.50 | 1.59 | 1.54 |
| 产品 | 2018年末确定可变现净值参考的市价 | 2018年12月实际销售价格 | 2019年1月实际销售价格 |
| 8.4寸P型单晶硅片 | 2.67 | 2.66 | 2.66 |
| PERC单晶组件 | 1.88 | 1.92 | 1.88 |
2018年末库存商品及发出商品期后已基本实现销售，尚未销售的金额和比例均较低；2、发行人2019年末库存商品及发出商品的库龄总体较短，其中库龄在6个月以内的比例为85.49%，库龄1年以内的比例为97.35%，库龄超过1年的比例仅为
2.65%，该部分存货主要为光伏组件，发行人已考虑行业技术进步因素，足额、充分的计提了存货跌价准备；3、发行人存货减值准备计提政策符合会计准则的规定和公司实际情况，与可比公司不存在重大差异，发行人存货可变现净值确定合理，符合市场价格实际变动情况，存货跌价准备计算准确，发行人存货跌价准备计提充分合理，符合《企业会计准则》的规定。
【本页无正文，为隆基绿能科技股份有限公司《关于请做好隆基绿能科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页】
隆基绿能科技股份有限公司
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保荐人（主承销商）声明本人已认真阅读隆基绿能科技股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
王延翔 姜志刚
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
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