证券简称：ST天宝 证券代码：002220 公告编号：2020－038
大连天宝绿色食品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司能否获得法院受理破产重整的裁定尚存在重大不确定性。主要原因有：
1、公司存在尚未解除的未履行审批决策程序对外担保、资金占用事项，将可能影响重整的推进工作；
2、如公司未能获得最高人民法院和中国证监会同意公司重整的批复，将不能顺利进入重整程序。
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年5月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第307号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就关注函相关事项回复如下：
2020年5月14日晚，你公司披露《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（以下简称“公告”），称大连市金州丰源塑料制品有限公司（以下简称“丰源塑料”）以你公司不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由，向大连市中级人民法院提出对公司进行重整。我部对此表示关注，请你公司对以下内容进行核查并说明：
一、关于是否存在炒作股价的情形。自2020年4月30日至2020年5月14日收盘，你公司股价已连续八个交易日低于1元/股。根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.4.1条第（十八）项的规定，公司股票通过本所交易
系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值，本所有权决定公司股票终止上市。请说明你公司是否存在利用公告所述事项炒作股价、避免退市的情况。
根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第七条第二款的规定，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整的申请。另根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.10.1条的规定，上市公司应当在知悉债权人向法院申请公司重整时及时向交易所报告并披露相关信息。综上，对于债权人行为，依据《企业破产法》及相关司法解释的规定申请公司重整为其依法行使权力，公司获悉后严格按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规则，认真和及时地履行了信息披露义务，且已经在《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2020-032）公告中充分披露了公司进入重整程序尚存在较大的不确定性，向投资者提示了相关风险。公司不存在利用公告所述事项炒作股价、避免退市的情况。
二、关于控股股东是否存在利用破产重整逃废债务的情形。根据你公司公告，截至目前你公司已知的违规对外担保余额合计2.21亿元，你公司控股股东及其关联方以你公司名义违规对外借款形成资金占用6,000万元，此外，你公司还存在新增银行账户被冻结、被列为失信被执行人的情形。2020年5月11日，我部向你公司发出关注函，要求你公司就银行账户被冻结、被列入失信被执行人的具体情况，是否存在未予披露的违规对外担保及资金占用情况予以核查与说明。截至本函发出日，你公司尚未完成控股股东、实际控制人及其关联方侵害你公司及其他股东合法权益具体情形的核查与披露。
请说明你公司被申请破产重整对控股股东解决上述侵害你公司权益的事项是否有影响，是否导致控股股东逃废债务，并将债务风险传导至上市公司，再次侵害你公司及其他股东合法权益的情形。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司被申请破产重整对控股股东侵害公司权益无消极影响。
最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第六条规定：控股股东、实际控制人及其关联方在上市公司破产重整程序前因违规占用、担保等行为对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错对控股
股东及实际控制人支配的股东的股权作相应调整。 相关法律法规虽然未明确规定上市公司重整启动的前置条件是解决违规担保和资金占用问题，但是上市公司的违规担保和关联方资金占用问题会对公司中小股东利益造成损害，故在法院受理上市公司破产重整前，如未能针对前述问题出具切实可行的解决方案，将直接阻碍公司破产重整的顺利推进。故此，为切实解决公司违规担保和控股股东对公司的资金占用的问题，公司将聘请专业团队并组织相关方洽谈，争取通过一揽子方案解决违规担保和资金占用的问题，尽快恢复公司持续经营能力。所以，公司被申请破产重整不会导致控股股东进一步侵害公司权益
2、公司被申请破产重整不会导致控股股东逃废债务，不会将债务风险传导至上市公司，不会再次侵害公司及其他股东合法权益。公司了解到，因控股股东尚存在其他未偿还债务，可能因控股股东的债务负担过重导致其不能妥善解决公司违规担保和资金占用的问题，这将直接导致公司无法顺利进入重整程序。如公司未能进入重整程序，且公司的担保被认定为合法有效的，公司应对相应债务承担保证责任。
根据《中华人民共和国担保法》第31条、《企业破产法》以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第4条的规定，即便公司被认定为控股股东债务的保证人，在公司被裁定进入破产程序后，债权人有权申报其对公司的保证债权，但主债务人仍为公司控股股东，公司控股股东应承担的债务不会因公司进入重整程序而必然免除。同时，公司被确定应当承担保证责任的，破产管理人可以就实际承担的清偿额向主债务人或其他债务人行使求偿权。
综上，公司被申请破产重整的这一事项并不会导致控股股东逃废债务，公司如被确定应当承担保证责任的，公司将采用一切必要手段，向相关责任人展开追偿，尽最大努力减少公司损失，维护公司和其他股东的合法权益。
律师意见：
律师正在对上述问题进行核查，预计将于2020年5月22日前完成核查工作，将及时披露相关核查意见。
三、关于你公司是否已明显丧失清偿能力。你公司《2020年一季度报告》显示，截至2020年3月31日，你公司货币资金余额1.23亿元，归属于上市公司股东的净资产为4.16亿元。《公告》显示，你公司共欠丰源塑料货款111.93万元，经法院调解后，你公司仍未支付上述货款。请补充说明以下事项：
（一）请结合你公司货币资金、流动资产等情况说明你公司是否有能力支付上述货款以及至今仍未支付的原因，你公司是否存在资不抵债、明显丧失清偿能力的情况。
（二）请以列表形式详细列示你公司已逾期债务情况以及相关诉讼情况，结合你公司营运资本、资产负债率、短期偿债能力等详细说明你公司是否存在流动性危机以及重大财务危机。公司回复：
公司正在对相关问题进行统计分析，截至目前尚未完成上述工作，公司预计将于2020年5月22日前完成并及时披露。
四、关于公司生产经营活动是否已全面停滞。根据你公司提供的报备文件，丰源塑料在《重整申请书》中表示，你公司因资金流极度紧张等原因实际已处于停产状态。
（一）请说明上述情况是否属实，你公司是否具备持续经营能力，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（一）项规定的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
（二）请年审会计师充分关注公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础。
回复：
公司和年审会计师正在对相关问题进行核查，截至目前尚未完成上述工作，公司预计将于2020年5月22日前完成并及时披露。
五、请补充说明你公司实施破产重整的具体流程、所涉重要事项及所需时间。
1、公司实施破产重整的具体流程和所需时间
（1）人民法院作出重整受理裁定前的相关程序
根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第三条“上市公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，或者有明显丧失清偿能力可能的，上市公司或者上市公司的债权人、出资额占上市公司注册资本十分之一以上的出资人可以向人民法院申请对上市公司进行破产重整。申请人申请上市公司破产重整的，除提交《企业破产法》第八条规定的材料外，还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等。上市公司自行申请破产重整的，还应当提交切实可行的职工安置方案”和《企业破产法》的规定，结合上市公司司法重整实践，人民法院作出重整受理裁定前相关程序包括：受理法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。期间，上市公司住所地省级人民政府向中国证监会通报情况，中国证监会作出意见。最高人民法院收到中国证监会的意见和受理法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。
目前，公司被债权人申请重整，最终能否获得法院裁定受理尚存在不确定性。
（2）人民法院作出重整受理裁定后的相关流程
根据《企业破产法》相关规定，债务人或管理人应当自法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向法院和债权人会议提交重整计划草案。前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，法院可以裁定延期三个月，并应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。重整计划草案涉及出资人权益调整事项，应当设立出资人组，对该事项进行表决。自重整计划通过之日起十日内，债务人或管理人应当向法院提出批准重整计划的申请。法院经审查认为符合本法有关规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
2、公司实施破产重整所涉重要事项
在重整程序中，重整计划草案能否获得各表决组通过并经法院裁定批准尚存
在不确定性。如果重整计划草案未依法获得各表决组通过，或未经法院裁定批准，则上市公司面临破产清算及退市的风险。
六、请结合你公司目前违规担保、资金占用、银行账户被冻结等情况，对你公司生产经营中存在的相关风险进行全面梳理，并进行充分的风险提示。公司回复：
公司正在对上述相关事项进行全面梳理，预计将于2020年5月22日前完成相关工作并及时履行信息披露义务。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
2020年5月18日