江丰电子：国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

国信证券股份有限公司

关于宁波江丰电子材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二零年五月

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 6

一、普通术语 ...... 6

二、专业术语 ...... 12

独立财务顾问声明与承诺 ...... 14

一、独立财务顾问声明 ...... 14

二、独立财务顾问承诺 ...... 15

重大事项提示 ...... 16

一、本次交易方案概述 ...... 16

二、首次交易及前次交易方案概述 ...... 17

三、标的资产评估值及交易作价 ...... 22

四、本次发行股份情况 ...... 22

五、业绩承诺与补偿安排 ...... 27

六、本次交易构成关联交易 ...... 32

七、本次交易构成重大资产重组 ...... 32

八、本次交易不构成重组上市 ...... 33

九、本次交易对上市公司的影响 ...... 34

十、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ...... 36

十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 39

十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 52

十三、对股东权益的保护安排 ...... 53

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 58

重大风险提示 ...... 59

一、与本次交易有关的风险 ...... 59

二、标的资产经营风险 ...... 63

三、本次重大资产重组后与上市公司相关的风险 ...... 65

四、其他风险 ...... 67

第一节 本次交易概况 ...... 68

一、本次交易的背景 ...... 68

二、本次交易的目的 ...... 70

三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 72

四、本次交易具体方案 ...... 75

五、本次重组对上市公司的影响 ...... 82

第二节 上市公司基本情况 ...... 89

一、基本信息 ...... 89

二、设立情况 ...... 89

三、最近六十个月的控股权变动情况 ...... 98

四、最近三年的重大资产重组情况 ...... 99

五、主营业务发展情况 ...... 99

六、主要财务指标 ...... 99

七、控股股东、实际控制人概况 ...... 100

八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 101

九、上市公司合法经营情况 ...... 101

第三节 交易对方基本情况 ...... 103

一、交易对方基本情况 ...... 103

二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ...... 120

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况......... 120

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...... 120

五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ...... 120

第四节 交易标的基本情况 ...... 121

一、交易标的控制权结构 ...... 121

二、标的公司及其下属公司基本情况 ...... 121

三、首次交易及前次交易情况 ...... 146

四、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况 ...... 161

五、标的公司主营业务发展情况 ...... 187

六、标的公司主要财务指标及非经常性损益的构成情况 ...... 231

七、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ...... 232

第五节 发行股份情况 ...... 245

一、本次交易方案概述 ...... 245

二、发行股份购买资产 ...... 245

三、募集配套资金 ...... 248

四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表 ...... 255

五、本次发行股份前后上市公司股权结构 ...... 256

第六节 标的资产的评估情况 ...... 258

一、标的资产评估情况 ...... 258

二、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 302

三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 346

四、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析 ...... 347

第七节 本次交易相关协议的主要内容 ...... 349

一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的主要内容... 349二、《业绩补偿协议书》的主要内容 ...... 357

第八节 本次交易的合规性分析 ...... 367

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 367

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 372

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 372

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ...... 375

五、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项、第十六条的规定 ...... 376

六、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见. 380第九节 独立财务顾问结论性意见 ...... 381

第十节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ...... 383

一、内核程序 ...... 383

二、内核意见 ...... 383

释 义

一、普通术语

重组报告书、报告书	指	宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本核查意见、本独立财务顾问报告	指	国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司、江丰电子、上市公司	指	宁波江丰电子材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码为300666
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	江丰电子发行股份及支付现金购买Silverac Stella 100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
标的资产、交易标的、拟购买资产	指	Silverac Stella的100%股权
标的公司、Silverac Stella	指	Silverac Stella （Cayman） Limited，一家设立于开曼群岛的股份有限公司
交易对方、共创联盈	指	宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）
最终标的、Soleras	指	Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体的集合
目标公司、Soleras美国控股	指	Soleras Advanced Coatings, LLC，一家设立于美国特拉华州的有限责任公司，为Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴的控股公司
Soleras卢森堡控股	指	Soleras Advanced Coatings S.à.r.l.，一家设立于卢森堡的私人有限责任公司
Soleras美国	指	Soleras Advanced Coatings, Ltd.，一家设立于美国缅因州的有限责任公司，为Soleras美国控股的全资子公司
Soleras比利时	指	Soleras Advanced Coatings BV，一家设立于比利时的私人有限责任公司，Soleras卢森堡控股和Soleras美国控股分别持有其99.99952%和0.00048%的股权
梭莱江阴	指	梭莱镀膜工业（江阴）有限公司，一家设立于中国江阴的有限责任公司，现为Soleras卢森堡控股的全资子公司
本次发行股份购买资产	指	江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的Silverac Stella的100%股权的行为
本次募集配套资金、配套融资	指	江丰电子拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资产协议书》	指	《宁波江丰电子材料股份有限公司与宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）关于Silverac Stella （Cayman） Limited之发行

		股份及支付现金购买资产协议书》
《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》	指	《宁波江丰电子材料股份有限公司与宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）关于Silverac Stella （Cayman） Limited之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》
《发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）》	指	《宁波江丰电子材料股份有限公司与宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）关于Silverac Stella （Cayman） Limited之发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）》
《业绩补偿协议书》	指	《宁波江丰电子材料股份有限公司与宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）与姚力军先生关于Silverac Stella（Cayman）Limited之业绩补偿协议书》
首次交易	指	Silverac Cayman通过其间接持有100%股权的Silverac Mergerco，反三角合并目标公司Soleras美国控股100%股权
前次交易	指	共创联盈向Silverac Cayman收购其合计持有的Silverac Stella 100%股权
反三角合并	指	买方公司的子公司与目标公司合并后，目标公司成为买方公司的子公司，而原先买方公司的子公司注销
重组预案	指	宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江丰有限	指	宁波江丰电子材料有限公司，上市公司前身
日本江丰	指	KFMI JAPAN株式会社，公司全资子公司
金天丞咨询	指	郑州金天丞信息咨询中心（有限合伙），上市公司股东，后更名为宁波金天丞投资管理合伙企业（有限合伙）
江丰集团	指	江丰集团有限公司，上市公司原股东
日本新井	指	日本新井工业株式会社（有限会社バンチ），上市公司原股东
斯巴特	指	斯巴特国际有限公司（Sputeck International Co., Ltd.），上市公司原股东
绿河投资	指	上海绿河投资有限公司，上市公司原股东
海鑫汇投资	指	北京海鑫汇投资管理有限公司
甬丰融鑫	指	宁波甬丰融鑫投资有限公司
同创普润	指	同创普润（上海）机电高科技有限公司
宁波工信基金	指	宁波市工业和信息产业基金有限公司
宁波产业基金	指	宁波市产业发展基金有限公司，由宁波工信基金更名而来
姚江科投	指	余姚市姚江科技投资开发有限公司
拜耳克咨询	指	宁波拜耳克管理咨询有限公司
旸肇咨询	指	上海旸肇企业咨询有限公司
绿金供应链	指	浙江绿金供应链管理服务有限公司
海创同辉	指	宁波海创同辉投资中心（有限合伙）

江阁投资	指	宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）
宏德投资	指	宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）
智鼎博能	指	上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）
智兴博辉	指	上海智兴博辉投资合伙企业（有限合伙）
全景创世	指	北京全景创世投资有限公司
融创共鑫	指	宁波融创共鑫投资合伙企业（有限合伙）
余姚开发区管委会	指	浙江省余姚经济开发区管委会
宁波通商集团	指	宁波通商集团有限公司
宁波市国资委	指	宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
合信投资	指	杭州合信投资管理有限公司
小暖咨询	指	上海小暖管理咨询服务有限公司
辉易达投资	指	宁波辉易达投资管理有限公司
中原信托	指	中原信托有限公司
洛阳银行	指	洛阳银行股份有限公司
上海钯偲	指	上海钯偲商务咨询有限公司，股东为汉偕德投资咨询（上海）有限公司，根据《出售协议》，系Silverac Holding间接控制的全资子公司
贝卡尔特江阴	指	贝卡尔特（江阴）镀膜工业有限公司，系梭莱江阴的前身
贝卡尔特香港	指	Bekaert Industrial Coatings Hong Kong Limited,贝卡尔特工业镀膜香港有限公司
汉德控股	指	AGIC Partners Holding（Cayman）Limited
汉德资本	指	Asia-Germany Industry 4.0 Promotion Cross-Border Fund I L.P.（Cayman）
Kingwin	指	Kingwin Trading Co., Limited，一家设立于开曼群岛的股份有限公司，系姚力军控制的甬丰融鑫的全资子公司
Silverac Holding	指	Silverac Holding （Cayman） Limited，一家设立于开曼群岛的股份有限公司
Silverac Mergerco	指	Silverac Mergerco （US） LLC，一家设立于美国特拉华州的有限责任公司，该公司为首次交易买方Silverac US设立的专门用于合并的全资子公司，后被Soleras美国控股吸收合并
Silverac Cayman	指	Silverac （Cayman） Limited，一家设立于开曼群岛的股份有限公司，由Silverac Holding及Kingwin分别持有其99.97%和0.03%的股权
Silverac HK	指	Silverac Pisces （HK） Limited，一家设立于中国香港的有限公司，为Silverac Stella的全资子公司
Silverac US	指	Silverac Pisces （US） LLC，一家设立于美国特拉华州的有限责任公司，为Silverac HK的全资子公司，为首次交易买方

SBIC Holdings	指	SBIC Holdings, LLC,为Soleras美国控股的前身
SBIC LUX	指	SBIC Luxembourg S.à.r.l.,为Soleras卢森堡控股的前身
EMIEL VANDERSTRAETEN	指	Emiel Vanderstraeten personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid,为Soleras比利时设立时名称
Bomat	指	Bekaert Orient Trading NV，一家设立于比利时的股份公司，Soleras比利时于2019年1月4日收购其100%的股权
Verhelle	指	Verhelle BV，一家设立于比利时的私人有限责任公司，Soleras比利时于2020年1月24日收购其100%的股权
Unitholders	指	首次交易吸收合并前，Soleras美国控股的上层股东，即首次交易卖方，其中Element为卖方代表
Element基金	指	Element Partners II,L.P., Element II-A G.P.,L.P.及Element Partners II Intrasfund L.P.,首次交易前，合计持有Soleras美国控股77.10%的B类股
Element	指	Element Partners II, L.P., 曾为Soleras美国控股已发行的A类股、B类股及已授予的激励股权相关权益的持有人代表，即首次交易卖方代表
《合并协议》	指	AGREEMENT AND PLAN OF MERGER
Acquiom、支付代理机构	指	Acquiom Financial LLC，系首次交易的支付代理机构
7号公告	指	国家税务总局公告2015年第7号《关于非居民企业间接转让财务企业所得税若干问题的公告》
CFIUS	指	Committee on Foreign Investment in the United States，美国外国投资委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
国信证券、独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所

法律意见书	指	《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
立信事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
评估报告、资产评估报告	指	中联评估出具的《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella（Cayman）Limited股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第5号）
审计报告	指	立信事务所出具的《Silverac Stella (Cayman) Limited审计报告及模拟财务报表2017年1月1日至2019年8月31日止》（信会师报字[2020]第ZF10001号）
备考审阅报告	指	立信事务所出具的《宁波江丰电子材料股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2018年1月1日-2019年8月31日）》（信会师报字[2020]第ZF10002号）
普华永道、PWC	指	Price Waterhouse Coopers
毕马威、KPMG	指	Klynveld Peat Marwick Goerdeler
普华永道思略特	指	普华永道思略特管理咨询（上海）有限公司，普华永道下属专业从事战略咨询及市场调研的公司
美国Lazard	指	Lazard Middle Market LLC，一家设立于美国的专业从事投资银行、商业资讯及资产管理服务的公司
境外律师	指	江丰电子为本次交易之目的所聘请的境外律师事务所，包括Jones Day（美国、比利时、中国香港三地）、Travers Thorp Alberga（开曼群岛）、Clément Konrad & Partners（卢森堡）就本次交易涉及的美国、比利时、中国香港、开曼群岛、卢森堡的法律事项出具法律尽职调查报告及法律意见、备忘录等的境外律师事务所
境外法律尽调报告	指	江丰电子聘请的境外律师就标的资产相关事宜出具的法律尽职调查报告及法律意见
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
最近三年及一期	指	2016年、2017年、2018年和2019年1-8月

报告期、最近两年及一期	指	2017年、2018年和2019年1-8月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
霍尼韦尔	指	Honeywell International Inc.，总部位于美国，世界500强企业，产品广泛覆盖电子、电气设备、航空航天等多个领域
贝卡尔特	指	NV Bekaert SA，总部位于比利时，主营钢纤维、先进材料和镀膜技术的生产、销售和研发
宏大真空	指	湘潭宏大真空技术股份有限公司，主要从事真空镀膜设备及其零部件制造
北玻股份	指	洛阳北方玻璃技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，主营玻璃深加工设备和玻璃深加工产品的研发、设计、制造
蓝思科技	指	蓝思科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，主营研发、生产、销售高端视窗触控防护玻璃面板、触控模组及视窗触控防护新材料
Optorun、日本光驰	指	Optorun Co., Ltd.,总部位于日本，主要从事光学薄膜成膜装置、关联设备及使用光学薄膜成膜的各种零部件的制造、销售及进出口业务
Saint-Gobain、法国圣戈班	指	总部位于法国，全球知名的建筑材料制造商，主营平板玻璃、高性能材料等产品
Sage	指	Sage Electrochromics, Inc.，由Saint-Gobain控股，是电致变色玻璃的行业领导者之一
View	指	View, Inc.，美国知名智能玻璃制造商，主营生产电致变色玻璃
德国冯·阿登纳	指	Von Ardenne GmbH，总部位于德国，主营业务为开发和生产用于玻璃、晶片、金属带等材料上的真空镀膜设备
德国莱宝	指	Leybold GmbH，总部位于德国，国际知名真空设备制造厂商
日本爱发科	指	ULVAC, Inc.，日本爱发科真空技术株式会社
美国应用材料、AMAT	指	Applied Materials, Inc.，总部位于美国，产品及服务广泛覆盖半导体、显示器、太阳能、卷对卷柔性镀膜等多个领域
美国万腾荣	指	Materion Corp.，美国纽约证券交易所上市公司，全球知名的高性能先进材料供应商
瑞士欧瑞康	指	OC Oerlikon Corporation AG, Pf?ffikon，瑞士证券交易所上市公司，主营业务为表面处理技术和人造纤维
德国GfE	指	Gesellschaft für Elektrometallurgie mbH，总部位于德国，全球知名高品质金属及材料供应商
AGC、日本旭硝子	指	AGC株式会社（曾用名：旭硝子株式会社），总部位于日本，东京证券交易所上市公司，排名全球前四大跨国玻璃制品公司
日本板硝子	指	Nippon Sheet Glass（日本板硝子株式会社），总部位于日本，东京证券交易所上市公司，主营平板与特种玻璃，2006年收购了英国的皮尔金顿（Pilkington）公司，为世界前四大玻璃制造商之一

日本Advantec	指	Advantec Co., Ltd.，最终标的经销商之一
Bühler、瑞士布勒	指	The Bühler Group，总部位于瑞士，国际粮食、食品设备及先进材料制造商，在高真空薄膜镀膜、材料和热处理技术方面处于世界领先水平
Guardian、美国加迪安	指	美国知名玻璃制造商，总部位于美国，排名全球前四大玻璃制造商
H.C. Starck	指	H.C. Starck Inc.，总部位于德国，主营高性能金属、高级陶瓷粉末和金属制成品的研发、生产和销售
美国SCI	指	Sputtering Components Inc.，美国一家主营阴极及相关组件的公司
尤特	指	广州市尤特新材料有限公司，总部位于中国广州，是一家集高品质溅射靶材的研发，制造，销售，服务于一体的国家高新技术企业
欧莱	指	东莞市欧莱溅射靶材有限公司，总部位于中国东莞，主营靶材等高性能薄膜新材料
台积电	指	台湾积体电路制造股份有限公司，总部位于台湾新竹，纽交所上市公司，是全球最大的专业集成电路制造服务公司
联华电子	指	联华电子股份有限公司，成立于1980年，总部位于台湾新竹，台湾证券交易所、纽约证券交易所上市公司
海力士	指	SK Hynix Semiconductor Inc.，总部位于韩国利川，韩国上市公司，全球二十大半导体制造商之一
格罗方德	指	Globalfoundries Inc.，总部位于美国加州圣克拉拉，是从美国AMD公司分拆出的半导体晶圆代工公司，产品主要为超微（AMD）、博通（Broadcom）、英伟达（nVidia）等公司配套
SunPower	指	SunPower Corporation，总部位于美国加州圣何塞，纳斯达克上市公司，是全球领先的太阳能电池板制造商

二、专业术语

镀膜	指	一种薄膜沉积技术，为了实现某些特定功能，通过物理或者化学方法，使物体获得所需的膜层
磁控溅射	指	利用离子源产生的离子，在真空中经过加速聚集，形成高速度能的离子束流，轰击固体表面，离子和固体表面原子发生动能交换，使固体表面的原子离开固体并沉积在基底表面的过程
磁控溅射镀膜	指	真空环境加入惰性气体，利用高压电场作用将惰性气体离子化并撞击阴极上靶材（膜材料）使之溅出，通过磁场控制带电离子溅射方向形成离子云，轰击到基材（平板玻璃等）形成膜层的一种方法
磁控溅射靶材	指	在溅射过程中，高速度能的离子束流轰击的目标材料，是沉积薄膜的原材料
平面靶材	指	具有一定厚度的圆形靶材或矩形靶材

旋转靶材	指	圆柱形的靶材，内部装有磁控棒，多用于大面积镀膜工艺
物理气相沉积、PVD	指	Physical Vapor Deposition，在真空条件下，采用物理方法，将材料源——固体或液体表面气化成气态原子、分子或部分电离成离子，并通过低压气体（或等离子体）在基体表面沉积具有某种特殊功能的薄膜的技术
化学气相沉积、CVD	指	Chemical Vapor Deposition，把一种或几种含有构成薄膜元素的化合物放置在有基材的反应室，在气态条件下发生化学反应，在基体表面上沉积固态薄膜的工艺技术
阴极	指	磁控溅射阴极，主要分为平面阴极、旋转阴极两种。其中，平面阴极主要由平面阴极体及铜背板构成；旋转阴极主要由阴极端头、磁棒、门板构成
磁棒	指	安装于旋转靶材中，保障镀膜稳定性和均匀性的重要组成部分。
端头	指	镀膜系统从大气端到真空端的核心工作组件
热喷涂	指	将涂层材料加热熔化，用高速气流将其雾化成极细的颗粒，并以很高的速度喷射到工件表面形成涂层
节能玻璃	指	在具有良好保温性能和隔热性能的玻璃，包括中空玻璃、低辐射膜玻璃（Low-E玻璃）、电致变色玻璃、热反射玻璃等
Low-E玻璃	指	Low-Emissivity低辐射镀膜玻璃，是节能玻璃的一种，是在玻璃表面镀上由多层银、铜、锡等金属或其化合物组成的薄膜系，产品对可见光有较高的透射率，对红外线有很高的反射率，具有良好的隔热性能，主要用于建筑和汽车、船舶等交通工具
OEM	指	Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，在本核查意见内通指镀膜生产线设备生产厂商
单银玻璃	指	单银Low-E玻璃，指含有一层银层的Low-E玻璃
双银玻璃	指	双银Low-E玻璃，指含有两层银层的Low-E玻璃，通常含有包括功能层、介质层等合计7-10层膜层的Low-E玻璃，比单银玻璃具有更好的节能特性
三银玻璃	指	三银Low-E玻璃，指含有三层银层的Low-E玻璃，通常含有包括功能层、介质层等合计11-14层膜层的Low-E玻璃，比双银玻璃具有更好的节能特性
电致变色玻璃	指	由于外加电场的变化引起材料可逆的氧化或还原反应，从而导致颜色改变的玻璃，进而改善光照程度，达到节能的目的
ISO	指	International Organization for Standardization，国际标准化组织

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

独立财务顾问声明与承诺

国信证券股份有限公司接受委托，担任宁波江丰电子材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供江丰电子全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江丰电子、交易对方和有关各方提供。江丰电子、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问报告不构成对江丰电子任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

5、独立财务顾问提请江丰电子的全体股东和公众投资者认真阅读江丰电子同时公告的《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示本部分所使用的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后的控制权结构如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方共创联盈持有的标的公司Silverac Stella 100%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第5号），截至本次评估基准日2019年8月31日，SilveracStella股东全部权益评估价值为160,288.01万元。经交易双方协商，确定本次交

易Silverac Stella 100%股权的交易对价为160,288.01万元，其中，上市公司以股份支付对价127,288.01万元，占本次交易总金额的79.40%；以现金支付对价33,000万元，占本次交易总金额的20.60%。

本次交易完成后，Silverac Stella成为江丰电子的全资子公司，江丰电子通过Silverac Stella间接持有最终标的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体100%股权。本次交易的实质即为通过收购Silverac Stella实现对上述生产经营主体的控制。

（二）募集配套资金

上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过60,000万元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价33,000万元，补充上市公司流动资金及偿还债务23,000万元、支付中介机构费用及相关交易税费4,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

二、首次交易及前次交易方案概述

（一）首次交易：Silverac Cayman通过其间接持有100%股权的SilveracMergerco，反三角合并目标公司Soleras美国控股

1、在境外设立Silverac Cayman及下属特殊目的公司

2018年5至7月间，由汉德控股设立的Silverac Holding与江丰电子实际控制人姚力军控制的Kingwin联合投资了Silverac Cayman，并通过Silverac Cayman设立了Silverac Stella、Silverac HK、Silverac US及Silverac Mergerco等特殊目的公司，用以收购目标公司Soleras美国控股100%股权，从而持有最终标的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体

100%股权。

2、签署《合并协议》，收购Soleras美国控股100%股权

2018年7月19日，目标公司Soleras美国控股、首次交易买方Silverac US及其设立专门用于合并的子公司Silverac Mergerco、卖方代表Element共同签署了《合并协议》，约定Soleras美国控股与Silverac Mergerco以反三角方式吸收合并，合并后Silverac Mergerco注销，Soleras美国控股存续。在吸收合并生效日，Soleras美国控股已发行的A类股、B类股、已授予和未授予的股权激励相关权益均被注销。Silverac US成为Soleras美国控股的唯一股东。首次交易支付价款为19,510.25万美元。2018年7月19日，Soleras美国控股与Silverac Mergerco就上述合并事宜签署了合并证书（CERTIFICATE OF MERGER），并于同日按照美国特拉华州法律的规定将合并证书在特拉华州州务卿处进行了备案。

2018年7月19日，根据Kingwin、Silverac Holding及Silverac Cayman签署的《Subscription Deed》（股份认购协议），同时根据Silverac Cayman的《CompletionNotice》，约定Silverac Holding以99,999美元新认购Silverac Cayman向其发行的99,999股普通股（至此Silverac Holding合计持有Silverac Cayman 100,000股），以197,849,960美元认购Silverac Cayman向其发行的197,849,960股优先股，Kingwin以50,000美元认购Silverac Cayman向其发行的50,000股普通股，本次认购后股权结构如下：

			单位：股
股东	持股数	股份类型	股权比例
Silverac Holding	100,000	普通股	99.97%
	197,849,960	优先股
Kingwin	50,000	普通股	0.03%
合计	197,999,960		100.00%

根据Silverac Cayman于首次交易时生效的公司章程及股东决议，SilveracCayman股东会进行决策时，普通股股东按照其所持普通股享有表决权。SilveracCayman股东会对《Amended and Restated Memorandum and Articles of Associationof Silverac（Cayman）Limited》（公司章程）及《Shareholder Agreement》（股东

协议）约定的重大事项进行决策需取得全体股东一致同意，除重大事项外的其他股东会决策事项需取得持有过半数普通股股份的股东同意。同时于首次交易时，Silverac Cayman的董事会由七名董事组成，其中由Silverac Holding委任四名，Kingwin委任三名。Silverac Cayman董事会进行决策时，每位董事有一票表决权。任何董事会决议都需取得在有效召开的董事会会议上经出席会议的过半数董事同意。2018年7月19日，Silverac Holding、Kingwin及Silverac Cayman签署《Shareholder Agreement》（股东协议）约定Silverac Cayman的股东权利及义务，如Silverac Cayman未能按照约定回购Silverac Holding的优先股，或者Kingwin未能按约定收购Silverac Holding所持股份的，Silverac Holding将享有强制随售权，即有权要求Kingwin与其一起向第三方出售所持有的Silverac Cayman的股份。

因此，从股权结构及对公司经营决策权影响的角度，首次交易时，SilveracHolding是Silverac Cayman的控股股东，姚力军于首次交易时对Silverac Cayman不享有控制权，不是其实际控制人。首次交易完成后的控制权结构如下：

注1：2018年10月5日，汉德控股将其持有的Silverac Holding股份转让给AGIC BlueRidge Co-invest（Cayman）Limited

注2：姚舜系姚力军之子

（二）前次交易：共创联盈向Silverac Cayman收购其持有的Silverac Stella100%股权

1、设立境内并购基金共创联盈

2018年12月25日，海鑫汇投资、甬丰融鑫、江丰电子、姚力军等发起设立境内并购基金共创联盈，具体情况参见本核查意见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。

2、共创联盈收购Silverac Stella 100%股权

2019年5月31日，共创联盈与Silverac Cayman签署《股权买卖协议》，SilveracCayman将其持有的Silverac Stella 100%股权以230,917,819美元的价格转让给共创联盈。2019年7月17日，Silverac Stella股权完成交割，共创联盈持有SilveracStella 100%股权，并通过Silverac Stella间接持有目标公司Soleras美国控股100%股权，从而使得共创联盈间接持有最终标的Soleras 100%的股权。

前次交易完成后的控制权结构如下：

Soleras比利时于2020年1月24日收购Verhelle 100%股权，收购完成后控制权结构如下：

三、标的资产评估值及交易作价

本次交易中，资产评估机构中联评估采用市场法及收益法对Silverac Stella的股东全部权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第5号），截至评估基准日2019年8月31日，Silverac Stella 100%股权的评估值为160,288.01万元。参考评估结果，交易双方经协商确定Silverac Stella 100%股权的交易作价为160,288.01万元。

四、本次发行股份情况

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

2、发行方式、发行对象、认购方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为共创联盈。本次发行股份的认购方式为资产认购，即共创联盈以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。

3、标的资产、标的资产的定价依据及交易价格、对价支付

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为共创联盈持有的Silverac Stella100%股份。

标的资产的交易价格由公司和共创联盈根据具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以评估基准日，即2019年8月31日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。

根据中联评估出具的《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella （Cayman） Limited股东全部权益资产评估

项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第5号），标的公司在评估基准日的合并口径的所有者权益评估值为160,288.01万元。经公司和共创联盈协商确定，本次交易购买的标的资产的交易价格为160,288.01万元。

公司拟向共创联盈发行公司境内上市人民币普通股（A股）股票36,884,384股并支付现金33,000万元作为对价，购买其持有的标的资产。

4、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

定价区间	定价基准日 前20个交易日	定价基准日 前60个交易日	定价基准日 前120个交易日
交易均价	38.34	39.15	42.19
交易均价的90%	34.51	35.24	37.97

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日江丰电子股票交易均价的90%，即34.51元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

5、发行数量

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=（标的资产的交

易价格-现金支付的对价）/本次发行股份的发行价格。

根据标的资产的交易价格，公司本次购买资产发行股份数量为36,884,384股，最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，或者根据发行价格调整方案做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。

6、锁定期安排

共创联盈认购的公司股份自发行完成后三十六个月内不上市交易，且本次购买资产完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格，或者本次购买资产完成后六个月期末收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格的，共创联盈认购的公司股份的锁定期自动延长六个月。

同时，在本次交易的业绩补偿期届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在业绩补偿期内的累积实现净利润数及减值情况予以审核，确定共创联盈无需对公司进行补偿，或者共创联盈已完成对公司的补偿前亦不上市交易。

共创联盈认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。

上述限售期限届满后，共创联盈认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。

7、过渡期间损益安排

标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司，产生的亏损由共创联盈以现金方式予以补足。

8、滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股

东按其持股比例享有。

9、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

10、本次发行决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式、发行对象和认购方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超过35名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

3、定价基准日及定价方式

本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。

本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。

4、发行数量

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次配套融资募集资金不超过60,000万元，配套资金募集总额不超过标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

5、募集配套资金的用途

本次发行股份募集配套资金总额60,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次交易前总股本的30%。募集资金用于以下项目：

单位：万元

序号	项目	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	支付本次交易的现金对价	33,000.00	33,000.00
2	补充上市公司流动资金及偿还债务	23,000.00	23,000.00
3	支付中介机构费用及相关交易税费	4,000.00	4,000.00
合计		60,000.00	60,000.00

本次配套融资募集资金少于拟使用募集资金总额的部分，公司将利用自筹资

金予以解决。本次配套融资募集资金到位之前，发行人可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

6、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

7、股份锁定期

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。

8、滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。

9、本次发行决议有效期限

本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

共创联盈和姚力军承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,167.41千美元、6,079.50千美元、21,477.22千美元和25,486.26千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,079.50千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元和27,293.56千美元。本次交易标的资产业绩承诺的计算基础系按新收入准则确定。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（二）业绩补偿义务

1、姚力军承诺，在补偿期前三年度的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，姚力军以其及甬丰融鑫在本次交易中通过共创联盈间接获得的对价股份和现金为限，根据协议约定的条件和条款对差额部分向江丰电子承担补偿责任。

2、共创联盈承诺，标的公司在补偿期四个年度累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数，以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限，根据协议约定的条件和条款对差额部分向江丰电子承担补偿责任。

（三）补偿期

1、经交易双方及姚力军一致确认，补偿期为四年，自标的资产交割当年起计算，即标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。

为避免歧义，如标的资产在2020年度内完成交割的，补偿期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度；如标的资产在2021年度内完成交割的，补偿期为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。

2、交易双方及姚力军进一步同意，倘若标的资产未能在2021年12月31日前交割的，各方将就标的公司的补偿期和承诺净利润数，根据届时有效的法律规定进行协商。经协商一致，各方应签署书面变更协议。

（四）业绩补偿数额的计算

1、姚力军业绩补偿数额的计算

（1）在补偿期前三年度的每期期末，经对标的公司实现净利润进行审核，姚力军需进行补偿的，姚力军应补偿的总金额依照下述公式计算：

姚力军当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期间各期承诺净利润数总和×标的资产的收购价格×姚力军和甬丰融鑫届时合计持有共创联盈合伙企业财产份额的比例-姚力军累积已补偿金额。

在姚力军逐年补偿的情况下，在各年依据前款所列公式计算确定的姚力军当

期应补偿总金额小于0时，按0取值，即姚力军已补偿的股份和现金不冲回。

（2）姚力军应当先以其在本次交易中通过共创联盈间接获得的对价股份进行补偿，姚力军应补偿的股份数依照下述公式计算：

姚力军当期应补偿股份数=姚力军当期应补偿总金额÷对价股份的发行价格

经股份补偿后仍有不足的，不足部分由姚力军以其在本次交易中通过共创联盈间接获得的现金补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：

姚力军当期应补偿现金金额=姚力军当期应补偿总金额-姚力军当期已补偿股份数×对价股份的发行价格

（3）各方同意，按照约定计算所得的补偿股份数精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1股。

2、共创联盈业绩补偿数额的计算

（1）在四年补偿期届满后，经对标的公司补偿期四年实现净利润进行审核，共创联盈需进行补偿的，应补偿的总金额依照下述公式计算：

共创联盈业绩应补偿总金额=（补偿期四年累积承诺净利润数-补偿期四年累积实现净利润数）/补偿期间四年承诺净利润数总和×标的资产的收购价格-姚力军累积已补偿金额。

在姚力军逐年补偿的情况下，在四年补偿期届满后依据前款所列公式计算确定的共创联盈业绩应补偿总金额小于0时，按0取值，即姚力军已补偿的股份和现金不冲回。

（2）共创联盈应当先以对价股份补偿，应补偿的股份数依照下述公式计算：

共创联盈业绩应补偿股份数=共创联盈业绩应补偿总金额÷对价股份的发行价格

经股份补偿后仍有不足的，不足部分由共创联盈以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：

共创联盈业绩应补偿现金金额=共创联盈业绩应补偿总金额-共创联盈业绩已补偿股份数×对价股份的发行价格

（五）减值测试及补偿

1、交易双方及姚力军进一步同意，在补偿期届满后，由江丰电子聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

2、共创联盈承诺，经减值测试，标的资产补偿期末减值额大于补偿期间内姚力军和共创联盈累积已补偿金额的，共创联盈将以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限，根据协议约定的条件和条款对差额部分另行补偿江丰电子。

（六）减值补偿数额的计算

1、经减值测试，共创联盈需进行减值补偿的，共创联盈应补偿的总金额依照下述公式计算：

减值应补偿总金额=标的资产补偿期末减值额-补偿期内姚力军和共创联盈累积已补偿金额

2、共创联盈应当先以对价股份补偿，应补偿的股份数依照下述公式计算：

减值应补偿股份数=减值应补偿总金额÷对价股份的发行价格

经股份补偿后仍有不足的，不足部分由共创联盈以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：

减值应补偿现金金额=减值应补偿总金额-减值已补偿股份数×对价股份的发行价格

（七）补偿程序

1、在补偿期前三年度的每期期末，共创联盈在标的公司每年累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议计算

确定的姚力军需补偿股份划转至江丰电子董事会设立的专门账户进行锁定。

在四年补偿期届满后，共创联盈在标的公司累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见和减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议确定的需补偿股份划转至江丰电子董事会设立的专门账户进行锁定。上述被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2、江丰电子就上述锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会，共创联盈、姚力军及其一致行动人应当在该等股东大会审议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。

锁定股份回购和后续注销相关议案获得江丰电子股东大会审议通过后，江丰电子将以总价1.00元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。同时，江丰电子根据适用法律以及《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。

3、股份补偿不足而需现金补偿的，共创联盈应当在标的公司累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见和减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议确定的应补偿现金金额支付至江丰电子董事会指定的银行账户。

（八）本次交易业绩承诺安排的合规性

根据江丰电子、共创联盈和姚力军签署的《业绩补偿协议书》，姚力军以其及甬丰融鑫在本次交易中通过共创联盈间接获得的对价股份和现金为限，在补偿期内标的公司截至当期期末累计实现净利润低于承诺净利润时对江丰电子进行逐年补偿。该安排符合《重组管理办法》第三十五条第一款等相关规定。

《重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

鉴于共创联盈并非上市公司控股股东、实际控制人姚力军控制的关联人且本

次交易后上市公司实际控制人仍为姚力军，根据《重组管理办法》第三十五条第三款，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。本次交易业绩承诺安排中剔除姚力军及甬丰融鑫在本次交易中通过共创联盈间接所得股份和现金部分外，共创联盈业绩承诺金额采用累计计算方式，系交易双方根据标的资产经营情况、行业发展趋势等协商讨论的结果，是交易对方与上市公司顺利达成《发行股份及支付现金购买资产协议书》的前提条件之一，有利于促进本次交易的顺利完成。

综上，本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

六、本次交易构成关联交易

江丰电子的控股股东、实际控制人姚力军为共创联盈的普通合伙人甬丰融鑫的控股股东，同时也是共创联盈的有限合伙人；此外，江丰电子董事兼总经理Jie Pan、监事王晓勇均间接持有共创联盈的权益。

根据《上市规则》等相关规定，共创联盈为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易中上市公司拟购买标的公司Silverac Stella 100%的股权。上市公司

曾向Silverac Stella的母公司共创联盈出资及转让出资份额，具体情况参见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“五、（五）向共创联盈出资及转让出资份额”。该事项系上市公司为避免本次交易向共创联盈发行股份产生交叉持股，因此公司向共创联盈出资后又将其出资转让，故无需将该事项的交易金额与本次交易金额累计计算。除此之外，在本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。根据评估结果，同时经交易双方协商，本次标的公司100.00%股权的交易价格为160,288.01万元。根据上市公司经审计的2019年度财务数据及标的公司交易作价情况，以及标的公司的同期财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

			单位：万元
项目	标的公司	江丰电子	占比
资产总额与成交金额孰高	160,288.01	146,564.29	109.36%
资产净额与成交金额孰高	160,288.01	69,024.24	232.22%
营业收入	62,001.58	82,496.48	75.16%

注：根据《重组管理办法》，本次成交金额高于标的公司的资产总额及资产净额，上表标的公司资产总额及资产净额以本次成交金额为准；标的公司2019年度营业收入为未经审计数

根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前，姚力军持有公司61,832,716股股份，占公司总股本的28.27%，是公司第一大股东。此外，姚力军通过江阁投资和宏德投资间接控制公司14,688,152股股份，占公司总股本的6.71%，因此其实际可支配的公司股份为76,520,868股，占公司总股本的比例为34.98%，是公司控股股东和实际控制人。最近36个月内，江丰电子控制权未发生变化。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格计算，姚力军直接持有公司61,832,716股股份，占公司总股本的24.19%，通过江阁投资和宏德投资间接控制公司14,688,152股股份，占公司总股本的5.75%，其实际可支配的公司股份为76,520,868股，占公司总股本的比例为29.93%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品为各种高纯溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，公司产品主要应用于半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示器及太阳能电池等领域。

本次交易最终标的Soleras的主要产品为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材。Soleras提供的磁控溅射镀膜设备主要包括两类：一是与玻璃镀膜生产线磁控溅射相关的阴极部件，包括端头、磁棒、旋转阴极、平面阴极等；二是由阴极部件、供气系统、供电系统、供水系统、防护罩等硬件系统，以及在线可调节磁控系统、原位光学测量系统等控制软件等构成的磁控溅射镀膜设备系统集成业务。Soleras的磁控溅射靶材主要包括硅化合物靶、钛化合物靶、锌化合物靶、锂靶、锌锡靶等。产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备纳米薄膜材料。产品最终应用领域主要为建材、汽车、消费类电子产品和可再生能源行业。

上市公司与最终标的均为专业的高纯溅射靶材供应商。通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材产品类型，并向磁控溅射镀膜设备制造行业延伸，优化了上市公司的产品结构，完善了业务布局，提高了抗风险能力，符合上市公司长远战略规划。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信事务所出具的公司备考审阅报告，本次交易前后，公司2018年度、2018年12月31日，以及2019年1-8月、2019年8月31日主要财务数据和指标对比情况如下：

项目	2019年8月31日			2018年12月31日
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
总资产（万元）	140,199.72	339,268.69	141.99%	144,414.84	345,257.64	139.07%
归属于上市公司的所有者权益（万元）	63,017.70	209,747.61	232.84%	61,345.67	206,038.33	235.86%
归属于上市公司的每股净资产（元/股）	2.88	8.20	184.88%	2.80	8.06	187.84%
项目	2019年1-8月			2018年度
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
营业收入（万元）	49,186.09	89,200.66	81.35%	64,968.32	123,485.36	90.07%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,901.45	5,723.48	201.01%	5,880.86	9,695.33	64.86%
基本每股收益（元/股）	0.09	0.22	144.44%	0.27	0.38	40.74%

上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均大幅优化。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，江丰电子总股本为218,760,000股，姚力军持有江丰电子61,832,716股，占公司总股本28.27%，通过江阁投资、宏德投资间接控制江丰电子14,688,152股，占公司总股本的6.71%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计36,884,384股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至255,644,384股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。

本次交易前后，江丰电子股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		发行股份购买资产后 （不考虑配套融资）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
原上市公司股东

股东名称	本次交易前		发行股份购买资产后 （不考虑配套融资）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
姚力军	61,832,716	28.27%	61,832,716	24.19%
江阁投资	7,344,076	3.36%	7,344,076	2.87%
宏德投资	7,344,076	3.36%	7,344,076	2.87%
其他股东	142,239,132	65.02%	142,239,132	55.64%
小计	218,760,000	100.00%	218,760,000	85.57%
交易对方
共创联盈	-	-	36,884,384	14.43%
小计	-	-	36,884,384	14.43%
合计	218,760,000	100.00%	255,644,384	100.00%

注：本次交易前的股权结构为截至2020年3月31日的情况

本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，姚力军直接持有江丰电子61,832,716股，占上市公司总股本的24.19%；通过江阁投资、宏德投资间接控制江丰电子14,688,152股，占上市公司总股本的5.75%。姚力军合计可支配的公司股份占上市公司总股本的29.93%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致江丰电子不符合股票上市条件的情形。

十、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司的决策过程

2019年8月15日，江丰电子第二届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

2020年1月6日，江丰电子第二届董事会第二十一次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

2020年2月19日，江丰电子2020年第一次临时股东大会审议通过本次重

大资产重组方案及相关议案。

2020年2月19日，江丰电子第二届董事会第二十三次会议根据股东大会授权对本次重大资产重组方案中募集配套资金方案进行了调整。2020年4月17日，江丰电子第二届董事会第二十四次会议审议通过取消本次交易发行价格调整机制等相关议案。

2020年5月6日，江丰电子2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次重大资产重组方案中募集配套资金方案相关议案。

2020年5月15日，江丰电子第二届董事会第二十六次会议审议通过了调整本次交易业绩承诺安排及本次调整不构成重大调整等相关议案。

2、交易对方的决策过程

2019年8月15日，共创联盈召开合伙人会议，同意由江丰电子以发行股份及支付现金相结合的方式收购Silverac Stella（Cayman）Limited股权。

2020年1月6日，共创联盈召开合伙人会议，通过了本次重大资产重组方案。

3、交易标的的决策过程

2019年12月27日，标的公司唯一董事作出决定，同意共创联盈在《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的生效条件成就后将其持有的公司股份转让给江丰电子。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的审批（或备案）程序如下：

1、获得发改委及商务主管部门的备案；

2、中国证监会核准本次交易；

3、其他可能涉及的批准或备案程序。

根据《企业境外投资管理办法》第十四条及《境外投资管理办法》第六条的规定，本次交易属于实行境外投资备案管理的范围，上市公司应当在本次交易实施前分别报有关发展改革部门和商务主管部门备案。根据《企业境外投资管理办法》第三十一条第二款的有关规定，实施备案管理的项目不得有以下情形：（1）违反有关法律法规；（2）违反有关规划或政策；

（3）违反有关国际条约或协定；（4）威胁或损害中国国家利益和国家安全。

根据《境外投资管理办法》第四条和第九条的有关规定，实施备案管理的项目不得有以下情形：（1）危害中国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中国法律法规；（2）损害中国与有关国家（地区）关系；（3）违反中国缔结或者参加的国际条约、协定；（4）出口中国禁止出口的产品和技术。

本次交易系上市公司收购取得境外标的公司100%股权，标的公司从事磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护业务，符合国家境外投资产业政策，不存在违反中国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定等情形，不存在《企业境外投资管理办法》及《境外投资管理办法》规定的不予备案的情形。

综上，本次交易取得有关发展改革部门和商务主管部门的境外投资备案不存在实质性法律障碍。公司将在本次交易实施前及时履行所需的备案手续。

上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关审批或备案以及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于拟出售资产权利完整的陈述和保证	交易对方	1、本企业持有的标的资产合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，不存在禁止或限制转让的情形，保证江丰电子后续受让的标的资产免遭第三方的追索。 2、本企业持有的标的资产由本企业真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。 3、本企业取得标的公司股份所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。 4、标的公司（及其子公司）系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。标的公司（及其子公司）股东均已依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。 5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 6、标的公司和本企业未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股份、期权或者任何相同或类似性质的权益。 7、在标的资产变更登记至江丰电子名下前，本企业不就标的资产的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次重大资产重组的目的或履行相冲突的任何行为。 8、标的公司（及其子公司）已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。 9、在标的资产变更登记至江丰电子名下前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司（及其子公司）按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。未经江丰电子事先书面同意，不自行或促使标的公司（及其子公司）从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司（及其子公司）不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
关于提供资料真	交易对方	1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
实、准确和完整的承诺函		公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江丰电子或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于认购股份限售期的承诺函	交易对方	1、除履行本企业、江丰电子及姚力军签署的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务外，本企业通过本次重大资产重组获得的江丰电子股份在本次重大资产重组完成后的三十六个月内不转让。 2、在遵守第1条限售安排的基础上，本次重大资产重组完成后六个月内如江丰电子股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，本企业通过本次重大资产重组获得的江丰电子股份的锁定期自动延长六个月。 3、本企业通过本次重大资产重组获得的江丰电子股份在本次重大资产重组业绩补偿协议约定的补偿期限届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审核，确定本企业无需对江丰电子进行补偿或者本企业已完成对江丰电子的补偿前不上市交易。 4、本企业因江丰电子在本次重大资产重组完成后实施资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的江丰电子股份将同样遵守上述第1条至第3条的各项限售安排的约定。 5、本企业通过本次重大资产重组获得的江丰电子股份优先用于本次重大资产重组业绩补偿责任，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。本企业出质通过本次重大资产重组获得的江丰电子股份，将书面告知质权人潜在补偿责任，并在质押协议中就出质股份优先用于本次重大资产重组业绩补偿责任作出明确约定。
关于主体资格的确认函	交易对方	1、本企业是依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备签署和履行本次重大资产重组相关协议并完成本次重大资产重组交易的权利能力和行为能力。 2、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）最近3年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 3、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形；或者最近36个月内因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本企业具备参与江丰电子本次重大资产重组的主体资格。
关于诉讼、仲裁和行政处罚的承诺函	交易对方	1、本企业和本企业的执行事务合伙人及其委派代表严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业和本企业的执行事务合伙人及其委派代表最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至承诺函出具之日，本企业和本企业的执行事务合伙人及其委派代表不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
关于保持上市公司独立性的承诺函	交易对方	（一）人员独立 1、保证江丰电子（包括江丰电子直接或者间接控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在江丰电子工作，不在本企业及直接或者间接控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本企业及直接或者间接控制的其他企业中领取薪酬。 2、保证江丰电子财务人员独立，不在本企业及直接或者间接控制的其他企业中兼职或领取薪酬。 3、保证江丰电子拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本企业及直接或者间接控制的其他企业完全独立。 4、保证江丰电子的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本企业不超越江丰电子股东大会和董事会对江丰电子董事、监事和高级管理人员作出人事任免。 （二）资产独立 1、保证江丰电子对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本企业及直接或者间接控制的其他企业的业务体系和相关资产。 2、保证不以江丰电子的资产、权益或信誉为本企业或本企业直接或者间接控制的其他企业提供担保。

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		3、保证本企业或本企业直接或者间接控制的其他企业不以任何方式违规占用江丰电子的资金或资产。 （三）财务独立 1、保证江丰电子保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证江丰电子保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。 3、保证江丰电子独立地在银行开户，不与本企业或本企业直接或者间接控制的其他企业共用银行账户。 4、保证江丰电子能够独立作出财务决策，本企业或本企业直接或者间接控制的其他企业不以任何方式违规干预江丰电子的资金使用。 （四）机构独立 1、保证江丰电子保持健全的公司法人治理结构。 2、保证江丰电子及其直接或者间接控制企业的股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）、独立董事、监事会（或监事）、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证江丰电子保持独立、完整的组织机构，不与本企业及直接或者间接控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 1、保证江丰电子拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对江丰电子的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本企业或本企业直接或者间接控制的其他企业与江丰电子的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并保证在江丰电子审议与本企业或本企业直接或者间接控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。
关于规范和减少关联交易的承诺函	交易对方	1、在本次重大资产重组完成后，本企业及本企业直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业将规范并减少与江丰电子及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和江丰电子章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害江丰电子及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 2、在本次重大资产重组完成后，本企业及本企业直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业将避免向江丰电子及其控股子公司进行资金拆借、占用江丰电子及其控股子公司资金或采取由江丰电子及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占江丰电子资金。

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		3、在本次重大资产重组完成后，本企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及江丰电子章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在江丰电子股东大会、董事会对涉及与本企业及本企业直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用股东地位谋取不当的利益，或使江丰电子及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害江丰电子及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 4、如因违反上述承诺与江丰电子及其控股子公司进行交易而给江丰电子及其控股子公司、江丰电子中小股东和非关联股东造成损失的，由本企业承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在江丰电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于江丰电子及其控股子公司、江丰电子中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。
关于避免同业竞争的承诺函	交易对方	1、截至承诺函出具之日，除持有本次重大资产重组的交易标的Silverac Stella （Cayman） Limited 100%的股份外，本企业不存在其他对外投资或经营活动。 2、在本次重大资产重组完成后，本企业持有江丰电子股份期间，本企业及本企业直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对江丰电子和Silverac Stella（Cayman）Limited及其各自控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与之相同或类似的业务；不直接或间接拥有与之存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽江丰电子和Silverac Stella（Cayman）Limited及其各自控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对江丰电子和Silverac Stella（Cayman）Limited及其各自控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。 3、在本次重大资产重组完成后，本企业持有江丰电子股份期间，本企业不利用江丰电子主要股东的地位，作出损害江丰电子及其控股子公司，以及江丰电子股东，尤其是中小股东合法权益的行为。 本承诺函自出具之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本企业不再持有江丰电子股份之日止。 如本企业违反上述承诺，所得收益归江丰电子所有；给江丰电子造成损失的，本企业将就江丰电子遭受的损失对江丰电子进行赔偿。

（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于标的公司的陈述和保证	标的公司	1、本公司（及子公司，下同）是依据注册地法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律和章程性文件的规定导致或者可能导致本公司需要解散、清算或破产的情形。 2、本公司的董事、监事和高级管理人员具备适用法律和章程性文件规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内未受到过中国境内证券交易所的公开谴责。 3、本公司已经取得了适用法律所要求的从事当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权、允许和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。 4、最近三十六个月内，本公司进行的任何业务活动均没有违反适用法律。没有任何政府机构对本公司最近三十六个月内的业务活动提出违反任何适用法律规定的任何指控，或进行行政处罚的潜在风险。 5、本公司对所有的财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具有完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除财务报告披露的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，本公司遵守该等租赁的约定条款。 6、本公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。本公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。本公司保证按江丰电子的要求书面披露所有重大合同或协议，并保证所提供的有关合同真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、本公司的财务报告在所有重大方面按照适用的企业会计准则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间本公司的财务状况、经营成果和现金流量。 8、除财务报告中反映的债务以及在财务报告期后的日常经营过程中正常发生的债务外，本公司不存在其他未向江丰电子书面披露的债务。本公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财产行使其权利，且该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。 9、除财务报告中反映的或有债务外，本公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺。 10、本公司的税务申报真实、准确，已按当地税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何因在最近三十六个月内违反有关适用税务法律而被处罚的事件发生。 11、本公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效或终

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。 12、本公司在所有的重大方面均已遵守了关于劳动和雇工方面所适用的法律，包括工资支付、代缴义务、福利和社会保障、住房公积金。当前不存在由任何与公司雇员之间的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。 13、本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、调查、异议、复议或其他行政程序。 14、本公司将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	标的公司	1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江丰电子或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本公司将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在内幕交易的确认函	标的公司	1、本公司已经如实、完整地申报了本公司及董事、监事、高级管理人员或主要负责人，以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人信息，并制作了二级市场自查报告，不存在任何遗漏或者隐瞒。 2、自本次重大资产重组交易筹划之日起至确认函出具之日期间，本公司不存在买卖江丰电子股票的行为。 3、截至确认函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、在最近36个月内，本公司不存在因涉嫌任何其他上市公司的重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	标的公司的董事	1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的与本人相关的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江丰电子或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诉讼、仲裁和行政处罚的承诺函	标的公司的董事	1、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
关于不存在内幕交易的确认函	标的公司的董事	1、本人已经如实、完整地申报了本人以及直系亲属信息，并制作了二级市场自查报告，不存在任何遗漏或者隐瞒。 2、自本次重大资产重组交易筹划之日起至确认函出具之日期间，本人不存在买卖江丰电子股票的行为。 3、截至确认函出具之日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、在最近36个月内，本人不存在因涉嫌任何其他上市公司的重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		追究刑事责任的情形。

（三）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于信息披露和申请文件内容真实、准确和完整的承诺函	上市公司	本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的确认函	上市公司	1、截至确认函出具之日，本公司及子公司不存在根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》应予披露的尚未了结的或可预见的如下重大诉讼、仲裁案件： “11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。 11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。 已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。” 本公司进一步确认，本公司及子公司亦不存在虽未达到前述标准，但是对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的诉讼、仲裁，亦不存在影响本公司持续经营和本次公开发行可转换公司债券的任何其他纠纷或潜在纠纷。 2、自2017年1月1日起至确认函出具之日，本公司及中国境内子公司不存在其他因违反工商、税务、海关等法律、法规而被主管机关予以行政处罚的情形。
关于不存在重大失信和立案情况的确认函	上市公司	1、最近三年内，本公司严格履行江丰电子首次公开发行股票并上市及之后作出的各项公开承诺，未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 2、截至确认函出具之日，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规被中国证监会立

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		案调查的情形，亦不存在任何可能导致启动前述立案侦查或立案调查程序的潜在风险。
关于保持上市公司独立性的承诺函	控股股东、实际控制人	（一）人员独立 1、保证江丰电子（包括江丰电子直接或者间接控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在江丰电子工作，不在本人直接或者间接控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人直接或者间接控制的其他企业中领取薪酬。 2、保证江丰电子财务人员独立，不在本人直接或者间接控制的其他企业中兼职或领取薪酬。 3、保证江丰电子拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人直接或者间接控制的其他企业完全独立。 4、保证江丰电子的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本人不超越江丰电子股东大会和董事会对江丰电子董事、监事和高级管理人员作出人事任免。 （二）资产独立 1、保证江丰电子对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本人直接或者间接控制的其他企业的业务体系和相关资产。 2、保证不以江丰电子的资产、权益或信誉为本人或本人直接或者间接控制的其他企业提供担保。 3、保证本人或本人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式违规占用江丰电子的资金或资产。 （三）财务独立 1、保证江丰电子保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证江丰电子保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。 3、保证江丰电子独立地在银行开户，不与本人或本人直接或者间接控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证江丰电子能够独立作出财务决策，本人或本人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式违规干预江丰电子的资金使用。 （四）机构独立 1、保证江丰电子保持健全的股份公司法人治理结构。 2、保证江丰电子及其直接或者间接控制企业的股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）、独立董事、监事会（或监事）、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证江丰电子保持独立、完整的组织机构，不与本人直接或者间接控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		1、保证江丰电子拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对江丰电子的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本人或本人直接或者间接控制的其他企业与江丰电子的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并保证在江丰电子审议与本人或本人直接或者间接控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。 本承诺函自出具之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人不再持有江丰电子股份之日止。 如本人违反上述承诺，给江丰电子造成损失的，本人将就江丰电子遭受的损失对江丰电子进行赔偿。
关于规范和减少关联交易的承诺函	控股股东、实际控制人	1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与江丰电子及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和江丰电子章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害江丰电子及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 2、在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向江丰电子及其控股子公司进行资金拆借、占用江丰电子及其控股子公司资金或采取由江丰电子及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占江丰电子资金。 3、在本次重大资产重组完成后，本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及江丰电子章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在江丰电子股东大会对涉及与本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用控股股东和实际控制人地位谋取不当的利益，或使江丰电子及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害江丰电子及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 4、如因违反上述承诺与江丰电子及其控股子公司进行交易而给江丰电子及其控股子公司、江丰电子中小股东和非关联股东造成损失的，由本人承担。
关于避免同业竞争的承诺函	控股股东、实际控制人	1、在本次重大资产重组完成后，本人持有江丰电子股份期间，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对江丰电子和Silverac Stella（Cayman）Limited及其各自控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与之相同或类似的业务；不直接或间接拥有与之存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽江丰电子和Silverac Stella（Cayman）Limited及其各自控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对江丰电子和Silverac Stella（Cayman）Limited及其各自控股

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。 2、在本次重大资产重组完成后，本人持有江丰电子股份期间，本人不利用江丰电子主要股东的地位，作出损害江丰电子及其控股子公司，以及江丰电子股东，尤其是中小股东合法权益的行为。 本承诺函自出具之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人不再持有江丰电子股份之日止。 如本人违反上述承诺，所得收益归江丰电子所有；给江丰电子造成损失的，本人将就江丰电子遭受的损失对江丰电子进行赔偿。
关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺	控股股东、实际控制人	1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施； 3、自承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员	1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诉讼、仲裁和行政处罚的承诺函	上市公司董事、监事、高级管理人员	1、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
关于内幕交易事宜的承诺函	控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、	1、本人已经如实、完整地申报了本人及直系亲属信息，并制作了二级市场自查报告，不存在任何遗漏或者隐瞒。 2、自本次重大资产重组交易筹划之日起至确认函出具之日期间，本人不存在买卖江丰电子股票的行为。 3、截至确认函出具之日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	高级管理人员[注]	或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、在最近36个月内，本人不存在因涉嫌任何其他上市公司的重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
对填补即期回报措施能得到切实履行作出的承诺	上市公司董事、高级管理人员	1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益； 2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 6、自承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

注：张辉阳、李仲卓、王晓勇该承诺的第2条为“2、自本次重大资产重组交易筹划之日起至本确认函出具之日期间，除公告的减持计划外，本人不存在买卖江丰电子股票的行为。”

十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

江丰电子控股股东姚力军及其控制的江阁投资和宏德投资已出具说明，原则性同意本次交易。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、控股股东及其一致行动人的减持计划

上市公司控股股东姚力军及其控制的江阁投资和宏德投资出具如下承诺：

自江丰电子本次重大资产重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业不存在减持江丰电子股票的计划。若违反上述承诺，由此给江丰电子或者其他投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向江丰电子或其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业因江丰电子送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的江丰电子股份（无论是直接或间接持有的）将同样遵守上述不减持的承诺。

2、董事、监事、高级管理人员的减持计划

根据公司收到的《关于减持江丰电子股份计划的告知函》，公司董事张辉阳及其控制的上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）、上海智兴博辉投资合伙企业（有限合伙）计划自2020年1月16日起3个交易日后6个月内（根据法律法规禁止减持的期间除外）以大宗交易或集中竞价方式分别减持公司股份不超过1,367,200股、3,704,800股和1,049,800股，合计减持公司股份不超过6,121,800股。截至重组报告书签署日，上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）已完成上述减持计划。

根据公司收到的《关于减持江丰电子股份计划的告知函》，公司监事王晓勇计划自2020年1月4日起3个交易日后6个月内（根据法律法规禁止减持的期间除外）以大宗交易或集中竞价的方式合计减持公司股份不超过543,900股。

除上述减持计划外，通过直接或间接持股方式持有公司股份的董事、监事、

高级管理人员还出具如下承诺：自江丰电子本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有江丰电子股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给江丰电子或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向江丰电子或其他投资者依法承担赔偿责任。

十三、对股东权益的保护安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的要求履行了信息披露义务。此外，重组报告书披露后，公司将继续按照相关规定的要求严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易定价公允、合理

上市公司聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行了审计、评估，标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易的定价公允、合理。

同时，公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。

（三）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请的中介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（四）本次交易的股份锁定安排

本次交易的股份锁定承诺具体情况参见本核查意见“重大事项提示”之“四、

（一）7、锁定期安排”。

（五）业绩承诺及补偿安排

本次重组业绩补偿安排的具体情况参见本核查意见“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”。

（六）本次重组过渡期间损益的归属

本次交易标的资产过渡期间损益的归属情况参见核查意见“重大事项提示”之“四、（一）8、过渡期间损益安排”。

（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据立信事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

项目	2019年1-8月			2018年度
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
基本每股收益（元/股）	0.09	0.22	144.44%	0.27	0.38	40.74%

本次交易后，上市公司备考基本每股收益有所上升，提升了股东回报，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。

2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

（1）风险提示

本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（2）应对措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

①加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益。同时，本次交易完成后，公司将与标的公司在产品、技术、管理等方面紧密合作。公司与标的公司在磁控溅射靶材领域能形成较好的协同效应，双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。

②完善公司治理结构

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。

③加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金使用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

④严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

3、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人姚力军作出以下承诺：

“（1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施；

（3）自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“（1）本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人

输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

（2）本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

（5）本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

（6）自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（八）提供网络投票平台

公司严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

（九）其他保护投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列风险：

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于获得发改委及商务主管部门的备案；中国证监会对本次交易的核准等。截至重组报告书签署日，上述审批或备案事项尚未完成。能否获得相关的审批或备案，以及获得相关审批或备案的时间，均存在不确定性，故本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，可能导致本次重大资产重组暂停、中止或取消。此外，本次重组存在因交易各方可能对交易方案进行重大调整，导致需上市公司重新召开董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。

（三）法律和政策风险

江丰电子为中国注册成立的A股上市公司，标的公司Silverac Stella下属经营主体中的Soleras美国和Soleras比利时系在美国和比利时注册的独立法人实体，上市公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策或展开调查

行动，包括但不限于履行CFIUS（美国外国投资委员会）审查程序。CFIUS主要负责监督与评估外国投资者并购美国企业，交易双方可自愿向CFIUS提交审查申请，无论是否申请，CFIUS均有权审查及监督。首次交易、前次交易和本次交易均不属于需要向CFIUS申报的交易；截至本核查意见签署日，各方交易主体均未收到CFIUS等相关政府和监管机构的审查通知，未发生CFIUS等相关政府和监管机构的审查程序。在本次交易实施过程中，根据江丰电子与共创联盈签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》之“第十三条 关于境外审查的特殊约定”中规定：双方同意，如果中国境外的政府或监管机构，包括但不限于美国外国投资委员会（CFIUS），强制要求对本次交易进行审查，双方应当采取积极措施，包括签署、提供一切必要的法律文件，以配合该等审查。双方进一步同意，如果中国境外的政府或监管机构对本次交易提出强制的整改要求，双方应当在前述整改要求的通知送达之日起三十个工作日内，以保障上市公司免遭损失为原则，协商确定解决方案。由于本次交易被强制要求履行潜在的境外审查程序存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（四）标的公司资产评估增值的风险

截至评估基准日2019年8月31日，标的公司股权的评估值为226,143.16千美元，合计人民币160,288.01万元，较其归属于母公司所有者权益账面价值55,744.15千美元增值305.68%，预估增值幅度较大，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其市场地位、市场占有率、技术能力、客户资源、管理能力、经营服务、产品研发队伍等重要无形资产未在公司财务报表中体现。上市公司聘请了具有证券期货从业资格的中联评估对标的公司进行了评估，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的风险。同时标的公司目前已洽谈的潜在合作机会正在有序进行中，如业务开展不能按照管理层结合历史经营经验及客户约定的进程完成，也将导致出现标的公司的估值与实际情况不符的风险。

受到全球新型冠状病毒肺炎疫情影响,标的资产管理层结合下属经营实体及供应商、客户在疫情期间的主要生产经营状况对原盈利预测进行了调整。鉴于本次疫情为不可抗力，属于重大期后事项，上市公司及交易对方、姚力军对本次业绩承诺进行了调整，将业绩承诺期从3年延长至4年，调整后的业绩承诺为：如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,167.41千美元、6,079.50千美元、21,477.22千美元和25,486.26千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,079.50千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元和27,293.56千美元。调整后2020年度及2021年度承诺净利润分别下调了9,404.32千美元、10,352.04千美元。若新型冠状病毒肺炎疫情长期在全球范围内未能得到有效控制，将对标的资产经营业绩及估值产生不利影响。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据公司与共创联盈、姚力军签署的《业绩补偿协议书》，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,167.41千美元、6,079.50千美元、21,477.22千美元和25,486.26千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,079.50千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元和27,293.56千美元。

标的公司承诺期预计净利润大幅增长主要系电致变色玻璃、Low-E玻璃及新兴消费电子设备等下游市场的旺盛需求，特别是电致变色玻璃及其应用的高速发展将促使标的公司在承诺期的业绩进一步增长。但若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，或者近期突发的新型冠状病毒肺炎疫情长期在全球范围内未能得到有效控制，Silverac Stella均可能存在承诺业绩无法达到预期的风险。

（六）共创联盈减持公司股份偿还信托贷款风险

2019年7月11日，共创联盈与中原信托签署《信托贷款合同》，共创联盈向中原信托贷款80,000万元，贷款年利率为8.28%，贷款总期限为60个月。共创联盈通过本次交易所得上市公司股份锁定期满后，将通过减持股份偿还中原信托上述信托贷款。截至重组报告书签署日，姚力军直接持有公司61,832,716股股份，其中已被质押的股份数量为52,530,000股，占其持股总数84.96%，占公司总股本的

24.01%。

如本次交易标的公司在业绩补偿期内的实际实现净利润低于承诺净利润，导致共创联盈需将所得上市公司股份用于业绩补偿，而共创联盈也将通过减持上市公司股份来偿还中原信托信托贷款，江丰电子股价可能会出现大幅波动，在极端情况下姚力军所质押的股票有可能被强制平仓，从而可能出现上市公司控股股东和实际控制人发生变更的风险。

（七）配套融资未能实施或低于预期的风险

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。

（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。

此外，考虑到本次将通过非公开发行普通股来募集配套资金，相应普通股发行价格采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量存在一定不确定性，

本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（九）营业收入、毛利率、折现率变动影响标的资产评估值的风险营业收入、毛利率和折现率是标的资产估值的敏感性因素。若未来标的资产所面临的经营环境、国家汇率及利率等政策、下游市场发展趋势等出现重大不利变化则可能出现标的资产的营业收入、毛利率及折现率无法达到本次评估中的预期水平，最终影响标的资产评估价值。

二、标的资产经营风险

（一）下游行业波动的风险

最终标的Soleras的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护，产品最终应用领域主要为建材行业、汽车行业、消费类电子行业和可再生能源行业。建材及汽车行业竞争激烈，受宏观调控政策影响较大，消费类电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快等特点，而可再生能源具有技术路径众多，技术迭代速度较快的特点。如果未来建材、汽车、消费类电子及可再生能源行业增速放缓或者下滑，或最终标的主要客户在市场竞争中处于不利地位，或最终标的研发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的要求，最终标的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降，标的公司经营业绩存在下降的可能。

（二）市场竞争风险

近几年随着下游市场的成长，Low-E玻璃、电致变色玻璃、消费类电子等行业的磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材需求持续增加。若现有磁控溅射镀膜生产线OEM厂商及磁控溅射靶材生产商加大对行业的投入力度，或有新的竞争对手突破行业技术、资金和规模等壁垒，进入镀膜材料行业，将导致行业竞争加剧、行业利润水平下滑，进而可能使得最终标的业绩下滑。同时，若在未来业务发展中，如果最终标的未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展

趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（三）技术不能持续创新风险

最终标的Soleras经过多年技术积累，已拥有全球领先的磁控溅射镀膜设备制造及系统集成能力和磁控溅射靶材制造技术，致力于提供磁控溅射镀膜的整体解决方案。尽管最终标的拥有一支经验丰富的研发团队，并成功积累了大量开发新产品的技术数据，如最终标的不能及时准确的把握市场需求和技术发展趋势，或研发速度落后于竞争对手，将导致产品不能获得市场认可，对最终标的市场竞争力产生不利影响。

（四）核心技术人员流失和不足的风险

拥有大批研发、制造经验丰富的技术人才队伍是Soleras保持领先优势的保障。如果Soleras无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心技术人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心技术人员的离职、流失，将会对标的公司的持续发展造成不利影响。同时随着Soleras业务规模的发展、扩大，如果Soleras不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给标的公司经营运作带来不利影响。

（五）主要客户相对集中产生的客户依赖风险

最近两年及一期，标的公司对前五大客户销售收入占主营业务收入的比重分别为49.28%、55.56%、68.80%，占比较高。一方面主要系Soleras的磁控溅射靶材产品定位于全球著名的玻璃制造及深加工厂商及磁控溅射镀膜生产线OEM厂家，而玻璃制造产业的集中度较高，全球前四大跨国玻璃集团法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安、日本板硝子控制着除中国外全球近80%的玻璃产量，而上述四家公司均为Soleras的主要客户，其中日本旭硝子、法国圣戈班、美国加迪安亦为Soleras报告期前五大客户。另一方面，近年来电致变色玻璃行业的应用发展较快，全球最知名的两家电致变色玻璃生产商View和Sage（法国圣戈班子公司）向标的公司采购磁控溅射镀膜设备系统集成及金属锂靶增长

较快。上述两个原因导致标的公司主要客户集中度较高，进而形成标的公司对核心客户的依赖风险。如果标的公司主要客户的销售收入大幅下降或者付款速度变慢，将导致标的公司的经营业绩出现较大幅度波动或资金周转速度变慢，对标的公司的生产经营产生不利影响。

（六）海外业务运营风险

最终标的的产品研发、生产、销售分布在欧洲、北美、亚洲等多个国家和地区，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响标的公司业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

（七）汇率波动风险

标的公司下属Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的生产经营主体的日常经营活动分别以欧元、美元及人民币为结算货币及记账本位币。Soleras比利时和梭莱江阴部分出口业务采用外币作为结算货币，随着外币业务销售规模的扩大，以及欧元对美元，人民币对美元的汇率波动幅度增大，标的公司存在汇兑损益的风险。此外，江丰电子的合并报表记账本位币为人民币，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对欧元、美元等货币的汇率变化将导致江丰电子合并财务报表的外币折算风险。

三、本次重大资产重组后与上市公司相关的风险

（一）收购整合风险

本次收购的最终标的Soleras拥有全球领先的磁控溅射镀膜设备制造及系统集成能力和磁控溅射靶材制造技术，具有完善的组织结构和成熟的管理体系，由于Soleras业务版图遍及以欧美中市场为主的全球多个国家和地区，在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。本次交易完成后，上市公司将对标的公司业务进行统一的管理及控制，整体经营规模的增长或将增加上市公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工素

质等提出了更高要求。虽然江丰电子实际控制人姚力军先生及总经理Jie Pan先生具有丰富的海外工作经验及团队管理经验，但上市公司对标的公司的整合效应显现尚需一定时间，若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，上市公司或将存在无法达到预期整合效果的风险。

（二）商誉和大额无形资产发生减值的风险

根据立信事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至2019年8月31日的总资产合计为339,268.69万元，商誉金额合计为137,785.43万元，占资产总额的比例为40.61%，专利、许可及非专利技术和客户关系合计9,477.77万元（其中因本次交易新增9,435.11万元），占资产总额的比例为2.79%。若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，或经营决策失误，使得标的公司被收购后经营状况不及预期，上市公司的商誉、专利、许可及非专利技术和客户关系可能存在大额减值风险，进而导致上市公司的整体经营业绩和盈利规模出现大幅下滑的情况。

（三）控股股东股权质押风险

截至重组报告书签署日，姚力军直接持有公司61,832,716股股份，其中已被质押的股份数量为52,530,000股，占其持股总数84.96%，占公司总股本的

24.01%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。

（四）交易完成后CFIUS审查风险

尽管Soleras美国业务不被视为生产、设计、测试、制造或开发“关键技术”，本次交易完成后受CFIUS审查风险较低，但受国家政治、美国法规政策等外部因素的影响，不能完全排除CFIUS提出审查的风险，如本次间接收购Soleras美国未通过CFIUS审查，将对上市公司的业务造成一定的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

四、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买江丰电子股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）新型冠状病毒肺炎疫情对标的资产业绩预测和评估结果的影响风险

自2020年以来，突发的新型冠状病毒肺炎疫情在全国不断升级，并于2020年3月初开始在亚洲、欧洲和北美等地区快速蔓延，对境内外社会发展和经济运行产生了系统性影响。标的资产主要经营实体位于美国、欧洲和中国，销售网络分布于全球各地。管理层结合企业自身防疫生产经营状态、上下游客户情况和疫情发展态势等方面认为标的资产短期内受疫情影响较为显著，因此对预测期尤其是2020年、2021年受影响较大的期间的盈利预测进行了更新，2020年及2021年预测净利润分别下调了9,404.32千美元、10,352.04千美元。在原评估模型下，以标的资产管理层结合疫情影响因素调整后的盈利预测数为依据测算标的资产股东全部权益价值的结果为211,051.70千美元，较原收益法评估结果226,143.16千美元下降15,091.46千美元，下降幅度为6.67%。

若新型冠状病毒肺炎疫情长期在全球范围内未能得到有效控制，将对标的资产经营业绩及估值产生不利影响。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策支持镀膜材料相关产业发展

Soleras的主要产品为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材，用于制备纳米级薄膜材料，属于国家政策大力支持和鼓励发展的范畴，近年来我国各部门发布了多项支持文件来推动镀膜材料相关产业的发展。2016年2月，工信部、发改委、财政部、科技部联合发布《关于加快新材料产业创新发展的指导意见》，提出要加快发展先进基础材料，包括高品质钢铁材料、新型轻合金材料、工业陶瓷及功能玻璃等品种；突破关键工艺与专用装备制约。实现材料生产关键工艺装备配套保障，加快先进熔炼、增材制造、精密成型、晶体生长、气相沉积、表面处理、等静压、高效合成等先进工业技术与专用核心装备开发。2016年10月，工信部发布《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》，提出建材行业重点发展方向为新型节能玻璃、真（中）空玻璃，透明导电玻璃膜等特种功能玻璃（基板）技术和成套装备；有色金属工业重点发展方向包含大尺寸靶材等制备技术，电子信息制造业重点发展方向包含集成电路及专用设备上的靶材等关键材料。2018年11月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》将磁控溅射设备及高性能靶材制造列为国家重点支持的战略性新兴产业。2019年10月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，将铝铜硅钨钼等大规格高纯靶材，真空镀膜材料，大尺寸（1平方米及以上）铜铟镓硒和碲化镉等薄膜光伏电池背电极玻璃，节能、安全、显示、智能调控等功能玻璃产品及技术装备，连续自动化真空玻璃生产线，智能车用安全玻璃归属为产业政策鼓励类项目。

（二）国家政策鼓励上市公司兼并重组

2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确要加快推进审批制度改革、改善金融服务、落实和完善财税政策、

完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、加强服务和管理、健全企业兼并重组的体制机制等。

2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月31日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。

（三）国家政策支持理性的境外投资

自2016年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017年8月，发改委、商务部、中国人民银行及外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。

2017年9月，浙江省人民政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》，提出着力推动海外并购。把握全球并购浪潮大趋势，推动上市公司开展以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购，鼓励引入顶尖技术、管理团队、商业模式、营销渠道等资源，形成一批技术含量高、发展质量好、产业带动强的全球行业龙头企业。

国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良

好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供了有力支撑。

二、本次交易的目的

（一）优化上市公司业务布局，丰富公司产品结构

江丰电子的主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品为各种高纯溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，公司产品主要应用于半导体、平板显示器及太阳能电池等领域。最终标的Soleras的主营业务为磁控溅射镀膜设备和磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护等，磁控溅射镀膜设备主要包括端头、磁控棒等阴极部件及系统集成业务，磁控溅射靶材主要包括硅化合物靶、钛化合物靶、锌化合物靶、锂靶、锌锡靶等，最终应用领域主要为建材、汽车、消费类电子产品和可再生能源行业。

通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材产品类型，优化了产品结构，并向上游磁控溅射镀膜设备行业延伸。Soleras产品应用的下游行业与上市公司不尽相同，有利于丰富上市公司的产品链，充分利用各自掌握的高纯金属纯度控制及提纯技术、晶粒晶向控制技术、高纯旋转靶材制备技术、金属锂靶熔融铸造技术、阴极部件设计技术、磁控溅射镀膜设备系统集成技术等及市场资源，构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，共同抵御行业和市场风险。

（二）实现协同发展

1、业务协同

从产品应用领域来看，江丰电子溅射靶材产品主要应用于超大规模集成电路、平板显示器及太阳能电池等领域，而Soleras的溅射靶材产品最终应用领域主要为建材、汽车、消费类电子产品和可再生能源行业；从产品制造工艺来看，江丰电子溅射靶材制造以挤压成型、粉末治金方式为主，而Soleras则以热喷涂、熔融铸造为主；从产品形态来看，江丰电子溅射靶材以平面靶为主，而Soleras的溅射靶材中旋转靶占比较高；此外，Soleras已经拥有了较为成熟的Low-E玻

璃及电致变色玻璃的磁控溅射镀膜设备制造及系统集成能力，其出产的端头、磁棒、阴极体等在行业内拥有较高的市场占有率。全球范围内约有50%的玻璃生产或玻璃深加工厂商使用了Soleras的产品。而江丰电子已经开始在旋转靶材、PVD（物理气相沉积）和CMP（化学机械平坦化）机台用零部件产业进行研发和战略布局。在此过程中江丰电子可以充分借鉴Soleras在旋转靶材、磁控溅射镀膜设备生产方面的技术和经验，拓展自身产品应用领域，向上游磁控溅射镀膜设备行业进行延伸，并可加快研发速度、节约研发成本，完善产业布局。

2、管理协同

经过多年发展，江丰电子和Soleras均已建立了较为完备的人力资源、质量控制、财务内控、技术研发及跨国经营等管理体系。本次交易完成后，公司将继续保持标的资产的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间。此外，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此人才队伍的交流沟通和相互融合，并促进各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的有效转移，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。本次交易的管理协同会助推江丰电子和标的资产的管理水平共同提高，进一步提升专业化、国际化水平，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，为其业务的整合和产业链的延伸提供有力支持。

3、资本运作协同

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，一方面，Soleras在中国的生产经营实体梭莱江阴等可凭借上市公司的影响力，更有效地获得银行等金融机构的资金支持；另一方面，上市公司可以通过股权、债权融资等方式获取资金，加大对最终标的研发、生产等的直接投入，为其产能扩张、新产品的研究开发和市场拓展提供有力保障，进而提升公司的生产能力、研发能力、业务规模和盈利能力。

（三）拓展营销渠道，加快国际化进程

报告期内，标的公司的主要客户不仅有全球知名的玻璃制造及深加工厂商

法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安、View、旗滨集团、日本板硝子、蓝思科技，还包括全球主要玻璃镀膜生产线OEM厂商瑞士布勒、德国冯·阿登纳、日本光驰、宏大真空。2017-2018年标的公司在中国境外的销售占比分别为

74.52%、78.75%。标的公司拥有全球领先的磁控溅射镀膜设备制造及系统集成能力和磁控溅射靶材制造技术，致力于提供磁控溅射镀膜的整体解决方案，凭借先进的技术在全球拥有较高的市场份额。而江丰电子前十大客户中不仅有中芯国际、联华电子、华星光电、京东方等国内半导体及平板显示器的知名企业，还包括台积电、三菱化学、海力士、格罗方德、SunPower等全球跨国集团。2017-2018年江丰电子外销占比分别为70.49%、72.79%。江丰电子通过收购标的公司，可加速实现国际化经营，拥有更为丰富的海外客户资源，并可通过并购标的公司进一步拓展全球客户网络。此次交易完成后，上市公司和标的公司之间能够实现营销网络的共享，整合国内、国际资源，并且在国家“一带一路”战略的支持下，不断“走出去”，促进全球化战略的实现，为积极开拓国际市场增添新动能。

（四）提升上市公司盈利水平和综合竞争力

Soleras的产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造等产业，上述行业的市场前景广阔。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材产品类型，并向磁控溅射镀膜设备制造行业延伸，优化了上市公司的产品结构，完善了产业布局，上市公司的盈利水平和综合竞争力将得到显著提升，从而给投资者带来持续稳定的回报。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司的决策过程

2019年8月15日，江丰电子第二届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

2020年1月6日，江丰电子第二届董事会第二十一次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。2020年2月19日，江丰电子2020年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

2020年2月19日，江丰电子第二届董事会第二十三次会议根据股东大会授权对本次重大资产重组方案中募集配套资金方案进行了调整。

2020年4月17日，江丰电子第二届董事会第二十四次会议审议通过取消本次交易发行价格调整机制等相关议案。

2020年5月6日，江丰电子2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次重大资产重组方案中募集配套资金方案相关议案。

2020年5月15日，江丰电子第二届董事会第二十六次会议审议通过了调整本次交易业绩承诺安排及本次调整不构成重大调整等相关议案。

2、交易对方的决策过程

2019年8月15日，共创联盈召开合伙人会议，同意由江丰电子以发行股份及支付现金相结合的方式收购Silverac Stella（Cayman）Limited股权。

2020年1月6日，共创联盈召开合伙人会议，通过了本次重大资产重组方案。

3、交易标的的决策过程

2019年12月27日，标的公司唯一董事作出决定，同意共创联盈在《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的生效条件成就后将其持有的公司股份转让给江丰电子。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的审批（或备案）程序如下：

1、获得发改委及商务主管部门的备案；

2、中国证监会核准本次交易；

3、其他可能涉及的批准或备案程序。

根据《企业境外投资管理办法》第十四条及《境外投资管理办法》第六条的规定，本次交易属于实行境外投资备案管理的范围，上市公司应当在本次交易实施前分别报有关发展改革部门和商务主管部门备案。

根据《企业境外投资管理办法》第三十一条第二款的有关规定，实施备案管理的项目不得有以下情形：（1）违反有关法律法规；（2）违反有关规划或政策；（3）违反有关国际条约或协定；（4）威胁或损害中国国家利益和国家安全。

根据《境外投资管理办法》第四条和第九条的有关规定，实施备案管理的项目不得有以下情形：（1）危害中国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中国法律法规；（2）损害中国与有关国家（地区）关系；（3）违反中国缔结或者参加的国际条约、协定；（4）出口中国禁止出口的产品和技术。

本次交易系上市公司收购取得境外标的公司100%股权，标的公司从事磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护业务，符合国家境外投资产业政策，不存在违反中国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定等情形，不存在《企业境外投资管理办法》及《境外投资管理办法》规定的不予备案的情形。

综上，本次交易取得有关发展改革部门和商务主管部门的境外投资备案不存在实质性法律障碍。公司将在本次交易实施前及时履行所需的备案手续。

上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关审批或备案以及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）境外机构审查及监督

根据境外律师Jones Day于2019年12月12日出具给江丰电子关于CFIUS问题分析《MEMORANDUM》（以下简称“《CFIUS备忘录》”）：Soleras美国当

前不生产、设计、测试、制造或开发试点计划下的“关键技术”，Soleras美国生产技术不属于《2018年出口管制法案》第1758条所控制的新兴或基础技术。同时，Soleras美国不被视为从事“基础设施”相关或敏感数据业务。根据《CFIUS备忘录》，本次交易无需向CFIUS提交强制性声明。故本次交易不属于需要向CFIUS主动申报的交易；且未收到CFIUS等相关政府和监管机构的审查通知，未发生CFIUS等相关政府和监管机构的审查程序。

四、本次交易具体方案

公司拟向共创联盈发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股权，并同时非公开发行股份募集总额不超过60,000万元的配套资金，配套资金募集总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如实际募集资金不能满足募集配套资金拟投入项目资金需要的，不足部分由公司自行解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，江丰电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权。

1、交易标的

本次交易标的为共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权。

2、交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为160,288.01万元。

3、本次交易标的资产的评估和定价情况

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为共创联盈持有的Silverac Stella100%股份。标的资产的交易价格由公司和共创联盈根据具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以评估基准日，即2019年8月31日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。

根据中联评估出具的《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella （Cayman） Limited股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第5号），标的公司在评估基准日的合并口径的所有者权益评估值为160,288.01万元。经公司和共创联盈协商确定，本次交易购买的标的资产的交易价格为160,288.01万元。

4、对价支付方式

公司拟向共创联盈发行公司境内上市人民币普通股（A股）股票36,884,384股并支付现金33,000万元作为对价，购买其持有的标的资产。

5、购买资产的股份发行情况

本次购买资产涉及的股份发行情况参见本核查意见“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”。

（二）募集配套资金

1、发行股份募集配套资金的基本情况

本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过60,000万元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相关交易税费，具体用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	33,000.00
2	补充上市公司流动资金及偿还债务	23,000.00

序号	项目	金额（万元）
3	支付中介机构费用及相关交易税费	4,000.00
合 计		60,000.00

本次配套融资募集资金少于拟使用募集资金总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。本次配套融资募集资金到位之前，发行人可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

2、募集配套资金的股份发行情况

本次募集配套资金的股份发行情况参见本核查意见“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金”。

（三）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

共创联盈和姚力军承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,167.41千美元、6,079.50千美元、21,477.22千美元和25,486.26千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,079.50千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元和27,293.56千美元。本次交易标的资产业绩承诺的计算基础系按新收入准则确定。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

2、业绩补偿义务

（1）姚力军承诺，在补偿期前三年度的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，姚力军以其及甬丰融鑫在本次交易中通过共创联盈间接获得的对价股份和现金为限，根据协议约定的条件和条款对差额部分向江丰电子承担补偿责任。

（2）共创联盈承诺，标的公司在补偿期四个年度累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数，以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限，

根据协议约定的条件和条款对差额部分向江丰电子承担补偿责任。

3、补偿期

（1）经交易双方及姚力军一致确认，补偿期为四年，自标的资产交割当年起计算，即标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。

为避免歧义，如标的资产在2020年度内完成交割的，补偿期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度；如标的资产在2021年度内完成交割的，补偿期为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。

（2）交易双方及姚力军进一步同意，倘若标的资产未能在2021年12月31日前交割的，各方将就标的公司的补偿期和承诺净利润数，根据届时有效的法律规定进行协商。经协商一致，各方应签署书面变更协议。

4、业绩补偿数额的计算

（1）姚力军业绩补偿数额的计算

①在补偿期前三年度的每期期末，经对标的公司实现净利润进行审核，姚力军需进行补偿的，姚力军应补偿的总金额依照下述公式计算：

姚力军当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期间各期承诺净利润数总和×标的资产的收购价格×姚力军和甬丰融鑫届时合计持有共创联盈合伙企业财产份额的比例-姚力军累积已补偿金额。

在姚力军逐年补偿的情况下，在各年依据前款所列公式计算确定的姚力军当期应补偿总金额小于0时，按0取值，即姚力军已补偿的股份和现金不冲回。

②姚力军应当先以其在本次交易中通过共创联盈间接获得的对价股份进行补偿，姚力军应补偿的股份数依照下述公式计算：

姚力军当期应补偿股份数=姚力军当期应补偿总金额÷对价股份的发行价格

经股份补偿后仍有不足的，不足部分由姚力军以其在本次交易中通过共创联盈间接获得的现金补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：

姚力军当期应补偿现金金额=姚力军当期应补偿总金额-姚力军当期已补偿股份数×对价股份的发行价格

③各方同意，按照约定计算所得的补偿股份数精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1股。

（2）共创联盈业绩补偿数额的计算

①在四年补偿期届满后，经对标的公司补偿期四年实现净利润进行审核，共创联盈需进行补偿的，应补偿的总金额依照下述公式计算：

共创联盈业绩应补偿总金额=（补偿期四年累积承诺净利润数-补偿期四年累积实现净利润数）/补偿期间四年承诺净利润数总和×标的资产的收购价格-姚力军累积已补偿金额。

在姚力军逐年补偿的情况下，在四年补偿期届满后依据前款所列公式计算确定的共创联盈业绩应补偿总金额小于0时，按0取值，即姚力军已补偿的股份和现金不冲回。

②共创联盈应当先以对价股份补偿，应补偿的股份数依照下述公式计算：

共创联盈业绩应补偿股份数=共创联盈业绩应补偿总金额÷对价股份的发行价格

经股份补偿后仍有不足的，不足部分由共创联盈以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：

共创联盈业绩应补偿现金金额=共创联盈业绩应补偿总金额-共创联盈业绩已补偿股份数×对价股份的发行价格

5、减值测试及补偿

（1）交易双方及姚力军进一步同意，在补偿期届满后，由江丰电子聘请具

备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

（2）共创联盈承诺，经减值测试，标的资产补偿期末减值额大于补偿期间内姚力军和共创联盈累积已补偿金额的，共创联盈将以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限，根据协议约定的条件和条款对差额部分另行补偿江丰电子。

6、减值补偿数额的计算

（1）经减值测试，共创联盈需进行减值补偿的，共创联盈应补偿的总金额依照下述公式计算：

减值应补偿总金额=标的资产补偿期末减值额-补偿期内姚力军和共创联盈累积已补偿金额

（2）共创联盈应当先以对价股份补偿，应补偿的股份数依照下述公式计算：

减值应补偿股份数=减值应补偿总金额÷对价股份的发行价格

经股份补偿后仍有不足的，不足部分由共创联盈以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：

减值应补偿现金金额=减值应补偿总金额-减值已补偿股份数×对价股份的发行价格

7、补偿程序

（1）在补偿期前三年度的每期期末，共创联盈在标的公司每年累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议计算确定的姚力军需补偿股份划转至江丰电子董事会设立的专门账户进行锁定。

在四年补偿期届满后，共创联盈在标的公司累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见和减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议确定的需补偿股份划转至江丰电子董事会设立的专门账户进行锁定。

上述被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（2）江丰电子就上述锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会，共创联盈、姚力军及其一致行动人应当在该等股东大会审议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。

锁定股份回购和后续注销相关议案获得江丰电子股东大会审议通过后，江丰电子将以总价1.00元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。同时，江丰电子根据适用法律以及《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。

（3）股份补偿不足而需现金补偿的，共创联盈应当在标的公司累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见和减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议确定的应补偿现金金额支付至江丰电子董事会指定的银行账户。

8、本次交易业绩承诺安排的合规性

根据江丰电子、共创联盈和姚力军签署的《业绩补偿协议书》，姚力军以其及甬丰融鑫在本次交易中通过共创联盈间接获得的对价股份和现金为限，在补偿期内标的公司截至当期期末累计实现净利润低于承诺净利润时对江丰电子进行逐年补偿。该安排符合《重组管理办法》第三十五条第一款等相关规定。

《重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

鉴于共创联盈并非上市公司控股股东、实际控制人姚力军控制的关联人且本次交易后上市公司实际控制人仍为姚力军，根据《重组管理办法》第三十五条第三款，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。

本次交易业绩承诺安排中剔除姚力军及甬丰融鑫在本次交易中通过共创联盈间接所得股份和现金部分外，共创联盈业绩承诺金额采用累计计算方式，系

交易双方根据标的资产经营情况、行业发展趋势等协商讨论的结果，是交易对方与上市公司顺利达成《发行股份及支付现金购买资产协议书》的前提条件之一，有利于促进本次交易的顺利完成。综上，本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品为各种高纯溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，公司产品主要应用于半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示器及太阳能电池等领域。本次交易最终标的Soleras的主要产品为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材。Soleras提供的磁控溅射镀膜设备主要包括两类：一是与玻璃镀膜生产线磁控溅射相关的阴极部件，包括端头、磁棒、旋转阴极、平面阴极等；二是由阴极部件、供气系统、供电系统、供水系统、防护罩等硬件系统，以及在线可调节磁控系统、原位光学测量系统等控制软件等构成的磁控溅射镀膜设备系统集成业务。Soleras的磁控溅射靶材主要包括硅化合物靶、钛化合物靶、锌化合物靶、锂靶、锌锡靶等。产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备纳米薄膜材料。产品最终应用领域主要为建材、汽车、消费类电子产品和可再生能源行业。

上市公司与最终标的均为专业的高纯溅射靶材供应商。通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材类型，并向磁控溅射镀膜设备制造行业延伸，优化了上市公司的产品结构，完善了业务布局，提高了抗风险能力，符合上市公司长远战略规划。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信事务所出具的公司备考审阅报告，本次交易前后，公司2018年度、2018年12月31日，以及2019年1-8月、2019年8月31日主要财务数据和指

标对比情况如下：

项目	2019年8月31日			2018年12月31日
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
总资产（万元）	140,199.72	339,268.69	141.99%	144,414.84	345,257.64	139.07%
归属于上市公司的所有者权益（万元）	63,017.70	209,747.61	232.84%	61,345.67	206,038.33	235.86%
归属于上市公司的每股净资产（元/股）	2.88	8.20	184.88%	2.80	8.06	187.84%
项目	2019年1-8月			2018年度
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
营业收入（万元）	49,186.09	89,200.66	81.35%	64,968.32	123,485.36	90.07%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,901.45	5,723.48	201.01%	5,880.86	9,695.33	64.86%
基本每股收益（元/股）	0.09	0.22	144.44%	0.27	0.38	40.74%

上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均大幅优化。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。

2、本次交易构成关联交易

江丰电子的控股股东、实际控制人姚力军为共创联盈的普通合伙人甬丰融鑫的控股股东，同时也是共创联盈的有限合伙人；此外，江丰电子董事兼总经理Jie Pan、监事王晓勇均间接持有共创联盈的权益。

根据《上市规则》等相关规定，共创联盈为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，Silverac Stella将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。本次交易完成后，上市公司将新增部分与Soleras Coatings Corporation的关联交易，具体情况参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

4、本次交易完成后规范关联交易的措施

为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人姚力军先生承诺：

（1）在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与江丰电子及其控股子公司之间发生关联交易。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和江丰电子章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害江丰电子及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

（2）在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向江丰电子及其控股子公司进行资金拆借、占用江丰电子及其控股子公司资金或采取由江丰电子及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占江丰电子资金。

（3）在本次重大资产重组完成后，本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及江丰电子章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在

江丰电子股东大会、董事会对涉及与本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用控股股东和实际控制人地位谋取不当的利益，或使江丰电子及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害江丰电子及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

（4）如因违反上述承诺与江丰电子及其控股子公司进行交易而给江丰电子及其控股子公司、江丰电子中小股东和非关联股东造成损失的，由本人承担。

（四）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为姚力军，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均未从事与Silverac Stella相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍然不存在同业竞争。

为了避免与上市公司的同业竞争，姚力军承诺如下：

1、在本次重大资产重组完成后，本人持有江丰电子股份期间，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对江丰电子和Silverac Stella （Cayman） Limited及其各自控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与之相同或类似的业务；不直接或间接拥有与之存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽江丰电子和Silverac Stella （Cayman） Limited及其各自控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对江丰电子和Silverac Stella（Cayman） Limited及其各自控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。

2、在本次重大资产重组完成后，本人持有江丰电子股份期间，本人不利用江丰电子主要股东的地位，作出损害江丰电子及其控股子公司，以及江丰电子股东，尤其是中小股东合法权益的行为。

本承诺函自出具之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人不

再持有江丰电子股份之日止。如本人违反上述承诺，所得收益归江丰电子所有；给江丰电子造成损失的，本人将就江丰电子遭受的损失对江丰电子进行赔偿。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，江丰电子总股本为218,760,000股，姚力军持有江丰电子61,832,716股，占公司总股本28.27%，通过江阁投资、宏德投资间接控制江丰电子14,688,152股，占公司总股本的6.71%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计36,884,384股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至255,644,384股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易前后，江丰电子股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		发行股份购买资产后 （不考虑配套融资）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
原上市公司股东
姚力军	61,832,716	28.27%	61,832,716	24.19%
江阁投资	7,344,076	3.36%	7,344,076	2.87%
宏德投资	7,344,076	3.36%	7,344,076	2.87%
其他股东	142,239,132	65.02%	142,239,132	55.64%
小计	218,760,000	100.00%	218,760,000	85.57%
交易对方
共创联盈	-	-	36,884,384	14.43%
小计	-	-	36,884,384	14.43%
合计	218,760,000	100.00%	255,644,384	100.00%

注：本次交易前的股权结构为截至2020年3月31日的情况

本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，姚力军直接持有江丰电子61,832,716股，占上市公司总股本的24.19%；通过江阁投资、宏德投资间接控制江丰电子14,688,152股，占上市公司总股本的5.75%。姚力军合计可支配的公司股份占上市公司总股本的29.93%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易

将不会导致上市公司的控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致江丰电子不符合股票上市条件的情形。

（六）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。江丰电子将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

（七）CFIUS审查及监督

首次交易、前次交易均涉及对美国实体企业Soleras美国的并购，首次交易、前次交易的买方均为美国境外投资者，且首次交易的卖方Element聘请的投资银行美国Lazard已于2018年7月20日在其官方网站www.lazard.com中披露了汉德资本下属子公司收购Soleras事项，于首次交易完成后Soleras亦在其官方网站www.soleras.com更新其股东信息，故Soleras控制权变更为中资企业该事项于首次交易时已成为公开信息，Soleras的竞争对手、客户、供应商均已知悉汉德资本对Soleras收购事项，而首次交易、前次交易完成后均未受到CFIUS问询。同时，自江丰电子于2019年8月17日公告重组预案后，本次收购Soleras已为公开信息，江丰电子聘请的中介团队自2019年9月至11月间，对Soleras

共计30家主要客户及供应商均进行了走访及访谈，该等客户及供应商进一步了解了Soleras可能被中国上市公司收购的事实。截至重组报告书签署日，本次交易尚未受到CFIUS问询。根据境外律师出具的《CFIUS备忘录》，由于SilveracHolding于2018年7月间接收购了Soleras美国，随后Soleras美国又于2019年7月被共创联盈间接收购，CFIUS并未要求提供有关这些交易的信息，CFIUS可能永远不会审查江丰电子间接收购Soleras美国。另外，因Soleras美国的主要业务系生产铸造靶材以及磁控溅射镀膜设备维护和升级服务，其不生产、设计、测试、制造或开发最终规则的“关键技术”，故本次交易完成后CFIUS审查认定其存在美国国家安全问题的可能性较低。但受国家政治、美国法规政策等外部因素的影响，不能完全排除CFIUS审查的可能性，相关风险提示参见本核查意见“重大风险提示”之“三、（四）交易完成后CFIUS审查风险”或“第十二节 风险因素”之“三、（四）交易完成后CFIUS审查风险”。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称	宁波江丰电子材料股份有限公司
英文名称	Konfoong Materials International Co., Ltd.
A股简称（代码）	江丰电子（300666）
统一社会信用代码	91330200772311538P
注册资本	218,760,000元
法定代表人	姚力军
成立日期	2005年4月14日
上市日期	2017年6月15日
注册地址	余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路
主要办公地址	余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路
邮政编码	315400
公司网站	www.kfmic.com
电子信箱	[e-mail]
经营范围	半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；新型电子元器件制造；常用有色金属及贵金属压延加工；金属材料、非金属材料、新材料的检测服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无分销业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、设立情况

（一）江丰有限历史沿革及设立情况

1、2005年4月，江丰有限成立

2005年3月2日，江丰集团和日本新井签署公司章程，决定共同投资设立江丰有限，总投资额3,860万美元，注册资本1,288万美元，其中江丰集团出资

553.84万美元、日本新井出资734.16万美元，出资方式为进口设备，自营业执照颁发之日起六个月内一次性投入。

2005年3月24日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函

[2005]87号《关于同意成立独资企业宁波江丰电子材料有限公司的批复》，同意公司章程及设立江丰有限，同意股东出资期限自工商营业执照登记之日起六个月内一次性缴清。2005年3月28日，江丰有限取得宁波市人民政府颁发的商外资甬外字[2005]0098号《外商投资企业批准证书》。2005年4月14日，江丰有限在宁波市工商行政管理局注册成立，取得注册号为企独浙甬总字第009080号的《企业法人营业执照》。公司成立时的股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	日本新井	734.16	57.00
2	江丰集团	553.84	43.00
合 计		1,288.00	100.00

2005年8月20日，经江丰有限董事会决议同意，将出资期限变更为“自营业执照颁发之日起一年内分批投入”，并相应修改公司章程。2005年8月30日，宁波市对外贸易经济合作局审批同意江丰有限出资期限变更。截至2006年3月3日，江丰有限股东出资到位，并经宁波文汇会计师事务所有限公司评估和验资。

2、2007年10月，第一次股权转让

2007年5月10日，经江丰有限股东会决议同意，日本新井将其所持江丰有限57%出资额即734.16万美元转让给斯巴特，江丰集团同意放弃优先购买权。同日，日本新井、江丰集团和斯巴特签订《股权转让协议》，约定转让价格为

734.16万美元。

2007年10月18日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2007]669号《关于同意宁波江丰电子材料有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项，并相应变更公司章程。2007年10月23日，江丰有限取得宁波市人民政府颁布的商外资甬外字[2005]0098号《台港澳侨投资企业批准证书》。

2007年10月30日，江丰有限取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号为330200400012156，变更后股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	斯巴特	734.16	57.00
2	江丰集团	553.84	43.00
合 计		1,288.00	100.00

3、2008年9月，第二次股权转让

2008年8月21日，经江丰有限股东会决议同意，江丰集团将其所持江丰有限43%出资额即553.84万美元转让给斯巴特。同日，江丰集团和斯巴特签订《股权转让协议书》，约定转让价格为553.84万美元。

2008年9月17日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2008]679号《关于同意宁波江丰电子材料有限公司股权变更及经营范围变更的批复》，同意上述股权转让事项，并相应变更公司章程。2008年9月19日，江丰有限取得变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2008年9月23日，江丰有限取得变更后的《企业法人营业执照》，本次变更后江丰有限成为斯巴特的全资公司。

4、2008年12月，第一次增资

2008年10月10日，经江丰有限股东决定，同意引入新股东，并由新股东增资445.26万美元，其中绿河投资认购242.66万美元、赵永升认购115.26万美元、周厚良认购72.78万美元、谢立新认购14.56万美元，其中绿河投资第一期89.35万美元和其他股东出资在营业执照变更前到位，绿河投资剩余出资

153.31万美元两年内到位。同日，全体股东就上述增资事项签署《股权变更协议书》。

2008年12月2日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2008]885号《关于同意合资企业宁波江丰电子材料有限公司股权变更的批复》，同意上述增资事项，公司性质变更为合资企业，并相应变更公司章程。2008年

12月4日，江丰有限取得宁波市人民政府颁发的商外资甬资字[2008]0158号《台港澳侨投资企业批准证书》。2008年12月15日，宁波文汇会计师事务所有限公司出具文会验字[2008]1169号《验资报告》，经审验，截至2008年12月11日止，公司已收到谢立新、赵永升、周厚良缴纳的新增注册资本以及绿河投资缴纳的第一期出资合计291.95万美元，出资方式为人民币现金。2008年12月18日，江丰有限取得变更后的《企业法人营业执照》，变更后股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	斯巴特	1,288.00	74.31
2	绿河投资	242.66	14.00
3	赵永升	115.26	6.65
4	周厚良	72.78	4.20
5	谢立新	14.56	0.84
合 计		1,733.26	100.00

2008年12月31日，宁波文汇会计师事务所有限公司出具文会验字[2008]1175号《验资报告》，经审验，截至2008年12月30日止，公司已收到绿河投资缴纳的第二期出资153.31万美元，出资方式为人民币现金。

5、2009年1月，第三次股权转让

2008年12月20日，经江丰有限董事会决议同意，斯巴特将其持有的江丰有限6.16%股权即106.77万美元转让给盛盟集团，其他股东放弃优先购买权。同日，斯巴特和盛盟集团签订《股权转让协议书》，约定转让价格为106.77万美元。

2008年12月26日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2008]966号《关于同意合资企业宁波江丰电子材料有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项，并相应变更公司章程。2008年12月30日，江丰有限取得变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2009年1月5日，江丰有限取得变更后的《企业法人营业执照》，变更后股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	斯巴特	1,181.23	68.15
2	绿河投资	242.66	14.00
3	赵永升	115.26	6.65
4	盛盟集团	106.77	6.16
5	周厚良	72.78	4.20
6	谢立新	14.56	0.84
合 计		1,733.26	100.00

6、2011年12月，第二次增资

2011年12月1日，经江丰有限董事会决议，同意引入新股东，并由新股东增资192.58万美元，其中江阁投资认购96.29万美元、宏德投资认购96.29万美元，上述出资在营业执照变更前全部到位。同日，全体股东就上述增资事项签署《股权变更协议书》。

2011年12月14日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2011]878号《关于同意合资企业宁波江丰电子材料有限公司增资的批复》，同意上述增资事项，并相应变更公司章程。2011年12月15日，江丰有限取得变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2011年12月19日，余姚中禾信会计师事务所有限公司出具中禾信会验字[2011]第137号《验资报告》，经审验，截至2011年12月16日止，公司已收到江阁投资、宏德投资缴纳的新增注册资本192.58万美元，出资方式为人民币现金。

2011年12月21日，江丰有限取得变更后的《企业法人营业执照》，变更后股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	斯巴特	1,181.23	61.33
2	绿河投资	242.66	12.60

序 号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
3	赵永升	115.26	5.99
4	盛盟集团	106.77	5.54
5	江阁投资	96.29	5.00
6	宏德投资	96.29	5.00
7	周厚良	72.78	3.78
8	谢立新	14.56	0.76
合 计		1,925.84	100.00

7、2012年8月，第四次股权转让暨变更为内资企业

2012年5月4日，经江丰有限董事会决议，同意斯巴特将所持全部股权转让给拜耳克咨询以及姚力军等5名自然人、赵永升将其名义持有的股权转让给李勇成等6名实际持有人、盛盟集团将所持全部股权转让给盛盟集团实际控制人谢立新、绿河投资将所持全部股权转让给绿河投资实际控制人张辉阳控制的智鼎博能，转让价格为1:1（以美元计价），公司股东同意就上述转让事宜放弃其相应的优先购买权。上述股权转让完成后，公司变更为内资企业，原合资合同及章程终止。具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	股权比例（%）	对应出资额 （万美元）	转让价格 （万美元）
1	斯巴特	姚力军	42.10	810.7209	810.7209
2		拜耳克咨询	11.88	228.7898	228.7898
3		张辉阳	2.84	54.5976	54.5976
4		谢立新	2.39	45.9313	45.9313
5		王晓勇	1.22	23.399	23.399
6		李义春	0.92	17.6792	17.6792
7	赵永升	俞建超	1.59	30.6209	30.6209
8		姚华俊	1.02	19.6956	19.6956
9		李勇成	0.77	14.8636	14.8636
10		王晓勇	0.77	14.7327	14.7327
11		冯晋	0.41	7.8786	7.8786
12		徐兴标	0.12	2.311	2.311
13	盛盟集团	谢立新	5.54	106.6915	106.6915

序号	转让方	受让方	股权比例（%）	对应出资额 （万美元）	转让价格 （万美元）
14	绿河投资	智鼎博能	12.60	242.6558	242.6558

2012年5月4日，上述股权转让方和受让方就股权转让事宜分别签订了《股权转让协议书》。

2012年7月23日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2012]435号《关于同意合资企业宁波江丰电子材料有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意上述股权转让并变更为内资企业事项，并收回《台港澳侨投资企业批准证书》。

2012年8月28日，江丰有限取得变更后的《企业法人营业执照》，变更后股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	姚力军	6,181.6971	42.10
2	智鼎博能	1,850.2360	12.60
3	拜耳克咨询	1,744.5082	11.88
4	谢立新	1,275.3412	8.69
5	江阁投资	734.2206	5.00
6	宏德投资	734.2206	5.00
7	周厚良	555.0708	3.78
8	张辉阳	416.3031	2.84
9	王晓勇	290.7513	1.98
10	俞建超	233.4822	1.59
11	赵永升	192.5714	1.31
12	姚华俊	150.1775	1.02
13	李义春	134.8029	0.92
14	李勇成	113.3343	0.77
15	冯晋	60.0739	0.41
16	徐兴标	17.6213	0.12
合 计		14,684.4124	100.00

8、2013年11月，第五次股权转让及第三次增资

2013年10月10日，经江丰有限股东会决议，同意谢立新将所持江丰有限2%即2,936,882.00元的股权作价8,000,067.88元转让给张辉阳、将所持江丰有限1.80%即2,643,194.00元的股权作价7,200,061.09元转让给海邦创投、将所持江丰有限0.20%即293,688.00元的股权作价800,006.79元转让给单迦亮，其他股东放弃优先购买权；同意引入新股东智兴博辉、金天丞咨询，其中智兴博辉以现金20,000,067.02元认缴新增注册资本7,342,319元、金天丞咨询以现金26,808,990.25元认缴新增注册资本9,841,780元，增资价款中高于注册资本的部分计入公司资本公积，其他股东放弃对本次增资的优先认缴权。

2013年10月10日，谢立新分别与张辉阳、海邦创投、单迦亮签订了《股权转让协议书》，公司与智兴博辉、金天丞咨询签订了《增资协议书》。

2013年11月14日，立信事务所出具信会师报字[2013]第650029号《验资报告》，经审验，截至2013年11月13日止，公司已收到智兴博辉、金天丞咨询缴纳的新增注册资本17,184,099.00元，出资方式为货币资金。

2013年11月18日，江丰有限取得变更后的《企业法人营业执照》，变更后股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	姚力军	6,181.6971	37.69
2	智鼎博能	1,850.2360	11.28
3	拜耳克咨询	1,744.5082	10.64
4	金天丞咨询	984.1780	6.00
5	智兴博辉	734.2319	4.48
6	江阁投资	734.2206	4.48
7	宏德投资	734.2206	4.48
8	张辉阳	709.9913	4.33
9	谢立新	687.9648	4.19
10	周厚良	555.0708	3.38
11	王晓勇	290.7513	1.77
12	海邦创投	264.3194	1.61
13	俞建超	233.4822	1.42

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
14	赵永升	192.5714	1.17
15	姚华俊	150.1775	0.92
16	李义春	134.8029	0.82
17	李勇成	113.3343	0.69
18	冯晋	60.0739	0.37
19	单迦亮	29.3688	0.18
20	徐兴标	17.6213	0.11
合 计		16,402.8223	100.00

（二）股份有限公司设立情况

2014年6月3日，江丰有限召开股东会，通过整体变更为股份有限公司的议案，以江丰有限截至2014年3月31日经立信事务所审计的净资产196,020,477.42元折合为16,407万股，每股面值1元，差额计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

2014年6月19日，立信事务所出具信会师报字[2014]第610281号《验资报告》，经审验，截至2014年6月19日止，公司已根据《公司法》有关规定及折股方案进行折股。

2014年6月26日，公司取得整体变更后的《企业法人营业执照》，变更后各股东持股比例不变，具体如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	姚力军	6,183.2716	37.69
2	智鼎博能	1,850.7072	11.28
3	拜耳克咨询	1,744.9525	10.64
4	金天丞咨询	984.4287	6.00
5	智兴博辉	734.4189	4.48
6	江阁投资	734.4076	4.48
7	宏德投资	734.4076	4.48
8	张辉阳	710.1722	4.33
9	谢立新	688.1400	4.19
10	周厚良	555.2122	3.38

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
11	王晓勇	290.8254	1.77
12	海邦创投	264.3867	1.61
13	俞建超	233.5416	1.42
14	赵永升	192.6204	1.17
15	姚华俊	150.2157	0.92
16	李义春	134.8372	0.82
17	李勇成	113.3632	0.69
18	冯晋	60.0892	0.37
19	单迦亮	29.3763	0.18
20	徐兴标	17.6258	0.11
合 计		16,407.0000	100.00

（三）首次公开发行股票及上市

公司于2017年5月12日取得中国证监会《关于核准宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]696号），公司公开发行5,469万股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股4.64元，募集资金总额25,376.16万元。2017年6月15日，公司首次公开发行的股票在深交所上市。2017年7月18日，公司完成了该次股本变动的工商变更登记。

三、最近六十个月的控股权变动情况

姚力军直接持有发行人61,832,716股，持股比例为28.27%，是发行人的第一大股东，此外，姚力军是江阁投资和宏德投资的执行事务合伙人，通过江阁投资和宏德投资间接控制发行人14,688,152股，比例为6.71%，因此其可以实际支配的发行人股份合计为76,520,868股，比例为34.98%；姚力军自2008年8月以来担任公司的董事长，自2008年8月至2018年4月担任公司总经理，目前担任公司董事长兼首席技术官，能够对发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免等产生实质性影响；公司现有9名董事（包括独立董事）中有4名董事为姚力军提名，其对董事会的构成具有较强的影响力。因此，姚力军是发行

人的控股股东和实际控制人。江丰电子最近六十个月的控股股东、实际控制人为姚力军，未发生过变更。

四、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，江丰电子不存在重大资产重组情形。

五、主营业务发展情况

公司自成立以来一直从事高纯溅射靶材的研发、生产和销售业务，产品包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，应用于半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示、太阳能电池等领域。超高纯金属及溅射靶材是生产超大规模集成电路的关键材料之一，长期以来一直被美、日的跨国公司所垄断，我国的超高纯金属材料及溅射靶材严重依赖进口。目前，公司的超高纯金属溅射靶材产品已应用于世界著名半导体厂商的最先端制造工艺，在16纳米、7纳米技术节点实现批量供货，成功打破了美、日跨国公司的垄断格局，同时还满足了国内厂商28纳米技术节点的量产需求，填补了我国电子材料行业的空白。公司为高新技术企业，设有省级高新技术企业研究开发中心、博士后科研工作站和浙江省院士专家工作站。公司的产品获得了市场的广泛认可，具有优质的客户资源，目前产品终端客户主要有台积电（TSMC）、联华电子（UMC）、格罗方德（GLOBALFOUNDRIES）、中芯国际（SMIC）、索尼（SONY）、东芝（TOSHIBA）、瑞萨（Renesas）、美光（Micron）、海力士（Hynix）、华虹宏力（HHGrace）、意法半导体（STM）、英飞凌（Infineon）、京东方（BOE）、华星光电（CSOT）、SunPower等国内外知名半导体、平板显示及太阳能电池制造企业，通过不懈努力，公司已经逐步建立了高品质、高纯度溅射靶材专业生产商的良好品牌形象，在广大客户中积累了一定的市场美誉度。

六、主要财务指标

江丰电子最近三年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	2020-3-31	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总额	150,432.45	146,564.29	144,414.84	88,061.36
净资产	72,007.44	69,024.24	61,587.05	56,795.03
归属于母公司的所有者权益	71,265.14	68,262.64	61,345.67	56,498.90
资产负债率（%）	52.13	52.91	57.35	35.51
项 目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	23,882.78	82,496.48	64,968.32	55,002.57
利润总额	2,274.45	6,497.41	6,098.77	7,125.72
归属于母公司股东的净利润	1,672.67	6,418.60	5,880.86	6,403.46
经营活动产生的现金流量净额	-6,126.50	9,462.87	512.50	3,962.23
毛利率（%）	33.76	31.06	29.60	31.65
基本每股收益（元/股）	0.08	0.29	0.27	0.33

注：2017年度、2018年、2019年度度财务报表经立信事务所审计，2020年度1-3月财务报表未经审计

七、控股股东、实际控制人概况

截至重组报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为姚力军，概况如下：

姚力军先生，1967年出生，中国国籍，拥有日本永久居住权，博士研究生学历，身份证号：23010319670831****，住址：上海市闵行区昆阳路，1997年9月至2000年4月担任Royka Matthey Corporation产品研究员，2000年5月至2003年9月在Honeywell Electronic Materials Corporation（Japan）先后担任日本生产基地技术支持负责人、技术负责人和负责人，2003年10月至2005年7月担任霍尼韦尔电子材料事业部中国区总经理，2005年8月加入江丰有限，担任董事长兼总经理。现任江丰电子董事长兼首席技术官，兼任同创普润、宁波兆盈医疗器械有限公司、航亚电器（上海）有限公司、合肥江丰电子材料有限公司、KFMI JAPAN株式会社董事长，宁波江丰生物信息技术有限公司副董事长，宁波江丰铜材料有限公司、广东江丰电子材料有限公司、宁波江丰半导体

科技有限公司、北京江丰电子材料有限公司、武汉江丰电子材料有限公司、湖南江丰电子材料有限公司、上海江丰平芯电子科技有限公司执行董事兼总经理，宁波乐印文化有限公司、甬丰融鑫、宁波阳明工业技术研究院有限公司、宁波江丰粉末冶金有限公司、宁波江丰钨钼材料有限公司、上海力清医创科技有限公司、宁波江丰复合材料科技有限公司执行董事、宁波创润新材料有限公司、甬商实业有限公司、余姚康富特电子材料有限公司、宁波江丰芯创科技有限公司、江丰电子材料（香港）股份有限公司董事，江阁投资、宏德投资、宁波融创共鑫投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

姚力军从事超高纯金属研究多年，曾在国际知名专业刊物上发表多篇论文，是掌握超高纯金属材料及溅射靶材核心技术的少数华人专家之一。姚力军是享受“国务院特殊津贴”的专家，浙江省第十二届人民代表大会代表，现任浙江省第十二届政协委员，中国侨商投资企业协会科技创新委员会副主席、浙江省海外高层次人才联谊会常务副会长、浙江省侨商会副会长、宁波市海外高层次人才联谊会会长等职务，并先后获得国家百千万人才工程“有突出贡献中青年专家”、第二届百名华侨华人专业人士杰出创业奖、中国侨界创新成果贡献奖、国家科技重大专项突出贡献奖、“十一五”国家科技计划执行突出贡献奖、浙江省优秀科技工作者、浙江省重大贡献奖、浙江省科学技术发明一等奖、浙江省有突出贡献中青年专家、第十八届浙江省优秀企业家、宁波市五一奖章、宁波市荣誉市民、优秀社会主义建设者等多项荣誉。

八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未受到过与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

九、上市公司合法经营情况

截至重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年

未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。

第三节 交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为共创联盈。

一、交易对方基本情况

（一）基本信息

企业全称	宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2018年12月25日
主要经营场所	浙江省余姚市冶山路475号
执行事务合伙人	北京海鑫汇投资管理有限公司（委派代表：曾春晖）
统一社会信用代码	91330281MA2CLD9C75
经营范围	私募股权投资、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2018年12月，共创联盈成立

2018年12月25日，海鑫汇投资、甬丰融鑫、江丰电子、姚力军、拜耳克咨询、绿金供应链、张辉阳、时钰翔、孙凯、海创同辉签署合伙协议，共同出资设立共创联盈，其中，海鑫汇投资、甬丰融鑫作为普通合伙人分别认缴出资100万元、1,000万元、江丰电子、姚力军、拜耳克咨询、孙凯、张辉阳、时钰翔、绿金供应链、海创同辉作为有限合伙人分别认缴出资28,000万元、19,500万元、10,000万元、8,000万元、7,000万元、5,000万元、2,000万元、500万元。

2018年12月25日，余姚市市场监督管理局核发统一社会信用代码为91330281MA2CLD9C75的《营业执照》，共创联盈正式成立。

共创联盈成立时的出资结构如下：

单位：万元

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额	认缴比例
1	普通合伙人	海鑫汇投资	100.00	0.12%
2	普通合伙人	甬丰融鑫	1,000.00	1.23%
3	有限合伙人	江丰电子	28,000.00	34.53%
4	有限合伙人	姚力军	19,500.00	24.04%
5	有限合伙人	拜耳克咨询	10,000.00	12.33%
6	有限合伙人	孙 凯	8,000.00	9.86%
7	有限合伙人	张辉阳	7,000.00	8.63%
8	有限合伙人	时钰翔	5,000.00	6.17%
9	有限合伙人	绿金供应链	2,000.00	2.47%
10	有限合伙人	海创同辉	500.00	0.62%
合 计			81,100.00	100.00%

2、2019年4月，共创联盈第一次增资及份额转让

2019年4月26日，共创联盈召开合伙人会议，同意合伙企业出资额由81,100万元增加至81,700万元，增资部分由甬丰融鑫认缴；同意江丰电子将其持有的15,000万元及500万元出资份额分别转让给宁波工信基金、姚江科投，拜耳克咨询将其持有的10,000万元出资份额转让给姚江科投，姚力军将其持有的9,500万元出资份额转让给姚江科投。同日，出资份额转让各方签订《财产份额转让协议书》。江丰电子及拜耳克咨询上述转让的出资份额仅为认缴份额，均未实缴，因此出资份额转让价格为0。2019年5月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2019〕122号），验资截至2019年5月17日，共创联盈已经收到全体合伙人缴纳的出资额81,700万元。本次增资及份额转让后，共创联盈的出资结构如下：

单位：万元

序号	合伙人类型	合伙人	出资额	出资比例
1	普通合伙人	海鑫汇投资	100.00	0.12%
2	普通合伙人	甬丰融鑫	1,600.00	1.96%
3	有限合伙人	姚江科投	20,000.00	24.48%
4	有限合伙人	宁波工信基金	15,000.00	18.36%
5	有限合伙人	江丰电子	12,500.00	15.30%
6	有限合伙人	姚力军	10,000.00	12.24%

单位：万元

序号	合伙人类型	合伙人	出资额	出资比例
7	有限合伙人	孙 凯	8,000.00	9.79%
8	有限合伙人	张辉阳	7,000.00	8.57%
9	有限合伙人	时钰翔	5,000.00	6.12%
10	有限合伙人	绿金供应链	2,000.00	2.45%
11	有限合伙人	海创同辉	500.00	0.61%
合 计			81,700.00	100.00%

3、2019年9月，共创联盈第二次份额转让

2019年9月30日，共创联盈召开合伙人会议，同意江丰电子将其持有的7,900万元及4,600万元出资份额分别转让给拜耳克咨询、姚力军，张辉阳将其持有的4,000万元及3,000万元出资份额分别转让给旸肇咨询、孙凯。2019年9月30日，江丰电子分别和拜耳克咨询、姚力军签订《财产份额转让协议书》，出资份额的转让价格为江丰电子实际出资额加上按照中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%和江丰电子实际向共创联盈出资天数计算的利息。2019年10月15日，张辉阳分别和旸肇咨询、孙凯签订《财产份额转让协议书》，出资份额的转让价格为出资额1:1。本次出资份额转让后，共创联盈的出资结构如下：

				单位：万元
序号	合伙人类型	合伙人	出资额	出资比例
1	普通合伙人	海鑫汇投资	100.00	0.12%
2	普通合伙人	甬丰融鑫	1,600.00	1.96%
3	有限合伙人	姚江科投	20,000.00	24.48%
4	有限合伙人	宁波工信基金	15,000.00	18.36%
5	有限合伙人	姚力军	14,600.00	17.87%
6	有限合伙人	孙 凯	11,000.00	13.46%
7	有限合伙人	拜耳克咨询	7,900.00	9.67%
8	有限合伙人	时钰翔	5,000.00	6.12%
9	有限合伙人	旸肇咨询	4,000.00	4.90%
10	有限合伙人	绿金供应链	2,000.00	2.45%
11	有限合伙人	海创同辉	500.00	0.61%

单位：万元

序号	合伙人类型	合伙人	出资额	出资比例
合 计			81,700.00	100.00%

注：宁波工信基金已于2020年4月更名为宁波产业基金

（三）最近三年主要业务发展状况

共创联盈自2018年12月成立以来主要从事股权投资业务。

（四）最近两年主要财务指标

		单位：万元
项目	2019.12.31	2018.12.31
资产总额	160,978.31	2,000.00
负债总额	83,110.19	2,000.00
所有者权益	77,868.13	-
项目	2019年度	2018年度
营业收入	-	-
利润总额	-3,831.87	-
净利润	-3,831.87	-

注：共创联盈上述财务数据未经审计

（五）产权控制关系

截至重组报告书签署日，共创联盈产权控制关系结构图如下：

（六）普通合伙人基本情况

截至重组报告书签署日，共创联盈普通合伙人为海鑫汇投资、甬丰融鑫，执行事务合伙人为海鑫汇投资。

1、海鑫汇投资

海鑫汇投资的基本情况如下：

共创联盈

海鑫汇投资

甬丰融鑫

姚力军

姚江

科投

绿金供应

链

海创同辉旸肇

咨询

4.90%0.61%2.45%24.48%17.87%1.96%0.12%

全

景创

世

100%

姚

力

军

融

创共

鑫60%40%

10%

姚

舜

90%

合

信投

资

小

暖咨

询80%20%

严

展

张

晟90%10%王

晓

勇

蒋欣欣等21人

66.83%33.17%

赵

小辉

辉

易

达

投资

10%90%

99%

夏

重

英

1%赵

凯

赵红51%49%

余姚

开发区管

委会100%

宁波产业

基金

18.36%

宁波通商

集团

100%

宁波

市国

资委

100%

孙凯

13.46%

拜耳克咨

询

9.67%

时钰翔

6.12%

JiePan

相

原

俊

夫

84.85%15.15%

杨建兴

周

艳

50%50%

Silverac Stella

100%公司全称

公司全称	北京海鑫汇投资管理有限公司
成立日期	2016年1月15日
公司类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元
注册地址	北京市朝阳区金台北街1号楼1层1-4
法定代表人	焦军军
统一社会信用代码	91110107MA0035N973
股权结构	全景创世持股100%
经营范围	投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

海鑫汇投资股东全景创世的基本情况如下：

依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司全称

公司全称	北京全景创世投资有限公司
成立日期	2004年5月13日
公司类型	有限责任公司
注册资本	5,000万元
注册地址	北京市朝阳区延静西里13号楼1至3层1层106
法定代表人	赵凯
统一社会信用代码	911101077621542179
股权结构	赵凯持股51%；赵红持股49%
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售机械电器设备、电缆（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、电梯、建筑材料（不从事实体店铺经营）、仪器仪表、装饰材料（不从事实体店铺经营）、金属材料、化工产品（不含危险化学品）；（生产仪器仪表仅限分支机构经营）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、甬丰融鑫

甬丰融鑫的基本情况如下：

公司全称	宁波甬丰融鑫投资有限公司
成立日期	2018年5月17日
公司类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元
注册地址	浙江省余姚市云鼎商城1幢411室
法定代表人	姚力军
统一社会信用代码	91330281MA2AJRP30P
股权结构	姚力军持股60%；融创共鑫持股40%
经营范围	实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

甬丰融鑫股东融创共鑫的基本情况如下：

动）企业全称

企业全称	宁波融创共鑫投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2018年2月7日
企业性质	有限合伙企业
出资额	5,000万元
主要经营场所	浙江省余姚市泗门镇四海大道3号商会大厦407-6室
执行事务合伙人	姚力军
统一社会信用代码	91330281MA2AH7CK13
出资结构	姚力军出资10%；姚舜出资90%
经营范围	实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

姚舜系公司控股股东及实际控制人姚力军之子。

（七）有限合伙人基本情况

1、姚江科投

姚江科投的基本情况如下：

公司全称	余姚市姚江科技投资开发有限公司
成立日期	2013年1月14日
公司类型	有限责任公司
注册资本	40,000万元
注册地址	浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路
法定代表人	邹立明
统一社会信用代码	913302810582877103
股权结构	余姚开发区管委会持股100%
经营范围	计算机及生物科学技术研究服务；基础设施建设、新农村建设、房屋拆除、安置房建设；土地开发、土地平整、房地产开发、项目投资；企业管理服务；一般商品信息咨询服务；金属材料、塑料原料、建筑材料、五金家电、轻纺原料的批发、零售。

2、宁波产业基金

宁波产业基金的基本情况如下：

公司全称	宁波市产业发展基金有限公司
成立日期	2015年12月4日
公司类型	有限责任公司
注册资本	10,000万元
注册地址	浙江省宁波市海曙区国医街12号1-5室
法定代表人	胡立一
统一社会信用代码	91330200MA2818UM6M
股权结构	宁波通商集团持股100%
经营范围	一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

宁波产业基金股东宁波通商集团的基本情况如下：

公司全称	宁波通商集团有限公司
成立日期	2006年7月7日
公司类型	有限责任公司
注册资本	2,000,000万元
注册地址	浙江省宁波市海曙区国医街12号9楼
法定代表人	张旦
统一社会信用代码	913302007900686311
股权结构	宁波市国资委持股100%
经营范围	根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；重大经济建设项目投融资；国有股权持有、投资及运营；资产及股权管理与处置；企业重组及产业并购组合;股权投资基金管理；投资及投资管理咨询服务；企业重组兼并顾问及代理；金融信息服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、姚力军

姚力军系江丰电子控股股东及实际控制人，其具体情况参见本核查意见“第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股东、实际控制人概况”。

4、孙凯

孙凯，现为河南中天消防工程有限公司财务人员。

5、拜耳克咨询

拜耳克咨询持有江丰电子7.89%股票，系公司董事兼总经理Jie Pan及副总经理相原俊夫出资设立的公司，其基本情况如下：

公司全称	宁波拜耳克管理咨询有限公司
成立日期	2012年2月8日
公司类型	有限责任公司
注册资本	232万美元
注册地址	浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路
法定代表人	Jie Pan
统一社会信用代码	913302815874790139
股权结构	Jie Pan持股84.85%；相原俊夫持股15.15%
经营范围	企业管理咨询。

6、时钰翔

时钰翔，现任河南世合实业有限公司董事长，兼任河南恒岩实业有限公司执行董事兼总经理、河南融丰企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、焦作世合实业有限公司执行董事兼总经理、周口世合实业有限公司执行董事兼总经理、河南世合物业服务有限公司执行董事兼总经理、开封市世合型材产业发展有限公司执行董事兼总经理、周口世合怡嘉置业有限公司执行董事兼总经理等职务。

7、旸肇咨询

旸肇咨询的基本情况如下：

公司全称	上海旸肇企业咨询有限公司
成立日期	2018年5月9日
公司类型	有限责任公司
注册资本	7,000万元
注册地址	上海市嘉定区沪宜公路3638号2幢J1658室
法定代表人	杨建兴
统一社会信用代码	91310114MA1GUN0BX2
股权结构	杨建兴持股50%；周艳持股50%
经营范围	企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），从事计算机技术、软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

8、绿金供应链

绿金供应链的基本情况如下：

务，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司全称

公司全称	浙江绿金供应链管理服务有限公司
成立日期	2018年5月25日
公司类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元
注册地址	浙江省杭州市江干区九华路1号13幢4楼457室
法定代表人	俞向盛
统一社会信用代码	91330104MA2CC34Q3W
股权结构	合信投资持股80%；小暖咨询持股20%
经营范围	服务：供应链管理、供应链信息服务的技术开发、技术服务咨询，租赁业务和租赁服务（许可项目除外），计算机网络、区块链技术、数码技术、多媒体技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务平台技术服务，投资咨询（除证券、期货），投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），接受金融机构委托从事金融知识流程外包、接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、以服务外包方式从事票据中介服务（不含承兑等银行核心业务）工程项目管理，数据库服务，计算机系统分析，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络），企业管理咨询，商务信息咨询（除商品中介），成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

绿金供应链控股股东合信投资的基本情况如下：

公司全称	杭州合信投资管理有限公司
成立日期	2008年9月27日
公司类型	有限责任公司
注册资本	8,331.89万元
注册地址	杭州市江干区圣奥中央商务大厦1806室
法定代表人	王晓群
统一社会信用代码	91330104679870466P
股权结构	王晓勇持股66.83%；蒋欣欣持股6.80%；王晓群持股5.02%；袁翔持股4.05%；朱丽珍持股2.47%；王汉君持股2.13%；杨影持股2.05%；郭萍持股1.63%；严展持股1.50%；吴敏持股1.28%；袁骁瑾持股1.28%；

	丁洲锋持股1.26%；周玉伟持股0.92%；刘伟持股0.84%；顾超持股0.68%；金华清持股0.40%；张蕾持股0.39%；孙边涛持股0.20%；奚晓梁持股0.14%；申屠旭辉持股0.07%；洪春兰持股0.04%；冯斌持股0.03%
经营范围	服务：投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

合信投资控股股东王晓勇担任江丰电子监事。绿金供应链股东小暖咨询的基本情况如下：

公司全称	上海小暖管理咨询服务有限公司
成立日期	2017年5月9日
公司类型	有限责任公司
注册资本	500万元
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三层
法定代表人	严展
统一社会信用代码	91310115MA1K3PYT55
股权结构	严展持股90%；张晟持股10%
经营范围	企业管理咨询，企业形象策划，商务咨询，公关活动策划，创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、海创同辉

海创同辉的基本情况如下：

企业全称	宁波海创同辉投资中心（有限合伙）
成立日期	2018年8月30日
企业性质	有限合伙企业
出资额	1,000万元
主要经营场所	浙江省余姚市冶山路475号
执行事务合伙人	辉易达投资
统一社会信用代码	91330281MA2CJJ0N5T
出资结构	辉易达投资出资90%；赵小辉出资10%
经营范围	私募股权投资，实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

海创同辉执行事务合伙人辉易达投资的基本情况如下：

公司全称	宁波辉易达投资管理有限公司
成立日期	2018年8月9日
公司类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元
注册地址	浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家371号1017室
法定代表人	徐广宏
统一社会信用代码	91330205MA2CJ7MX4L
股权结构	赵小辉持股99%；夏重英持股1%
经营范围	投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八）主要下属企业情况

截至重组报告书签署日，共创联盈持有Silverac Stella 100%的股权。除此之外，共创联盈无其他对外投资。

（九）私募基金备案情况

共创联盈于2019年7月4日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，取得了备案编码为SGQ963的《私募投资基金备案证明》，其管理人为海鑫汇投资（在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记编号为P1066688）。

（十）共创联盈其他有关情况说明

1、出资人的资金来源

共创联盈最终出资人中，除余姚开发区管委会和宁波市国资委资金来源为政府财政资金外，其余自然人出资人的资金来源均为自有资金或自筹资金。

2、收购资金来源

（1）收购资金来源

共创联盈收购Silverac Stella 100%股权的资金来源除了合伙人的出资外，其余资金来自于中原信托的信托贷款。

共创联盈最终出资人的具体情况参见本节之“一、（六）普通合伙人基本情况”及“一、（七）有限合伙人基本情况”。2019年7月11日，共创联盈与中原信托签署《信托贷款合同》（豫中信字（2019）1-1号），共创联盈向中原信托贷款80,000万元，贷款年利率为8.28%，贷款总期限为60个月，自第一笔贷款发放之日起算。上述信托贷款资金系来自中原信托发行的“中原财富-成长479期-先进制造业并购贷款集合资金信托计划”，中原信托分别与洛阳银行、共创联盈签订了《中原财富-成长479期-先进制造业并购贷款集合资金信托合同》，洛阳银行和共创联盈分别认购了该信托计划的79,900万元、100万元。该信托计划无结构化安排。

就上述信托贷款，共创联盈全体合伙人以其所持合伙份额，姚力军以其所持江丰电子1,900万股股票，拜耳克咨询以其所持江丰电子600万股股票提供质押担保；同时，姚力军个人提供连带责任保证担保，姚力军控制的同创普润出具《担保承诺函》，同意为上述并购贷款提供连带责任保证担保。

共创联盈与中原信托之间，除上述《信托贷款合同》、《中原财富-成长479期-先进制造业并购贷款集合资金信托合同》及其担保合同、为维护信托公司债权安全签署的《管理合同》，以及《信托业保障基金认购合同》外，不存在其他协议安排。

（2）偿还信托贷款的资金来源

共创联盈是主要从事私募股权投资、实业投资的私募基金。截至重组报告书签署日，除持有标的公司100%股权以及拟议的与上市公司的本次交易外，共创联盈不存在其他对外投资经营活动，根据共创联盈合伙协议约定，其设立目的为“通过取得、持有及处置标的公司权益，为合伙人创造合理回报”。

截至2019年12月31日，共创联盈货币资金余额为1,255.59万元。根据共创联盈与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议书，本次交易上市公司将支付的现金对价为33,000万元，其中上市公司将在2020年7月1日前支付8,000万元作为本次交易的预付款。

共创联盈于2019年7月15日取得中原信托发放的贷款80,000万元，根据《信托贷款合同》约定的利率，共创联盈在归还本金前每年需向中原信托支付6,624万元利息，如贷款满60个月，则利息总额为33,120万元。

鉴于共创联盈承诺除履行其与江丰电子及姚力军签署的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务外，本次交易所得上市公司股份自发行完成后三十六个月内不转让，且在本次交易的四年业绩补偿期届满确定共创联盈无需对上市公司进行补偿或者已完成对上市公司的补偿前亦不上市交易，共创联盈将以部分自有资金及本次交易所得现金对价偿还本次交易所得股份减持前需支付的信托贷款利息，并以届时剩余货币资金及减持上市公司股份所得资金偿还信托贷款本金及剩余利息。

3、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

共创联盈有限合伙人姚力军系江丰电子控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官；有限合伙人拜耳克咨询系江丰电子持股5%以上的股东；最终出资人Jie Pan系江丰电子董事兼总经理；最终出资人相原俊夫系江丰电子副总经理；最终出资人王晓勇系江丰电子监事；普通合伙人甬丰融鑫系有限合伙人姚力军控制的企业；有限合伙人姚力军与最终出资人姚舜系父子关系；最终出资人王晓勇与王晓群系兄弟关系；最终出资人赵凯与赵红系兄妹关系。

4、共创联盈的实际控制人

根据共创联盈《合伙协议》，合伙人会议按照合伙协议约定对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票的表决机制。合伙人会议决定事项包括以下各项：（1）改变合伙企业的名称、认缴出资总额以及合伙人进行份额转让；

（2）合伙企业的合并、分立、解散或类型的变更；（3）改变合伙企业期限；（4）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（5）合伙企业对某一被投资企业的累计投资超过合伙企业合计认缴出资额的20%；（6）以合伙企业名义为他人提供任何形式的担保；（7）以合伙企业名义有偿或无偿为他人提供财务资助；（8）合伙企业进行任何融资、借款事项；（9）合伙企业在一个会计年度内进行单笔超过100万元人民币或累计超过500万元人民币的对外投资事项；（10）

决定合伙企业在一个会计年度内购买、出售金额单笔超过10万元人民币或累计超过30万元人民币的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权等无形资产），以及其他涉及单笔超过10万元人民币或累计超过30万元人民币的日常经营事项；（11）合伙企业对已投资标的的投资变现或处置方案；（12）合伙企业与关联方进行的任何关联交易；（13）授权执行事务合伙人代表合伙企业对外行使合伙人权利、更换执行事务合伙人、更换基金管理人；（14）决定基金托管机构，并交由执行事务合伙人执行；（15）决定聘请年度审计机构对合伙企业的财务报表进行审计；（16）改变合伙企业的投资限制；（17）决定合伙企业分配事宜；（18）决定合伙人入伙、退伙、除名以及将份额向除本合伙企业外的第三人进行转让；（19）执行事务合伙人认为需提请合伙人会议讨论的其他事宜；（20）各合伙人对所持基金份额进行质押或为第三方设定任何权利限制；（21）合伙企业的清算或解散、变更基金形式；（22）根据合伙协议约定需由合伙人会议决议的其他事项。合伙人就上述事项的（10）作出决议的，由全体合伙人过半数批准同意方可通过；合伙人就上述事项的其他事项作出决议的，由全体合伙人一致审批同意方可通过。根据上述约定，共创联盈重大事项均需全体合伙人一致同意方可通过，无任何单一合伙人能单独决定共创联盈的重大事项。因此，共创联盈无实际控制人。

5、利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排

根据共创联盈《合伙协议》，合伙人对利润分配、亏损负担及合伙事务执行的约定如下：

（1）利润分配、亏损负担

合伙企业的收益来源于通过股权投资所获得的所有收益以及其他收益。合伙企业合伙期限内取得的所有收入应在扣除或预留下列第①项未偿相应债务及利息后（如有），方可支付下列第②、③、④、⑤项，支付完毕前述未偿债务、费用、税费以及弥补亏损（仅限于本基金的亏损）后，方可进行利润分配：①按有关贷款协议的约定归还或预留合伙企业的应支付的每一年度贷款利息及应

支付的相应本金（如有）；②合伙企业的基金管理人管理费、普通合伙人为行使职责及事务而发生和按全体合伙人的约定应支付的费用；③合伙企业已付的及应付未付的费用；④税费；⑤弥补合伙企业之前年度的亏损。

合伙企业的收入在扣除上述应负担的债务、各项费用、弥补亏损以及税费后的剩余部分，为合伙企业的可分配利润。

合伙企业决定进行分配时，分配方案如下：

①分配本金：按有限合伙人实缴出资比例优先向有限合伙人分配，直至全体有限合伙人收回各自的实缴出资额；如有余额，再按普通合伙人实缴出资比例向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回各自的实缴出资额。

②分配收益：本金分配完毕后如有盈余，则盈余部分的20%作为业绩激励分配给基金管理人海鑫汇投资；除非全体合伙人另有约定，盈余部分剩余的80%由除海鑫汇投资外的其他合伙人按照各自向合伙企业实缴出资占除海鑫汇投资以外的其他各合伙人向合伙企业实缴出资总和的比例进行分配。

（2）合伙事务执行

合伙企业由普通合伙人海鑫汇投资作为执行事务合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表合伙企业，负责合伙企业日常管理、经营事务，并接受其他合伙人的监督。合伙企业执行事务合伙人根据执行事务合伙人权限、合伙人会议决议和投资决策委员会的决定管理合伙企业。

6、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况

本次交易停牌前六个月内及停牌期间，共创联盈合伙人入伙、退伙及转让财产份额的具体情况参见本节之“一、（二）历史沿革”。此外，为了避免江丰电子向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题，2019年9月江丰电子将其持有的7,900万元及4,600万元出资份额分别转让给拜耳克咨询、姚力军；张辉阳因资金周转需要将其持有的4,000万元及3,000万元出资份额分别转让给旸肇咨询、孙凯。

未来存续期间内，共创联盈无类似变动安排。

7、各合伙人关于合伙份额的锁定安排

直接持有共创联盈合伙份额的合伙人海鑫汇投资、甬丰融鑫、姚江科投、宁波产业基金、姚力军、孙凯、拜耳克咨询、时钰翔、旸肇咨询、绿金供应链、海创同辉承诺：“（1）在本次重组完成后三十六个月内，本人/本企业不将所持有的共创联盈财产份额，包括该等财产份额所对应的共创联盈财产权益（如通过本次重组间接获得的江丰电子股票及其相应权益）转让、出售、赠与，或者以其他任何方式让渡与任何第三方；亦不会从共创联盈退伙，或者以任何方式要求共创联盈或第三方回购本人/本企业持有的共创联盈财产份额；（2）在本次重组完成后六个月内如江丰电子股票连续二十个交易日的收盘价低于本次重组项下向共创联盈发行股票的发行价格，或者重组完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，本人/本企业持有的共创联盈财产份额于第（1）项下的锁定期自动延长六个月；（3）在共创联盈于本次重组项下对江丰电子的业绩补偿期届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产的累计实现净利润数及减值情况予以审核，确定共创联盈无需对江丰电子进行补偿或者共创联盈已完成对江丰电子的补偿前，本人/本企业持有的共创联盈财产份额亦将遵守第

（1）项的锁定安排。”

间接持有共创联盈合伙份额的全景创世、姚力军、融创共鑫、姚舜、赵小辉、辉易达投资承诺：“（1）在本次重组完成后三十六个月内，本人/本企业不直接或者间接地将所间接持有的共创联盈财产份额，包括该等财产份额所对应的共创联盈财产权益（如通过本次重组间接获得的江丰电子股票及其相应权益）转让、出售、赠与，或者以其他任何方式让渡与任何第三方；亦不会以任何方式要求任何第三方回购本人/本企业间接持有的共创联盈财产份额；（2）在本次重组完成后六个月内如江丰电子股票连续二十个交易日的收盘价低于本次重组项下向共创联盈发行股票的发行价格，或者重组完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，本人/本企业间接持有的共创联盈财产份额于第（1）项下的锁定期自动延长六个月；（3）在共创联盈于本次重组项下对江丰电子的业绩补偿期

届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产的累计实现净利润数及减值情况予以审核，确定共创联盈无需对江丰电子进行补偿或者共创联盈已完成对江丰电子的补偿前，本人/本企业间接持有的共创联盈财产份额亦将遵守第（1）项的锁定安排。”

二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

共创联盈普通合伙人甬丰融鑫为上市公司实际控制人姚力军控制的企业，有限合伙人姚力军为上市公司实际控制人并担任董事长兼首席技术官，有限合伙人拜耳克咨询为上市公司董事兼总经理Jie Pan控制的企业，有限合伙人绿金供应链为上市公司监事王晓勇控制的企业。

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其执行事务合伙人及委派代表最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况

截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其执行事务合伙人及委派代表不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

一、交易标的控制权结构

本次交易江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方共创联盈持有的标的公司Silverac Stella 100%股权。共创联盈未实际开展经营活动，其主要资产为间接持有的Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体，即Soleras 100%股权。本次交易的实质即为江丰电子通过收购Silverac Stella实现对最终标的公司Soleras的控制。本次交易完成后交易标的控制权结构如下：

二、标的公司及其下属公司基本情况

（一）标的公司的基本情况

1、基本信息

Silverac Stella系2018年6月8日于开曼群岛设立的豁免有限责任公司，截

至重组报告书签署日，Silverac Stella系共创联盈的全资子公司，其基本情况如下：

公司名称	Silverac Stella （Cayman） Limited
公司类型	豁免有限责任公司
注册地	开曼群岛
注册地址	c/o International Corporation Services Ltd,PO Box 472, 2nd Floor, Harbour Place,103 South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands.
成立日期	2018年6月8日
授权股本/股份数	50,000.00美元，5,000,000股普通股（每股面值0.01美元）
股份	1,000股
注册号	IC-338087
主营业务	公司可从事未被开曼法律所禁止的任何业务

2、历史沿革

（1）2018年6月，Silverac Stella设立

2018年6月8日，Silverac Stella在开曼群岛设立，International CorporationServices Ltd.以0.01美元对价获得Silverac Stella的1股普通股。Silverac Stella设立时的股权结构如下：

			单位：股
股东	持股数	股份类型	股权比例
International Corporation Services Ltd.	1	普通股	100.00%
合计	1		100.00%

（2）2018年6月，Silverac Stella第一次股份转让

2018年6月21日，International Corporation Services Ltd.以0.01美元对价将1股普通股转让至Silverac Cayman。本次股份转让后，Silverac Stella股权结构如下：

			单位：股
股东	持股数	股份类型	股权比例
Silverac Cayman	1	普通股	100.00%
合计	1		100.00%

（3）2018年10月，Silverac Stella新增股份

根据各方协商一致，由Silverac Cayman提供197,999,960.00美元的资金，拟通过对Silverac Stella、Silverac HK及Silverac US层层注资方式，向Silverac US提供用于收购Soleras美国控股的资金。为提高效率及简化汇款流程，2018年7月17日，Silverac Cayman直接将197,999,960.00美元汇入Silverac US的银行账户，作为Silverac HK对Silverac US的出资，从而使得Silverac Cayman形成了对Silverac Stella 197,999,960.00美元的债权，Silverac Stella形成了对SilveracHK 197,999,960.00美元的债权。

2018年10月10日，Silverac Stella与Silverac Cayman协议约定，SilveracCayman以其对Silverac Stella 197,999,960.00美元的债权认购Silverac Stella新增的999股股份。同日，Silverac HK与Silverac Stella约定，Silverac Stella以其对Silverac HK 197,999,860.00美元的债权认购Silverac HK新增的197,999,860股普通股。本次债转股完成后，Silverac Stella股权结构如下：

			单位：股
股东	持股数	股份类型	股权比例
Silverac Cayman	1,000	普通股	100.00%
合计	1,000		100.00%

（4）2019年7月，Silverac Stella第二次股份转让

2019年5月31日，共创联盈与Silverac Cayman签署《股权买卖协议》，并约定共创联盈以对价230,917,819.00美元收购Silverac Cayman持有的SilveracStella 100%股权，该次股权转让于2019年7月17日完成交割。本次股份转让后，Silverac Stella股权结构如下：

单位：股

股东	持股数	股份类型	股权比例
共创联盈	1,000	普通股	100.00%
合计	1,000		100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，Silverac Stella的控股股东为共创联盈，持股比例为100%。Silverac Stella的最终产权控制结构参见本核查意见“第三节 交易对方基本情况”之“一、（五）产权控制关系”。

4、全资及控股子公司情况

截至重组报告书签署日，Silverac Stella下属公司基本情况如下图所示：

截至重组报告书签署日，Silverac Stella下属公司情况如下：

公司名称	成立时间	注册地	层级	直接和间接控股比例	主营业务
Silverac HK	2018-06-12	中国香港	一级	100%	无实际经营业务，为特殊目的公司
Silverac US	2018-06-12	美国	二级	100%	无实际经营业务，为特殊目的公司
Soleras美国控股	2011-10-31	美国	三级	100%	无实际经营业务，为控股型公司
Soleras卢森堡控股	2012-01-12	卢森堡	四级	100%	无实际经营业务，为控股型公司
Soleras美国	1977-08-02	美国	四级	100%	磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护
Soleras比利时	1982-11-08	比利时	五级	100%	磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护
梭莱江阴	2008-11-12	中国江阴	五级	100%	磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护
Bomat	1983-12-30	比利时	六级	100%	主要从事贸易业务
Verhelle	1985-05-06	比利时	六级	100%	电器及起重机等的制造，销售，组装，维修和保养

（二）标的公司下属公司基本情况

1、Silverac HK

（1）基本信息

公司名称	Silverac Pisces （HK） Limited
公司类型	有限公司
注册地	中国香港
注册地址	5/F, Standard Chartered Bank Building, 4-4A Des Voeux Road Central, Hong Kong
成立日期	2018年6月12日
注册编号	2708592
股本及股份数	197,999,960.00美元，197,999,960股普通股（每股面值1.00美元）
股权结构	Silverac Stella持有Silverac HK 100%股权
主营业务	无实际经营业务，为特殊目的公司

（2）历史沿革

①2018年6月，Silverac HK设立

2018年6月12日，Silverac HK在中国香港设立，Tricor Nominees Limited认购Silverac HK发行的100股普通股。Silverac HK设立时的股权结构如下：

			单位：股
股东	持股数	股份类型	股权比例
Tricor Nominees Limited	100	普通股	100.00%
合计	100		100.00%

②2018年6月，Silverac HK第一次股份转让

2018年6月13日，Tricor Nominees Limited将其持有的Silverac HK 100股普通股转让予Silverac Stella。Silverac HK本次股份转让后，股权结构如下：

单位：股

股东	持股数	股份类型	股权比例
Silverac Stella	100	普通股	100.00%
合计	100		100.00%

③2018年10月，Silverac HK新增股份

2018年10月10日，Silverac Stella与Silverac HK协议约定：Silverac Stella以其对Silverac HK197,999,860.00美元的债权认购Silverac HK向其增发的197,999,860股普通股。本次股权变更后，Silverac Stella的股权结构如下：

单位：股

股东	持股数	股份类型	股权比例
Silverac Stella	197,999,960	普通股	100.00%
合计	197,999,960		100.00%

2、Silverac US

（1）基本信息

公司名称	Silverac Pisces （US） LLC
公司类型	有限责任公司
注册地	特拉华州（美国）
注册地址	209 Orange St., Wilmington, Delaware
成立日期	2018年6月12日
注册号	6928342
股权结构	Silverac HK持有Silverac US 100%股权
主营业务	无实际经营业务，为特殊目的公司

（2）历史沿革

2018年6月12日，Silverac US在美国特拉华州设立。2018年7月17日，Silverac US经管理人及唯一股东Silverac HK决议通过，Silverac HK向SilveracUS出资197,999,960.00美元。2018年7月17日，Silverac Cayman将197,999,960.00美元转入Silverac US账户，作为Silverac HK对Silverac US的出资。

		单位：美元
股东	出资额	股权比例
Silverac HK	197,999,960.00	100.00%
合计	197,999,960.00	100.00%

截至重组报告书签署日，Silverac US上述股权结构未发生变更。

3、Soleras美国控股

（1）基本信息

公司名称	Soleras Advanced Coatings, LLC
公司类型	有限责任公司（集团公司）
注册地	特拉华州（美国）
注册地址	c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Country, Delaware 19810
成立日期	2011年10月31日
注册号	5059239
股权结构	Silverac US持有Soleras美国控股100%股权
主营业务	无实际经营业务，为控股型公司

（2）历史沿革

根据境外律师出具的境外法律尽调报告，Soleras美国控股的历史沿革如下：

①2011年10月，SBIC Holdings设立

2011年10月31日，SBIC Holdings在美国特拉华州设立。

②2012年3月，SBIC Holdings发行股份

2012年3月30日，根据当时生效的《修订和重述的有限责任公司协议》，公司向12名股东分别发行了6,528,008股A类股和44,100,000股B类股。本次发行后，公司A类股、B类股股东持股情况如下：

		单位：股
股东	持股数	股份类型
Dean T. Planisted	2,525,897	A类股
Alain Plaisted, Trustee of the Alain Plaiste Family Trust	1,337,524	A类股
Joan Plaisted, Trustee of the Joan Plaisted Family Trust	1,337,524	A类股
Traci H. Langevin	21,464	A类股
Wells Fargo Bank, National Association as Escrow Agent Wells Fargo Bank, National Association	1,305,599	A类股
Alpinvest Partners Clean Technology Co-Investments 2012 C.V.	5,000,000	B类股
Robeco Clean Tech Co-Investment Fund II,L.P.	3,294,100	B类股

单位：股

股东	持股数	股份类型
Robeco SAM Co-Investment Fund III,L.P.	1,705,900	B类股
Maurice Murphy	100,000	B类股
Element Partners II,L.P.	26,095,000	B类股
Element Partners II Intrafund L.P.	595,000	B类股
Element Partners II-A, L.P.	7,310,000	B类股
合计	50,628,008	/

注：A类股、B类股投票权（Voting rights），（i）增发A类股；（ii）修订A类股或B类股的权利，使得A类股较B类股权利受到不利影响。该两事项需要经过A类股股东表决权60%以上单独投票表决通过

强制随售权（Drag-along rights）：持有B类股的多数股权（50%以上）的股东有权在控制权变更交易中（包括合并，出售股权，出售Soleras美国控股及其子公司的全部资产）强制其他股东出售股份。首次交易前，Element基金持有Soleras美国控股77.10%的B类股，故其有权强制其他股东出售股份，并以Element作为首次交易卖方代表

除上述事项及《修订和重述的有限责任公司协议》、特拉华州法律或所适用法律另有规定外，每持有1股A类股、B类股均拥有1票投票权，且A类股、B类股作为一个类别合计投票表决

③2012年4月，SBIC Holdings变更名称

2012年4月2日，公司名称由“SBIC Holdings, LLC”变更为“SolerasAdvanced Coatings, LLC”，即“Soleras美国控股”。

截至首次交易之前，公司的股本情况如下：

			单位：股
股东	持股数	股份类型	持股比例
Dean T. Planisted	2,932,371	A类股	5.17%
Alain Plaisted, Trustee of the Alain Plaiste Family Trust	1,496,904	A类股	2.64%
Joan Plaisted, Trustee of the Joan Plaisted Family Trust	1,496,904	A类股	2.64%
Traci H.Langevin	276,829	A类股	0.49%
Nancy Plaisted	25,000	A类股	0.04%
Artur LeBlanc	300,000	A类股	0.53%
Alpinvest Partners Clean Technology Co-Investments 2012 C.V.	5,000,000	B类股	8.81%
Robeco Clean Tech Co-Investment Fund II,L.P.	3,294,100	B类股	5.80%

单位：股

股东	持股数	股份类型	持股比例
Robeco SAM Co-Investment Fund III,L.P.	1,705,900	B类股	3.01%
Maurice Murphy	100,000	B类股	0.18%
Element Partners II,L.P.	26,095,000	B类股	45.98%
Element Partners II Intrafund L.P.	595,000	B类股	1.05%
Element Partners II-A, L.P.	7,310,000	B类股	12.88%
Jeffrey Dieter Edel	2,272,634	股权激励形成	4.00%
Maurice Murphy	843,795	股权激励形成	1.49%
Matthew Neville	225,856	股权激励形成	0.40%
Traci Langevin	112,506	股权激励形成	0.20%
Scot Grubb	43,947	股权激励形成	0.08%
Anirban Das	115,407	股权激励形成	0.20%
Jason Bergquist	140,632	股权激励形成	0.25%
Mike Asbas	112,506	股权激励形成	0.20%
Jean Roy	112,506	股权激励形成	0.20%
Pete Smith	140,990	股权激励形成	0.25%
Jai Subramanian	142,300	股权激励形成	0.25%
Kurt Hellebuyck	56,253	股权激励形成	0.10%
Anders Svensson	1,004,185	股权激励形成	1.77%
Wilmert De Bosscher	357,275	股权激励形成	0.63%
Ivan Van de Putte	441,655	股权激励形成	0.78%
合计	56,750,455	/	100.00%

注：公司股权激励形成的股份均无投票权

④2018年7月，Soleras美国控股合并

2018年7月19日，Soleras美国控股与首次交易买方Silverac US及其设立专门用于合并的子公司Silverac Mergerco、卖方代表Element签订了《合并协议》，约定Soleras美国控股吸收合并Silverac Mergerco。在吸收合并后，SilveracMergerco注销，Soleras美国控股继续存续。Silverac US以现金的方式向卖方支付合并对价。在吸收合并生效日，Soleras美国控股已发行的A类股、B类股、已授予和未授予的股权激励相关权益均被注销。Silverac US成为Soleras美国控

股的唯一股东，于2018年7月19日签署了新的《修订和重述的有限责任公司协议》。

公司唯一股东Silverac US于2018年8月15日第二次签署了《修订和重述的有限责任公司协议》，包含有关公司治理的常用条款。

4、Soleras卢森堡控股

（1）基本信息

公司名称	Soleras Advanced Coatings S.à.r.l.
公司前称	SBIC Luxembourg S.à r.l.（截至2012年4月3日）
公司类型	私人有限责任公司
注册地	卢森堡
注册地址	3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
主要办公地址	3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
成立日期	2012年1月12日
企业编号	B166423
股本及股份数	388,700.00欧元，388,700股（每股面值1欧元）
股权结构	Soleras美国控股持有Soleras卢森堡控股100%股权
董事	Jeffrey Dieter Edel, Gérald Stevens, Anders Svensson
主营业务	无实际经营业务，为控股型公司

（2）历史沿革

根据境外律师出具的境外法律尽调报告，Soleras卢森堡控股的历史沿革情况如下：

①2012年1月，SBIC LUX设立

2012年1月12日，SBIC Holdings出资设立SBIC LUX，即Soleras卢森堡控股的前身。

2012年1月25日，SBIC LUX在卢森堡进行了商事登记，注册号为B166423。SBIC LUX设立时股权结构如下：

单位：欧元

股东名称	股本	股权比例
SBIC Holdings	12,500.00	100.00%
合计	12,500.00	100.00%

②2012年3月，SBIC LUX发行17,620,000份Tracking Preferred EquityCertificates2012年3月29日，SBIC LUX以每份面值1.00欧元发行17,620,000份Tracking Preferred Equity Certificates（可产生可变利息的融资工具，其浮动利率不依据Soleras卢森堡控股的利润确定，而是根据其基础资产即Soleras比利时实现的收益进行确定，以下简称“TPECs”），SBIC Holdings认购SBIC LUX发行的17,620,000份TPECs。

③2012年4月，第一次增加股本至388,700.00欧元及第一次变更公司名称

2012年4月3日，SBIC LUX公司唯一股东SBIC Holdings决议通过发行376,200股新股的方式增加376,200.00欧元的公司股本，每股面值1.00欧元，本次发行股份全部由其唯一股东SBIC Holdings认购支付，SBIC Holdings以100,000.00欧元现金认购100,000股，以每份面值为1欧元的276,200份TPECs认购276,200股。同日，股东决议变更公司名称为“Soleras Advanced CoatingsS.à.r.l.”。

本次新发行股份后，Soleras卢森堡控股发行在外的TPECs为17,343,800份，Soleras卢森堡控股的股权结构如下：

单位：欧元

股东名称	股本	股权比例
Soleras美国控股[注]	388,700.00	100.00%
合计	388,700.00	100.00%

注：2012年4月2日，SBIC LUX公司唯一股东“SBIC Holdings , LLC”变更名称为“Soleras Advanced Coatings , LLC”

5、Soleras美国

（1）基本信息

公司名称	Soleras Advanced Coatings, Ltd.
公司类型	有限公司
注册地	缅因州（美国）
注册地址	Adrian P. Kendall, P.O. Box 4600, Portland, Me 04112 4600
成立日期	1977年8月2日
企业编号	19780127 D
股本及股份数	1,379.06美元, 1,379.06股
股权结构	Soleras美国控股持有Soleras美国100%股权
主营业务	磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护

（2）历史沿革

根据境外律师出具的境外法律尽调报告，Soleras美国的历史沿革情况如下：

1977年8月2日，公司于美国缅因州设立，设立时名为“DEF, Inc.”。1978年12月2日，公司变更名称为“Soleras Ltd.”。2012年3月30日，Soleras美国变更名称为“Soleras Advanced Coatings, Ltd.”。

根据2012年3月30日修订的公司章程，授权公司发行10,000股普通股，每股面值1.00美元。2012年12月31日，特拉华州公司SBIC US Midco, Inc.、SBIC Spring Green, LLC、Soleras美国进行合并，以Soleras美国作为存续公司。

根据Soleras美国提供的股东名册和公司董事证明，在公司授权的10,000股普通股中，已向唯一股东Soleras美国控股发行了1,379.06股。Soleras美国股权结构如下：

		单位：股
股东	持股数	股权比例
Soleras美国控股	1,379.06	100.00%
合计	1,379.06	100.00%

6、Soleras比利时

（1）基本信息

公司名称	Soleras Advanced Coatings BV
公司类型	私人有限责任公司

注册地	比利时
注册地址	E3 Laan 75, 800 Deinze, Belgium.
成立日期	1982年11月8日
注册号	0423.237.031
股本及股份数	5,482,512欧元，209,140股
股权结构	Soleras卢森堡控股持有Soleras比利时99.99952%股权，Soleras美国控股持有Soleras比利时0.00048%股权
主营业务	磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护

（2）历史沿革

根据境外律师出具的境外法律尽调报告，Soleras比利时的历史沿革情况如下：

①1982年11月，EMIEL VANDERSTRAETEN成立

1982年11月8日，EMIEL VANDERSTRAETEN是在比利时设立的股份有限公司。EMIEL VANDERSTRAETEN初始设立时股份数为1,000股，总股本为1,000,000.00比利时法郎

，即每股面值1,000.00比利时法郎，股权结构如下：

单位：股

股东	持股数	股权比例
Emiel Vanderstraeten	400	40.00%
Paula Boogaerts	400	40.00%
Johan Vanderstraeten	100	10.00%
Erwin Vanderstraeten	100	10.00%
合计	1,000	100.00%

②1983年4月，第一次股份转让

1983年4月28日，Paula Boogaerts将其持有的100股股份转让给EmielVanderstraeten，Paula Boogaerts将其持有的100股股份转让给JohanVanderstraeten，Paula Boogaerts将其持有的100股股份转让给ErwinVanderstraeten，Paula Boogaerts将其持有的100股股份转让给Anne-Marie

比利时法郎(Belgian Franc)，简称BEF，由比利时国家银行发行，在欧元流通前其为比利时的货币单位。2002年欧元流通后停用。

Vanderstraeten，本次股份转让后公司股权结构如下：

		单位：股
股东	持股数	股权比例
Emiel Vanderstraeten	500	50.00%
Johan Vanderstraeten	200	20.00%
Erwin Vanderstraeten	200	20.00%
Anne-Marie Vanderstraeten	100	10.00%
合计	1,000	100.00%

③1984年8月，第二次股份转让

1984年8月21日，Emiel Vanderstraeten将其持有的166股股份转让给JohanVanderstraeten，Emiel Vanderstraeten将其持有的166股股份转让给ErwinVanderstraeten，Emiel Vanderstraeten将其持有的168股股份转让给Anne-MarieVanderstraeten；同日，Anne-Marie Vanderstraeten将其持有的134股股份转让给Johan Vanderstraeten，Anne-Marie Vanderstraeten将其持有的134股股份转让给Erwin Vanderstraeten，本次股份转让后公司股权结构如下：

		单位：股
股东	持股数	股权比例
Erwin Vanderstraeten	500	50.00%
Johan Vanderstraeten	500	50.00%
合计	1,000	100.00%

④1990年11月，第一次增资

1990年11月29日，EMIEL VANDERSTRAETEN增资12,636,000.00比利时法郎，本次增资后EMIEL VANDERSTRAETEN总股本达到13,636,000.00比利时法郎，公司新增12,636股股份，其中Johan Vanderstraeten认购5,500股股份，Erwin Vanderstraeten认购5,500股股份，新增股东Bakaert NV认购1,636股股份，增发后公司股份合计13,636股。本次增发后的股权结构如下：

		单位：股
股东	持股数	股权比例
Johan Vanderstraeten	6,000	44.00%

单位：股

股东	持股数	股权比例
Erwin Vanderstraeten	6,000	44.00%
Bakaert NV	1,636	12.00%
合计	13,636	100.00%

⑤1994年7月，第二次增资

1994年7月19日，EMIEL VANDERSTRAETEN增资44,364,000比利时法郎，本次增资后EMIEL VANDERSTRAETEN总股本达到58,000,000比利时法郎，公司新增44,364股股份，其中Johan Vanderstraeten认购15,749股股份，ErwinVanderstraeten认购15,749股股份，Bakaert NV认购12,866股股份，增发后公司股份合计58,000股。本次增发后的股权结构如下：

		单位：股
股东	持股数	股权比例
Johan Vanderstraeten	21,749	37.50%
Erwin Vanderstraeten	21,749	37.50%
Bakaert NV	14,502	25.00%
合计	58,000	100.00%

⑥1996年10月，第二次股份转让

1996年10月14日，Erwin Vanderstraeten将其持有EMIELVANDERSTRAETEN的21,749股股份转让给Techinvest CVA, JohanVanderstraeten将其持有EMIEL VANDERSTRAETEN的21,749股股份转让给Coatinvest CVA。本次股份转让后的股权结构如下：

		单位：股
股东	持股数	股权比例
Techinvest CVA	21,749	37.50%
Coatinvest CVA	21,749	37.50%
Bakaert NV	14,502	25.00%
合计	58,000	100.00%

⑦1996年10月，第三次股份转让

1996年10月24日，Techinvest CVA将其持有EMIEL VANDERSTRAETEN的21,749股股份转让给Flanders Couting Group NV，Coatinvest CVA将其持有EMIEL VANDERSTRAETEN的21,749股股份转让给Flanders Couting GroupNV。本次股份转让后的股权结构如下：

单位：股

股东	持股数	股权比例
Flanders Couting Group NV	43,498	75.00%
Bakaert NV	14,502	25.00%
合计	58,000	100.00%

⑧2000年3月，EMIEL VANDERSTRAETEN变更注册地址

2000年3月24日，EMIEL VANDERSTRAETEN的注册地址由“OudeBrusselseweg 83,9050 Gentbrugge”变更为“E3 Laan 75-79,9800 Deinze”。

⑨2000年7月，第三次增资

2000年7月4日，EMIEL VANDERSTRAETEN在与Medicoat BVBA合并之后股本增加至1,450,000.00欧元，该股本由58,000股无面值的股份表示，每股占总股本的1/58,000。

⑩2000年8月，第四次股份转让

2000年8月28日，Flanders Couting Group NV将其持有EMIELVANDERSTRAETEN的43,498股股份转让给Bekaert NV。本次股份转让后的股权结构如下：

		单位：股
股东	持股数	股权比例
Bakaert NV	58,000	100.00%
合计	58,000	100.00%

○

112000年11月，第五次股份转让

2000年11月10日，Bakaert NV将其持有EMIEL VANDERSTRAETEN的3股股份转让给Bekaert Coordinatiecentrum NV。本次股份转让后的股权结构如

下：

		单位：股
股东	持股数	股权比例
Bakaert NV	57,997	99.99%
Bekaert Coordinatiecentrum NV	3	0.01%
合计	58,000	100.00%

○

122001年，第一次变更名称2001年，EMIEL VANDERSTRAETEN变更名称为“Bekaert VDS NV”。○

132002年7月，第四次增资2002年7月1日，Bekaert VDS NV在与Sinvaco NV合并之后股本增加至2,154,000.00欧元,公司新增股份11,775股，其中Bakaert NV认购8,074股股份，Bekaert Coordinatiecentrum NV认购3,701股股份。本次增资后的股权结构如下：

		单位：股
股东	持股数	股权比例
Bakaert NV	66,071	94.69%
Bekaert Coordinatiecentrum NV	3,704	5.31%
合计	69,775	100.00%

○

142004年7月，第五次增资及第二次变更名称

2004年7月1日，Bekaert VDS NV在与Bekaert Dymonics NV合并之后股本增加至7,115,000.00欧元，公司新增股份139,365股，其中Bakaert NV认购129,358股股份，Bekaert Coordinatiecentrum NV认购10,007股股份。本次增资后的股权结构如下：

单位：股

股东	持股数	股权比例
Bakaert NV	195,429	93.44%
Bekaert Coordinatiecentrum NV	13,711	6.56%
合计	209,140	100.00%

同日，Bekaert VDS NV变更名称为“Bekaert Advanced Coatings NV”。○152011年9月，分立2011年9月30日，公司分拆了“特种胶片”业务分支的部分业务，“特种胶片”业务分支转移至Solar Gard NV，同时减少股本1,632,487.54欧元，本次减资后公司股本为5,482,512.46欧元，本次减资后股份数不变，仍为209,140股。○

162012年3月，第六次股份转让及第三次变更名称

2012年3月30日，Bekaert NV将其持有Bekaert Advanced Coatings NV的195,429股转让给SBIC Luxembourg S.à r.l.（Soleras Advanced Coatings S.à.r.l.的前身），Bekaert Coordinatiecentrum NV将其持有Bekaert Advanced Coatings NV的13,711股转让给SBIC Luxembourg S.à r.l.。同日，Bekaert Advanced CoatingsNV变更名称为“Soleras Advanced Coatings NV”。本次股份转让后，SolerasAdvanced Coatings NV的股权结构如下：

		单位：股
股东	持股数	股权比例
SBIC LUX	209,140	100.00%
合计	209,140	100.00%

○

172012年12月，变更形式

2012年12月6日，公司由股份有限公司变更为私人有限责任公司。自此Soleras Advanced Coatings NV变更名称为“Soleras Advanced Coatings BVBA”。○

182013年1月，第七次股份转让

2013年1月15日，Soleras卢森堡控股将其持有Soleras比利时的1股股份转让给Soleras美国控股，本次股份转让后，Soleras比利时股权结构如下：

单位：股

股东	持股数	股权比例
Soleras卢森堡控股	209,139	99.99952%

单位：股

股东	持股数	股权比例
Soleras美国控股	1	0.00048%
合计	209,140	100.00%

○

192019年1月，Soleras比利时变更注册地址

2019年1月1日，Soleras比利时的注册地址由“E3 Laan 75-79,9800 Deinze”变更为“E3 Laan 75, 9800 Deinze”。

○

202020年1月，Soleras比利时名称变更

根据修订的比利时公司法，所有公司名中的“BVBA”自2020年1月1日改为“BV”，故Soleras比利时的名称由“Soleras Advanced Coatings BVBA”变更为“Soleras Advanced Coatings BV”。

7、梭莱江阴

（1）基本信息

公司名称	梭莱镀膜工业（江阴）有限公司
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
注册地	江阴市金山路201号
主要办公地点	江阴市金山路201号
法定代表人	JEFFREY DIETER EDEL
注册资本	285万美元
成立日期	2008年11月12日
股权结构	Soleras卢森堡控股持有梭莱江阴100%股权
统一社会信用代码	91320281681624950K
经营范围	生产、开发、加工及销售平板玻璃深加工镀膜设备及零配件（限靶材），并提供相关技术支持及配套服务。从事加工靶材用的粉末、不锈钢基管、金属靶材、镀膜设备及零部件的批发、佣金代理及相关的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2008年11月，贝卡尔特（江阴）镀膜工业有限公司成立，注册资本285.00万美元2008年9月28日，贝卡尔特香港签署《贝卡尔特（江阴）镀膜工业有限公司章程》，投资设立贝卡尔特江阴，贝卡尔特江阴设立时注册资本为285.00万美元，贝卡尔特香港以货币出资285.00万美元，每元注册资本1.00元。根据法律及章程规定公司获发营业执照后的三个月内，缴付注册资本的百分之十五；公司获发营业执照的24个月内，缴付注册资本的剩余百分之八十五。2008年10月31日，贝卡尔特香港收到江阴市对外贸易经济合作局出具的《关于同意贝卡尔特（江阴）镀膜工业有限公司企业章程的批复》。2008年11月3日，江苏省人民政府出具批准号为“商外资苏府资字[2008]74604号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008年11月12日，贝卡尔特江阴完成上述工商设立登记，取得无锡市江阴工商行政管理局核发的320281400011207号《企业法人营业执照》。贝卡尔特江阴成立时股权结构如下：

			单位：万美元
股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
贝卡尔特香港	285.00	0.00	100.00%
合计	285.00	0.00	100.00%

②2008年12月，贝卡尔特江阴第一次增加实收资本

2008年12月4日，贝卡尔特香港增加实缴资本43.00万美元。2008年12月9日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具暨会验字[2008]第69号《验资报告》，验证截至2008年12月4日，贝卡尔特香港缴付首期出资43.00万美元。2008年12月17日，贝卡尔特江阴完成上述工商变更登记，取得无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，贝卡尔特江阴股权结构如下：

			单位：万美元
股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
贝卡尔特香港	285.00	43.00	100.00%
合计	285.00	43.00	100.00%

③2009年3月，贝卡尔特江阴第二次增加实收资本

2009年2月6日，贝卡尔特香港增加实缴资本242.00万美元。2009年3月2日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具暨会验字[2009]第7号《验资报告》，验证截至2009年2月6日，贝卡尔特香港缴付第二期出资242.00万美元，累计实缴出资285.00万美元。2009年3月18日，贝卡尔特江阴完成上述工商变更登记，取得无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，贝卡尔特江阴股权结构如下：

			单位：万美元
股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
贝卡尔特香港	285.00	285.00	100.00%
合计	285.00	285.00	100.00%

④2012年4月，贝卡尔特江阴第一次股权转让

2012年1月27日，经贝卡尔特江阴股东决议，同意贝卡尔特香港将其持有的贝卡尔特江阴100%股权转让予SBIC LUX。同日，贝卡尔特香港与SBICLUX签订股权转让协议及修订并重述章程，将其持有的贝卡尔特江阴100.00%股权以9,500,000.00欧元价格转让给SBIC LUX。

2012年3月7日，贝卡尔特江阴收到江阴市商务局印发的澄商资管字[2012]42号《关于同意贝卡尔特（江阴）镀膜工业有限公司股东股权转让的批复》。2012年3月13日，贝卡尔特江阴收到江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2012年4月11日，贝卡尔特江阴完成上述工商变更登记，取得无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，贝卡尔特江阴股权结构如下：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
SBIC LUX	285.00	285.00	100.00%
合计	285.00	285.00	100.00%

⑤2012年6月，贝卡尔特江阴变更名称为梭莱江阴

2012年5月1日，经贝卡尔特江阴股东决议，同意贝卡尔特江阴变更名称为“梭莱镀膜工业（江阴）有限公司”，并于当日签订《梭莱镀膜工业（江阴）有限公司章程》。2012年5月17日，梭莱江阴收到江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2012年6月25日，梭莱江阴完成上述工商变更登记，取得无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次名称变更后贝卡尔特江阴股权结构不变。

⑥2013年11月，梭莱江阴股东名称变更

2013年7月1日，经梭莱江阴股东决议，梭莱江阴股东名称变更为“SolerasAdvanced Coatings Sarl”，同意修订《梭莱镀膜工业（江阴）有限公司章程第一号修正案》以反映公司股东名称的变更。2013年7月30日，梭莱江阴收到江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2013年11月5日，梭莱江阴完成上述工商变更登记，取得无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股东名称变更后，梭莱江阴股权结构如下：

			单位：万美元
股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
Soleras卢森堡控股	285.00	285.00	100.00%
合计	285.00	285.00	100.00%

⑦2013年12月，梭莱江阴变更法定代表人

2013年12月9日，经梭莱江阴股东决议，同意公司法定代表人由MAURICEMURPHY变更为JEFFREY DIETER EDEL，并于当日签订《梭莱镀膜工业（江阴）有限公司章程第二号修正案》。2013年12月13日，梭莱江阴完成上述工商变更登记，取得无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次法定代表人变更后，公司股权结构未发生变化。

8、Bomat

（1）基本信息

公司名称	Bekaert Orient Trading NV
公司类型	股份公司

注册地	比利时
注册地址	E3 Laan 69, 9800 Deinze, Belgium
主要办公地址	E3 Laan 69, 9800 Deinze, Belgium
成立日期	1983年12月30日
注册号	0425.116.455
股本及股份	148,736欧元，6,000股
股权结构	Soleras比利时持有Bomat 100%股权
董事	Ivan van de Putte，Jo Delbaere
主营业务	主要从事贸易业务

（2）历史沿革

根据境外律师出具的境外法律尽调报告，Bomat合法设立并作为股份公司有效存续，Bomat章程中包含常用治理条款且不存在违反比利时法律的情形。

①1983年12月，Bomat设立

1983年12月30日，Bomat在比利时布鲁塞尔由公证人Hans Berguin公证设立，Bomat设立时股份为6,000股，总股本为6,000,000.00比利时法郎（代表6,000股无面值的股份），其中Yves Bekaert认购5,994股，Thérèse Clarysse认购1股，Johan Bekaert认购1股，Paul Clarysse认购1股，Christine Bekaert认购1股，Willy Jetten认购1股，Jacobus Clarysse认购1股，设立时股权结构如下：

单位：股

股东	持股数	股权比例
Yves Bekaert	5,994	99.90%
Thérèse Clarysse	1	0.02%
Johan Bekaert	1	0.02%
Paul Clarysse	1	0.02%
Christine Bekaert	1	0.02%
Willy Jetten	1	0.02%
Jacobus Clarysse	1	0.02%
合计	6,000	100.00%

截至Soleras比利时收购Bomat前，Bomat股权结构如下：

		单位：股
股东	持股数	股权比例
Belcotra NV	5,998	99.97%
De heer Johan Bekaert	2	0.03%
合计	6,000	100.00%

②2019年1月，Bomat股份转让

2019年1月4日，Soleras比利时以1,534,606.00欧元收购Belcotra NV持有的Bomat的5,998股股份及De heer Johan Bekaert持有的Bomat的2股股份，本次收购完成后，Bomat的股权结构如下：

		单位：股
股东	持股数	股权比例
Soleras比利时	6,000	100.00%
合计	6,000	100.00%

9、Verhelle

（1）基本信息

公司名称	Verhelle BV
公司类型	私人有限责任公司
注册地	比利时
注册地址	Hogeweg 85,8930 Menen, Belgium
主要办公地址	Hogeweg 85,8930 Menen, Belgium
成立日期	1985年5月6日
注册号	0427.211.655
股本及股份	254,789.35欧元，100股
股权结构	Soleras比利时持有Verhelle 100%股权
董事	Ivan van de Putte，Jo Delbaere
主营业务	电器及起重机等的制造，销售，组装，维修和保养

（2）历史沿革

根据境外律师出具的境外法律尽调报告，Verhelle合法设立并作为私人有限责任公司有效存续，Verhelle的历史沿革如下：

①1985年5月，Verhelle设立

1985年5月6日，Verhelle在比利时的Menen由公证人Lodewijk Vermeulen公证设立，Verhelle设立时股份为100股，总股本为1,000,000.00比利时法郎（代表100股无面值的股份），其中Patrick Verhelle认购35股，Ronald Verhelle认购35股，Michel Verhelle认购20股，Denise Costeur认购10股，设立时股权结构如下：

单位：股

股东	持股数	股权比例
Patrick Verhelle	35	35.00%
Ronald Verhelle	35	35.00%
Michel Verhelle	20	20.00%
Denise Costeur	10	10.00%
合计	100	100.00%

②1989年3月，Verhelle第一次股权变动

Patrick Verhelle和Ronald Verhelle在母亲Denise Costeur逝世后于1989年3月3日分别继承5股股份，本次股权继承后，Verhelle股权结构如下：

		单位：股
股东	持股数	股权比例
Patrick Verhelle	40	40.00%
Ronald Verhelle	40	40.00%
Michel Verhelle	20	20.00%
合计	100	100.00%

③1999年6月，Verhelle第二次股权变动

1999年6月15日，Michel Verhelle将其持有Verhelle的20股股份赠与其子Patrick Verhelle和Ronald Verhelle，其中赠与Patrick Verhelle 10股股份，赠与Ronald Verhelle 10股股份，本次股份转让后，Verhelle股权结构如下：

单位：股

股东	持股数	股权比例
Patrick Verhelle	50	50.00%
Ronald Verhelle	50	50.00%
合计	100	100.00%

④2020年1月，Verhelle第三次股权变动

2020年1月24日，Soleras比利时以2,257,872.48欧元收购Patrick Verhelle持有的Verhelle的50股股份及Ronald Verhelle持有的Verhelle的50股股份，本次收购完成后，Verhelle的股权结构如下：

单位：股

股东	持股数	股权比例
Soleras比利时	100	100.00%
合计	100	100.00%

三、首次交易及前次交易情况

（一）交易背景及过程

2017年11月，姚力军及Jie Pan了解到Element有意出售其控制的Soleras美国控股的全部股权，Soleras美国控股的全部资产为其100%控制的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体。Soleras系一家致力于提供磁控溅射镀膜整体解决方案的跨国集团，拥有全球领先的磁控溅射镀膜系统集成和溅射靶材制造技术，主要提供磁控溅射镀膜设备、磁控溅射靶材和玻璃镀膜生产线的升级和维护服务。姚力军及Jie Pan经与Soleras的股东和管理团队多次沟通，并联合汉德资本对Soleras进行了尽调，初步达成了收购Soleras的意向。

因Element要求汉德资本、姚力军必须在境外以美元支付交易对价，同时要求尽早出具足额的履约能力证明，否则将在全球范围为Soleras寻求其他买家。为避免换汇时间过长而影响交易确定性，提升交易效率、减少外部审批程序，对Soleras的收购分为首次交易和前次交易。

（二）首次交易情况

1、首次交易完成后交易标的控制权结构

首次交易系由汉德控股设立的Silverac Holding与江丰电子实际控制人姚力军控制的Kingwin联合投资的特殊目的公司Silverac Cayman，通过其间接持有100%股权的Silverac Mergerco反三角方式吸收合并目标公司Soleras美国控股100%股权，Silverac Mergerco注销，Soleras美国控股继续存续。在吸收合并生效日，Soleras美国控股已发行的A类股、B类股、已授予和未授予的股权激励相关权益均被注销。交易过程参见本核查意见“重大事项提示”之“二、（一）首次交易：Silverac Cayman通过其间接持有100%股权的Silverac Mergerco，反三角合并目标公司Soleras美国控股”。首次交易于2018年7月19日在境外完成交割，交易标的控制权结构如下：

2、首次交易价格

（1）向卖方Unitholders支付的交割日合并对价

交割日合并对价，指首次交易时的买方Silverac US在交割日向卖方Unitholders支付的购买目标公司Soleras美国控股的价款，Unitholders系目标公司Soleras美国控股的上层股东，即首次交易的卖方，其中Element为卖方代表。

根据Soleras美国控股、Silverac US、Silverac Mergerco、Element共同签署的《合并协议》，首次交易的无现金无负债基础交易对价为1.85亿美元，交割日合并对价将依据《合并协议》约定的计算方式确定的金额由Silverac US向Unitholders支付。交割日合并对价计算公式如下:

交割日合并对价=基础交易对价1.85亿美元+/?预计净营运资本调整+预计交割日现金?预计交割日负债?预计交易费用?卖方预留金额?预计交割前所得税负债。

公式中各项具体含义及明细情况如下：

①预计净营运资本调整

A：+预计净营运资本调整

+预计净营运资本调整指预计交割日净营运资本超过了目标净营运资本以上的情况下产生的一个以正数表示的数值。即：

+预计净营运资本调整=预计交割日净营运资本?目标净营运资本。

B：?预计净营运资本调整

?预计净营运资本调整指目标净营运资本超过了预计交割日净营运资本以上的情况下产生的一个以负数表示的数值。即：

?预计净营运资本调整=预计交割日净营运资本?目标净营运资本。

其中，根据《合并协议》的约定，目标净营运资本为1,653.87万美元，根据普华永道出具的预计交割报表，预计交割日净营运资本为1,919.49万美元故预计交割日净营运资本调整为265.62万美元。

②预计交割日现金

预计交割日现金指按照国际会计准则编制的标的公司合并报表，预计交割日所有现金及现金等价物的总和，根据普华永道出具的交割报表，预计交割日现金为904.06万美元。

③预计交割日负债

预计交割日负债是指按照国际会计准则编制的标的公司合并财务报表，预计交割日所有未偿付负债的总和，其中在计算净营运资本时涉及的科目不在此处负债所含的范围内，根据普华永道出具的交割报表，预计交割日负债为902.48万美元。

④预计交易费用

根据普华永道出具的交割报表，预计交易费用为581.46万美元，系指发生在Soleras美国控股及其附属公司、卖方、卖方代表及其关联方之间的与《合并协议》、《支付代理协议》的签署及该等协议拟交易和交割相关事项的全部费用和开销。

⑤卖方预留费用

根据《合并协议》，卖方为支付根据中国“7号公告”所规定的税收、比利时期权计划税收、合并对价的调整金额及其他交易费用金额等，卖方预留1,500.00万美元以完成上述可能发生的待支出事项。

⑥预计交割前所得税负债

根据《合并协议》，交割前所得税负债是指Soleras美国控股及其子公司的交割前税项下的任何未缴所得税，根据所适用法律的规定，应通过确定属于Soleras美国控股及每个子公司所得税交割前税项负债计算该等未缴所得税，根据普华永道出具的交割报表，预计交割前所得税负债合计为90.03万美元。

根据上述说明，Silverac US向Unitholders支付的交割日合并对价如下：

单位：万美元

调整项目	金额	确定依据	计算过程及依据
1、基础交易价格1.85亿美元	18,500.00	根据《合并协议》约定	不适用
2、加：预计交割日的营运资本超过1,653.87万美元的任何金额，或减：预计交割日的净营运资本不足1,653.87万美元的任何金额	265.62	根据《合并协议》约定及普华永道出具的预计交割报表确定	预计交割日净营运资本为1,919.49万美元，因此需要加上截至交割日的净营运资本超过1,653.87万美元，计265.62万美元

单位：万美元

调整项目	金额	确定依据	计算过程及依据
3、加：预计交割日的现金	904.06	根据《合并协议》约定及普华永道出具的预计交割报表确定	预计交割日的现金为904.06万美元
4、减：预计交割日的负债	902.48	根据《合并协议》约定及普华永道出具的预计交割报表确定	预计交割日的负债为902.48万美元
5、减：预计交易费用	581.46	根据《合并协议》约定及普华永道出具的预计交割报表确定	预计交割日的交易费用为581.46万美元，该费用约定由首次交易买方支付，并从首次交易支付价款中扣除
6、减：预计交割前所得税负债	90.33	根据《合并协议》约定及普华永道出具的预计交割报表	预计交割前所得税负债为90.33万美元
7、减：卖方预留金额	1,500.00	根据《合并协议》约定及普华永道出具的预计交割报表	卖方为支付梭莱江阴涉及的税款、比利时期权计划税收、交割保证金及其他交易费用，预留1,500.00万美元在支付代理机构账户上以完成上述可能发生的待支出事项，需首次交易买方同意才能释放给卖方以进一步分配
交割日合并对价	16,595.41	根据《合并协议》确定	=1+2+3-4-5-6-7

（2）首次交易价格

首次交易价格款即首次交易买方Silverac US为收购目标公司Soleras美国控股而支付的全部价款，包括但不限于向卖方Unitholders支付的交割日合并对价、Silverac US为完成交易为Soleras美国控股及其子公司偿还的银行负债、首次交易买方替卖方代付的最终交易费用、首次交易买方按《合并协议》预留在支付代理机构账户上款项，具体计算过程如下：

			单位：万美元
调整项目	金额	确定依据	计算过程及依据
1、交割日合并对价	16,595.41	根据《合并协议》及普华永道出具的预计交割报表确定	见上表

单位：万美元

调整项目	金额	确定依据	计算过程及依据
2、加：最终交易费用	581.46	根据《合并协议》约定	交易费用已由首次交易买方替卖方支付，并在交割日合并对价中扣除
3、加：买方代偿的借款	810.68	根据《合并协议》约定	首次交易买方替Soleras美国控股及其子公司偿还银行负债
4、加：卖方预留金额	1,500.00	根据《合并协议》约定	该款项已由首次交易买方支付给支付代理机构，待中国“7号公告”所规定的税收、比利时期权税、合并对价调整、费用等事项结清后，剩余款项将汇入卖方账户
5、加：最终调整金额	22.70	根据《合并协议》、普华永道出具的交割报表及Silverac US与Element签署的《价格调整确认函》确定	最终调整金额=（最终交割净营运资本?预计交割净营运资本）+（最终交割日现金?预计交割日现金）+（预计交割日负债?最终交割日负债）+（预计交易费用?最终交易费用）+（预计交割前所得税负债?最终交割前所得税负债）
首次交易价格	19,510.25		=1+2+3+4+5

综上，首次交易买方为收购目标公司Soleras美国控股而支付的首次交易价格为19,510.25万美元。

3、首次交易付款及交割安排

根据Silverac US、Element、Acquiom于2018年7月19日签订的《支付代理协议》，约定由支付代理机构Acquiom管理Silverac US和Element开立的共管账户的资金，由Silverac US按照相关价款及费用先行转入该共管账户，由Acquiom再行分配给Unitholders。2018年7月19日，Silverac US已从其SuntrustBank的账户划转194,875,539.77美元至共管账户；2018年12月7日，SilveracUS、Element签署《价格调整确认函》，根据《合并协议》调整情况，应由SilveracUS再行支付Element 226,963.58美元，该款项由Soleras美国于2018年12月10日支付至共管账户。

2018年7月19日，Soleras美国控股与Silverac Mergerco就合并事宜签署了合并证书（CERTIFICATE OF MERGER），同日按照美国特拉华州法律的规定将合并证书在特拉华州州务卿处进行了备案，首次交易完成股权交割。

4、首次交易资金来源

（1）Kingwin资金来源、最终出资人

根据Kingwin于2020年1月20日出具的《关于资金来源的情况说明》确认如下：本公司对Silverac（Cayman）Limited的股东出资全部来源于本公司的自有资金（包括本公司股东的出资）或自筹资金。

首次交易完成时，Kingwin的股权结构如下：

			单位：股
股东	持股数	股份类型	股权比例
宁波甬丰融鑫投资有限公司	50,000	普通股	100.00%
合计	50,000		100.00%

宁波甬丰融鑫投资有限公司的基本情况如下：

公司全称	宁波甬丰融鑫投资有限公司
成立日期	2018年5月17日
公司类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元
注册地址	浙江省余姚市云鼎商城1幢411室
法定代表人	姚力军
统一社会信用代码	91330281MA2AJRP30P
股权结构	姚力军持股60%；融创共鑫持股40%
经营范围	实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

甬丰融鑫股东融创共鑫的基本情况如下：

企业全称	宁波融创共鑫投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2018年2月7日
企业性质	有限合伙企业
出资额	5,000万元
主要经营场所	浙江省余姚市泗门镇四海大道3号商会大厦407-6室
执行事务合伙人	姚力军

统一社会信用代码	91330281MA2AH7CK13
出资结构	姚力军出资10%；姚舜出资90%
经营范围	实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

综上，Kingwin的实际控制人系姚力军，其最终出资人系姚力军和姚舜。

（2）Silverac Holding资金来源、最终出资人

首次交易完成时，Silverac Holding的股权结构如下，由汉德控股100%持股：

单位：股

股东	持股数	股份类型	股权比例
汉德控股	1	普通股	100.00%
合计	1		100.00%

根据汉德控股于2020年1月20日出具的声明确认如下：“本公司通过Silverac Holding (Cayman)Limited向Silverac (Cayman) Limited的出资为本公司自有资金（包括本公司股东出资）或自筹资金未直接或者间接地来源于姚力军及其关联方。”

汉德资本为设立在开曼群岛的基金，作为综合性股权投资平台，其募集当地主管部门无法提供公开信息查询的途径，故无法穿透核查至每一最终出资人。同时，经汉德资本确认，上市公司与其不存在关联关系。

5、首次交易主要审批情况

首次交易发生于境外，无需获取境内政府部门的强制性审批。

首次交易不属于需要向CFIUS主动申报的交易，首次交易相关主体未收到CFIUS等相关政府和监管机构的审查通知，未发生CFIUS等相关政府和监管机构的审查程序。

6、就前次收购最终标的Soleras签署的其他协议

（1）Silverac Cayman的股份认购协议及股东协议

2018年7月19日，根据Kingwin、Silverac Holding及Silverac Cayman签署的《Subscription Deed》（股份认购协议），同时根据Silverac Cayman的《Completion Notice》，约定Silverac Holding以99,999美元新认购SilveracCayman向其发行的99,999股普通股（至此Silverac Holding合计持有SilveracCayman 100,000股），以197,849,960美元认购Silverac Cayman向其发行的197,849,960股优先股，Kingwin以50,000美元认购Silverac Cayman向其发行的50,000股普通股。

2018年7月19日，Silverac Holding、Kingwin及Silverac Cayman签署《Shareholder Agreement》（股东协议），约定Silverac Cayman的股东权利及义务，如Silverac Cayman未能按照约定回购Silverac Holding的优先股，或者Kingwin未能按约定收购Silverac Holding所持股份的，Silverac Holding将享有强制随售权，即有权要求Kingwin与其一起向第三方出售所持有的SilveracCayman的股份。

（2）出售协议及其终止协议

姚力军、Silverac Holding及上海钯偲于2018年签署《出售协议》及相关附件，姚力军或指定第三方应当于Siverac Holding完成目标公司购买的18个自然月内向Silverac Holding或其指定主体收购《合并协议》项下Silverac Holding购买的全部目标公司的股份。

根据《出售协议》，约定姚力军或姚力军指定第三方购回目标公司的对价为：

购回对价=购买目标公司对价*（1+18%）

时间因子

；

时间因子=Silverac Holding实际支付购买目标公司款项之日至购回对价完全支付之日/365日。

鉴于《出售协议》，姚力军、Silverac Holding、上海钯偲及拜耳克咨询签署《股份质押协议》，上海钯偲为姚力军的购回事项提供连带责任保证担保，姚力军、拜耳克咨询将其合法持有的江丰电子3,807万股股份出质给上海钯偲作为反担保，其中姚力军质押江丰电子股份数2,620万股，拜耳克咨询质押江丰电子股份数1,187万股。

2019年7月16日，姚力军及其关联方与汉德控股及其关联方签署《出售协议》及其附件的终止协议，各方同意解除《出售协议》及其附件，各方基于《出售协议》及其附件所享有的权利义务均立即终止，依据《股份质押协议》所设立的质押被全部解除。上述终止协议均已于2019年7月17日生效。综上所述，姚力军及其关联人与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签署的《Subscription Deed》、《Shareholder Agreement》及《出售协议》及其附件，上述协议均已履行完毕、终止。

（三）前次交易情况

1、前次交易完成后交易标的控制权结构

前次交易系共创联盈向Silverac Cayman收购其持有的Silverac Stella 100%股权。Silverac Stella通过间接持有Soleras美国控股100%股权，持有最终标的Soleras 100%股权。交易过程参见本核查意见“重大事项提示”之“二、（二）前次交易：共创联盈向Silverac Cayman收购其持有的Silverac Stella 100%股权”。前次交易于2019年7月17日完成交割，前次交易完成后交易标的控制权结构如下：

注：Soleras比利时于2019年1月4日收购Bomat

Soleras比利时于2020年1月24日收购Verhelle 100%股权，收购完成后控制权结构如下：

2、前次交易价格

（1）前次交易价格的定价依据

根据共创联盈与Silverac Cayman于2019年5月31日签署的《股权买卖协议》约定，共创联盈为购买Silverac Stella支付的全部对价，即前次交易价格为23,091.78万美元。

（2）前次交易与首次交易价格差异分析

首次交易时的买方Silverac US向卖方Unitholders收购Soleras美国控股的交易作价为19,510.25万美元，首次交易价格系根据《合并协议》及交割报表确定，由无现金无负债基础交易对价1.85亿美元调整为首次交易价格1.95亿美元，系根据国际通行的调整方式计算所得，而无现金无负债的基础对价1.85亿美元系基于卖方投行美国Lazard对Soleras美国控股的经营状况、未来发展前景及对所属行业的理解等综合判断，并与Soleras美国控股的原股东协商确定。

前次交易时的买方共创联盈与Silverac Cayman于2019年5月31日签署了

《股权买卖协议》，约定共创联盈向Silverac Cayman收购Silverac Stella的交易作价为23,091.78万美元。

前次交易较首次交易的溢价率为18.36%（=（23,091.78-19,510.25）/19,510.25），主要系根据《出售协议》，姚力军先生向Silverac Holding收购Soleras美国控股的价格为Silverac Holding在首次交易项下支付的对价加上以18%年回报率计算产生的回报。该18%的约定系根据Soleras美国控股的经营状况、行业地位和发展前景，并考虑Silverac Cayman股东投资回报，经各方协商确定。2019年5月31日共创联盈与Silverac Cayman签署了《股权买卖协议》，约定交易价格为23,091.78万美元，具体计算如下：

对价=（US$197,949,960.00+ US$50,000.00- US$3,124,420.00）×（1+18%）

时间因数I

+ US$3,124,420.00×（1+18%）

时间因数II

- US$3,124,420.00= US$230,917,819.00

时间因数I=（确定日期I-生效日期+1）/365天，确定日期I指2019年7月25日，生效日期指2018年7月19日；

时间因数II=（确定日期II-生效日期+1）/365天，确定日期II指2018年12月24日，生效日期指2018年7月19日。

前次交易收购较首次收购资金溢价率的合理性如下：

（1）前次交易作价公允，首次交易定价合理，两次收购资金溢价率具有合理性

根据中联评估于2020年1月6日对标的资产以2019年8月31日为基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第5号），标的资产在评估基准日的合并口径的所有者权益评估值为160,288.01万元人民币。前次交易于2019年7月17日完成交割，前次交易价格为158,776.77万元人民币（23,091.78万美元），较《资产评估报告》合并口径的所有者权益评估值的折价率为0.94%，差异较小。前次交易与《资产评估报告》的基准日时间间隔较短，故前次交易价格作价公允。

首次交易价格为19,510.25万美元，根据合并协议及交割报表由无现金无负

债基础交易对价1.85亿美元调整为首次交易价格1.95亿美元，系根据国际通行的调整方式计算所得。而无现金无负债的基础对价1.85亿美元系基于卖方投行美国Lazard对Soleras美国控股的经营状况、未来发展前景及对所属行业的理解等综合判断，并与Soleras美国控股的原股东协商确定。如上所述，鉴于前次交易作价公允，首次交易定价合理，前次收购较首次收购资金溢价率具有合理性。

（2）前次交易时最终标的经营状况较首次交易时增长较快

首次交易标的为Soleras美国控股100%的股权，前次交易标的为SilveracStella 100%的股权（包括Soleras美国控股100%的股权），首次交易标的构成前次交易标的一部分。

首次交易于2018年7月19日完成，前次交易于2019年7月17日完成，相隔约一年时间，两次交易最终标的Soleras经营状况不同。标的公司经审计的2017年度、2018年度和2019年1-8月合并利润表的数据如下：

			单位：万元
项 目	2019年1-8月	2018年度	2017年度
一、营业总收入	40,014.56	58,517.04	50,863.06
其中：营业收入	40,014.56	58,517.04	50,863.06
二、营业总成本	33,648.32	52,117.04	45,676.79
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	5,593.60	5,833.12	4,424.33
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	5,597.27	5,829.77	4,378.07
减：所得税费用	1,268.08	1,212.06	934.60
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,329.18	4,617.71	3,443.47

从上表可以看出，标的公司2018年全年较2017年度净利润增长34.10%，2019年度未经审计净利润为5,905.80万元，2019年净利润较2018年增长

27.89%，故前次交易较首次交易价格溢价18.36%具有合理性。

（3）两次交易的交易标的不同，且前次交易卖方承担的责任义务大于首次交易的卖方

首次交易标的为Soleras美国控股100%的股权，前次交易标的为SilveracStella 100%的股权（包括Soleras美国控股100%的股权），首次交易标的构成前次交易标的一部分。

首次交易的卖方Unitholders，主要承担由卖方代表Element参与签署的《合并协议》下规定的义务，包括关于标的公司合法存续、员工雇佣及福利、税务、知识产权、重大合同、知识产权、不动产等陈述保证和交割义务等。而前次交易的卖方Silverac Cayman（于首次交易时穿透后汉德资本下属子公司持有其

99.97%的股权），除了承担前述《合并协议》和《股权买卖协议》下规定的义务外，还承担着其他责任义务，如通过其下属公司Silverac US归还首次交易时标的资产全部的美元银行借款；在开曼群岛、中国香港、美国等地注册设立特殊目的公司以搭建交易架构；聘请境外律师及国际投行提供咨询及尽职调查服务等，因此前次交易卖方在退出时综合考虑了其承担的责任义务以及相关成本费用。

综上，前次交易价格系双方在汉德控股及其关联方与姚力军签署的《出售协议》约定的收购价格基础上结合收购标的经营和市场情况协商确定，与首次交易价格有一定差异具有合理性。

3、前次交易付款及交割安排

根据交易买卖双方签订的《托管协议》，2019年7月16日，共创联盈将前次交易价款230,917,819.00美元转入Silverac Cayman账户。

2019年7月17日，根据Silverac stella的股东名册，共创联盈持有Silveracstella已发行的1,000股股份，前次交易完成股权交割。

4、前次交易主要审批情况

（1）宁波市发改委境外投资项目备案

2019年6月20日，共创联盈取得了宁波市发展和改革委员会出具的“甬发改办备[2019]95号”《项目备案通知书》。

（2）商务部对外投资备案

2019年6月21日，共创联盈取得了宁波市商务局出具的“境外投资证第N3302201900136号”《企业境外投资证书》。

（3）私募投资基金备案

2019年7月4日，共创联盈完成了中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，取得了编号为SGQ963的《私募投资基金备案证明》。

（4）外汇登记

2019年7月11日，共创联盈完成了直接投资外汇登记，并取得中信银行股份有限公司宁波余姚支行出具的业务编号为35330281201907109134《业务登记凭证》。

（5）境外机构审查及监督

前次交易不属于需要向CFIUS主动申报的交易，前次交易相关主体未收到CFIUS等相关政府和监管机构的审查通知，未发生CFIUS等相关政府和监管机构的审查程序。

5、前次交易Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella股权的原因

首次交易于2018年7月19日完成交割，前次交易于2019年7月17日完成交割，首次交易与前次交易相隔约一年。首次交易完成后Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella 100%股权的原因主要系Silverac Cayman的上层股东汉德资本退出所致，根据汉德资本官方网站http://www.agic-group.com/cn/about-us/，汉德资本是专注于欧洲工业技术投资的领先亚洲-欧洲跨国投资私募基金，汉德致力于投资具有高新技术的企业。故汉德资本作为私募基金在投资Silverac Cayman后，寻到合适的投资者再行退出，系并购基金投资惯例，具有商业合理性。姚力军、Silverac Holding及上海钯偲于2018年签署《出售协议》及相关附件，姚力军应当于Siverac Holding完成

Soleras美国控股购买的18个自然月内向Silverac Holding或其指定主体收购《合并协议》项下Silverac Holding购买的全部Soleras美国控股的股份。

四、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况

（一）标的资产的权属情况

本次交易标的资产为Silverac Stella 100%的股权。根据本次交易的交易对方声明并经核查，本次交易标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，Silverac Stella的股东共创联盈已经合法拥有标的资产的完整权利，除本节披露的抵押情况外，标的公司及其下属公司不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。

（二）总资产及固定资产情况

1、总资产情况

根据立信事务所出具的审计报告，截至2019年8月31日，Silverac Stella主要资产情况如下：

		单位：万元
资 产	金 额	占 比
流动资产：
货币资金	9,809.92	17.43%
应收票据	-	0.00%
应收账款	7,647.83	13.59%
应收账款融资	292.33	0.52%
预付款项	166.36	0.30%
其他应收款	734.05	1.30%
存货	16,061.59	28.54%
合同资产	464.62	0.83%
其他流动资产	1,512.48	2.69%
流动资产合计	36,689.17	65.19%
非流动资产：

固定资产	8,128.99	14.44%
在建工程	1,041.77	1.85%
使用权资产	817.68	1.45%
无形资产	4,107.55	7.30%
商誉	4,352.79	7.73%
长期待摊费用	26.15	0.05%
递延所得税资产	1,069.29	1.90%
其他非流动资产	49.05	0.09%
非流动资产合计	19,593.27	34.81%
资产总计	56,282.44	100.00%

2、固定资产情况

根据立信事务所出具的审计报告，截至2019年8月31日，Silverac Stella的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、使用权资产等，具体情况如下：

				单位：万元
项 目	原 值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	4,468.05	2,034.94	2,433.11	54.46%
机器设备	16,371.45	10,947.08	5,424.37	33.13%
运输设备	201.79	201.71	0.08	0.04%
电子设备及其他	1,678.13	1,406.70	271.43	16.17%
合计	22,719.42	14,590.43	8,128.99	35.78%

（三）不动产情况

1、自有不动产情况

截至重组报告书签署日，Silverac Stella及其下属公司自有土地及其附属建筑物情况如下：

序号	所有权人	国家	房地坐落	房屋面积	土地面积	用途	他项权利
1	Soleras 比利时	比利时	E3 Lann 75-79, Deinze	7,500平方米	15,000.18 平方米	工业	无，但存在抵押登记，2018年7月Soleras比利时已偿还于KBC Bank NV的300万欧元借款，贷款偿还后KBC

序号	所有权人	国家	房地坐落	房屋面积	土地面积	用途	他项权利
							Bank NV同意解除抵押，但Soleras比利时为避免后续融资重复办理抵押登记未注销抵押登记
2	Soleras美国	美国	16 Landry Street, City of Biddeford, York County, Maine, USA	24,692平方英尺	5.6英亩	工业	存在抵押，抵押的主债权为200.00万美元，参见本节之“四、（六）重大债权债务情况”
3	Soleras美国	美国	589 Elm Street, City of Biddeford, York County, Maine, USA	33,630平方英尺	3.3英亩	工业	存在抵押，抵押的主债权为200.00万美元，参见本节之“四、（六）重大债权债务情况”
4	Bomat	比利时	E3 Laan 69, Deinze	1,964平方米	7,721平方米	工业	无他项权利限制
5	Verhelle	比利时	E3 Laan 85,Deinze	2,036平方米	10,001平方米	工业	无他项权利限制

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2、物业租赁情况

截至重组报告书签署日，标的公司及其下属子公司物业主要租赁情况具体如下：

序号	出租方	承租方	房地坐落	租赁面积	起止日期	租金
1	葛微微	梭莱江阴	上海市普陀区中江路106号1109室	92.13㎡	2016年3月20日-2020年3月19日	2016年3月20日至2017年3月19日：116,520.00元 2017年3月20日至2018年3月19日：116,520.00元 2018年3月20日至2019年3月19日:120,000.00元 2019年3月20日至2020年3月19日：120,000.00元
2	江阴扬子江科技发展有限公司	梭莱江阴	江阴高新技术产业开发区内滨江变电所以东、桦林石化以西、金山路以南	8,000.00㎡	2017年1月1日-2017年12月31日 2018年1月1日-2018年12月31日 2019年1月1日-2019年12月31日 2020年1月1日-2020年12月31日	2017年1月1日至2017年12月31日：1,184,000.00元 2018年1月1日至2018年12月31日：1,340,799.02元 2019年1月1日至2019年12月31日：1,380,329.20元 2020年1月1日至2020年12月31日：1,249,600.00元
3	杨海英[注]	梭莱江阴	江阴市黄龙二村15幢203室	93.00㎡	2017年1月1日-2019年12月31日	2017年1月1日至2017年6月30日：15,600.00元 2017年7月1日至2017年12月31日：15,600.00元 2018年1月1日至2018年6月30日：16,624.00元 2018年7月1日至2018年12月31日：18,044.00元 2019年1月1日至2019年6月30日：18,044.00元 2019年7月1日至2019年12月31日：18,044.00元
4	韩敏华	梭莱江阴	江阴市黄龙二村15幢203室	93.00㎡	2020年1月1日-2020年6月30日	2020年1月1日至2020年6月30日：18,044.00元
5	ABZ Investments LLC	Soleras美国	Suite A at E5006 U.S. Highway 14,Spring Green,Wisconsin	3,200.00平方英尺	2017年1月1日-2023年1月15日	2015年1月16日至2017年1月15日：月租金2,050.00美元 2017年1月16日至2018年5月31日：月租金2,400.00美元 2018年6月1日至2020年1月15日：月租金3,050.00美元

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序号	出租方	承租方	房地坐落	租赁面积	起止日期	租金
						2020年1月16日至2023年1月15日：月租金3,200美元
6	CGK BVBA	Soleras比利时	Baronstraat 87,8870 lzegem	578.27㎡房屋和250㎡户外区域	2018年3月1日-无限期有效	月租金1,500.00欧元

注：杨海英与韩敏华系夫妻关系

（四）知识产权情况

1、自有知识产权

（1）专利

根据境外律师出具的境外法律尽调报告，截至2019年12月27日，标的公司及其下属子公司共有已授权专利96项，具体如下：

序号	地区	专利权利人	专利名称	申请号	注册号	类型	申请日期	授予日期	有效日期
1	美国	Soleras比利时	SPUTTER DEVICE WITH MOVING TARGET	15/324,853	10,424,468	发明	2017-01-09	2019-09-24	2035-07-08
2	欧洲	Soleras比利时	UNIVERSAL VACUUM COUPLING FOR CYLINDRICAL TARGET	04713555.3	1606543	发明	2004-02-23	2009-04-15	2024-02-23
3	瑞士	Soleras比利时	UNIVERSAL VACUUM COUPLING FOR CYLINDRICAL TARGET	04713555.3	1606543	发明	2004-02-23	2009-04-15	2024-02-23
4	德国	Soleras比利时	UNIVERSAL VACUUM COUPLING FOR CYLINDRICAL TARGET	4713555.3	1606543	发明	2004-02-23	2009-04-15	2024-02-23

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序号	地区	专利权利人	专利名称	申请号	注册号	类型	申请日期	授予日期	有效日期
5	韩国	Soleras比利时	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	10-2007-7008375	10-1358820	发明	2005-10-11	2014-01-28	2025-10-11
6	欧洲	Soleras比利时	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	05857644.8	1799876	发明	2005-10-11	2009-02-18	2025-10-11
7	比利时	Soleras比利时	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	05857644.8	1799876	发明	2005-10-11	2009-02-18	2025-10-11
8	德国	Soleras比利时	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	05857644.8	1799876	发明	2005-10-11	2009-02-18	2025-10-11
9	英国	Soleras比利时	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	05857644.8	1799876	发明	2005-10-11	2009-02-18	2025-10-11
10	意大利	Soleras比利时	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	05857644.8	1799876	发明	2005-10-11	2009-02-18	2025-10-11
11	拉脱维亚	Soleras比利时	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	05857644.8	1799876	发明	2005-10-11	2009-02-18	2025-10-11
12	日本	Soleras比利时	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	2007-536159	JP5582681 B	发明	2005-10-11	2014-07-25	2025-10-11
13	中国台湾	Soleras比利时	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	95100457	I396766	发明	2006-01-05	2013-05-21	2026-01-05

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序号	地区	专利权利人	专利名称	申请号	注册号	类型	申请日期	授予日期	有效日期
14	中国	Soleras比利时	AN END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE TARGET SPUTTERING APPARATUS 一种用于承载可转动的溅射靶材的扁平端头	200580035605.3	100564580C	发明	2005-10-11	2009-12-02	2025-10-11
15	欧洲	Soleras比利时	AN END-BLOCK FOR A ROTATABLE TARGET SPUTTERING APPARATUS	05797244.0	1803144	发明	2005-10-11	2008-04-09	2025-10-11
16	日本	Soleras比利时	Long mold gas distribution system	2007-535153	JP 5046334 B	发明	2005-10-04	2012-07-27	2025-10-04
17	欧洲	Soleras比利时	SINGLE RIGHT-ANGLED END-BLOCK	06708475.6	1856303	发明	2006-02-23	2009-01-07	2026-02-23
18	比利时	Soleras比利时	SINGLE, RIGHT-ANGLED END-BLOCK	06708475.6	1856303	发明	2006-02-23	2009-01-07	2026-02-23
19	欧洲	Soleras比利时	A ROTATABLE SPUTTERING MAGNETRON WITH HIGH STIFFNESS	09745681.8	2301060	发明	2009-05-06	2014-07-09	2029-05-06
20	比利时	Soleras比利时	A ROTATABLE SPUTTERING MAGNETRON WITH HIGH STIFFNESS	09745681.8	2301060	发明	2009-05-06	2014-07-09	2029-05-06
21	德国	Soleras比利时	A ROTATABLE SPUTTERING MAGNETRON WITH HIGH STIFFNESS	09745681.8	2301060	发明	2009-05-06	2014-07-09	2029-05-06
22	中国	Soleras比利时	A ROTATABLE SPUTTERING MAGNETRON WITH HIGH STIFFNESS 具有高硬度的可旋转溅射磁控管	200980117737.9	102027565	发明	2009-05-06	2013-03-06	2029-05-06

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序号	地区	专利权利人	专利名称	申请号	注册号	类型	申请日期	授予日期	有效日期
23	日本	Soleras比利时	The pivotable sputtering magnetron which has high rigidity	2011-508872	JP 5524185 B	发明	2009-05-06	2014-04-18	2029-05-06
24	欧洲	Soleras比利时	A METHOD TO MANUFACTURE AN OXIDE SPUTTER TARGET COMPRISING A FIRST AND SECOND PHASE	09793942.5	2294241	发明	2009-07-07	2012-02-22	2029-07-07
25	比利时	Soleras比利时	A METHOD TO MANUFACTURE AN OXIDE SPUTTER TARGET COMPRISING A FIRST AND SECOND PHASE	09793942.5	2294241	发明	2009-07-07	2012-02-22	2029-07-07
26	德国	Soleras比利时	A METHOD TO MANUFACTURE AN OXIDE SPUTTER TARGET COMPRISING A FIRST AND SECOND PHASE	09793942.5	2294241	发明	2009-07-07	2012-02-22	2029-07-07
27	西班牙	Soleras比利时	A METHOD TO MANUFACTURE AN OXIDE SPUTTER TARGET COMPRISING A FIRST AND SECOND PHASE	09793942.5	2294241	发明	2009-07-07	2012-02-22	2029-07-07
28	意大利	Soleras比利时	A METHOD TO MANUFACTURE AN OXIDE SPUTTER TARGET COMPRISING A FIRST AND SECOND PHASE	09793942.5	2294241	发明	2009-07-07	2012-02-22	2029-07-07
29	日本	Soleras比利时	A manufacturing method of the oxide sputtering target containing a first phase and second phase	2011-517144	JP 5798482 B	发明	2009-07-07	2015-08-28	2029-07-07
30	比利时	Soleras比利时	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	09711254.4	2243149	发明	2009-01-28	2011-11-09	2029-01-28
31	瑞士	Soleras比利时	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	09711254.4	2243149	发明	2009-01-28	2011-11-09	2029-01-28

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序号	地区	专利权利人	专利名称	申请号	注册号	类型	申请日期	授予日期	有效日期
32	德国	Soleras比利时	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	09711254.4	602009003610.6	发明	2009-01-28	2011-11-09	2029-01-28
33	西班牙	Soleras比利时	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	09711254.4	2243149	发明	2009-01-28	2011-11-09	2029-01-28
34	法国	Soleras比利时	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	09711254.4	2243149	发明	2009-01-28	2011-11-09	2029-01-28
35	英国	Soleras比利时	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	09711254.4	2243149	发明	2009-01-28	2011-11-09	2029-01-28
36	意大利	Soleras比利时	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	09711254.4	2243149	发明	2009-01-28	2011-11-09	2029-01-28
37	卢森堡	Soleras比利时	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	09711254.4	2243149	发明	2009-01-28	2011-11-09	2029-01-28
38	拉脱维亚	Soleras比利时	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	09711254.4	2243149	发明	2009-01-28	2011-11-09	2029-01-28
39	荷兰	Soleras比利时	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	09711254.4	2243149	发明	2009-01-28	2011-11-09	2029-01-28
40	波兰	Soleras比利时	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	09711254.4	2243149	发明	2009-01-28	2011-11-09	2029-01-28
41	罗马尼亚	Soleras比利时	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	09711254.4	2243149	发明	2009-01-28	2011-11-09	2029-01-28
42	日本	Soleras比利时	A vacuum connecting tool with a multiplex slot	2010-546282	JP 5520839 B	发明	2009-01-28	2014-04-11	2029-01-28
43	欧洲	Soleras比利时	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	09711254.4	2243149	发明	2009-01-28	2011-11-09	2029-01-28
44	日本	Soleras比利时	SOFT SPUTTERING MAGNETRON SYSTEM	2013-539259	JP 6118258	发明	2011-11-17	2017-03-31	2031-11-17
45	美国	Soleras比利时	PROCESS FOR THE MANUFACTURING OF A SPUTTER TARGET	10/486,650	7,563,488	发明	2004-03-11	2009-07-21	2022-07-10
46	比利时	Soleras比利时	SPUTTERING MAGNETRON ARRANGEMENTS WITH ADJUSTABLE MAGNETIC FIELD STRENGTH	02727537.9	1412964	发明	2002-04-05	2011-06-29	2022-04-05

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序号	地区	专利权利人	专利名称	申请号	注册号	类型	申请日期	授予日期	有效日期
47	欧洲	Soleras比利时	SPUTTERING MAGNETRON ARRANGEMENTS WITH ADJUSTABLE MAGNETIC FIELD STRENGTH	02727537.9	1412964	发明	2002-04-05	2011-06-29	2022-04-05
48	美国	Soleras比利时	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	11/665,562	8,562,799	发明	2007-11-09	2013-10-22	2028-04-05
49	比利时	Soleras比利时	SPINDEL VOOR MAGNETRON SPUTTER INRICHTING	2013/0239	1020564	发明	2013-04-04	2013-12-03	2033-04-04
50	比利时	Soleras比利时	HYBRIDE MAGNEET DRAAGSTRUCTUUR	2013/0270	1021020	发明	2013-04-12	2014-12-19	2033-04-12
51	欧洲	Soleras比利时	ONLINE ADJUSTABLE MAGNET BAR	13704595.1	2815419	发明	2013-02-13	2019-03-01	2033-02-13
52	美国	Soleras比利时	ROTATABLE SPUTTERING MAGNETRON WITH HIGH STIFFNESS	12/992,020	8,500,976	发明	2010-11-10	2013-08-06	2029-12-17
53	韩国	Soleras比利时	ONLINE ADJUSTABLE MAGNET BAR	10-2014-7023292	10-1955748	发明	2013-02-13	2019-02-12	2033-02-13
54	日本	Soleras比利时	ONLINE ADJUSTABLE MAGNET BAR	2014-556106	JP 6367119 B	发明	2013-02-13	2018-07-13	2033-02-13
55	中国	Soleras比利时	ONLINE ADJUSTABLE MAGNET BAR 在线可调式磁棒	201380009051.4	104137221B	发明	2013-02-13	2017-04-26	2033-02-13
56	日本	Soleras比利时	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	2014-119516	6034830	发明	2005-10-11	2016-11-04	2025-10-11
57	欧洲	Soleras比利时	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	14702604.1	2953915	发明	2014-02-04	2016-11-16	2034-02-04
58	比利时	Soleras比利时	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	14702604.1	2953915	发明	2014-02-04	2016-11-16	2034-02-04

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序号	地区	专利权利人	专利名称	申请号	注册号	类型	申请日期	授予日期	有效日期
59	瑞士	Soleras比利时	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	14702604.1	2953915	发明	2014-02-04	2016-11-16	2034-02-04
60	德国	Soleras比利时	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	14702604.1	2953915	发明	2014-02-04	2016-11-16	2034-02-04
61	法国	Soleras比利时	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	14702604.1	2953915	发明	2014-02-04	2016-11-16	2034-02-04
62	英国	Soleras比利时	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	14702604.1	2953915	发明	2014-02-04	2016-11-16	2034-02-04
63	卢森堡	Soleras比利时	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	14702604.1	2953915	发明	2014-02-04	2016-11-16	2034-02-04
64	荷兰	Soleras比利时	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	14702604.1	2953915	发明	2014-02-04	2016-11-16	2034-02-04
65	西班牙	Soleras比利时	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	14702604.1	2953915	发明	2014-02-04	2016-11-16	2034-02-04
66	意大利	Soleras比利时	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	14702604.1	2953915	发明	2014-02-04	2016-11-16	2034-02-04
67	波兰	Soleras比利时	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	14702604.1	2953915	发明	2014-02-04	2016-11-16	2034-02-04
68	罗马尼亚	Soleras比利时	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	14702604.1	2953915	发明	2014-02-04	2016-11-16	2034-02-04
69	比利时	Soleras比利时	SPUTTERTARGET UIT (GA) ZN SN-OXIDE	2014/0062	1021021	发明	2014-02-04	2014-12-19	2034-02-04
70	比利时	Soleras比利时	SHIELD FOR A REACTIVE SPUTTER CHAIR	2014/0518	1022190	发明	2014-07-07	2016-02-25	2034-07-07
71	比利时	Soleras比利时	SPUTTER SYSTEM FOR UNIFORM SPUTTERS	2014/0275	1021296	发明	2014-04-18	2015-10-23	2034-04-18
72	美国	Soleras比利时	SOFT SPUTTERING MAGNETRON SYSTEM	13/885,905	9,394,603	发明	2013-05-16	2016-07-19	2032-08-09
73	中国	Soleras比利时	SPUTTER SYSTEM FOR UNIFORM SPUTTERING	201580020425.1	106463327A	发明	2015-04-14	2018-12-21	2035-04-14
74	比利时	Soleras比利时	SPUTTER SYSTEM FOR UNIFORM SPUTTERING	2014/0275	2014/0275	发明	2014-04-18	2015-10-23	2034-04-18

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序号	地区	专利权利人	专利名称	申请号	注册号	类型	申请日期	授予日期	有效日期
75	比利时	Soleras比利时	A COVER WITH A SENSOR SYSTEM FOR A CONFIGURABLE MEASURING SYSTEM FOR A CONFIGURABLE SPUTTERING SYSTEM	2015/5011	1022682	发明	2015-01-11	2016-07-14	2035-01-11
76	美国	Soleras比利时	ONLINE ADJUSTABLE MAGNET BAR	14/378,383	10,163,612	发明	2014-08-13	2018-12-25	2033-02-13
77	美国	Soleras比利时	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	14/765,873	9,758,856	发明	2015-08-05	2017-09-12	2034-02-04
78	比利时	Soleras比利时	SPUTTERING DEVICE WITH MOVING TARGET	2015/5433	1022358	发明	2015-07-08	2016-03-24	2035-07-08
79	中国	Soleras比利时	SPUTTER DEVICE WITH MOVING TARGET	201580037325.X	106488996	发明	2015-07-08	2019-07-23	2035-07-08
80	欧洲	Soleras比利时	A COVER WITH A SENSOR SYSTEM FOR A CONFIGURABLE MEASURING SYSTEM FOR A CONFIGURABLE SPUTTERING SYSTEM	15817332.8	3146087	发明	2015-12-21	2017-03-29	2035-12-21
81	西班牙	Soleras比利时	A cover with a sensor system for a configurable measuring system for a configurable sputtering system	ES15817332	ES2686877T3	发明	2015-12-21	2017-03-29	2035-12-21
82	丹麦	Soleras比利时	A COVER WITH A SENSOR SYSTEM FOR A CONFIGURABLE MEASURING SYSTEM FOR A CONFIGURABLE SPUTTERING SYSTEM	DK15817332	DK3146087T3	发明	2015-12-21	2017-03-29	2035-12-21

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序号	地区	专利权利人	专利名称	申请号	注册号	类型	申请日期	授予日期	有效日期
83	美国	Soleras比利时	A DEVICE HAVING TWO END BLOCKS, ANASSEMBLY AND A SPUTTER SYSTEM COMPRISING SAME, AND A METHOD OF PROVIDING RF POWER TO A TARGET ASSEMBLY USING SAID DEVICE OR ASSEMBLY	15/533,901	10,163,611	发明	2017-06-07	2018-12-25	2035-12-08
84	比利时	Soleras比利时	ELECTRICAL TRANSFER IN AN END BLOCK FOR A SPUTTER DEVICE	2016/5584	1023876	发明	2016-07-13	2017-08-31	2036-07-13
85	欧洲	Soleras比利时	GAS CONFIGURATION FOR MAGNETRON DEPOSITION SYSTEMS	13171157.4	2811508	发明	2013-06-07	2014-12-10	2033-06-07
86	比利时	Soleras比利时	MONITORS IN VACUUM	2017/5059	1023953	发明	2017-01-31	2017-09-19	2037-01-31
87	比利时	Soleras比利时	UNIVERSALLY MOUNTABLE ENDBLOCK (Translated from EEN UNIVERSEEL MONTEERBAAR EINDBLOK in Dutch)	2016/5888	1024754	发明	2016-11-29	2018-06-20	2036-11-29
88	比利时	Soleras比利时	FEEDBACK SYSTEM	2017/5374	1025251	发明	2017-05-22	2018-12-14	2037-05-22
89	比利时	Soleras比利时	The display device	BE20185309	1025541	发明	2018-05-10	2019-04-03	2037-05-22
90	比利时	Soleras比利时	Spouted lithiumcobaltoxide-targets	BE20175957	1025799	发明	2017-12-18	2019-07-19	2037-12-18
91	匈牙利	Soleras比利时	A COVER WITH A SENSOR SYSTEM FOR A CONFIGURABLE MEADURING SYSTEM FOR A CONFIGURABLE SPUTTERING SYSTEM	HUE15817332	EP3146087	发明	2015-12-21	2018-06-13	2035-12-21

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序号	地区	专利权利人	专利名称	申请号	注册号	类型	申请日期	授予日期	有效日期
92	波兰	Soleras比利时	A COVER WITH A SENSOR SYSTEM FOR A CONFIGURABLE MEADURING SYSTEM FOR A CONFIGURABLE SPUTTERING SYSTEM	PL158173	EP3146087	发明	2015-12-21	2018-06-13	2035-12-21
93	日本	Soleras比利时	How to supply RF power to the equipment for using for a sputtering system, anssembly, and a target assembly	2017-530151	2018-501404	发明	2018-01-18	2019-11-07	2038-01-18
94	欧洲	Soleras比利时	Cylindrical structure for use in an RF sputtering system comprising same	EP14196852	3032566	发明	2014-12-08	2019-11-06	2034-12-08
95	美国	Soleras美国	METHOD OF MANUFACTURING A ROTARY SPUTTERING TARGET USING A MOLD	11/534,205	7,922,066	发明	2006-09-21	2011-04-12	2030-02-10
96	美国	Soleras美国	SPUTTERING TARGET	14/127,759	10,138,544	发明	2012-06-27	2018-11-27	2034-01-12

（2）商标

根据境外律师出具的境外法律尽调报告，截至2019年12月27日，Soleras拥有10项商标，具体情况如下:

序号	地区	注册申请人	商标名称	申请号	注册号	类型	申请日期	注册日期	注册状态
1	欧盟	Soleras比利时	VAC MAG	13815188	13815188	文字	2015-03-11	2015-07-08	已注册
2	International	Soleras比利时	VAC MAG	1272499	1272499	文字	2015-09-10	2015-11-05	已注册
3	美国	Soleras比利时	VAC MAG	79-175,824	5038485	文字	2015-09-10	2016-09-13	已注册
4	欧盟	Soleras比利时	EYES	014651566	014651566	文字	2015-10-07	2016-03-04	已注册
5	美国	Soleras比利时	EYES	1301890	5288145	文字	2016-03-10	2017-09-19	已注册

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序号	地区	注册申请人	商标名称	申请号	注册号	类型	申请日期	注册日期	注册状态
6	International	Soleras比利时	EYES	1301890	1301890	文字	2016-03-10	2016-03-10	已注册
7	美国	Soleras美国	SOLERAS	75401700	2409738	文字	1997-12-08	2000-12-05	已注册
8	美国	Soleras美国	SOLERAS	75401702	2290855	文字	1997-12-08	1999-11-09	已注册
9	美国	Soleras美国		75401701	2409739	图案	1997-12-08	2000-12-05	已注册
10	美国	Soleras美国		75401703	2305240	图案	1997-12-08	2000-01-04	已注册

（3）域名

根据境外律师出具的境外法律尽调报告，截至2019年12月30日，标的公司及其下属公司拥有5个域名，具体情况如下:

序号	域名	注册日期	到期日
1	Soleras.com	1996-06-26	2023-06-25
2	Plasmaspraying.com	2001-02-14	2020-02-14
3	Sputterequipment.com	2001-02-14	2020-02-14
4	Sputterhardware.com	2001-02-14	2020-02-14
5	Sputtertarget.com	2001-02-14	2020-02-14

2、被授权许可使用的知识产权

根据境外律师出具的境外法律尽调报告，截至2019年12月30日，标的公司及其下属公司被授权许可的主要知识产权情况如下：

（1）AMAT与Bekaert Advanced Coatings, NV. 于2011年7月12日签订《Intellectual Property License Agreement》（知识产权许可协议，以下简称“原始协议”）。AMAT与Soleras比利时于2014年7月31日、2015年10月16日签订《Restated Intellectual Property License Agreement》（重述的知识产权协议）及《Amendment to Restated Intellectual Property License Agreement》（补充协议），新协议于2014年7月31日生效，同日，原始协议终止。

《重述的知识产权许可协议》约定如下：

①许可主要内容：AMAT授权Soleras比利时及其下属公司使用其拥有的建筑玻璃镀膜以及相应设计等专利及专有技术进行生产和销售；

②许可方式：部分为独家许可，部分为非独家许可；

③许可费：Soleras比利时向AMAT支付115万美元，并根据授权的不同类型的专利，支付专利许可项下产品每年净销售金额的2.5%至40%作为专利许可费；

④许可范围：许可Soleras比利时及其附属公司在全球范围内，独家或非独家许可（根据不同的专利及专用技术确定）；

⑤有效期：协议于2014年7月31日生效，有效期为7年，在7年期限届满后，除部分专利外，其他专利许可将免费，并永久由Soleras比利时独家使用。

（2）2018年2月1日，Soleras比利时与Materion Advanced Materials GermanyGmbH（以下简称“Materion”）签订《Patent License Agreement》（专利许可协议），协议约定如下：

①许可主要内容：Materion授权给Soleras比利时及其下属公司使用名为ZIRCONIUM OXIDE BASED SPUTTERING TARGET的专利技术，同族专利申请号为EP 3184663A1、WO2017108271A1。Soleras比利时对Materion授权的使

用技术单独进行的任何改进技术拥有所有权，任何一项改进技术均可申请专利，Soleras比利时拥有专利权，同时也授权Materion非独家许可，使用其改进的技术；

②许可方式：非独家许可；

③许可费：免许可费；

④许可范围：全球范围内、不可撤销、免使用费、不可转授权，使用被授权技术用于生产制造、使用和销售靶材产品；

⑤有效期：2018年2月1日至被许可专利有效期届满日或被放弃、无效或者被撤销之日起终止。

3、授权第三方使用的知识产权

根据境外律师出具的境外法律尽调报告，标的公司及其下属公司授权第三方使用的主要知识产权情况如下：

（1）2013年2月13日，Soleras比利时与Heraeus Materials TechnologyGmbH&co.KG签订了《Patent License Agreement》（专利许可协议），协议约定如下：

①许可主要内容：Soleras比利时授权Heraeus Materials TechnologyGmbH&co.KG及其下属公司使用名为Multiple grooved vacuum coupling、Apparatus for affixing a rotating cylindrical magnetron target to a spindle的专利技术，专利号分别为EP2243149、EP0873431，用于靶材的生产和销售；

②许可方式：非独家许可；

③许可费：被许可方一次性支付187,500欧元及需按照出售给Asahi GlassCompany Ltd.销售净值的4%支付给许可方，且每个靶材支付的最大值不超过250欧元；

④许可范围：全球范围内、付费的授权使用、不可转授权；

⑤有效期：2013年2月13日至被许可专利有效期届满或者被放弃、无效或

者被撤销之日起终止。

（2）2011年10月1日，Soleras比利时与PLANSEE SE签订《Patent LicenseAgreement》（专利许可协议），协议约定如下：

①许可主要内容：Soleras比利时授权PLANSEE SE使用A、同族专利申请号为WO 97/15697，EP873431、US 5591314、JP 3967772；B、同族专利申请号为WO 2009/100985，EP 2243149、US 2009/208280、JP 2011512457、CN1019398133、KR 20100116611、TW 200949118的技术；

②许可方式：非独家许可；

③许可费：对于已授权专利所涵盖的被许可人出售的靶材，根据销售的靶材数量计算，如每年销售靶材数量为1-20个/套，则每1个/套靶材被许可方需向许可方支付400欧元；如每年销售的靶材数量为21-50个/套，则每1个/套靶材被许可方需向许可方支付300欧元；如每年销售的靶材数量为50个/套及其以上，则每1个/套靶材被许可方需向许可方支付200欧元；

对于使用正在申请专利的技术生产、销售的靶材，被许可人所销售的相关靶材，如每年销售靶材数量为1-20个/套，则每1个/套靶材被许可方需向许可方支付200欧元；如每年销售靶材数量为21-50个/套，则每1个/套靶材被许可方需向许可方支付150欧元；如每年销售的靶材数量为50个/套及其以上，则每1个/套靶材被许可方需向许可方支付100欧元；

④许可范围：全球范围内、不可转授权，使用被授权专利用于生产靶材的生产制造、使用和销售；

⑤有效期：2011年10月1日至专利有效期届满或者被放弃、无效或者被撤销之日起终止。

（3）2019年9月1日，Soleras比利与GfE Fremat GmbH（以下简称“GfE”）签订《Patent License Agreement》（专利许可协议），约定如下：

①许可主要内容：Soleras比利时授权GfE使用名为（GA）ZN SN OXIDESPUTTERING TARGET的专利技术生产、使用、销售靶材，同族专利申请号为

EP2953915A1、WO2014122120A1；

②许可方式：非独家许可；

③许可费：被许可人GfE使用授权专利生产制造、使用、出售的靶材，应向许可方Soleras比利时支付相关靶材销售净额的10%的许可费；

④许可范围：全球范围内、付许可费的授权使用、不可转授权；

⑤有效期：2019年9月1日至授权专利有效期届满日。

（4）2016年3月18日，Soleras美国与3M Company（以下简称“3M”）签订《Supplier Agreement》，协议约定如下：

①许可主要内容：Soleras美国供应给3M的产品或服务所涉及的知识产权；

②许可方式：非独家许可；

③许可费：免许可费；

④许可范围：如Soleras 美国在供应给3M的产品或服务中使用其拥有或控制的知识产权，Soleras美国应获得3M的书面同意，或Soleras美国授予3M不可撤销的、非独家的、全球的及免付费使用Soleras美国拥有知识产权的产品或服务；

⑤有效期：协议自2016年3月18日至2023年3月18日有效，专利许可约定不受协议有效期限制。

4、与第三方交叉许可的知识产权

根据境外律师出具的境外法律尽调报告，标的公司及其下属公司与第三方交叉许可的知识产权主要情况如下：

2018年11月1日，Soleras比利时与Gencoa Ltd.签订《Patent LicenseAgreement》（专利许可协议），协议约定如下：

①许可主要内容：

A：Gencoa Ltd.授权Soleras比利时及其下属公司使用名为LOW

IMPEDANCE PLASMAXIA的技术，同族专利申请号为GB0715879D0、同族专利申请号为WO2009022184，用于active anode systems相关的部件的生产制造、使用和销售；

B：Soleras比利时授权Gencoa Ltd.及其附属公司使用名为FLATEND-BLOCK FOR CARRYING ROTATABLE SPUTTERING TARGET的技术，同族专利申请号为WO20060097152、同族专利申请号为EP1799876，用于与小型GRS端头系统相关组件的生产制造、使用和销售，这些部件的靶材最大长度为1m，管外径最大为100mm，不包括任何GRS-C,GRC-V和GRS-M及其他相关的磁控管系统；

②许可方式：非独家许可；

③许可费：被许可方每售出1件与授权一项或多项技术相关的部件，应支付许可方1,000欧元许可费；

④许可范围：全球范围内、付费的授权使用、不可撤销、不可转授权；

⑤有效期：2018年11月1日至2021年11月1日，协议有效期为3年，除非任何一方发出通知要求在到期前6个月内不续约，以及协议规定出现的其他终止事项，到期后协议可自动续期1年。

5、外部技术授权对标的资产生产经营的影响

（1）被授权使用专利情况的应用范围和授权期限

报告期内，标的资产被授权许可使用的知识产权的应用范围和授权期限如下：

被授权使用专利	应用范围	授权期限
AMAT授权使用的知识产权	建筑玻璃镀膜以及相应设计	协议于2014年7月31日生效，有效期为7年，在7年期限届满后，除部分专利外，其他专利许可将免费，并永久由Soleras比利时独家使用
Materion Advanced Materials Germany GmbH授权专利使用	氧化锆靶材制备	2018年2月1日至被许可专利有效期届满日或被放弃、无效或者被撤销之日起终止
与Gencoa Ltd.的交叉授权	active anode systems相关部件生产制造、使用	2018年11月1日至2021年11月1日，除非任何一方发出通知要求在到期前6个月内不续约，以及协议规定出现的其

和销售	他终止事项，到期后协议可自动续期1年

（2）外部技术授权对标的资产生产经营的影响

①AMAT相关技术授权

标的资产使用AMAT授权的技术的相关产品销售占比较小，报告期内该类产品的销售收入分别为1,395.61万元、1,501.82万元、818.36万元，主营业务收入占比分别为2.77%、2.61%、2.08%，占比较低，且授权许可协议到期后大部分授权的知识产权由付费许可变为永久免费独占许可；另外，标的资产目前为使用AMAT知识产权的客户提供了新的或经过升级更新的设备或零配件，这些升级更新的设备或零配件不再依赖于AMAT的授权专利技术。因此，AMAT对标的资产授权许可的知识产权到期后对标的资产生产经营不存在不利影响。

②Materion Advanced Materials Germany GmbH相关技术授权

标的资产使用Materion Advanced Materials Germany GmbH授权的技术的相关产品销售占比较小，报告期内该类产品的销售收入分别为1,270.21万元、719.14万元、739.63万元，主营业务收入占比分别为2.52%、1.25%、1.88%，占比较低，对标的资产的销售贡献较小。来自于Materion Advanced Materials Germany GmbH的专利授权有效期至被许可专利有效期届满日或被放弃、无效或者被撤销之日起终止，不存在因授权停止对标的资产生产经营产生影响的风险。

③Gencoa Ltd.相关技术授权

报告期内，Gencoa Ltd.授权的专利主要涉及低阻抗等离子体及平面端头技术，不涉及标的资产核心技术。报告期内，标的资产未曾使用Gencoa Ltd.授权的技术生产并销售相关产品。标的资产与Genoca Ltd.签署的授权协议附有自动续期条款，截至重组报告书签署日尚有较长的授权期限。

此外，标的资产的核心技术主要为磁控溅射镀膜设备设计技术、磁控溅射系统集成技术、在线可调节磁控系统、平面阴极技术、金属锂靶的保存及熔铸技术等，上述外部技术授权不涉及标的资产的核心技术；同时，标的资产近年来不断加速技术开发、研发新型技术用以取代被授权的专利技术及其应用。

综上所述，标的资产生产经营不依赖外部技术授权，授权结束后对标的资产生产不产生重大影响。

（五）主要负债情况

根据立信事务所出具的《Silverac Stella审计报告》，截至2019年8月31日，Silverac Stella主要负债情况如下：

		单位：万元
负 债	金 额	占 比
流动负债：
短期借款	393.31	2.35%
应付账款	8,037.97	47.93%
预收款项	-	0.00%
应付职工薪酬	1,922.45	11.46%
应交税费	1,396.78	8.33%
其他应付款	46.09	0.27%
合同负债	1,529.03	9.12%
流动负债合计	13,325.62	79.45%
非流动负债：
租赁负债	822.66	4.91%
长期应付职工薪酬	666.89	3.98%
预计负债	101.59	0.61%
递延所得税负债	1,854.78	11.06%
非流动负债合计	3,445.92	20.55%
负债合计	16,771.54	100.00%

（六）重大债权债务情况

首次交易完成时，Soleras业已偿付所有银行借款，其中包括于KBC Bank NV的330.61万美元、295.03万欧元（换算为343.43万美元）的借款，于Bangor SavingsBank的136.65万美元借款，合计810.68万美元，同时取消授信额度，故所涉抵押或质押均获得银行解除。

自首次交易完成日至重组报告书签署日，根据境外律师出具的境外法律尽调报告及标的公司及其下属公司提供的授信资料，标的公司及其下属公司的授信担

保、银行借款情况如下：

1、Soleras美国

2019年1月17日，Soleras美国与Bangor Savings Bank签订了《WORKINGCAPITAL LINE OF CREDIT NOTE》和《EQUIPMENT LINE OF CREDIT NOTE》（银行授信协议），Soleras美国获得了Bangor Savings Bank分别给予的150万美元补充营运资金和50万美元购买设备的授信额度，授信期限届满日均为2020年5月30日。同日，Soleras美国与Bangor Savings Bank签订了《SECURITYAGREEMENT》（担保协议），Soleras美国将包括存款账户、机器设备、固定资产、一般无形资产、存货及公司自有知识产权等在内的所有资产抵押或质押给银行。

截至重组报告书签署日，Soleras美国在上述授信额度内未发生实际借款。

2、Soleras比利时

2018年9月25日，Soleras比利时与KBC Bank NV签订了编号为727-4288291-77的《Credit Contract》（授信合同），KBC Bank NV给予Soleras比利时300.00万欧元的授信额度。同日，Soleras比利时与KBC Bank NV签订了《Deed of Pledge of Business Assets》，Soleras比利时将其所有有形、无形的动产抵押或质押给KBC Bank NV。

截至重组报告书签署日，Soleras比利时在上述授信额度内未发生实际借款。

3、梭莱江阴

2013年3月11日，梭莱江阴与比利时联合银行股份有限公司上海分行（以下简称“比利时银行上海分行”）签订了编号为SH/13/001《信贷函》，约定比利时银行上海分行向梭莱江阴提供50.00万美元（“信贷额度”）或根据汇率兑换后的等值人民币或者欧元的非承诺性信贷；2016年7月13日，梭莱江阴与比利时银行上海分行签订编号为SH/13/001-A的《银行信贷函修正函》，由Soleras比利时签署的令比利时银行上海分行满意的保函以担保信贷项下梭莱江阴义务的完全履行。除非比利时银行上海分行另有通知，否则《信贷函》及《银行信贷函修正函》将依照原来的条款和条件于每一审查周年自动展期。

截至重组报告书签署日，梭莱江阴在上述授信额度内未发生实际借款。

4、Bomat

Bomat与KBC Bank NV于2018年6月25日签订《Kredietcontract》（信贷合同）约定：根据2013年11月14日的编号为727-2848099-44的信贷合同，其授信额度为512,666.85欧元进行释放额度。截至重组报告书签署日，Bomat在上述授信额度内实际向KBC Bank NV借款50.00万欧元。此外，Bomat于1995年10月2日（并于2015年9月8日进行更新）将其所有的当前或将来的有形、无形动产（在最高50%的比例限额范围内）抵押或质押给KBC Bank NV，该抵押或质押有效期至2025年9月8日，现用以抵押或质押的主债权为KBC Bank NV对Bomat 512,666.85欧元的授信额，最高担保额度为136,341.44欧元。

（七）重大未决诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况

1、重大诉讼及仲裁

根据境外律师出具的境外法律尽调报告、标的公司的说明和承诺，并经裁判文书网及全国法院被执行人信息查询网站的查询，截至重组报告书签署日，标的公司及其下属公司不存在重大未决诉讼、仲裁。

2、行政处罚

根据境外律师出具的境外法律尽调报告，标的公司及其下属公司在报告期内存在以下违规及行政处罚情况：

（1）Soleras美国报告期内的处罚和违规情况

①2019年8月13日，Soleras美国收到缅因州环境保护部门（MaineDepartment of Environmental Protection,以下简称“MDEP”）关于危险废物管理检查的警示函。根据该警示函，MDEP指出了Soleras美国的三项违规行为，包括（i）未经许可存放危险废物超过90天；（ii）未能与当地警察、消防、医院和紧急反应小组续签年度援助协议；（iii）无法提供或未制作危险废物年度报告。

Soleras美国于2019年9月11日（必要的30天回复期）对MDEP的警示函作出回应，指出每个违规行为所采取的纠正措施。缅因州环境保护部门于2019

年9月19日回复确认Soleras美国上述违规行为已整改完毕，上述检查已结束。上述违规问题已解决。

②Soleras美国于2014年-2015年在进口货物时存在因过失导致商品关税分类错误的违规行为。根据《美国进口法》（the U.S. import laws）规定的5年时效，自2014年12月-2015年11月，公司进口的价值65,000.00美元的模制管以免缴税计算，而此商品应以3.10%计税，该行为所涉及未缴关税约为2,000美元；2015年11月，Soleras美国将进口的锌合金靶由原先的按1.50%计税分类调整为按

4.20%计税，根据《美国进口法》（the U.S. import laws）规定的5年时效，假设Soleras美国于2014年进口的锌合金靶均于2014年11月及之后进口，Soleras美国于2014年因未将锌合金靶正确归类为以4.20%计税，所涉及未缴纳关税约为5,000美元。Soleras美国因商品关税分类错误所涉及的违规行为约为7,000美元，上述违规行为存在被美国海关和边境保护局（U.S. Customs and BorderProtection，以下简称“CBP”）处罚的可能性，根据CBP对导致错误分类行为的可责程度不同其处罚金额也有所不同，若错误分类界定为过失行为，则CBP可以对Soleras美国处以两倍关税损失的罚款，合计约为14,000美元外加利息。

根据境外律师Jones Day出具的境外法律尽调报告，考虑到Soleras美国上述违规行为的发生时间，Soleras美国就上述违规行为受到美国海关和边境保护局处罚的风险较小。

（2）Soleras比利时报告期内的违规情况

2019年之前，因Soleras比利时签订的集体协议不符合法定格式的规定，比利时联邦公共服务就业部门拒绝就该集体协议进行登记。Soleras比利时就上述违规行为已完成整改。

根据比利时法律尽调报告，上述违规行为可能被比利时联邦公共服务就业部门处罚的金额为2,960欧元至29,600欧元。

（3）梭莱江阴报告期内的行政处罚情况

①安全生产

2018年7月24日，江阴市人民政府城东街道办事处（以下简称“江阴城东

街道办事处”）作出《责令限期整改指令书》（城综（安）改字[2018]2003号），责令梭莱江阴对安全生产教育和培训情况记录不全、未与承包单位签订专门的安全生产管理协议等问题于2018年9月23日前整改完毕。

2018年9月13日，梭莱江阴收到江阴城东街道办事处的《行政处罚决定书》（城综（安）罚字[2018]1023号），处罚事由系梭莱江阴安全生产教育和培训情况记录不全、未与承包单位签订专门的安全生产管理协议，对上述行为分别处以

2.40万元及2.60万元罚款。梭莱江阴于限期内缴纳相关罚款。

2018年9月29日，江阴城东街道办事处作出《整改复查意见书》（城综（安）复查字）[2018]2003号），指出其责令整改内容业已整改完毕。

根据《中华人民共和国安全生产法》第94条第（四）项规定，生产经营单位未如实记录安全生产教育和培训情况的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法》第100条规定，生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。

同时根据江阴市应急管理局于2019年9月10日出具的证明：梭莱江阴在报告期内，未发生过生产安全死亡事故，没有因安全生产违法行为而受到江阴市应急管理局的行政处罚。

综上，梭莱江阴的上述违规行为不属于上述法律规定的情节严重的行为，梭莱江阴按照要求纠正了相关违法行为并缴纳了相关罚款。

②其他

2018年1月3日，江阴市公安局城东派出所（以下简称“城东派出所”）作出的《当场处罚决定书》（澄公（东）当罚决字[2018]4号），对梭莱江阴未如实记录使用易制爆危险化学品盐酸、硝酸的数量与流向的行为处以200元罚款。梭莱江阴于限定期内缴纳罚款。

根据《危险化学品安全管理条例》第81条规定，生产、储存、使用剧毒化

学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的，由公安机关责令改正，可以处一万元以下的罚款；拒不改正的，处一万元以上五万元以下的罚款。梭莱江阴的上述违规行为不属于上述法律规定的情节严重的行为，梭莱江阴按照要求纠正了相关违法行为并缴纳了相关罚款。梭莱江阴的上述安全生产、海关及其他处罚所涉及的违法行为显著轻微，相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重，有关罚款均已缴纳完毕，该等违法行为不属于重大违法行为，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

综上所述，标的公司及其下属公司在报告期内不存在因重大违法、违规行为而受到重大行政处罚的情形。

五、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务概况

本次交易标的Silverac Stella系在首次交易时，为收购目标公司Soleras美国控股而设立的特殊目的公司，无其他经营业务。Silverac Stella间接持有最终标的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体100%股权。

Soleras的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护，产品和服务主要应用于节能玻璃（建筑用Low-E玻璃、电致变色玻璃、汽车镀膜玻璃）、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备纳米级薄膜材料。产品最终应用领域主要为建材行业、汽车行业、消费类电子行业和可再生能源行业。最近三年，Soleras主营业务未发生重大变化。

（二）行业主管部门、监管体制及主要政策

Soleras的经营实体分别位于比利时、美国和中国。

1、国内行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门和监管体制

Soleras的主要产品为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材，用于制备纳米级薄膜材料，属于国家重点鼓励、扶持行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业归属于“制造业”之“专用设备制造业”，行业分类代码为C35。根据《国民经济行业分类》，公司所处行业归属于“其他电子专用设备制造”，行业代码为C3569。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，归属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造业”（磁控溅射设备（SPUTTER））。公司的行业主管部门是发改委、工信部。发改委主要承担本行业的宏观管理职能，负责组织拟订综合性产业政策，通过产业政策的制定与规划促进产业结构调整，鼓励研发和生产节能、环保的新型产品；组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题。工信部的主要职能为负责制定并组织实施行业规划及产业政策，拟定行业技术规范及标准，指导整个行业协同有序发展。

梭莱江阴为中国表面工程协会热喷涂分会会员单位和中国建筑玻璃与工业玻璃协会会员单位。中国表面工程协会热喷涂分会主要在热喷涂行业起到组织和协调作用，正确引导热喷涂行业在设备、材料、工艺和应用方面的开发与应用；中国建筑玻璃与工业玻璃协会主要负责收集、整理行业信息，开展经验交流，组织行业开展自律工作等。

目前，政府有关部门和行业协会对本行业的管理仅限于产业政策、行业标准、技术标准的制定等宏观管理工作，行业内企业完全基于市场化方式自主生产经营。

（2）行业主要法律法规和政策

时间	部门	法律法规与政策	相关内容
2010年10月	国务院	《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》	对于新材料产业，要大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料
2011年6月	发改委 科技部 工信部 商务部 知识产权局	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》	确定优先发展高性能外墙自保温墙体材料、功能墙体材料、热反射涂料、相变储能材料、外墙隔火防热材料，高效屋面保温材料，楼地面隔热保温材料，高性能节能玻璃和门窗，低辐射玻璃

时间	部门	法律法规与政策	相关内容
2013年1月	发改委 住建部	《绿色建筑行动方案》	将大力发展绿色建材列为重点任务，提出加快发展防火隔热性能好的建筑保温体系和材料，积极发展低辐射镀膜玻璃、断桥隔热门窗、遮阳系统等建材
2013年10月	国务院	《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》	提出在新建建筑和既有建筑改造中使用符合节能标准的门窗，鼓励采用低辐射中空玻璃，支持既有生产线升级改造
2014年10月	发改委 财政部 工信部	《关键材料升级换代工程实施方案》	提出到2016年推动节能环保等产业发展急需的新型平板显示玻璃、高性能Low-E玻璃等20种左右重点新材料实现批量稳定生产和规模应用
2015年5月	国务院	《中国制造2025》	将绿色发展作为指导思想之一，加强节能环保技术、工艺、装备推广应用。大力推动新材料领域突破发展，以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈
2016年2月	工信部 发改委 财政部 科技部	《关于加快新材料产业创新发展的指导意见》	加快发展先进基础材料，包括功能玻璃等品种；突破关键工艺与专用装备制约。加快先进熔炼、增材制造、精密成型、晶体生长、气相沉积、表面处理、等静压、高效合成等先进工业技术与专用核心装备开发
2016年5月	国务院	《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》	积极发展建筑用防火玻璃板材、电致变色玻璃等新产品
2016年9月	工信部	《有色金属工业发展规划（2016-2020）》	提出要加快发展超大规格高纯金属靶材、真空电子材料等，提升高端有色金属电子材料供给水平
2016年9月	工信部	《建材工业发展规划（2016-2020年）》	提出推广双银及多银低辐射镀膜（Low-E）玻璃、安全真（中）空玻璃等节能门窗
2016年10月	工信部	《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》	提出建材行业重点发展方向为新型节能玻璃、真（中）空玻璃，透明导电玻璃膜等特种功能玻璃（基板）技术和成套装备；有色金属工业重点发展方向包含大尺寸靶材等制备技术，电子信息制造业重点发展方向包含集成电路及专用设备上的靶材等关键材料
2016年12月	国务院	《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	加强新型绿色建材标准与公共建筑节能标准的衔接，加快制定特种玻璃、光学功能薄膜等标准，完善节能环保用功能性膜材料等配套标

时间	部门	法律法规与政策	相关内容
			准
2016年12月	工信部 发改委 科技部 财政部	《新材料产业发展指南》	提出加强大尺寸硅材料、大尺寸碳化硅单晶、高纯金属及合金溅射靶材生产技术研发重点任务
2018年9月	工信部	《重点新材料首批次应用示范指导目录（2018年版）》	将高性能靶材列为重点新材料
2018年11月	统计局	《战略性新兴产业分类（2018）》	将“磁控溅射设备”及“高性能靶材制造”例为国家重点支持的战略性新兴产业
2019年10月	发改委	《产业结构调整指导目录（2019年本）》	将铝铜硅钨钼等大规格高纯靶材；真空镀膜材料；大尺寸（1平方米及以上）铜铟镓硒和碲化镉等薄膜光伏电池背电极玻璃；节能、安全、显示、智能调控等功能玻璃产品及技术装备；连续自动化真空玻璃生产线；智能车用安全玻璃归属为产业政策鼓励类项目

2、境外行业监管情况

在欧洲和美国，Soleras所处行业已实现充分市场化竞争，磁控溅射镀膜设备和磁控溅射靶材均为非限制性行业，不存在特定监管部门。除需要遵守日常经营活动相关的安全生产、环保、劳动人事等法律法规，及取得排污许可、建筑许可等生产经营一般许可外，由企业自主经营。Soleras比利时、Soleras美国分别取得了现行有效的生产经营所需要的环保许可、排污许可等文件。

（三）主要产品及用途

1、主要产品分类

（1）磁控溅射镀膜设备

Soleras提供的磁控溅射镀膜设备包括两类：一是与玻璃镀膜生产线磁控溅射相关的阴极部件，包括端头、磁棒、旋转阴极、平面阴极等；二是由阴极部件、供气系统、供电系统、供水系统、防护罩等硬件系统，以及在线可调节磁控系统、原位光学测量系统等控制软件，共成组成的磁控溅射镀膜设备系统集成项目。

①阴极部件

产品名称

产品简介

产品示例

端头	镀膜系统从大气端到真空端的核心工作组件，用于固定和驱动旋转靶材，为镀膜溅射提供电源、冷却功能
磁棒	保障镀膜稳定性和均匀性的重要组成部分。通过保持靶材放电的均匀性和磁场的稳定性控制靶材溅射、沉积速率并保证膜层均匀性。通过靶面相对于磁场的旋转，使旋转靶得以均匀地溅射以提高靶材利用率
旋转阴极	集成溅射镀膜控制系统，控制电力和气体系统。用于放置旋转靶材或平面靶材的核心部件，对于镀膜的材料利用率、成膜均匀性和沉积速率有重要影响
平面阴极

②磁控溅射镀膜设备系统集成项目

产品名称	产品简介	产品示例
磁控溅射镀膜设备系统集成	Soleras磁控溅射镀膜设备系统集成项目主要应用于立式和卧式磁控溅射镀膜系统。立式镀膜系统主要应用于液晶面板、触摸屏、电致变色玻璃镀膜等领域，卧式镀膜系统主要应用于建筑Low-E玻璃镀膜 磁控溅射镀膜设备系统集成包含了磁棒、端头、平面阴极、旋转阴极等核心部件，此外还提供软件控制、供气系统、供电系统、供水系统、防护罩等组件。Soleras开发的集成系统	立式镀膜系统
		卧式镀膜系统

引入了智能制造理念，除传统核心部件外，在系统内集成了在线可调节磁控系统、原位光学测量系统等功能，通过提供在线监控、在线调整的形式，提高了镀膜材料的品质和镀膜的生产效率

另外，Soleras还提供玻璃镀膜生产线中与上述磁控溅射镀膜设备相关的设计、升级及维护服务。

（2）磁控溅射靶材

Soleras生产的磁控溅射靶材按生产工艺划分为热喷涂靶材和铸造靶材。

产品类别	产品简介	产品示例
热喷涂靶材	热喷涂指利用热源将喷涂材料加热至熔化或半熔化状态，并以一定的速度喷射沉积到经过预处理的基体表面形成涂层的方法。其主要通过电弧喷涂、等离子喷涂等技术将材料喷涂层与基管紧密结合，从而进一步用于镀膜过程中 Soleras生产的热喷涂靶材多为旋转靶材，具体产品包括硅、硅铝、高纯硅、氧化锌铝、铬、铜镓、氧化铟锡、钼、氧化铌、锡、氧化钛、钨合金、锌及其合金（锌锡和锌铝）等靶材，主要用于建筑用大面积Low-E玻璃及消费电子视窗防护玻璃的镀膜工艺
铸造靶材	铸造靶材指通过将金属提纯后，经过熔炼、合金化、机械加工等工序制成的靶材。有别于热喷涂靶材，铸造靶材所用的材料如金属铝熔点较低，易于挤压锻造成型 Soleras生产的铸造靶材主要有锂、铟合金、锡合金、锌合金等材质，主要用于电致变色玻璃、节能玻璃及汽车玻璃镀膜

2、产品应用场景

Soleras生产的磁控溅射镀膜设备和磁控溅射靶材多应用于制备Low-E玻璃和电致变色玻璃，基本作用原理为：将惰性气体（如氩气等）注入真空镀膜室,在电场作用下，惰性气体在电场中被电离后产生带正电荷的离子和自由电子。带正电荷的离子经过电场加速轰击装在阴极的靶材表面，靶材被离子撞击后，其表面原子被溅射飞散出来并沉积于装在阳极的玻璃基片上形成薄膜。采用磁场捕集自由电子可得到较高的溅射率，被捕集的自由电子周而复始地产生高离子密度，从而产生较高的膜层沉积速率。磁控增强阴极部件的溅射率较常规二极溅射高5至10倍，内装有水冷却回路保证均匀地降低靶材的温度。

以Low-E玻璃镀膜生产线为例，大面积玻璃镀膜厂商采用流水线生产模式，一条玻璃镀膜生产线长达200米，投入高达数千万元，高端镀膜玻璃如电致变色玻璃生产线造价可达到数亿元。玻璃镀膜生产线一般由清洗、抽真空、镀膜等多达100个腔室组成，通常有15-20个磁控溅射镀膜室。一条Low-E玻璃镀膜生产线的镀膜室需根据镀膜需要（如银层数），包含1-3个镀膜模组，每个模组通常具有1套端头和磁棒，因此整条玻璃镀膜生产线最多可拥有60余套端头、磁棒、平面及旋转阴极。除镀膜模组之外，一套完整的磁控溅射镀膜阴极设备还包括了供水、供电、供气、防护罩等辅助系统及相关控制软件，磁控溅射镀膜设备是整个镀膜生产线最重要的组成部分。Soleras产品应用场景主要包括玻璃镀膜生产线与阴极相关的磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材，具体如下：

3、产品应用领域

Soleras的产品和服务最终应用领域主要为建材行业、汽车行业、消费类电子行业和可再生能源行业。

应用领域		作用	应用示例
节能玻璃	建筑用Low-E玻璃	Low-E玻璃是在玻璃表面镀上多层金属或其他化合物组成的膜系产品，对可见光有较高的透射率，对中远红外线有较高的反射率，具有良好的隔热性能，能达到控制阳光、节约能源、热量控制调节及改善环境的作用，是目前全球主要的建筑节能玻璃
	电致变色玻璃	电致变色玻璃指在外加电场的作用下发生稳定、可逆的颜色变化的玻璃。电致变色玻璃不仅可以调节可见光的透过率，而且在着色态下对红外线也有阻隔效果，可通过控制电压实现主动阻隔由于室内外温差所引起的热散失，减少建筑物制冷和取暖而带来的大量能耗。主要应用于机场、高档写字楼、飞机窗户等领域

应用领域		作用	应用示例
	汽车镀膜玻璃	汽车镀膜玻璃是采用溅射镀膜技术，在玻璃内表层镀上多层纳米级的金属膜，使太阳光的红外线有效地被反射，阻隔热能进入车体内，降低空调负荷，并使汽车尤其是电动汽车的动力和续航能力得到显著提升，同时可维持良好的透光性，保持视野的清晰，较好地解决了贴膜玻璃存在的缺陷
消费电子	触摸屏、视窗防护玻璃、盖板玻璃、电子产品装饰性镀膜	使用磁控件和靶材进行溅镀的技术在电子消费品市场有着广阔的应用领域：如AR（Anti-Reflection）玻璃，可有效增加透光率、降低平面反射；防指纹镀膜，保持透光性的同时通过镀膜达到淡化、分解指纹油脂、增强耐磨性等功能；装饰性镀膜（如苹果手机的背面logo）等产品普遍用于高端手机和平板电脑
可再生能源	薄膜太阳能电池、太阳能集热器	通常以镀膜玻璃为主要材料，所镀膜层作为减反射层及透明电极，能有效提高太阳能转化效率。具有独特物理性能的薄膜用于制作大面积、高效率的太阳能电池材料，能有效提高能量转换效率、降低成本

（四）主要业务流程

1、磁控溅射镀膜设备

Soleras的磁控溅射镀膜设备主要包括阴极部件及磁控溅射镀膜设备系统集成项目，均需根据客户需求和个性化要求进行设计生产，属于非标产品，特别是磁控溅射镀膜设备系统集成项目，涉及大量非标准化零部件的设计、加工及组装，不同技术参数的匹配和调试，不同配套辅件的搭配，定制化程度极高。

（1）阴极部件

以端头及磁棒为例，主要生产工艺流程如下：

①端头

②磁棒

工艺设计

安装被动头

安装被动头底座安装驱动

头底座

安装防护

外壳

基管喷

砂

安装

驱动头安装主轴

表面清洁

喷镀镍铝

参数定型

安装挡圈

来料检验

质量检验定制化加工

销售订单

包装入库

工艺设计螺套焊接

磁条装配安装中心铝测漏检验

基管喷

砂

表面处理堵板焊接调整轴

喷镀镍

铝

参数定型

焊接表面

处理

物料配套

调整盖板安装磁条

成品组合质量检验表面清理磁场调整测漏检验

销售订单

包装入库

（2）磁控溅射镀膜设备系统集成项目

磁控溅射镀膜设备系统集成项目是Soleras的重要业务组成部分，除涵盖阴极部件等核心溅射镀膜设备外，还包括供气系统、供电系统、供水供系、防护罩等硬件系统。此外，Soleras引入了智能制造理念，在该等系统集成项目内集成了在线可调节磁控系统、原位光学测量系统等软件控制系统。系统集成项目工程时间较长，在生产制造前需先经过研发、设计、反馈、报价等多个阶段，在项目方案经客户确认后方进入生产组装阶段。在项目交验后，Soleras还提供维护、优化、升级等后续服务。磁控溅射镀膜设备系统集成项目基本流程如下：

2、磁控溅射靶材

（1）热喷涂靶材

Soleras生产的热喷涂靶材主要原材料为不锈钢背管和热喷涂材料，以硅铝靶为例，其生产工艺流程如下：

（2）铸造靶材

铸造靶材主要原材料为高纯金属铸锭，以锌锡靶为例，其生产工艺流程如下：

来料检验设备调试

运行检测涂层喷涂表层抛光

基管喷

砂

配料供粉

喷涂后

检测

质量检验

喷镀镍

铝

基管喷砂

切割加工

喷镀镍铝

表面清洗定制化

加工

销售订单

包装入库

模具焊接

脱模去料铸造后

检测加工后

检测尺寸检测

机械加工校直

填补孔隙

喷镀镍

铝铸件切割

成分检测绑定检测

来料检验

装配线

检查

内管清洁内管检查

支撑柱

焊接

支撑柱

清理焊接检查

内外管

装配法兰焊接焊接检查

检漏模具装配

氦气检漏冲氩刻序列号包装入库

来料检验销售订单

包装入库

（五）主要经营模式

1、采购模式

磁控溅射靶材所需的原材料主要为背管、背板、锡、铝、硅、氧化钛、锌锡合金等金属或非金属丝或粉末，阴极部件及磁控溅射镀膜设备系统集成项目的原料主要由壳体、泵、电源、变压器、主轴、磁条、轴承等外购件构成。标的公司按照ISO质量管理体系制定了《采购及供应商管理程序》，根据该程序的要求选

择合适的供应商。对于金属或非金属丝或粉末、背管、背板等原材料，标的公司与供应商于每年年初签订年度框架合同，约定价格组成（材料价格，加工费用等）、付款方式、交货时间、包装运输、保密条款、争议与投诉等内容与条款，以保证当年的原材料供货稳定性。Soleras严格按照《采购及供应商管理程序》的要求，对重要供应商建立并实行档案管理。同时，Soleras根据不同原材料类别（关键的磁控溅射靶材原材料及主要设备加工件、非关键物料、重要辅料、零星物料及非生产性物料）对供应商资质进行分类管理。Soleras以产品质量、交货期及配合程度三个指标对供应商进行综合评价，最终以年度综合评价结果为依据，对供应商采取相应的奖惩措施。Soleras使用Microsoft Dynamics AX系统对采购和物料需求进行跟踪，根据用量情况、供应商供货周期以及供应商要求的最低采购量确定安全库存，当原材料低于安全库存时，在Microsoft Dynamics AX系统中生成采购订单，再经过内部审批通过后自动向供应商下单。

根据《采购及供应商管理程序》，Soleras主要原材料采购按以下流程进行：

2、生产模式

Soleras的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材，需根据客户具体需求和个性化要求进行设计生产，属于非标产品，特别是磁控溅射镀膜设备系统集成项目，涉及大量非标准化零部件的设计、加工及组装，不同技术参数的匹配和调试，不同配套辅件的搭配，定制化程度极高，故采取“订单式”生产模式。磁控溅射靶材、阴极部件及磁控溅射镀膜设备系统集成项目的设计、研发及生产相关的核心技术均由Soleras自主掌握。为聚焦于核心工序、提高生产效率，

Soleras将少量的切割、喷砂、镀镍等工序通过外协生产方式外包给第三方，并通过外协厂家出库检验和Soleras入库检验实现产品质量控制，上述外协环节涉及的生产工艺相对成熟、市场供应充足，由于该等工序附加值较低，故Soleras选择外协加工方式作为补充具有合理性、经济性。报告期内，外协加工费分别为

288.35万元、958.04万元、816.57万元，占营业成本比例分别为1.06%、2.26%、

2.30%。

对于生产工艺较为成熟的热喷涂靶材及铸造靶材，其生产模式如下：

对于定制化程度极高的磁控溅射镀膜设备系统集成项目及阴极部件，Soleras以客户需求为导向，推行与客户高度协同的“嵌入式”研发生产体系。Soleras销售部门在深入了解终端客户需求的基础上，技术研发人员根据客户应用需求，与客户形成共同的任务团队，以项目的形式与客户签订协议进行开发，Soleras指定项目经理及技术研发团队全程跟踪设计，以帮助客户产品实现某种或多种特定新功能。在满足客户需求的前提下，Soleras生产部门与技术研发部门紧密配合，不断对产品的生产工艺流程优化升级，设计出原型产品，并通过和客户的持续沟通与试验，在产品性能稳定并通过运营验证后投入生产组装。这一生产与研发相结合的体系提高了新产品开发的效率，能够在短时间内满足客户的需求，提高客户满意度，同时也增强了与终端客户之间的粘性，有利于与终端客户建立长久稳定的合作关系，具体业务模式参见本节“五、（四）1、（2）磁控溅射镀膜设备系统集成项目”。

3、销售模式

从销售模式来看，Soleras采取直销为主、经销为辅的销售模式。直销是指Soleras将产品直接销售给玻璃制造或深加工厂商或玻璃镀膜生产线OEM厂商等终端客户的销售模式，经销是指Soleras通过经销商的销售渠道，将产品转售给终端客户的模式，Soleras的经销均为买断式销售。Soleras按销售模式分类的收入情况如下：

MRP物料需求计划

生产计划领料生产质量检验销售订单包装入库

单位：万元

销售方式	2019年1-8月		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直销模式	36,328.84	92.12%	52,383.41	90.93%	44,345.06	88.13%
经销模式	3,108.05	7.88%	5,227.38	9.07%	5,974.00	11.87%
合 计	39,436.88	100.00%	57,610.79	100.00%	50,319.06	100.00%

（1）直销模式

Soleras主要采取直销模式，直销占比在88%以上。公司的直销客户包括View、法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安等玻璃制造和深加工厂商和瑞士布勒、德国冯·阿登纳、日本光驰、宏大真空等玻璃镀膜生产线OEM厂商。Soleras产品在技术、品质和品牌上都处于全球领先地位，在比利时、美国和江阴都有生产基地，服务网络基本能辐射覆盖全球建筑、消费电子制造行业密集地区，采用直销方式不仅降低了客户采购成本，还能够通过提供直接的技术支持和快速响应服务。同时，直销模式缩短了Soleras与终端客户的沟通链。通过了解终端客户对产品的评价和建议并及时反馈给Soleras的技术研发团队，能促进Soleras产品的不断改善和创新，提升市场竞争力。

（2）经销模式

Soleras经销收入占比在7%-12%之间，比率较低，主要经销商为日本Advantec、上海阳驰科技有限公司、Glass Source FZC等公司。

为进一步拓展市场和客户资源，提升公司产品市场覆盖率，Soleras选取有市场经验和客户资源基础的合作方发展为公司的经销商并与之签署买断式经销协议，对经销商所服务的客户范围及销售的产品范围等进行管理。经销商具有较为高效的小客户管理能力，可以更好地满足需求变化较快且订单较为零散的中小客户的需求。利用经销商模式，一方面可以节约销售资源和人力成本，使Soleras销售资源主要集中于终端核心客户；另一方面，经销商对直销模式起到了有效的补充，扩大了Soleras产品的市场覆盖率和知名度。

4、盈利模式

Soleras终端用户多为节能玻璃制造商，通过为客户提供磁控溅射靶材及对磁控溅射镀膜设备的维护、更新、升级，Soleras与前述厂商建立了良好、稳定的业务合作关系。故Soleras主要依靠自身磁控镀膜设备设计能力和系统集成能力、磁控溅射靶材的生产能力，实现收入及盈利。

另外，有别于行业内其他公司，Soleras通过整合其磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材业务，形成了一种较为独特的商业模式：即Soleras形成了与玻璃镀膜生产线OEM厂商至终端用户（如玻璃制造商）的垂直供应模式。通过向玻璃镀膜生产线OEM厂商销售镀膜设备，Soleras与该等OEM厂商及其下游终端用户（如玻璃制造商）建立了连带的业务合作关系。考虑到便于镀膜设备运行维护，终端用户通常会选择与镀膜设备适配性较高的磁控溅射靶材，Soleras可通过提供镀膜设备而成为终端客户的磁控溅射靶材首选供应商，并可根据玻璃镀膜生产线OEM厂商及玻璃制造商等终端客户的需要，共同开发和定制更适合客户需求的产品。因此，Soleras不仅作为销售方向客户提供产品，更参与到了整条玻璃镀膜生产线的研发、设计、升级和维护服务，向客户提供全方位的服务。如Soleras不仅向View、Sage、美国加迪安、日本板硝子等客户提供磁控溅射靶材，也向其提供磁控溅射镀膜设备系统集成业务。

5、结算模式

（1）客户结算模式

Soleras一般根据客户的业务特点、资金实力、信誉度、双方历史合作情况、客户要求等因素进行综合评估，给予客户30天至60天的信用期。在结算方式上，Soleras的客户常采用银行转账、信用证、承兑汇票等方式支付货款。

对于磁控溅射靶材的客户，根据双方合同约定，在由Soleras发货并经客户验收确认、Soleras向客户开据发票后，客户在信用期内向Soleras支付全部货款。对于部分定制化程度较高的磁控溅射靶材的客户，Soleras也会收取一部分预收款，即“预收款—验收款”的结算模式。

对于一般的磁控溅射镀膜设备销售，Soleras主要采取“预收款—发货款—验收款”的形式；对于定制化程度较高的磁控溅射镀膜设备系统集成项目，Soleras主要采用“预收款—发货款—交付与安装款—验收款”的结算模式。

（2）供应商结算模式

Soleras的主要原材料为金属及非金属丝或粉材、金属锭、背管、背板和外购件等，多为本地化采购，通常供应商会给予Soleras月结30天至60天的信用期。

6、研发模式

Soleras以客户需求为出发点，在现有产品的基础上不断开发新的产品并对现有技术进行革新。对于磁控溅射靶材，通过与客户的沟通了解客户需求，对产品参数和工艺技术进行改进并根据市场需求进行新产品开发；对于磁控溅射镀膜设备系统集成业务，以项目（project）的形式进行开发、设计、生产及组装。Soleras通过与客户签订协议进行项目的开发，根据客户需求进行针对性设计并研发出原型产品，并经与客户的不断沟通与试验，进一步开展现场试验和运行测试，在产品性能稳定并通过运营验证后投入生产及组装。通常一个新的系统集成项目的开发主要涉及如下阶段：

在项目研发阶段，Soleras会针对项目开发可能性、项目成功可能性、项目盈利可行性、团队执行有效性等方面做出综合性判断，并针对新产品或项目综合性评分而决定是否进入下一研发阶段。此外，在实际研发过程中，Soleras会列示项目研发参与方，并根据各参与方在项目研发过程中的重要性和参与程度，在内部积极协调研发、生产、销售部门合作，从客户需求出发，对已有产品进行改

进和升级；在公司外部，Soleras一方面与客户保持密切合作，确认客户生产需要和终端客户的产品需求，另一方面和原材料供应商保持沟通，力求在产品原材料和材质方面取得创新突破，并结合磁控溅射镀膜行业的技术发展和创新，不断推进工艺改进和新技术研发。

（六）主要产品产能、产量情况

1、磁控溅射靶材

磁控溅射靶材具有定制设计和按订单生产的特征，产品种类极多，按生产工艺可分为热喷涂靶材、铸造靶材、粉末冶金靶材；按材质可分为铬、铜镓、钼、氧化铌、硅、硅铝、锡、锂、银、铟合金、锡合金、锌合金等金属及非金属靶材；按形态可分为旋转靶及平面靶。不同订单的产品差异较大，且同类产品也会因客户、技术标准、生产工艺的不同而不同，每个订单都需要在设计和生产上进行重新组织和部署，因而在反映磁控溅射靶材产能利用率时需根据实际情况分析计算。对于热喷涂靶材，Soleras生产过程中采用高度定制化的气氛保护旋转靶材喷涂机等主要机器设备，该类设备为制约产能的瓶颈环节，故按照该等机器设备正常运转的工时数及实际运转工时数来衡量及反映热喷涂靶材产能及产能利用率情况如下：

单位：小时

产 品	2019年1-8月	2018年	2017年
设备正常运转最大利用工时	53,160	63,216	60,291
实际运转工时数	33,521	52,954	52,434
产能利用率	63%	84%	87%

2019年1-8月热喷涂靶材的产能利用率较上年度下降，主要系梭莱江阴于2018年11月新增2台气氛保护旋转靶材喷涂机所致。

对于铸造靶材的产能，生产过程中主要设备为真空熔炼炉，该设备为制约产能的瓶颈环节。以真空熔炼炉的设计产能及实际产量来反映铸造靶材的产能利用率情况如下：

单位：个

产 品	2019年1-8月	2018年	2017年
设计产能	975	1,513	1,500
实际产量	718	1,018	742
产能利用率	74%	67%	49%

标的资产铸造靶材产能利用率的提升主要系铸造靶材中的锌锡靶和锂靶的销量大幅提高所致。

锌锡靶主要用于制备Low-E玻璃中的锌锡氧化物膜层，锌锡氧化物膜层通过调节光透过率的方式降低热辐射，达到节能功效。随着市场对Low-E玻璃品质的要求不断提高，双银和三银Low-E玻璃逐渐取代了单银Low-E玻璃，而双银和三银Low-E玻璃对锌锡靶的纯度及致密性要求更高。标的资产在铸造锌锡靶材的制备方面具有较强的技术优势，因此，随着市场上对双银和三银Low-E玻璃需求的增长以及客户对锌锡靶纯度及致密性要求的提升，标的资产铸造锌锡靶的销售有较大增长。报告期内，标的资产自产铸造靶材中锌锡靶的销售收入分别为1,392.63万元、1,970.92万元、1,422.51万元。

铸造锂靶主要应用于电致变色玻璃的制备，锂在溅射成膜过程中受导电性、溅射速度和靶材耐高温性等因素影响，制约生产大面积电致变色玻璃；此外，金属锂具有熔点低，不稳定的特点，使得锂靶材在研制开发中存在较高的安全性风险。而标的资产成功解决了上述技术问题，大幅推进了金属锂靶应用于大面积电致变色玻璃的进程。国际上知名的电致变色玻璃生产商View、Sage等均与标的资产保持了良好的合作关系，加大了对标的资产锂靶的采购。报告期内，标的资产锂靶销售收入分别为1,460.12万元、1,398.96万元、1,668.16万元。

综上所述，标的资产铸造靶材产品的产能利用率大幅增长具有合理性。

2、磁控溅射镀膜设备

磁控溅射镀膜设备包括两类：阴极部件及磁控溅射镀膜设备系统集成项目，均难以准确计算产能及产能利用率，主要系磁控溅射镀膜设备业务具有以下特点：

（1）柔性化的生产及组装：不同磁控溅射镀膜设备的研发设计及软硬件开发难度、生产组装工艺、自制件及外购件的数量、生产周期均存在较大差异，导

致产品或项目规模亦差异极大，如一套紧凑型端头的价格在2-3万美元，而镀膜设备系统集成项目的合同金额可高达数千万美元。故不同磁控溅射镀膜设备的生产及组装通常可通过加班、人员调节、机器设备调剂、自产及外购模式切换进行调整，故磁控溅射镀膜设备的生产及组装具有柔性化的特点。

（2）高度定制化及研发设计式的生产及组装：磁控溅射镀膜设备需根据客户设备投资的特点和个性化要求进行设计生产，特别是系统集成项目涉及大量非标准化自产零部件和外购件的加工组装，不同技术参数的匹配，不同配套辅件的搭配，同时需要在产品规格参数、自动化程度、智能化、信息化、软件控制系统等方面为客户提供高度定制化服务，并为客户保留设备升级改造空间，大部分客户均要求Soleras协助其共同设计和交付整条或部分磁控溅射镀生产线的整体解决方案。因此，不同订单的生产过程包含独立的规划设计、参数确认等阶段，并有较为独立的详细技术参数和图纸要求。

（七）主要产品和服务的销售情况

						单位：万元
项 目	2019年1-8月			2018年度			2017年度
	销售额	销售占比		销售额	销售占比		销售额	销售占比
磁控溅射镀膜设备	17,861.16	45.29%		23,590.08	40.95%		18,383.13	36.53%
热喷涂靶材	12,623.90	32.01%		20,615.37	35.78%		20,136.10	40.02%
铸造靶材及其他靶材	8,951.82	22.70%		13,405.34	23.27%		11,799.83	23.45%
合 计	39,436.88	100.00%		57,610.79	100.00%		50,319.06	100.00%

（八）报告期内前五大客户销售情况

1、报告期内前五大客户销售情况

			单位：万元
年度	客户名称	金额		占比
2019年1-8月	View	10,909.96		27.66%
	美国加迪安[注1]	7,107.73		18.02%
	法国圣戈班[注2]	3,970.76		10.07%
	日本Advantec[注3]	2,727.22		6.92%
	日本旭硝子[注4]	2,417.58		6.13%

单位：万元

年度	客户名称	金额	占比
	合 计	27,133.25	68.80%
2018年度	美国加迪安[注1]	10,108.34	17.55%
	View	8,415.14	14.61%
	法国圣戈班[注2]	7,126.83	12.37%
	日本Advantec[注3]	3,680.40	6.39%
	日本旭硝子[注4]	2,672.04	4.64%
	合 计	32,002.76	55.56%
2017年度	美国加迪安[注1]	8,618.80	17.13%
	法国圣戈班[注2]	7,485.81	14.88%
	日本Advantec[注3]	3,466.39	6.89%
	旗滨集团[注5]	2,774.05	5.51%
	上海阳驰科技有限公司	2,454.34	4.88%
	合 计	24,799.39	49.28%

注1：美国加迪安包括Guardian – Carleton、Guardian – Corsicana、Guardian – Dewitt、Guardian – Geneva、Guardian – Kingsburg、Guardian – Richburg、Guardian Czestochowa SP. Z.o.o.、Guardian do Brasil Vidros Plan、Guardian Europe S.?.R.L.、Guardian Flachglas GmbH、Guardian Industries Navarra, SLU、Guardian Industries UK Limited、Guardian LLodio UnoS.L.U.、Guardian Luxguard I s.à.r.l.、Guardian Oroshaza korlatolt Felel?sségu Tarsasag、GUARDIAN SCIENCE (ST)、Guardian Steklo Rostov LLC、Guardian Steklo Ryazan, LCC、Guardian Zoujaj Int. Float Glass CO.、Gujarat Guardian Ltd.、Saudi Guardian International FloatGlass Co., Ltd.等；注2：法国圣戈班包括Saint Gobain Cristaleria, S.L.、Saint Gobain Glass Co., Ltd.、SaintGobain Glass Italia SPA、Saint- Gobain Glass Romania SRL、Saint-Gobain Glass (UnitedKingdom) Limited、Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH、Saint-Gobain Glass UK Ltd.、Saint-Gobain India Private Limited、Saint-Gobain Innovative Materials Belgium NV/Solar GardZulte、Saint-Gobain Innovative Materials Polska S. Z o.o.、Saint-Gobain Mexico S.A. DE C.V.、Saint-Gobain Recherche、Saint-Gobain Solar Gard LLC、Sage、Hankuk Glass Industries Inc.、

Eurofloat S.A.、Flachglas Torgau GmbH、Cebrace Cristal Plano Ltda.等。

注3：日本Advantec包括Advantec Co., Ltd.、Advantec Korea Co., Ltd.、Singapore AdvantecPTE. Ltd.、Thai Advantec Co., Ltd.等；

注4：日本旭硝子包括AGC Flat Glass Klin LLC、AGC Flat Glass (Thailand) Public、AGCFlat Glass Czech A.S.、AGC Flat Glass Italia S.R.L.、AGC Flat Glass North America INC.、AGCGlass Europe – CRD、AGC Glass Europe - MOL PLANT、AGC Glass Europe – Seneffe、AGCGlass Europe SA、AGC Glass North America、AGC Interpane Glass France、Al Obeikan AGC forGlass LLC、Interpane Glasgesellschaft GmbH、Interpane Glasgesellschaft mbH等；

注5：旗滨集团包括绍兴旗滨玻璃有限公司、广东旗滨节能玻璃有限公司、CS ECOGLASS (M) SDN BHD等。

Soleras前五大客户情况如下：

序号	客户名称	基本情况
1	View	总部位于美国硅谷，成立于2007年，由贝恩资本（Bain Capital）、日本软银（Softbank）、美国教师退休基金会（TIAA）等知名投资机构参与投资。View是世界知名智能玻璃生产商，主营电致变色玻璃，目前为该领域行业引领者之一，实现了半导体、平板显示器及玻璃制造的产业融合
2	美国加迪安	总部位于美国，成立于1941年，产品包括平板玻璃、玻璃制品、玻璃纤维等；在全球拥有17,000余名员工，为全球前四大玻璃制造商之一
3	法国圣戈班	总部位于法国，世界500强公司之一，在巴黎、伦敦、法兰克福、苏黎世、布鲁塞尔、阿姆斯特丹等交易所上市。法国圣戈班的主营平板玻璃、高性能材料等。2019年法国圣戈班的营业收入为425.73亿欧元，为全球前四大玻璃制造商之一
4	日本Advantec	Soleras主要经销商之一，总部位于日本东京，成立于1995年，主营制造和销售用于半导体领域的真空设备和材料，产品覆盖真空设备、测试用晶圆、磁控溅射用靶材等。Advantec销售区域广泛，在中国、新加坡、韩国、印度、美国等地均设有子公司并于当地或区域开展业务
5	日本旭硝子	成立于1907年，是一家总部位于日本的跨国玻璃制品公司，东京证券交易所上市公司，主营产品为玻璃、陶瓷及耐火材料等，为全球前四大玻璃制造商之一。2019年度销售额约为15,180亿日元（约合998亿人民币）
6	旗滨集团	总部位于中国湖南，上海证券交易所上市公司，是一家集浮法玻璃、节能工程玻璃、低铁超白玻璃、光伏光电玻璃、电子玻璃研发、生产、销售为一体的高新技术企业，2019年度营业收入为93.06亿元
7	上海阳驰科技有限公司	Soleras主要经销商之一，成立于2011年，公司位于中国上海，注册资本300万元，主营蒸镀材料、溅射靶材的销售等业务

报告期内，Soleras前五大客户基本保持稳定，其中来自View的收入增长较快，主要系View系一家位于美国硅谷的智能玻璃制造商，Soleras自2010年即开始向该公司提供磁控溅射镀膜设备。近年来随着电致变色玻璃应用范围的日益广泛、成本的下降以及美国境内机场出于节能要求而对幕墙玻璃进行的翻新及更换，View获取了大量电致变色玻璃订单，为此View兴建了多条电致变色玻璃镀膜生产线以满足产能需求。Soleras主要向View提供用于生产电致变色玻璃的磁控溅射镀膜设备系统集成项目及锂靶。随着View生产及销售规模的大幅扩大，其向Soleras的采购也随之迅速增加。

2、报告期客户集中度较高且逐年增长的原因

（1）同行业可比公司的选择标准

重组报告书中可比公司的选择标准以标的公司下属主要生产经营主体Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴所处的三个区域的主要竞争对手作为可比公司，具体情况如下表：

主要竞争对手	中国市场	欧洲市场	美国市场
	德国冯·阿登纳	德国冯·阿登纳	德国冯·阿登纳
	北玻股份	瑞士欧瑞康	美国SCI
	尤特	美国万腾荣	美国万腾荣
	欧莱	德国GfE	德国GfE

上表中仅北玻股份，瑞士欧瑞康和美国万腾荣为上市公司，故综合考虑公开资料的可获取性，选取这三家公司作为同行业可比公司。

（2）同行业可比公司的集中度情况

根据同行业可比公司公开披露的定期报告，报告期内相关情况如下：

公司名称	主营业务	营业收入及净利润	前五大客户集中度
北玻股份	高端节能玻璃深加工设备及产品的研发、设计、制造、销售	2017年度、2018年度、2019年度营业收入分别为11.34亿元、10.15亿元、10.95亿元，净利润分别为-5,926万元、3,725万元、2,663万元	2017年度、2018年度、2019年度前五大客户集中度分别为15.74%、14.15%、10.15%
美国万腾荣	高性能工程材料制造商，产品覆盖电力材料、电子材料、保暖材料、结构应用材料等	2017年度、2018年度、2019年度营业收入分别为11亿美元、12亿美元、12亿美元，净利润分别为1,145万美元、2,085万美元、5,066万美元	未披露客户集中度数据。但在2017-2019年度报告注明不存在销售占比超过10%的单一客户
瑞士欧瑞康	表面处理技术和人造纤维	2017年度、2018年度、2019年度营业收入分别为21亿瑞士法郎、26亿瑞士法郎、26亿瑞士法郎，净利润分别为1.51亿瑞士法郎、2.45亿瑞士法郎、-0.66亿瑞士法郎	未披露客户集中度数据。但在2017-2019年度报告注明不存在销售占比超过10%的单一客户
标的公司	磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护	2017年度、2018年度、2019年1-8月的营业收入分别为5.09亿元、5.85亿元、4.00亿元，净利润分别为3,443万元、4,618万元、4,329万元	2017年度、2018年度及2019年1-8月集中度分别为49.28%、55.56%、68.80%

从上表可以看出，标的公司前五大客户集中度较高，而同行业可比公司集中度较低，主要原因系：标的公司一直专注于磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护，所处行业较为细分。而同行业可比公司均为上市公司，营业规模相对较大，业务类型也更加多元化，虽从事生产磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材，与标的公司在该细分市场形成竞争，但该类业务在同行业可比公司整体收入中的占比并不高，在一定程度上限制了客户集中度的可比性。具体而言，北玻股份主要从事高端节能玻璃深加工设备及产品的研发、设计、制造、销售，主要分为玻璃深加工设备和深加工玻璃，2019年度低辐射玻璃镀膜设备收入占其主营业务收入比例为1.30%；美国万腾荣主营高性能工程材料，产品分为高性能合金和复合材料，先进材料，精密涂料层及其他。2019年度先进材料（包括微电子封装、高温钎焊材料、靶材等）业务相关销售占比为42.20%；瑞士欧瑞康主营表面处理和人造纤维业务，2019年度瑞士欧瑞康表面处理业务（包括镀膜类相关业务）收入约为14.88亿瑞士法郎，销售收入占比约为57%。故磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材相关业务在北玻股份、美国万腾荣、瑞士欧瑞康的主营业务中占比较小，其他业务也与标的资产存在较大差异。加之其业务规模远大于标的公司，故同行业可比公司的前五大客户的集中度低于仅从事磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材业务的标的资产。

（3）标的资产报告期客户集中度较高且逐年增长的原因

标的资产客户集中度较高且逐年增长的原因为：首先，下游行业集中度较高。标的资产的产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备纳米薄膜材料，故下游客户定位于全球著名的玻璃制造及深加工厂商及磁控溅射镀膜生产线OEM厂家。而玻璃制造产业的集中度较高，全球前四大跨国玻璃集团法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安、日本板硝子控制着除中国外全球近80%的玻璃产量，而上述四家公司均为标的资产的主要客户，其中日本旭硝子、法国圣戈班、美国加迪安亦为标的资产报告期前五大客户。其次，近年来电致变色玻璃行业的应用发展较快，全球最知名的两家电致变色玻璃生产商View和Sage（法国圣戈班子公司）向标的公司采购磁控溅射镀膜设备系统集成及金属锂靶增长较快。2018年度、2019年1-8月上述两家公司的采购额合计分别为8,784.02万元、11,588.32万元，增幅较

大，进而使得前五大客户的集中度进一步提高。再次，标的资产主要客户为行业内知名玻璃制造商或深加工商，营业规模普遍较大，有着较强的经营能力和稳定的采购需求，而标的资产的营业规模相对较小，也是造成客户集中度相对较高的原因之一。最后，鉴于目前标的资产专注于磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材细分市场，集中客户营销有助于降低标的资产营销成本和资金压力，较高的客户集中度符合标的资产现阶段发展的现实情况。

（4）针对核心客户依赖风险的应对措施

为应对核心客户的依赖风险，标的公司一方面不断加强自身优势，在产品质量、性能参数、供应稳定性方面保持行业领先水平，通过提供高度定制化的产品、合作研发、签署长期合同等多种方式加强与核心客户的合作，加强客户黏性，建立良性共生的合作关系。另一方面，标的资产积极发展其他客户、拓展销售渠道。通过直销为主、经销为辅的多元销售模式，不断拓展客户群体，增加客户多样性，降低核心客户依赖风险。报告期内，Soleras不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形；Soleras董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有Soleras5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。标的资产前五大客户与标的资产不存在关联关系。

3、与前五大客户的合同具体情况以及对持续盈利能力的影响

报告期内，标的资产与前五大客户的主要合同情况如下：

江丰电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	客户名称	签订时间	合同类型	合同内容	到期时间	续期条款
1	View	2018-04-24	专用设备供应协议	View EC#1相关磁控溅射镀膜设备以及相关的安装、使用培训、软件服务等	直到合同涉及的设备保修期结束，保修期为合同覆盖的相关设备验收合格后12个月	未约定
	View	2018-04-24	专用设备供应协议	View EC#2相关磁控溅射镀膜设备以及相关的安装、使用培训、软件服务等		未约定
	View	2018-04-24	专用设备支持及咨询协议	主要为Soleras提供对所售设备的后续使用培训、设备维护以及定期使用汇报等		未约定
	View	2018-04-24	设备供应协议	合同主要产品为根据View要求的特殊定制化设备，包括但不限于用于View EC#2项目的相关设备		未约定
	View	2018-11-14	锂靶供应协议	合同主要产品为锂靶，双方在合同中就锂靶的数量、成分及相关技术参数、包装、存储等做了约定	2020-12-31	只有通过书面协议延期
2	美国加迪安	2015-07-31	开发与供应协议	合同主要产品为端头（Quad End Block），Soleras按照美国加迪安的产品需求，向其提供工程设计、产品生产及销售	2022-07-30	未约定
	美国加迪安	2016-07-01	合同条款约定协议	框架性协议，就Soleras与美国加迪安在靶材方面的销售做了条款上的约定，包括付款期、运输、保修、产品支持、Soleras在美国加迪安的现场服务等	长期有效	长期有效直到一方提前60天以书面通知的形式通知另一方解除协议为止
	美国加迪安	2017-02-01	开发与供应协议	合同主要产品为旋转阴极（Revolving Cathode）相关设备，Soleras按照美国加迪安的产品需求，向其提供工程设计、产品生产及销售	2024-01-31	未约定
3	法国圣戈班	2017-07-28	磁控靶材供应框架协议	双方就采购形式、产品运输与包装、产品保修、旧靶回收等作出约定	2020-12-31	若双方在合同到期前6个月不以书面通知的形式通知对方解除合同，则合同到期后无限期自动延续

江丰电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	客户名称	签订时间	合同类型	合同内容	到期时间	续期条款
	法国圣戈班	2019-01-09	磁控靶材供应框架协议	双方就采购形式、产品运输与包装、产品保修、旧靶回收等作出约定，相较前份框架协议增加了新的价格清单、反腐败及个人信息保护条款	2021-12-31	若双方在合同到期前6个月不以书面通知的形式通知对方解除合同，则合同到期后无限期自动延续
	Sage	2018-10-30	（采购）协议	Soleras按照Sage提出的参数要求，提供特定数量的锂靶	2021-03-30	未约定
4	日本Advantec	2017-03-01	商业伙伴协议	约定由日本Advantec担任标的公司在特定区域的独家产品代理	2019-02-28	若双方均未在到期前6个月内提出不续约的意向，则自动续期1年
5	日本旭硝子	订单日期	订单	在采购订单中，供需双方就采购数量、采购单价、产品规格、信用期等作出具体约定	未约定	未约定
6	绍兴旗滨	2017-02-15	供应协议	端头销售合同，由Soleras向绍兴旗滨销售特定数量的端头产品。双方在合同中就产品交付、安装、验收、产品质保及付款等做了约定	合同双方义务履行完毕	未约定
	广东旗滨	2017-01-24	供应协议	端头销售合同，由Soleras向广东旗滨销售特定数量的端头产品。双方在合同中就产品交付、安装、验收、产品质保及付款等做了约定	合同双方义务履行完毕	未约定
	CS ECO Glass	2017-03-28	供应协议	端头销售合同，由Soleras向CS ECO Glass销售特定数量的端头产品。双方在合同中就产品交付、安装、验收、产品质保及付款等做了约定	合同双方义务履行完毕	未约定
7	上海阳驰科技有限公司	2016-12-01	合作框架协议	针对协议约定的产品和市场，由上海阳驰科技有限公司统一管理和销售，并就产品质量、包装、交付、双方责任等做了统一约定	2019-08-31	合同期满前2个月，双方无异议情况下提前续约

标的资产与前五大客户合作基本保持稳定，且合作时间较长。报告期内合同执行情况良好，不存在合同纠纷。标的资产和View的EC#1项目已完工，EC#2已基本结束，目前EC#3项目正处于工程设计阶段；标的资产和美国加迪安的合同期限为7年，截至重组报告书签署日尚有较长的合同执行期；法国圣戈班、美国加迪安与标的资产签有合同自动延长或无限期条款。在访谈中，受访客户均表示与标的资产合作顺利，过往及目前的合同均正常履行，不存在违约、诉讼及仲裁的情形。标的资产与上述客户建立了稳定、良好的合作关系，有利于标的资产的持续盈利能力。

4、报告期前五大客户应收账款账龄与信用政策的匹配情况

报告期内，标的公司前五大客户的信用政策情况如下：

客户名称	2019年1-8月	2018年度	2017年度	信用政策是否发生变化
View	发货后60天 发票日后45天	发货后60天 发票日后45天	发货后60天 发票日后45天	否
美国加迪安	发货后45天 发货后60天 月结30天	发货后45天 发货后60天 月结30天	发货后45天 发货后60天 月结30天	否
法国圣戈班	发货后30天 月结45天 发票日后60天 发货后30天	发货后30天 月结45天 发票日后60天 发货后30天	发货后30天 月结45天 发票日后60天 发货后30天	否
日本Advantec	月结30天	月结30天	月结30天	否
日本旭硝子	月结30天 发货后30天	月结30天 发货后30天	月结30天 发货后30天	否
旗滨集团	发票日后60天	发票日后60天	发票日后60天	否
上海阳驰科技有限公司	发票日后60天	发票日后60天	发票日后60天	否

注：上表所列部分客户存在多个信用期，主要系部分客户在不同地区拥有较多子公司及分支机构，针对不同主体采用不同的信用政策所致

报告期各期末前五大客户的账龄与其信用政策匹配性具体情况如下：

（1）2019年1-8月

单位：万元

项 目		View	美国加迪安	法国圣戈班	日本Advantec	日本旭硝子	合计
账龄	应收账款余额	376.59	1,572.90	897.40	192.72	314.80	3,354.41
	信用期内	348.96	1,243.13	687.21	74.20	183.66	2,537.16
	1-30天	27.63	231.77	151.84	45.70	122.90	579.84
	31-60天	-	14.16	44.09	72.82	7.66	138.73
	61-90天	-	13.91	-	-	-	13.91
	91-120天	-	2.48	9.87	-	0.58	12.93
	121-150天	-	-	-	-	-	-
	151-180天	-	19.82	-	-	-	19.82
	181天以上	-	47.63	4.39	-	-	52.02
应收账款周转天数（年化）		29.79	54.51	67.13	34.78	36.98	42.87

注1：上表中各客户2019年1-8月应收账款周转天数按年化计算注2：应收账款周转天数=（期初应收账款+期末应收账款）/2*360/销售收入，下同

（2）2018年度

	单位：万元
项 目		美国加迪安	View	法国圣戈班	日本Advantec	日本旭硝子	合计
账龄	应收账款余额	1,655.83	2,331.77	1,323.93	597.62	430.24	6,339.39
	信用期内	1,259.69	1,329.97	900.83	472.16	208.28	4,170.93
	1-30天	200.15	1,001.80	298.35	124.63	148.83	1,773.76
	31-60天	28.97	-	69.24	-	9.27	107.48
	61-90天	30.95	-	54.28	-	-	85.23
	91-120天	136.07	-	1.23	-	63.86	201.16
	121-150天	-	-	-	-	-	-
	151-180天	-	-	-	0.83	-	0.83
	181天以上	-	-	-	-	-	-
应收账款周转天数		65.33	54.11	68.56	52.42	61.03	61.25

（3）2017年度

单位：万元

项 目

美国加迪安

法国圣戈班

日本Advantec

旗滨集团

上海阳驰科技有限公司

合计

账龄	应收账款余额	2,012.91	1,390.71	474.09	382.00	1,311.18	5,570.89
	信用期内	1,527.72	878.79	42.13	95.50	944.80	3,488.94
	1-30天	423.64	422.61	431.96	-	366.38	1,764.23
	31-60天	60.04	59.60	-
	61-90天	-	20.73	-	191.00	-	214.80
	91-120天	1.51	1.56	-
	121-150天	-	-	-	95.50	-	102.92
	151-180天	-	7.42	-
	181天以上	-	-	-	-	-	-
应收账款周转天数		73.07	55.77	51.73	24.79	100.85	62.21

从上表可以看出，报告期各期末前五大客户应收账款中处于合同约定的信用期内的比例分别为62.63%、65.79%、75.64%，占比较高且呈逐年上升趋势；另有22.94%、27.98%、17.29%的应收账款超过信用期30天以内，超期时间较短。超期的原因主要系部分客户出于年末资金回笼考虑延期付款所致。针对超出信用期部分的应收账款，独立财务顾问及会计师查阅该等客户的订单、合同及期后回款的银行流水。经核查，标的资产期后回款情况良好。根据标的公司前五大客户的信用政策情况来看，前五大客户的信用政策为发票日后45天或60天，月结30天或45天，发货后30天、45天或60天。从应收账款周转天数来看，最近两年及一期，前五大客户的应收账款周转天数分别为62.21天、61.25天、42.87天，呈现逐年缩短的趋势。考虑到标的资产确认应收账款的时间一般早于向客户开具发票日或客户月度结算日，故实际应收账款周转天数会长于相应信用政策约定的天数。故总体而言，从前五大客户应收账款周转天数来看，与其信用政策基本匹配。

综上所述，结合营业收入及客户的账期、信用政策情况，标的资产前五大客户应收账款账龄与信用政策基本匹配。

（九）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料采购情况

最近两年及一期，标的公司的相关采购情况如下：

						单位：万元
项目
	2019年1-8月			2018年度			2017年度
	金额	占比		金额	占比		金额	占比
原材料	9,375.02	46.03%		15,341.94	48.45%		15,013.31	54.88%
外购件	7,241.16	35.55%		11,173.08	35.29%		7,886.68	28.83%
其他	3,750.86	18.42%		5,148.15	16.26%		4,458.98	16.30%
合 计	20,367.04	100.00%		31,663.17	100.00%		27,358.97	100.00%

此处仅为主要原材料的采购总额，未包含与采购相关的运输费、水电等能源采购金额以及关税等原材料主要包括硅粉、金属丝、金属粉、金属锭、背管和背板等，主要用于生产磁控溅射靶材，而外购件主要用于磁控溅射镀膜设备的生产、制造、组装及系统集成。报告期内，外购件的占比呈上升趋势，主要系磁控溅射镀膜设备相应收入占比提高所致。Soleras主要能源消耗为电力，报告期内的用电量及电价情况如下：

项目	2019年1-8月	2018年度	2017年度
用电量（万度）	429.68	639.75	629.84
平均电价（元/度）	1.07	0.88	0.86
电费（万元）	461.15	562.09	544.09
占营业成本比例	1.66%	1.33%	1.53%

2019年1-8月电费占营业成本的比例较高，主要系欧洲及美国在夏季7-8月的电价远高于其他时间段所致。

2、主要原材料价格波动情况

Soleras的主要原材料中，金属背管和背板、金属丝、金属粉、金属锭的价格参考伦敦金属交易所（LME）和上海有色金属价格指数（SMM Index）定价，取决于宏观经济和市场供求关系等；能源动力价格由政府部门统一核价。报告期内Soleras原材料供应充足，价格相对稳定，不存在原材料价格大幅波动情形。

3、报告期内前五大供应商采购情况

单位：万元

年度	供应商名称	采购内容	金额	占比
2019年 1-8月	无锡唯信泰精密机械制造有限公司	靶材背管及切割等外协加工	918.67	4.51%
	TRUMPF HUETTINGER GMBH	电源、电缆等	861.67	4.23%
	Nathan Trotter	锡条等金属原材料	839.43	4.12%
	GRILLO WERKE AG	锌锡丝等金属原材料	688.30	3.38%
	北京星星原特种材料技术开发有限公司	靶坯、镍铬靶等成品靶材	640.00	3.14%
	合 计		3,948.07	19.38%
2018 年度	无锡唯信泰精密机械制造有限公司	靶材背管及切割等外协加工	2,311.69	7.30%
	TRUMPF HUETTINGER GMBH	电源、电缆等	2,105.58	6.65%
	GRILLO WERKE AG	锌锡丝等金属原材料	1,100.03	3.47%
	北京星星原特种材料技术开发有限公司	靶坯、镍铬靶等成品靶材	1,079.53	3.41%
	DHF Technical Products	金靶等贵金属靶材	1,075.61	3.40%
	合 计		7,672.44	24.23%
2017 年度	无锡唯信泰精密机械制造有限公司	靶材背管及切割等外协加工	1,917.87	7.01%
	绍兴市天龙锡材有限公司	锌丝、锌丝等金属原材料	937.19	3.43%
	北京星星原特种材料技术开发有限公司	靶坯、镍铬靶等成品靶材	915.00	3.34%
	DECOLAN BVBA	端头外壳、阴极盖板等外购件	793.24	2.90%
	Nathan Trotter	锡条等金属原材料	755.50	2.76%
	合 计		5,318.80	19.44%

Soleras董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有Soleras 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。

（十）境外生产经营情况

1、标的公司境外经营情况

标的公司具有覆盖全球主要成熟市场的磁控溅射镀膜设备和磁控溅射靶材的销售网络，报告期内，标的公司销售占比前三大地区分别为美国、中国、德国。Soleras主营业务收入按不同地区分类情况如下：

单位：万元

地域	2019年1-8月		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
美国	19,264.83	48.85%	21,426.89	37.19%	13,704.11	27.23%
中国	3,947.55	10.01%	12,239.85	21.25%	12,819.56	25.48%
德国	2,707.09	6.86%	3,115.26	5.41%	4,719.76	9.38%
日本	2,357.54	5.98%	3,035.13	5.27%	2,847.05	5.66%
比利时	1,556.84	3.95%	1,076.21	1.87%	850.32	1.69%
卢森堡	1,384.20	3.51%	2,168.71	3.76%	1,786.58	3.55%
俄罗斯	1,036.85	2.63%	1,431.29	2.48%	1,719.39	3.42%
英国	810.17	2.05%	1,082.39	1.88%	999.51	1.99%
其他	6,371.81	16.16%	12,035.05	20.89%	10,872.79	21.61%
合 计	39,436.88	100.00%	57,610.79	100.00%	50,319.06	100.00%

2、标的公司境外资产情况

标的公司Silverac Stella系为收购目标公司Soleras美国控股而设立的特殊目的公司，无其他经营业务，Silverac Stella间接持有最终标的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体100%股权。Soleras比利时主要负责磁控溅射镀膜设备系统集成项目、阴极部件和部分热喷涂靶材；Soleras美国以生产锂靶等铸造靶材以及磁控溅射镀膜设备维护和升级服务为主；梭莱江阴主要生产热喷涂靶材及负责部分阴极部件如磁棒、端头等的装配及调试工作。最终标的Soleras的主要资产情况参见本节之“四、（二）总资产及固定资产情况”、“四、（三）不动产情况”及“四、（四）知识产权情况”。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

Soleras制定了严格的质量控制标准，通过了ISO质量体系认证，具体情况如下：

持证主体	管理体系标准	证书编号	有效期至
Soleras美国	ISO 9001:2015	17062	2021-02-28
	ISO 14001:2015	EN17126	2021-02-28
Soleras比利时	ISO 9001:2015	BE010751-1	2021-03-31
	ISO 14001:2015	BE010753-1	2021-03-31
梭莱江阴	ISO 9001:2015	CNBJ313586-UK	2023-03-30
	ISO 14001:2015	CNBJ313587-UK	2023-03-30

2、质量控制措施

为保证产品和服务质量，Soleras制定了完善的质量控制制度，通过了ISO9001和ISO 14001质量管理体系认证，在采购、生产、销售三方面严格把关，通过落实责任人、质量日志等形式追踪各个业务流程，在原材料采购的入库检验，生产过程中的质量跟踪，以及产品售后的客户服务方面均保证了高质量标准。

（1）原材料采购质量控制流程

（2）生产制造质量控制

Soleras在日常生产过程中严格执行生产质量跟踪系统，利用质量日志记录每个生产环节的具体质量情况，包括产品尺寸、成分、纯度、设备运行参数等数据。利用质量日志Soleras可及时发现生产组装过程中的问题并及时纠正；并可根据质量日志查找到对应的生产环节和负责人员，避免重复错误，以此提高生产品质和生产效率。

（3）售后服务质量控制

Soleras具有完备的售后服务流程：在收到客户反馈后，Soleras会根据所售产品的质保情况，制定针对化的解决方案。对于常见问题或存在现行解决方案的，Soleras会根据客户需要提供备用零部件或派出售后团队协助售后工作；若暂无有效解决方案，Soleras会组织团队并派出客户经理持续跟踪，收集问题原因并联同客户共同寻求解决方案。在售后服务过程中，Soleras对售后流程进行记录并跟踪，以8D报告（Eight Disciplines Problem Solving）形式及时记录并反馈以帮助解决并纠正问题，提高了服务质量和产品品质，改善了用户体验。

3、质量纠纷情况

Soleras自设立以来一直严格执行各个国家和地区的有关法律法规、质量标准，产品符合各个国家质量标准和用户的要求。截至重组报告书签署日，未出现过重大质量纠纷或受到质量安全方面的行政处罚。

（十二）主要生产技术情况

1、核心技术情况

Soleras在欧洲、美国、中国、日本、韩国等地拥有96项发明专利，拥有全球领先的磁控溅射镀膜设备和磁控溅射靶材生产、组装和集成技术。Soleras的主要核心技术如下：

核心技术	技术特点及描述	所处阶段
磁控溅射镀膜设备设计技术	磁控溅射镀膜设备工作时间长，某些阴极部件如端头、泵等工作转速极快，长时间的摩擦和高强度工作对设备稳定性提出了挑战，而设备稳定性又直接影响了镀膜室的真空度和镀膜稳定性。Soleras独特的设计技术赋予其设备大幅减少中频交流电的趋肤效应、适用性广、易装卸等优点，保证了磁控溅射镀膜设备在不同工况下的稳定运行。此外，通过设计优化，在保证真空的完整性和设备性能的前提下，优化了集成设计，减小了设备体积，延长了产品寿命	大规模运用
磁控溅射系统集成技术	Soleras的磁控溅射系统集成度高，通过对阴极、供水、供电、工艺供气等多个系统的集成设计与布局优化，做到了在一个溅射门中多套端头和溅射源的整合，达到了在一个镀膜腔内多层镀膜的效果，提高了溅射镀膜效率。另一方面，Soleras的阴极部件和镀膜系统气密性好，真空度高，提供了稳定的背景真空，膜层的沉积过程稳定，颜色均匀性好，耐氧化，不易脱模。此外，Soleras的集成磁控溅射镀膜系统适用性广，适用于不同尺寸、不同材质的靶材	大规模运用
在线可调节磁控系统、平面阴极技术	传统磁控溅射镀膜系统不能对镀膜进行实时监控，膜层的厚度及均匀性通常只能在镀膜完成后才能得到检验，若最终镀膜结果不理想将导致靶材和镀膜基质（如玻璃）的浪费。结合Soleras的在线监控和在线可调节技术，用户可以在不释放真空的情况下，通过在线实时调整磁场达到产品的技术要求，能够极大提高膜层的均匀性和品质（厚度一致性、颜色一致性和致密一致性）并以此提高了镀膜质	大规模应用

核心技术	技术特点及描述	所处阶段
	量，降低了产品不良率，间接降低了生产成本
在线光学测量技术	在溅射镀膜的过程中同步测量薄膜厚度及其变化并通过软件系统反馈到生产人员或在线可调节系统中，为在线工艺调整提供了可能，降低了产品不良率和生产成本，提高了生产效率	大规模应用
金属锂靶的保存及熔铸技术	电致变色玻璃的电解质层材料以固态锂盐为多，但一方面由于固态锂盐在溅射成膜过程中受导电性、溅射速度和靶材耐高温性等因素影响，是制约生产大面积电致变色玻璃的关键；另一方面，由于金属锂具有熔点低，不稳定，难以控制，可与大量无机试剂和有机试剂发生反应，与水的反应非常剧烈，所以只能保存在石蜡油中，故不能使用传统的粉末冶金、喷涂等方法制备靶材，使得锂靶材在研制开发中存在较高的安全性风险，Soleras成功解决了金属锂靶的上述技术问题，并通过将高纯金属锂在真空环境下熔炼，在真空熔铸过程中严格控制杂质影响，保证了铸造锂靶的高纯度的同时降低了裂痕缺陷，大幅推进了金属锂靶应用于大面积电致变色玻璃的进程	大规模应用
封闭环境下的热喷涂系统	喷枪、电源和供粉系统是热喷涂靶材制备的核心部件。Soleras的热喷涂系统核心部件均为自主研发：喷枪提供稳定的喷涂距离、喷涂角度和喷流射速，保证了喷涂的高效性；电源系统的电弧功率稳定可调，不会造成喷涂材料颗粒加热不足或过热气化等问题；供粉系统送粉速率高。此外，传统热喷涂技术暴露在空气环境下，空气中的固体杂质和氧气会严重影响热喷涂靶材的纯度和致密性。Soleras独立开发的热喷涂系统在封闭环境下提供了气氛保护系统，减少了杂质影响。与传统热喷涂靶材制备系统相比，Soleras的热喷涂系统具有送粉速率高、沉积率高、孔隙度低、靶材纯度高、靶材致密度高等优点	大规模应用
高纯旋转靶材制备技术	高纯度、高密度、高溅射沉积率、低孔隙率、镀膜结节（nodule）形成减少、较高的镀膜稳定性。成熟产品包括硅铝靶、锌锡靶等	大规模应用
粉尘收集系统	一种高效、封闭的除尘系统，和Soleras独有的封闭环境下的热喷涂系统结合，协同爆炸泄压与隔离、检测与报警、气体灭火等系统，能够有效、安全地收集热喷涂过程中产生的粉尘污染，做到了绿色制造，提高了生产安全与环保性能	大规模运用

2、核心技术人员情况

（1）核心技术人员基本情况

Wilmert De Bosscher：比利时国籍，比利时根特大学实验物理学博士，曾就职于IMEC、Sylvania Lighting、Sinvaco、贝卡尔特等公司，在真空设备领域拥有超过30年的行业经验，现任Soleras首席技术官。

Ivan Van de Putte：比利时国籍，比利时根特Katholieke Hogeschool'Sint-Lieven'学院机械工程硕士，曾就职于Zaakvoerder、贝卡尔特等公司，在机械工程和电力电子技术领域拥有20多年行业经验，现任Soleras全球溅射设备业务总监。

Jai Subramanian：美国国籍，美国俄亥俄州立大学材料科学与工程学博士，曾就职于霍尼韦尔、Reactive Nano Technologies、Ferro Corporation、H.C.STARCK INC.等公司，在材料科学领域拥有超过20年的行业经验，现任Soleras全球靶材业务总监。

蔺裕平：中国国籍，西北工业大学飞行制造工程学学士，曾就职于西安飞机工业（集团）有限责任公司、霍尼韦尔、贝卡尔特等公司，在玻璃行业、真空镀膜领域、平板显示等领域拥有超过20年的行业经验，是《中华人民共和国建材行业标准——镀膜玻璃用靶材》主要起草人之一，现任梭莱江阴董事兼总经理。

韩刚库：中国国籍，西安交通大学材料科学与工程学士，曾就职于中国兵器工业集团、贝卡尔特（亚洲）研发中心，在材料科学、镀膜领域拥有15年的行业经验，现任梭莱江阴工厂经理。

（2）核心技术人员变动情况

Soleras技术研发团队较为稳定，报告期内，标的公司核心技术人员未发生重大变动。

（3）保障标的资产核心人员稳定性的措施

为了保障标的资产核心人员的稳定性，江丰电子主要将采取以下措施：

①支持Soleras独立经营，并维持其独立企业的品牌与形象

江丰电子将保持Soleras在上市公司控股下仍为一个独立运营的磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材制造商，支持Soleras作为独立企业的品牌与形象。上市公司认可Soleras的管理团队等核心人员是其核心资产之一，在Soleras的日常经营管理中，上市公司将为管理层保留较大程度的自主经营权，以使Soleras经营管理团队的能力得到充分发挥。

②继续履行原有雇佣协议

Soleras已与公司核心管理人员和技术人员签署了明确可行的雇佣协议，核心人员雇佣期限以无固定期限为主。此外，雇佣协议对员工的权利、竞业禁止、保密义务、违约责任等进行了明确详细的约定。本次交易完成后，上述雇佣协议将继续履行，江丰电子将致力于维护Soleras核心人员雇佣关系的稳定性。

③适时推出股权激励计划

本次交易完成后，上市公司将与Soleras管理层等核心人员保持积极的沟通，并将根据Soleras的业务发展情况及其自身特点制定核心技术及经营管理人员的考核措施，并参考市场情况择机推出Soleras的股权激励计划，以保持Soleras核心人员的稳定。

④继续提供具有市场竞争力的薪酬待遇

Soleras已经制定并实施了较为完善的薪酬体系制度，为核心技术人员和经营管理团队提供具有市场竞争力的薪酬待遇，其薪酬水平与同地区其他同行业公司相比，具有较强的竞争力。根据企业发展、员工绩效以及同行业公司相关情况，Soleras会适时调整核心管理人员和技术人员的薪酬待遇。Soleras的薪酬体系能够较为充分地调动核心管理人员和技术人员的工作积极性。本次交易完成后，上市公司将继续为Soleras核心人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇，保障相关人员的长期稳定性。

⑤加强江丰电子及Soleras共同的企业文化建设

本次交易完成后，江丰电子将加强员工之间的相互沟通，并将推进企业文化建设工作，加强江丰电子及Soleras之间的企业文化融合，努力培养Soleras

核心人员对于江丰电子及Soleras的归属感，增强相关人员对江丰电子及Soleras未来发展战略的认同感和参与感。

3、标的资产技术竞争力

（1）标的资产核心公司所拥有专利及在主要产品应用情况

截至2019年12月底，标的资产共拥有已授权发明专利96项，具体应用情况如下：

序号	专利名称	注册号	申请日期	专利应用
1	SPUTTER DEVICE WITH MOVING TARGET	10,424,468	2017-01-09	移动靶材溅射设备
2	UNIVERSAL VACUUM COUPLING FOR CYLINDRICAL TARGET	1606543	2004-02-23	管靶真空耦合
3	UNIVERSAL VACUUM COUPLING FOR CYLINDRICAL TARGET	1606543	2004-02-23	管靶真空耦合
4	UNIVERSAL VACUUM COUPLING FOR CYLINDRICAL TARGET	1606543	2004-02-23	管靶真空耦合
5	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	10-1358820	2005-10-11	紧凑型端头
6	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	1799876	2005-10-11	紧凑型端头
7	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	1799876	2005-10-11	紧凑型端头
8	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	1799876	2005-10-11	紧凑型端头
9	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	1799876	2005-10-11	紧凑型端头
10	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	1799876	2005-10-11	紧凑型端头
11	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	1799876	2005-10-11	紧凑型端头
12	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	JP5582681 B	2005-10-11	紧凑型端头
13	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	I396766	2006-01-05	紧凑型端头
14	AN END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE TARGET SPUTTERING APPARATUS 一种用于承载可转动的溅射靶材的扁平端头	100564580C	2005-10-11	紧凑型端头
15	AN END-BLOCK FOR A ROTATABLE TARGET SPUTTERING APPARATUS	1803144	2005-10-11	端头
16	Long mold gas distribution system	JP 5046334 B	2005-10-04	供气系统
17	SINGLE RIGHT-ANGLED END-BLOCK	1856303	2006-02-23	紧凑型端头

序号	专利名称	注册号	申请日期	专利应用
18	SINGLE, RIGHT-ANGLED END-BLOCK	1856303	2006-02-23	紧凑型端头
19	A ROTATABLE SPUTTERING MAGNETRON WITH HIGH STIFFNESS	2301060	2009-05-06	可调节磁棒
20	A ROTATABLE SPUTTERING MAGNETRON WITH HIGH STIFFNESS	2301060	2009-05-06	可调节磁棒
21	A ROTATABLE SPUTTERING MAGNETRON WITH HIGH STIFFNESS	2301060	2009-05-06	可调节磁棒
22	A ROTATABLE SPUTTERING MAGNETRON WITH HIGH STIFFNESS 具有高硬度的可旋转溅射磁控管	102027565	2009-05-06	可调节磁棒
23	The pivotable sputtering magnetron which has high rigidity	JP 5524185 B	2009-05-06	可调节磁棒
24	A METHOD TO MANUFACTURE AN OXIDE SPUTTER TARGET COMPRISING A FIRST AND SECOND PHASE	2294241	2009-07-07	陶瓷靶材
25	A METHOD TO MANUFACTURE AN OXIDE SPUTTER TARGET COMPRISING A FIRST AND SECOND PHASE	2294241	2009-07-07	陶瓷靶材
26	A METHOD TO MANUFACTURE AN OXIDE SPUTTER TARGET COMPRISING A FIRST AND SECOND PHASE	2294241	2009-07-07	陶瓷靶材
27	A METHOD TO MANUFACTURE AN OXIDE SPUTTER TARGET COMPRISING A FIRST AND SECOND PHASE	2294241	2009-07-07	陶瓷靶材
28	A METHOD TO MANUFACTURE AN OXIDE SPUTTER TARGET COMPRISING A FIRST AND SECOND PHASE	2294241	2009-07-07	陶瓷靶材
29	A manufacturing method of the oxide sputtering target containing a first phase and second phase	JP 5798482 B	2009-07-07	陶瓷靶材
30	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	2243149	2009-01-28	靶管固定技术
31	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	2243149	2009-01-28	靶管固定技术
32	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	602009003610.6	2009-01-28	靶管固定技术
33	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	2243149	2009-01-28	靶管固定技术
34	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	2243149	2009-01-28	靶管固定技术
35	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	2243149	2009-01-28	靶管固定技术
36	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	2243149	2009-01-28	靶管固定技术
37	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	2243149	2009-01-28	靶管固定技术
38	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	2243149	2009-01-28	靶管固定技术
39	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	2243149	2009-01-28	靶管固定技术
40	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	2243149	2009-01-28	靶管固定技术
41	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	2243149	2009-01-28	靶管固定技术
42	A vacuum connecting tool with a multiplex slot	JP 5520839 B	2009-01-28	靶管固定技术

序号	专利名称	注册号	申请日期	专利应用
43	MULTIPLE GROOVED VACUUM COUPLING	2243149	2009-01-28	靶管固定技术
44	SOFT SPUTTERING MAGNETRON SYSTEM	JP 6118258	2011-11-17	阴极室磁控管配置
45	PROCESS FOR THE MANUFACTURING OF A SPUTTER TARGET	7,563,488	2004-03-11	靶材熔铸技术
46	SPUTTERING MAGNETRON ARRANGEMENTS WITH ADJUSTABLE MAGNETIC FIELD STRENGTH	1412964	2002-04-05	可调节磁棒
47	SPUTTERING MAGNETRON ARRANGEMENTS WITH ADJUSTABLE MAGNETIC FIELD STRENGTH	1412964	2002-04-05	可调节磁棒
48	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	8,562,799	2007-11-09	紧凑型端头
49	SPINDEL VOOR MAGNETRON SPUTTER INRICHTING	1020564	2013-04-04	标准端头
50	HYBRIDE MAGNEET DRAAGSTRUCTUUR	1021020	2013-04-12	可调节磁棒
51	ONLINE ADJUSTABLE MAGNET BAR	2815419	2013-02-13	可调节磁棒
52	ROTATABLE SPUTTERING MAGNETRON WITH HIGH STIFFNESS	8,500,976	2010-11-10	可调节磁棒
53	ONLINE ADJUSTABLE MAGNET BAR	10-1955748	2013-02-13	可调节磁棒
54	ONLINE ADJUSTABLE MAGNET BAR	JP 6367119 B	2013-02-13	可调节磁棒
55	ONLINE ADJUSTABLE MAGNET BAR 在线可调式磁棒	104137221B	2013-02-13	可调节磁棒
56	FLAT END-BLOCK FOR CARRYING A ROTATABLE SPUTTERING TARGET	6034830	2005-10-11	紧凑型端头
57	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	2953915	2014-02-04	锌锡氧化物陶瓷靶材
58	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	2953915	2014-02-04	锌锡氧化物陶瓷靶材
59	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	2953915	2014-02-04	锌锡氧化物陶瓷靶材
60	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	2953915	2014-02-04	锌锡氧化物陶瓷靶材
61	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	2953915	2014-02-04	锌锡氧化物陶瓷靶材
62	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	2953915	2014-02-04	锌锡氧化物陶瓷靶材
63	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	2953915	2014-02-04	锌锡氧化物陶瓷靶材
64	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	2953915	2014-02-04	锌锡氧化物陶瓷靶材
65	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	2953915	2014-02-04	锌锡氧化物陶瓷靶材
66	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	2953915	2014-02-04	锌锡氧化物陶瓷靶材
67	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	2953915	2014-02-04	锌锡氧化物陶瓷靶材
68	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	2953915	2014-02-04	锌锡氧化物陶瓷靶材

序号	专利名称	注册号	申请日期	专利应用
69	SPUTTERTARGET UIT (GA) ZN SN-OXIDE	1021021	2014-02-04	锌锡氧化物陶瓷靶材
70	SHIELD FOR A REACTIVE SPUTTER CHAIR	1022190	2014-07-07	阴极室磁控管配置
71	SPUTTER SYSTEM FOR UNIFORM SPUTTERS	1021296	2014-04-18	阴极室磁控管配置
72	SOFT SPUTTERING MAGNETRON SYSTEM	9,394,603	2013-05-16	阴极室磁控管配置
73	SPUTTER SYSTEM FOR UNIFORM SPUTTERING	106463327A	2015-04-14	阴极室磁控管配置
74	SPUTTER SYSTEM FOR UNIFORM SPUTTERING	2014/0275	2014-04-18	阴极室磁控管配置
75	A COVER WITH A SENSOR SYSTEM FOR A CONFIGURABLE MEASURING SYSTEM FOR A CONFIGURABLE SPUTTERING SYSTEM	1022682	2015-01-11	在线可调节系统
76	ONLINE ADJUSTABLE MAGNET BAR	10,163,612	2014-08-13	可调节磁棒
77	(GA) ZN SN OXIDE SPUTTERING TARGET	9,758,856	2015-08-05	锌锡氧化物陶瓷靶材
78	SPUTTERING DEVICE WITH MOVING TARGET	1022358	2015-07-08	阴极室磁控管配置
79	SPUTTER DEVICE WITH MOVING TARGET	106488996	2015-07-08	阴极室磁控管配置
80	A COVER WITH A SENSOR SYSTEM FOR A CONFIGURABLE MEASURING SYSTEM FOR A CONFIGURABLE SPUTTERING SYSTEM	3146087	2015-12-21	在线可调节系统
81	A cover with a sensor system for a configurable measuring system for a configurable sputtering system	ES2686877T3	2015-12-21	在线可调节系统
82	A COVER WITH A SENSOR SYSTEM FOR A CONFIGURABLE MEASURING SYSTEM FOR A CONFIGURABLE SPUTTERING SYSTEM	DK3146087T3	2015-12-21	在线可调节系统
83	A DEVICE HAVING TWO END BLOCKS, ANASSEMBLY AND A SPUTTER SYSTEM COMPRISING SAME, AND A METHOD OF PROVIDING RF POWER TO A TARGET ASSEMBLY USING SAID DEVICE OR ASSEMBLY	10,163,611	2017-06-07	非导电靶材溅射的磁控管配置
84	ELECTRICAL TRANSFER IN AN END BLOCK FOR A SPUTTER DEVICE	1023876	2016-07-13	端头的电流传输功能
85	GAS CONFIGURATION FOR MAGNETRON DEPOSITION SYSTEMS	2811508	2013-06-07	阴极室磁控管配置
86	MONITORS IN VACUUM	1023953	2017-01-31	在线光学镀膜测量系统
87	UNIVERSALLY MOUNTABLE ENDBLOCK (Translated from EEN UNIVERSEEL MONTEERBAAR EINDBLOK in Dutch)	1024754	2016-11-29	小型阴极系统
88	FEEDBACK SYSTEM	1025251	2017-05-22	在线可调节系统
89	The display device	1025541	2018-05-10	在线可调节系统软件
90	Spouted lithiumcobaltoxide-targets	1025799	2017-12-18	锂靶制备
91	A COVER WITH A SENSOR SYSTEM FOR A CONFIGURABLE MEADURING SYSTEM FOR A CONFIGURABLE SPUTTERING SYSTEM	EP3146087	2015-12-21	在线可调节系统

序号	专利名称	注册号	申请日期	专利应用
92	A COVER WITH A SENSOR SYSTEM FOR A CONFIGURABLE MEADURING SYSTEM FOR A CONFIGURABLE SPUTTERING SYSTEM	EP3146087	2015-12-21	在线可调节系统
93	How to supply RF power to the equipment for using for a sputtering system, assembly, and a target assembly	2018-501404	2018-01-18	射频电源支持系统
94	Cylindrical structure for use in an RF sputtering system comprising same	3032566	2014-12-08	用于射频溅射系统的圆柱结构
95	METHOD OF MANUFACTURING A ROTARY SPUTTERING TARGET USING A MOLD	7,922,066	2006-09-21	旋转靶材制备
96	SPUTTERING TARGET	10,138,544	2012-06-27	靶材铸造

（2）标的资产技术竞争力

①充足的技术储备

标的资产重视技术研发，建立在自主研发的基础上，经过多年的行业积累，形成了丰富的技术储备。截至2019年12月底，标的公司及其下属子公司共有已授权发明专利96项，广泛覆盖磁控溅射靶材和磁控溅射镀膜设备产品，专利涉及生产技术、产品性能、设备创新等多个方面。除申请的专利外，标的资产拥有着多种非专利技术/技术诀窍（know-how），Know-how主要建立在娴熟的生产工艺和多年的行业经验上，需要结合理论知识、人员培训、现场指导等方能得到较好的发挥。此外，部分生产及安装工艺的Know-how存在一定的可模仿性和复制性，基于保密需求，该类技术未申请专利。

②多年的行业经验

标的资产成立时间较长，其中Soleras美国、Soleras比利时分别建立于1977年和1982年，有着多年的磁控溅射镀膜行业经验。标的资产紧随行业发展方向，根据下游市场需求和客户反馈，积极开发新型产品。近年来，Low-E玻璃从单银玻璃逐渐向双银、三银玻璃发展，在靶材的纯度、致密性等技术参数上的要求均有一定的提高。标的资产凭借多年的行业经验以及敏锐的市场洞察力，紧抓市场痛点与需求，不断提高靶材品质。除Low-E玻璃靶材外，标的资产积极开发其他靶材产品，成功开发出了质量稳定、性能优良的锂靶产品并已批量供给于View和Sage，在电致变色玻璃的原材料领域占据了先发优势。

③与下游客户的充分沟通及技术合作

得益于充足的技术储备和多年的行业经验，标的资产是众多全球知名玻璃厂商的首选供应商之一。在与客户的合作过程中，标的资产不仅提供产品，还和客户协同合作，根据市场需求，与客户积极开展技术合作和产品开发。与客户的技术合作及项目开发主要集中在磁控溅射镀膜设备方面。在系统集成业务方面，以View为例，Soleras在工程开发阶段根据View的产品需求做出定制化的设计方案，再通过View的反馈进行技术改良，从而得到高定制化程度的项目解决方案。在阴极部件方面，以美国加迪安为例，Soleras与其签署了开发与供应协议，Soleras根据美国加迪安提出的技术参数要求，进行工程设计并制造原型产品；在产品开发过程中，双方共享因合作而取得的专利及其他知识产权。

六、标的公司主要财务指标及非经常性损益的构成情况

（一）标的公司主要财务数据

根据立信事务所出具的信会师报字[2020]第ZF10001号审计报告，标的公司最近两年及一期经审计的合并报表的主要财务数据如下表所示：

			单位：万元
合并资产负债表	2019-08-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产	36,689.17	40,019.38	34,241.29
非流动资产	19,593.27	17,322.35	17,454.87
资产合计	56,282.44	57,341.73	51,696.16
流动负债	13,325.62	17,966.32	21,678.60
非流动负债	3,445.92	2,408.92	2,788.10
负债合计	16,771.54	20,375.24	24,466.69
所有者权益	39,510.90	36,966.49	27,229.47
归属于母公司所有者权益	39,510.90	36,966.49	27,229.47
合并利润表	2019年1-8月	2018年度	2017年度
营业收入	40,014.56	58,517.04	50,863.06
营业成本	27,256.73	42,312.65	35,515.18
营业利润	5,593.60	5,833.12	4,424.33
利润总额	5,597.27	5,829.77	4,378.07
净利润	4,329.18	4,617.71	3,443.47
扣除非经常性损益后归属于母	4,339.87	4,615.46	3,464.71

单位：万元

合并资产负债表	2019-08-31	2018-12-31	2017-12-31
公司股东的净利润

报告期内，标的公司合并财务报表层面的净利润规模分别为3,443.47万元、4,617.71万元和4,329.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,464.71万元、4,615.46万元和4,339.87万元。

（二）标的公司主要财务指标

根据立信事务所出具的审计报告，标的公司最近两年及一期经审计的合并报表的主要财务指标如下表所示：

项 目	2019-08-31 /2019年1-8月	2018-12-31 /2018年度	2017-12-31 /2017年度
流动比率	2.75	2.23	1.58
速动比率	1.55	1.50	1.02
资产负债率	29.80%	35.53%	47.33%
息税折旧摊销前利润（万元）	7,194.41	8,078.13	6,953.58
利息保障倍数	120.02	28.39	16.88
应收账款周转率（次）	6.42	5.70	6.00
存货周转率（次）	2.81	3.37	3.33

注：2019年1-8月，应收账款周转率和存货周转率已年化

（三）标的公司非经常性损益情况

标的公司最近两年及一期的非经常性损益明细金额分别为-21.24万元、2.26万元和-10.68万元，金额较低，具体分析参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（二）10、非经常性损益分析”。

七、标的公司主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、自2018年1月1日起适用的会计政策

（1）收入确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关资产（商品或服务）的控制权时确认收入。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。

③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确认收入。否则，标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。履约进度按标的公司为履行履约义务而发生的支出或投入来衡量，该进度基于每份合同截至资产负债表日累计已发生的成本占预计总成本的比例确定。对于在某一时点履行的履约业务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品；

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

①标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量确认收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

②合同中如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。

③合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据合同中的融资成分调整交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

④合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

①按时点确认的收入

以DDU、DDP、DAP方式进行交易的客户，标的公司以将货物交到客户指定地点作为相关控制权转移时点；对以FOB、CIF方式进行交易的客户，标的公司以货物在装运港越过船舷作为控制权转移时点；对以FCA方式进行交易的客户，标的公司以货物在指定的地点交给客户指定承运人作为控制权转移时点。以上各交易方式以控制权转移时点作为标的公司收入确认时点。

②按履约进度确认的收入

设备项目收入根据标的公司为履行合同义务的投入确认履约进度，在某一时间段内按照履约进度确认收入。

2、2018年1月1日前适用的会计政策

（1）收入确认的一般原则

①销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入标的公司；E、相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

②按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（2）收入确认的具体原则

以DDU、DDP、DAP方式进行交易的客户，标的公司以将货物交到客户指定地点作为相关风险报酬转移时点；对以FOB、CIF方式进行交易的客户，标的公司以货物在装运港越过船舷作为相关风险报酬转移时点；对以FCA方式进行交易的客户，标的公司以货物在指定的地点交给客户指定承运人作为相关风险报酬转移时点。以上各交易方式以主要风险报酬转移时点作为标的公司收入确认时点。

标的公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，采用完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用，建造合同完工百分比根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

3、标的资产报告期不同期间执行不同收入准则对其财务数据可比性的具体影响

2017年度、2018年度和2019年1-8月，标的公司磁控溅射靶材和磁控溅射镀膜设备（不含磁控溅射镀膜设备系统集成项目）在新旧收入准则中的风险报酬转移时点和控制权转移时点一致，均以获取经客户验收签字的送货单、以获取出口报关单和提单、以将货物交给指定承运人并获取签字确认的承运单作为收入确认时点。

2017年度、2018年度和2019年1-8月，标的公司磁控溅射镀膜设备系统集成项目在新旧收入准则中的履约进度和完工百分比法均按投入法确认。

综上，标的公司在报告期各期，无论执行新收入准则还是旧收入准则，确认收入的金额一致，不存在差异。

标的资产报告期不同期间执行不同收入准则对财务报表的影响科目为存货、合同资产、预收款项和合同负债，具体差异如下：

单位：万元
项 目
	新收入准则			旧收入准则			差异
	2019-08-31	2018-12-31	2017-12-31	2019-08-31	2018-12-31	2017-12-31	2019-08-31	2018-12-31	2017-12-31
存货	16,061.59	13,088.14	12,035.80	16,526.22	13,088.14	12,035.80	-464.62	-	-
合同资产	464.62	-	-	-	-	-	464.62	-	-
预收款项	-	-	-	1,529.03	5,195.66	2,964.30	-1,529.03	-5,195.66	-2,964.30
合同负债	1,529.03	5,195.66	2,964.30	-	-	-	1,529.03	5,195.66	2,964.30
合计	18,055.24	18,283.80	15,000.10	18,055.25	18,283.80	15,000.10	-	-	-

由上表可知，报告期内，标的公司因执行新收入准则未导致总资产、总负债和损益表科目发生变动，仅有资产负债类科目内部发生变动。

（二）标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间差异情况

1、报告期内标的公司会计政策与上市公司的差异

（1）标的公司执行新金融工具准则导致的会计政策差异

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则。其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。同时，鼓励企业提前执行。

标的公司作为境外公司于2018年1月1日起执行新金融工具准则，在新金融工具准则下，标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。2018年度，江丰电子作为境内上市公司尚未适用新金融工具准则，于新金融工具准则适用层面与标的公司存在差异。

（2）标的公司执行新收入准则导致的会计政策差异

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

同时，允许企业提前执行。

标的公司作为境外公司于2018年1月1日起执行新收入准则。报告期内，江丰电子作为境内上市公司尚未适用新收入准则，于新收入准则适用层面与标的公司存在差异。

（3）标的公司执行新租赁准则导致的会计政策差异

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行；母公司或子公司在境外上市且按照国际财务报告准则或企业会计准则编制其境外财务报表的企业，可以提前执行本准则，但不应早于其同时执行我部2017年3月31日印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和2017年7月5日印发的《企业会计准则第14号——收入》的日期。

标的公司作为境外公司于2019年1月1日起执行新租赁准则。报告期内，江丰电子作为境内上市公司尚未适用新租赁准则，于新租赁准则适用层面与标的公司存在差异。

（4）上市公司及标的资产会计政策的差异对本次交易完成后上市公司财务报表编制及财务信息披露的具体影响

①上市公司及标的资产会计政策的差异对本次交易完成后上市公司财务报表编制基础的影响

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二十七条规定：母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。故标的公司在编制合并财务报表时，若上市公司与标的公司的会

计政策存在差异，则标的公司的会计政策需与上市公司保持一致。

根据财政部发布的新收入准则、新金融工具准则和新租赁准则的适用时间，上市公司将分别在2020年、2019年和2021年执行上述准则。假设本次交易在2020年完成，上市公司在编制2020年合并财务报表时，与标的公司存在差异的会计政策仅为租赁准则，上市公司需将标的公司按新租赁准则核算的经营租赁调整至与上市公司一致；若本次交易在2021年完成，则上市公司在编制2021年合并财务报表时，与标的公司的会计政策不存在差异。

②上市公司及标的资产会计政策的差异对本次交易完成后财务信息披露的具体影响

如前所述，假设在2020年完成本次交易，则对上市公司合并财务报表的影响科目为使用权资产、租赁负债、递延所得税资产、递延所得税负债、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。从本节“七、（二）2、（2）标的资产报告期不同期间执行不同租赁准则对财务数据可比性的具体影响”可以看出，新旧租赁准则对利润的影响极小，对未来上市公司编制合并报表不会产生重大影响，且2021年后，上市公司适用新租赁准则，上市公司与标的公司的会计政策将保持完全一致，不存在影响财务信息披露的情况。

2、标的资产报告期不同期间执行不同金融工具准则和租赁准则对其财务数据可比性的具体影响

（1）标的资产报告期不同期间执行不同金融工具准则对财务数据可比性的具体影响

报告期内，标的资产不同期间执行不同金融工具准则对财务报表的影响科目为应收票据、应收款项融资、资产减值损失和信用减值损失，具体差异情况如下：

单位：万元
项 目	新金融工具准则		旧金融工具准则		差异
	2019-08-31	2018-12-31	2019-08-31	2018-12-31	2019-08-31	2018-12-31
应收票据	-	-	292.33	895.40	-292.33	-895.40

应收款项融资	292.33	895.40	-	-	292.33	895.40
项 目	2019年1-8月	2018年度	2019年1-8月	2018年度	2019年1-8月	2018年度
资产减值损失	546.72	437.13	756.68	573.81	-209.96	-136.67
信用减值损失	209.96	136.67	-	-	209.96	136.67
小 计	756.68	573.81	756.68	573.81	-	-

注：2017年，标的公司尚未执行新金融工具准则，故对财务报表数据无影响

由上表可知，报告期内，因执行新金融工具准则，对财务报表的影响为①将应收票据重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），报表列示在应收款项融资。②资产减值损失和信用减值损失进行了重分类，即将原来计提的坏账准备从资产减值损失调整至信用减值损失披露，对损益不存在影响。③对坏账的计提方式有所改变，在新金融工具准则下要求以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

（2）标的资产报告期不同期间执行不同租赁准则对财务数据可比性的具体影响

报告期内，标的资产不同期间执行不同租赁准则对财务报表的影响科目为使用权资产、租赁负债、递延所得税资产、递延所得税负债、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用和财务费用具体差异如下：

			单位：万元
项 目	新租赁准则	旧租赁准则	差异
	2019-08-31	2019-08-31	2019-08-31
使用权资产	817.68	-	817.68
租赁负债	822.66	-	822.66
递延所得税资产	238.37	-	238.37
递延所得税负债	237.01	-	237.01
项 目	2019年1-8月	2019年1-8月	2019年1-8月
营业成本	173.33	181.66	-8.33
销售费用	8.27	8.10	0.18
管理费用	30.77	32.68	-1.92

研发费用	4.48	4.93	-0.44
财务费用	16.29	-	16.29
小 计	233.14	227.37	5.78

注1：2017年和2018年，标的公司尚未执行新租赁准则，故对2017年度和2018年度财务报表数据无影响

由上表可知，标的公司因执行新租赁准则，使得财务报表科目使用权资产、租赁负债、递延所得税资产、递延所得税负债、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用和财务费用存在变动，但对损益的合计影响仅为5.78万元。

3、标的公司会计政策与欧洲、美国可比上市公司不存在差异

欧洲、美国同行业上市公司当前均已在IFRS（国际财务报告准则）下执行新金融工具准则相对应的IFRS9、新收入准则相对应的IFRS15及与新租赁准则相对应的IFRS16。标的公司与该等公司的会计政策不存在差异。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、模拟合并财务报表编制基础

基于江丰电子拟通过收购Silverac Stella从而取得Soleras美国控股100%的股权，为保持被收购方Soleras美国控股的资产、负债和损益在报告期内计量基础的一致性，本模拟合并财务报表中对Soleras美国控股的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内保持一贯性。

模拟合并财务报表的编制基于以下假设：

（1）假设Silverac Stella于2016年12月31日已成立。

（2）假设Silverac Stella于2016年12月31日已完成对Soleras美国控股的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假设现时业务框架在报告期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定Soleras美国控股的资产、负债、损益已于2016年12月31日纳入Silverac Stella模拟合并财务报表编制范围。

（3）同一控制下企业合并处理原则

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第三章规定，参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被收购方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。Silverac Stella下属企业Silverac US对Soleras美国控股的收购为非同一控制下的企业合并。

由于本次交易的实质是通过收购Silverac Stella从而收购Soleras美国控股，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营情况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，故在本模拟合并财务报表中SilveracStella对Soleras美国控股的收购参照同一控制下企业合并的原则处理，即Soleras美国控股按照账面价值合并，并以此为基础叠加Silverac Stella、SilveracHK、Silverac US的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑Silverac Stella实际完成收购时Soleras美国控股可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及商誉。

（4）标的公司于2018年1月1日起执行2017修订发布的新金融工具准则和新收入准则，2019年1月1日起执行2018年修订发布的新租赁准则。

（5）其他重要模拟调整事项

为避免Silverac Stella、Soleras美国控股并购相关交易影响本模拟合并财务报表使用者对本集团历史经营状况的判断，在编制本模拟财务报表时，对该等事项进行模拟调整。

①Silverac Stella收购Soleras美国控股相关的交易费用及并购相关的一次性费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。

②所有者权益按整体列报

在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。

除上述特殊假设外，本集团模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定。

2、标的公司合并财务报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并范围包括标的公司及全部子公司。截至2019年8月31日，纳入标的公司合并报表范围的子公司包括：Silverac HK、Silverac US、Soleras美国控股、Soleras卢森堡控股、Soleras比利时、Soleras美国、梭莱江阴和Bomat。截至2019年8月31日，标的公司合并财务报表的合并范围具体如下：

公司名称	主要 经营地	注册地	业务 性质	持股比例			取得方式
				2019-08-31	2018-12-31	2017-12-31
Silverac HK	中国香港	中国香港	投资	100%	100%	100%	出资设立
Silverac US	美国	美国	投资	100%	100%	100%	出资设立
Soleras 美国控股	美国	美国	投资	100%	100%	100%	企业合并
Soleras美国	美国	美国	制造业	100%	100%	100%	企业合并
Soleras卢森堡控股	卢森堡	卢森堡	投资	100%	100%	100%	企业合并
梭莱江阴	江阴	江阴	制造业	100%	100%	100%	企业合并
Soleras比利时	比利时	比利时	制造业	100%	100%	100%	企业合并
Bomat	比利时	比利时	贸易	100%	-	-	收购资产

3、合并财务报表范围的变化情况及变化原因

报告期内，Silverac Stella合并报表范围的变动情况如下：

2019年1月4日，Soleras比利时以153.46万欧元的价格从Belcontra NV和Johan Bekaert处收购Bomat（企业注册号0425.116.455）100%的股权，并将其纳入合并报表范围。

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权。交易双方以中联评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定Silverac Stella 100%股权交易价格为160,288.01万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价33,000万元，股份支付对价127,288.01万元。

同时上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过60,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及相关交易税费后用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及偿还债务。

最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准为准。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。

二、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为共创联盈。本次发行股份的认购方式为资产认购，即共创联盈以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

单位：元/股

定价区间	定价基准日 前20个交易日	定价基准日 前60个交易日	定价基准日 前120个交易日
交易均价	38.34	39.15	42.19
交易均价的90%	34.51	35.24	37.97

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日江丰电子股票交易均价的90%，即34.51元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付的对价）/本次发行股份的发行价格。

本次交易Silverac Stella 100%股权的交易金额确定为160,288.01万元，其中现金对价金额33,000万元，股份对价金额127,288.01万元，按照本次发行股票价格34.51元/股计算，发行数量合计36,884,384股；若不考虑配套融资，占发行完成后上市公司总股本的比例为14.43%。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，或者根据发行价格调整方案做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

（六）发行股份锁定期安排

共创联盈认购的公司股份自发行完成后三十六个月内不上市交易，且本次购买资产完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格，或者本次购买资产完成后六个月期末收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格的，共创联盈认购的公司股份的锁定期自动延长六个月。

同时，在本次交易的业绩补偿期届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在业绩补偿期内的累积实现净利润数及减值情况予以审核，确定共创联盈无需对公司进行补偿，或者共创联盈已完成对公司的补偿前亦不上市交易。

共创联盈认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。

上述限售期限届满后，共创联盈认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。

（八）股份对价优先用于履行业绩补偿的安排

根据上市公司与共创联盈、姚力军签署的《业绩补偿协议书》，共创联盈对本次交易获得的对价股份作出如下承诺：

共创联盈通过本次交易获得的对价股份优先用于履行《业绩补偿协议书》约定的补偿责任，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。在《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前，共创联盈需要出质对价股份的，应当书面告知质权人《业绩补偿协议书》约定的潜在补偿责任，并在质押协议中就出质的对价股份优先用于本协议约定的补偿责任作出明确约定。

共创联盈应当将质押协议和质权人知悉出质的该等对价股份具有潜在补偿责任的书面确认提交上市公司，经上市公司书面同意后方可办理股份出质登记手续。

三、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及占比

本次发行股份募集配套资金总额不超过60,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，占本次交易总金额的比例为37.43%。

本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

（二）发行股份的种类和每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（三）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超过35名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

（四）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次发行股份募集配套资金不超过60,000万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（六）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

（七）发行股份锁定期安排

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。。

（八）募集配套资金用途

本次募集配套资金将在扣除中介机构费用及相关交易税费后用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及偿还债务，具体情况如下：

项目名称	金额（万元）	占比
支付本次交易的现金对价	33,000	55.00%
补充上市公司流动资金及偿还债务	23,000	38.33%
支付中介机构费用及相关交易税费	4,000	6.67%
合计	60,000	100.00%

（九）滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。

（十）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金使用情况

经中国证监会《关于核准宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]696号）核准，江丰电子首次公开发行人民币普通股5,469万股，发行价格为每股4.64元，募集资金总额为25,376.16万元，募集资金净额为21,211.78万元。上述募集资金于2017年6月9日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZF10626号《验

资报告》。公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构国信证券、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

截至2019年12月31日，江丰电子累计使用募集资金20,788.67万元，具体包括以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、直接投入募投项目建设、暂时补充流动资金等。截至2019年12月31日，募集资金专户余额合计为

491.09万元。

截至重组报告书签署日，上市公司前次募集资金正按计划使用。

2、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

上市公司本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后部分拟用于支付本次交易的现金对价，有利于更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，通过资本市场实现公司更好更快地发展。

3、公司自有资金无法满足支付现金对价的需求

截至评估基准日，上市公司合并报表口径的货币资金余额为20,600.44万元，而本次交易需支付现金对价为33,000万元，公司自有资金无法满足支付现金对价的需要。此外，报告期内公司营业收入持续增长，为确保正常运营资金周转、防止流动性风险，上市公司正常业务开展需要一定的资金储备。因此，通过部分募集配套资金用于支付现金对价，有助于缓解公司本次交易带来的资金压力，推动本次交易的顺利进行。

4、上市公司资产负债率与同行业上市公司的比较情况

上市公司及同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：

同行业公司	股票代码	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
有研新材	600206.SH	14.17%	11.33%	9.43%
阿石创	300706.SZ	37.86%	30.06%	25.59%
可比上市公司平均值		26.02%	20.70%	17.51%

同行业公司	股票代码	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
江丰电子		52.91%	57.35%	35.51%

注：同行业可比上市公司中数据来自各公司公告

从上表对比可知，2017年至2019年江丰电子资产负债率整体远高于同行业可比上市公司平均水平。若本次交易的现金对价全部通过自有资金及债权融资的方式支付，将进一步加大公司未来生产运营的资金压力，显著提高公司的资产负债率和偿债压力，进而加大经营风险。因此，通过募集配套资金支付部分现金对价具有必要性，有利于确保公司未来经营活动的正常进行，同时节约财务费用支出，减轻偿债压力。

5、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

江丰电子自2017年6月15日在深圳创业板上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至评估基准日，公司合并报表口径的资产总额为140,199.72万元，其中，货币资金余额为20,600.44万元。本次配套募集资金支付现金对价33,000万元，公司自有资金无法满足支付现金对价的需要，因此上市公司需要通过配套募集资金来实现此次收购。同时，截至评估基准日，上市公司合并报表口径的短期借款余额为55,126.79万元，2019年1-8月发生财务费用996.66万元，较2018年财务费用增加496.43万元，给公司盈利能力造成较大不利影响。公司运用募集资金补充流动资金及偿还债务，可以降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时减少公司未来财务费用的支出，从而提升公司未来的经营效益和盈利能力。本次募集配套资金有利于改善重组完成后上市公司的整体财务状况，降低财务风险。

本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同效应，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。通过募集配套资金支付本次交易的现金对价及补充流动资金，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东

创造更大的价值。

综上所述，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

（十一）其他信息

1、募集资金管理程度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，结合公司实际情况制定了《宁波江丰电子材料股份有限公司募集资金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。

《宁波江丰电子材料股份有限公司募集资金管理制度》明确了募集资金使用的审批、决策、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据募集资金管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

2、若本次交易配套资金未募足，支付现金对价的资金来源

（1）上市公司账面货币资金和资产负债率情况

截至2020年3月31日，江丰电子合并报表（未经审计）货币资金余额为17,032.78万元，资产总额为150,432.45万元，负债总额为78,425.02万元，资产负债率为52.13%。

江丰电子截至2020年3月31日货币资金余额中，其中能灵活使用的货币资

金为13,599.50万元，具体情况如下：

		单位：万元
序号	用途	金额
1	年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目（募投项目）	181.88
2	年产300吨电子级超高纯铝生产项目（募投项目）	49.19
3	分析检测及客户支持服务中心建设项目（募投项目）	51.47
4	募投项目资金余额合计①	282.54
5	保证金、专项资金及其他受限资金②	3,150.74
6	货币资金余额合计③	17,032.78
7	可灵活使用的货币资金④=③-②-①	13,599.50

（2）上市公司未来两年营运资金需求

经测算，未来两年江丰电子新增营运资金的需求情况如下：

			单位：万元
项目	2019年度	2020年度	2021年度
营业收入增长率	26.98%	22.47%	22.47%
2019年度营运资金占收入比重	44.74%	-	-
营业收入	82,496.48	101,032.62	123,733.66
营运资金量	36,912.87	45,206.82	55,364.35
新增营运资金需求	-	8,293.96	10,157.53

注1：2020年度及2021年度营业收入增长率系采用2017-2019年度公司营业收入年均复合增长率数据注2：2019年度营运资金量=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货-应付票据-应付账款-预收款项；2020年度及2021年度营运资金量=当年营业收入×2019年度营运资金占收入的比重

注3：新增营运资金需求=当年营运资金量-上年营运资金量

（3）若本次交易配套资金未募足，支付现金对价的资金来源

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》，江丰电子将向共创联盈支付现金对价33,000万元。江丰电子将在募集配套资金实施后二十个工作日内或者在募集配套资金未取得中国证监会核准的情形下于标的资产交割后二十个工作日内向共创联盈支付现金对价。若本次配套募集资金未募足，江丰电子支付现金对价的资金来源主要如下：

①自有资金

截至2020年3月31日，公司自有货币资金中可以灵活使用的货币资金为13,599.50万元，该部分货币资金可以用于支付本次交易的现金对价。

②对外融资

上市公司与多家银行建立了良好的合作关系，截至2020年3月31日，公司尚有未使用的银行授信额度81,897.44万元。公司可以通过申请银行贷款的方式满足公司现金需求。此外，江丰电子作为深交所创业板上市公司，具备通过资本市场进行直接融资的能力，可以通过非公开发行股票或公司债券等方式进行融资，弥补资金缺口。假设公司为支付本次交易的现金对价增加33,000万元债务性融资，若不考虑将标的公司纳入合并报表的影响，公司资产负债率将由52.13%上升至60.74%，仍处于较为合理的水平。

综上，若本次交易配套资金未募足，在满足公司营运资金需求的前提下，公司通过自有资金及对外融资仍能满足本次交易支付现金对价的要求。

3、关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的说明

中联评估采用收益法对标的资产进行评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。

四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表

本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元
项 目	2019年8月31日 /2019年1-8月		2018年12月31日 /2018年度
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
资产总额	140,199.72	339,268.69	144,414.84	345,257.64
归属于上市公司股东所有者权益	63,017.70	209,747.61	61,345.67	206,038.33
营业收入	49,186.09	89,200.66	64,968.32	123,485.36
利润总额	1,798.57	6,681.28	6,098.77	10,799.18
归属母公司所有者的净利润	1,901.45	5,723.48	5,880.86	9,695.33

单位：万元
项 目
	2019年8月31日 /2019年1-8月		2018年12月31日 /2018年度
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
资产负债率	54.88%	38.11%	57.35%	40.25%
毛利率	29.03%	30.22%	29.60%	28.56%
每股收益	0.09	0.22	0.27	0.38

从财务状况来看，本次交易完成后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益均大幅增加；上市公司资产负债率大幅下降。从盈利能力来看，本次交易完成后，上市公司的经营规模增长显著。

五、本次发行股份前后上市公司股权结构

本次交易前，江丰电子总股本为218,760,000股，姚力军持有江丰电子61,832,716股，占公司总股本28.27%，通过江阁投资、宏德投资间接控制江丰电子14,688,152股，占公司总股本的6.71%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计36,884,384股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至255,644,384股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。

本次交易前后，江丰电子股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		发行股份购买资产后 （不考虑配套融资）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
原上市公司股东
姚力军	61,832,716	28.27%	61,832,716	24.19%
江阁投资	7,344,076	3.36%	7,344,076	2.87%
宏德投资	7,344,076	3.36%	7,344,076	2.87%
其他股东	142,239,132	65.02%	142,239,132	55.64%
小计	218,760,000	100.00%	218,760,000	85.57%
交易对方
共创联盈	-	-	36,884,384	14.43%
小计	-	-	36,884,384	14.43%

股东名称	本次交易前		发行股份购买资产后 （不考虑配套融资）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
合计	218,760,000	100.00%	255,644,384	100.00%

注：本次交易前的股权结构为截至2020年3月31日的情况

本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，姚力军直接持有江丰电子61,832,716股，占上市公司总股本的24.19%；通过江阁投资、宏德投资间接控制江丰电子14,688,152股，占上市公司总股本的5.75%。姚力军合计可支配的公司股份占上市公司总股本的29.93%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致江丰电子不符合股票上市条件的情形。

第六节 标的资产的评估情况

一、标的资产评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2020]第5号《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella（Cayman）Limited股东全部权益资产评估项目资产评估报告》，中联评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的最终评估结论。根据收益法评估结果，以2019年8月31日为评估基准日，Silverac Stella100%股权的评估值为226,143.16千美元，以评估基准日央行美元兑人民币汇率中间价

7.0879折算人民币160,288.01万元，评估增值170,399.01千美元，增值率

305.68%。

（一）评估基本情况

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

市场法以现实市场上的参照物来评价被评估单位的现行公平市场价格，同行业的上市企业为此次评估提供了可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。

考虑到资产基础法是以被评估单位资产价值重置为基础测算标的企业价值，考虑到资产基础法不能合理体现企业客户渠道、专业技术等影响的未来收益价值，故本次评估未采用资产基础法评估。

综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

2、评估结论

（1）收益法评估结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位股东全部权益价值进行评估。SilveracStella（Cayman）Limited在评估基准日2019年8月31日的合并口径的所有者权益账面值为55,744.15千美元，评估值226,143.16千美元，以评估基准日央行美元兑人民币汇率中间价7.0879折算人民币160,288.01万元，评估增值170,399.01千美元，增值率305.68%。

（2）市场法评估结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。Silverac Stella（Cayman）Limited在评估基准日2019年8月31日的股东全部权益账面值为55,744.15千美元，评估值229,347.78千美元，以评估基准日央行美元兑人民币汇率中间价7.0879折算人民币162,559.41万元，评估增值173,603.63千美元，增值率311.43%。

（3）评估结果分析及最终评估结论

①评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的被评估单位股东全部权益价值为226,143.16千美元，比市场法测算得出的股东全部权益价值229,347.78千美元，低3,204.62千美元，低1.40%。两种评估方法差异的原因主要是：

一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，结论可以相互佐证，是企业的内在价值的合理反映。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值；另一方面，市场法所选用的股票市值未能体现大股东真实变现所产生的各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等，因此市场法结果高于收益法结果是符合实际情况的，两者结果是基本匹配的。

②评估结果的选取

最终标的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护。产品和服务主要应用于节能玻璃（建筑用Low-E玻璃、电致变色玻璃、汽车镀膜玻璃）、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备纳米级薄膜材料。评估对象的主营业务都围绕以下五点核心竞争力展开运营：

A、技术研发优势

标的公司技术团队主要来自于比利时、美国和中国，得益于多年的行业经验和技术积累，Soleras在磁控溅射设备制造、热喷涂工艺、铸造锂靶等领域具有成熟的加工工艺和完备的质量管理体系，在美国、欧洲、中国、日本、韩国等地拥有96项发明专利。同时，最终标的积极与客户开展合作研发，结合客户的需求和技术发展，不断改进工艺流程、提升产品技术性能。如Soleras目前使用的全部10台带有气氛保护装置的旋转靶材喷涂机以及制造金属锂靶的真空熔炼炉均为自主研发设计，大幅提高了热喷涂靶材的纯净度、镀膜均一性及锂

靶的稳定性。

B、客户优势磁控溅射镀膜设备和磁控溅射靶材行业特点是准入门槛高、认证时间长、稳定性强，一旦成为玻璃镀膜生产线OEM厂商及玻璃制造或深加工厂商合格供应商，实现批量供货，双方就会形成较为稳固的长期合作关系，客户资源不易流失。最终标的产品定位于中高端市场，多年来和业内知名企业形成了持久、稳定的合作关系。标的公司主要客户包括全球前四大跨国玻璃集团法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安、日本板硝子，以及View、旗滨集团、蓝思科技等国际性玻璃深加工厂商和德国冯·阿登纳、瑞士布勒、日本光驰、宏大真空等玻璃镀膜生产线OEM厂商。上述客户对磁控溅射镀膜设备、磁控溅射靶材有着庞大且稳定的需求，下游应用广泛覆盖节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池等多个领域。此外，因镀膜设备的定制化程度较高，从设计、研发到量产时间周期较长，较高的供应商更换成本带来了较强的客户忠诚度。C、先发优势标的公司下属主要生产经营主体Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴分别成立于1982年、1977年和2008年，拥有数十年的磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产和销售经历，尤其在与阴极部件相关磁控溅射镀膜设备制造及系统集成、热喷涂硅化合物靶材、铸造锂靶等方面具有独特的竞争优势。丰富的行业经验推动了标的公司技术水平的提高和生产模式的改进，使标的公司在形成了较强的先发优势。D、人才优势标的公司核心技术及管理人员来自于霍尼韦尔、贝卡尔特、H.C. Stark等国际知名业内企业，具有多年靶材及磁控溅射行业从业经验。Soleras的管理和研发团队所具备的丰富的管理经验和深厚的专业背景为Soleras带来了强大的人才优势，为未来持续、稳定的发展提供了重要保障。E、全球化布局优势

磁控溅射镀膜设备和磁控溅射靶材行业是个全球化的产业，下游节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池的制造企业广泛分布于欧洲、北美洲、亚洲等多个国家及地区。Soleras布局全球，在美国、比利时和中国大陆等地设有制造基地、销售团队及研发技术中心。标的公司的全球化布局符合行业全球化的特征，使标的公司在与供应商、客户的沟通过程中具有较大的优势。标的公司将利用全球化布局优势，充分发挥本土低成本制造优势，进一步开拓国际市场。

综上所述，收益法评估中结合被评估单位的技术研发优势、客户资源、经验丰富且稳定的研发团队以及全球化布局优势等核心竞争力对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估单位的企业价值。因此，选择收益法评估结果为Silverac Stella（Cayman）Limited的价值参考依据，由此得出在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为226,143.16千美元，合计人民币160,288.01万元。

（二）对评估结论有重要影响的评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）基准日后被评估单位所涉及的国家及地区宏观经济环境及多边经贸关系不发生重大变化；

（2）基准日后被评估单位业务所涉及的国家及地区社会经济环境、行业监管环境、上下游市场环境、同行业竞争环境以及所执行的税赋、税率等无重大不利变化；

（3）基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化；

（4）基准日后被评估单位开展的经营活动符合当地相关法律法规；

（5）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，本次评估以被评估单位提供的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料为基准，未考虑可能存在的或有资产及或有负债，未考虑被评估单位可能未提供的资料对评估结论可能产生的影响；

（6）被评估单位管理层制定的各项经营计划等能够顺利执行，被评估单位在未来经营期内管理层尽职，核心成员稳定，主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经营；

（7）在未来经营期内，被评估单位与客户合作关系不存在重大不利变化，磁控设备、铸造靶材等业务可按照管理层基于下游行业发展态势和在谈潜在合作机会制定的业务规划有序开展；

（8）被评估单位生产、经营场所的取得、利用方式按评估基准日模式持续；

（9）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效，市场间差异对基准日企业价值不具有显著影响；

（10）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

（11）评估基准日与可比公司最近一期公告财务数据时市场环境未发生重大变化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化，EV/EBITDA是市场参与者普遍接受的反映公司业绩的核心指标和衡量权益价值的基础数据；

（12）评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的有益影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）收益法评估情况

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则——企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测被评估单位的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过预测资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

1、收益法的模型

（1）评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的财务报表为基础预测其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；对纳入财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。

（2）评估模型

本次评估的基本模型为：

（1）

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

M：少数股东权益价值；

B：被评估单位的企业价值；

B = P + C （2）

P：被评估单位的经营性资产价值；

MDBE－－?

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（3）式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期；C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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ii

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（4）

C1：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值。

（3）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（4）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

（6）

式中：

W

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：被评估单位的债务比率；

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（7）We：被评估单位的权益比率；

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（8）rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r

e；

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（9）式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；

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：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

（10）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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（11）β

t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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（12）式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；Di、Ei

：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、净现金流量预测

（1）营业收入与成本预测

①历史期主营业务收入情况

Silverac Stella通过下属生产经营主体Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司为包括欧洲、美国和中国在内全球客户提供磁控溅射镀膜设备、磁控溅射靶材、玻璃镀膜生产线的升级和维护服务，主要应用于节能玻璃（建筑用Low-E玻璃、电致变色玻璃、汽车镀膜玻璃）、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备纳米级薄膜材料。

Soleras的磁控溅射镀膜设备业务源自于贝卡尔特，制造磁控溅射靶材的热喷涂及铸造技术来源于美国的Soleras Ltd.。经过四十多年的研发与生产技术的改进，Soleras已拥有深厚的技术积累、高效的制造流程、全球化的生产基地以及合作稳定的客户关系，在磁控溅射镀膜设备行业特别是阴极部件的制造及系统集成方面、热喷涂靶材及铸造锂靶材等方面形成了较强的市场竞争地位。

标的公司的下属主要生产经营主体主要从事磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护。磁控溅射镀膜设备主要包括两类：一是与玻璃镀膜生产线磁控溅射相关的阴极部件，包括端头、磁棒、旋转阴极、平面阴极等；二是由阴极部件、供气系统、供电系统、供水系统、防护罩等硬件系统，以及在线可调节磁控系统、原位光学测量系统等控制软件，共成构成的磁控溅射镀膜设备系统集成项目；磁控溅射靶材按生产工艺划分为热喷涂靶材、铸造靶材及其他靶材。Silverac Stella终端用户主要包括全球前四大跨国玻璃集团日本旭硝子、法国圣戈班、美国加迪安、日本板硝子，以及View、旗滨集团、蓝思科技等国际性玻璃深加工厂商和德国冯·阿登纳、瑞士布勒、日本光驰、宏大真空等玻璃镀膜生产线OEM厂商。通过为客户提供靶材及维护、更新、升级镀膜线设备，Silverac Stella与前述厂商建立了良好、稳定的业务合作关系。

被评估单位最近两年一期营业收入和成本情况见下表。

单位：千美元

项目/年度		2017年度	2018年度	2019年1-8月
营业收入合计		77,841.30	85,262.03	56,454.75
营业成本合计		54,352.76	61,651.49	38,455.29
磁控溅射镀膜设备	收入	28,133.71	34,371.83	25,199.50
	成本	18,622.96	24,820.30	15,885.86
热喷涂靶材	收入	30,816.47	30,037.55	17,810.50
	成本	20,435.29	20,905.64	13,189.34
铸造靶材及其他靶材	收入	18,058.57	19,532.20	12,629.72
	成本	14,535.79	14,711.89	8,577.14
其他业务	收入	832.54	1,320.44	815.03
	成本	758.73	1,213.65	802.96

被评估公司的靶材业务增长主要依赖于设备的销售增长带来的靶材需求，由于Soleras具有能满足客户需求的项目设计能力和高新技术设备及靶材的生产制造能力，被评估单位未来的发展重点是以维护现有客户的合作关系为基础，利用自身优秀的设计能力满足客户生产项目的实际需求，为客户提供专属订制

的设计方案及相关设备，随着项目完成及设备投产，Soleras将带动客户未来对设备配套靶材需求的持续增长。被评估单位在合约完成后将继续为客户提供定期检查、设备维护等售后服务，此举不仅促进了客户的稳定性，同时也为双方未来的进一步合作巩固基础。

②Silverac Stella下属生产经营主体Soleras市场预测情况

Silverac Stella下属生产经营主体在预测期的主要业务仍然为磁控溅射镀膜设备、热喷涂靶材、铸造靶材及其他靶材以及其他业务。

A、磁控溅射镀膜设备

磁控溅射镀膜设备包括用于固定和转动旋转靶材，为溅射镀膜提供电流、冷却功能的端头；通过保持靶材放电的均匀性和磁场的稳定性控制靶材溅射、沉积速率并保证膜层均匀性功能的磁棒；集成溅射镀膜控制系统，控制电力和气体系统的阴极体等阴极部件；另外，磁控溅射镀膜设备也包括由上述阴极部件、供气系统、供电系统、供水系统、防护罩等硬件系统，以及在线可调节磁控系统、原位光学测量系统等控制软件的构成的磁控溅射镀膜设备系统集成业务。

鉴于磁控溅射镀膜设备的收入规模已经连续三年扩大，虽然该数据的增幅于2018年开始放缓，但根据现有市场趋势，特别是电致变色玻璃市场的飞速增长，以及对重点客户如View、美国加迪安的设备需求及相关订单可以预计未来的设备销售规模将出现显著提升。该增长趋势能够从一定程度上解释被评估单位在预测期的收入高于行业平均水平的合理性，也能够更好地阐释新兴市场存在较大的拓展空间和增长潜力。随着未来市场的逐步发展，鼓励性政策的出现以及终端客户生产规划的执行，影响行业整体收入增长的因素将逐步体现。

B、热喷涂靶材

热喷涂靶材是指利用热源将喷涂材料加热至熔化或半熔化状态，并以一定的速度喷射沉积到经过预处理的基管形成涂层的靶材。其主要通过电弧喷涂、等离子喷涂等技术将材料喷涂层与基管紧密结合，从而进一步用于镀膜过程中。

Soleras生产的热喷涂靶材多为旋转靶材，产品包括硅、硅铝、高纯硅、氧化锌铝、铬、铜镓、氧化铟锡、钼、氧化铌、锡、氧化钛、钨合金、锌及其合金（锌锡和锌铝）等靶材，主要用于建筑用大面积Low-E玻璃及消费电子视窗防护玻璃的镀膜工艺。近年来，随着建筑节能环保要求不断提高，以及手机、平板显示器市场需求的较快发展，对Low-E玻璃及减反射玻璃镀膜的需求也在日益增长。被评估单位该类客户包括国际知名的建筑玻璃制造商法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安及手机视窗触控防护玻璃蓝思科技等，通过上述客户持续而稳定的需求将推动热喷涂靶材业务在未来销售量的稳定增长。此业务已在企业持续运行多年，在历史期期间的业绩较为稳定。C、铸造靶材及其他靶材铸造靶材及其他靶材包括锂靶材在内的专用定制靶材。被评估单位未来将业务重心倾向于磁控溅射镀膜设备。Soleras通过整合其磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材业务，形成了一种较为独特的商业模式：即Soleras形成了与玻璃镀膜生产线OEM厂商至终端用户（如玻璃制造商）的垂直供应模式。通过向玻璃镀膜生产线OEM厂商销售镀膜设备，Soleras与该等OEM厂商及其下游终端用户（如玻璃制造商）建立了连带的业务合作关系。考虑到便于镀膜设备运行维护，终端用户通常会选择与镀膜设备适配性较高的磁控溅射靶材，Soleras可通过提供镀膜设备而成为终端客户的磁控溅射靶材首选供应商，来满足客户的生产需求并获取未来持续的铸造靶材，如锂靶等，持续而稳定的客户需求将推动铸造靶材业务在未来的销售量进一步提升。该策略极大地带动了铸造靶材靶材销售量并借此实现持续吸引客户，提高用户粘性，促进客户在将来继续产生稳定的靶材订单。铸造靶材及其他靶材业务未来高速增长的主要驱动因素为电致变色玻璃新兴市场以及旋转溅射镀膜向消费电子领域的扩展。电致变色玻璃在建筑、飞机、汽车等领域已获得了广泛应用，有助于节能和环保。目前，电致变色玻璃的电解质层材料以固态锂盐为多，但一方面由于固态锂盐在溅射成膜过程中受导电性、溅射速度和靶材耐高温性等因素影响，是制约生产大面积电致变色玻璃的

关键；另一方面，由于金属锂具有熔点低，不稳定，难以控制，可与大量无机试剂和有机试剂发生反应，与水的反应非常剧烈，所以只能保存在石蜡油中，故不能使用传统的粉末冶金、喷涂等方法制备靶材，使得锂靶材在研制开发中存在较高的安全性风险，属于高端靶材。Soleras成功解决了金属锂靶的上述技术问题，并通过真空熔铸过程中严格控制杂质影响，保证了铸造锂靶高纯度的同时降低了裂痕缺陷，大幅推进了金属锂靶应用于大面积电致变色玻璃的进程。

随着电致变色玻璃行业的高速发展，欧美地区大型玻璃制造商对高性能锂靶材的需求扩大，锂靶材使用占比逐渐增加，欧洲和美国等靶材市场需求有所扩大，对收入影响较为明显。作为主要磁控溅射靶材配件，以锂靶材为代表的铸造靶材类产品也将迎来进一步增长。

被评估单位的其他业务主要为销售金属材料及收取经营许可费所产生的收益，该业务为主营业务附带业务，占整体收入比例较小，预计随着主要业务的增长略有上升。

被评估单位营业收支预测结果见下表：

							单位：千美元
项目名称		2019年 9-12月	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年及以后
营业收入合计		30,521.03	95,180.41	119,739.04	143,006.84	163,028.73	170,455.31	170,455.31
营业成本合计		22,502.03	65,991.07	81,435.98	96,769.08	110,477.36	115,164.24	115,164.24
磁控溅射镀膜设备	收入	12,571.32	39,659.36	57,506.08	74,757.90	89,709.48	94,194.95	94,194.95
	成本	9,099.35	26,234.47	37,515.29	49,145.03	59,465.48	62,394.60	62,394.60
热喷涂靶材	收入	9,784.90	29,803.03	31,591.21	33,170.77	34,829.31	35,874.19	35,874.19
	成本	7,709.04	22,570.26	24,150.17	25,599.18	26,879.14	27,685.52	27,685.52
铸造靶材及其他靶材	收入	7,724.19	24,424.70	29,309.64	33,706.08	37,076.69	38,930.52	38,930.52
	成本	5,259.54	15,912.18	18,458.13	20,673.10	22,740.41	23,650.03	23,650.03
其他业务	收入	440.63	1,293.32	1,332.12	1,372.08	1,413.25	1,455.64	1,455.64
	成本	434.10	1,274.17	1,312.39	1,351.77	1,392.32	1,434.09	1,434.09

（2）营业税金及附加预测

被评估单位最近两年一期营业税金发生额分别为323.42千美元、273.80千美元和134.40千美元，主要为财产税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、环境保护税以及印花税等。考虑到营业税金及附加与被评估单位营业额有较强的相关性，本次评估参照被评估单位历史年度营业税金占收入比重来预测未来各年度营业税金发生额。营业税金及附加具体预测结果参见本节“一、（三）2、（7）净现金流量预测结果”。

（3）期间费用预测

A、营业费用预测

被评估单位最近两年一期营业费用发生额分别为4,380.54千美元、4,452.96千美元和2,882.25千美元，主要为职工薪酬、销售服务费、差旅费、无形资产摊销、运输费、展会费和其他等。对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于销售服务费、差旅费、运输费及展会费等费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算；对于其他费用，结合企业历史经营所需及变动趋势情况进行估算。营业费用具体预测结果参见本节“一、（三）2、（7）净现金流量预测结果”。

B、管理费用预测

被评估单位最近两年一期管理费用发生额分别为10,536.08千美元、9,580.13千美元和6,313.57千美元主要为职工薪酬、研发费、差旅费、IT费用、行政管理费、专利费、保险费、折旧费、无形资产摊销费、中介机构服务费和其他等费用。对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧费和无形资产摊销费，本次评估结合被评估单位资产规模的预测情况进行估算；对于行政管理费、差旅费、保险费、专利费、IT费用、中介机构服务费和其他等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度管理费用所需及变化趋势进行估算。对于研发费用，主要为人工费用、直接投入、折旧及摊销费和其他，其中人工费用以研发人员薪酬历史薪资变动趋势进行预测，直接投入参照

被评估单位历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算；对于折旧及摊销费，本次评估结合被评估单位资产规模的预测情况进行估算。管理费用具体预测结果参见本节“一、（三）2、

（7）净现金流量预测结果”。

C、财务费用预测被评估单位最近两年一期财务费用金额分别为311.37千美元、-21.45千美元和-312.61千美元。财务费用主要为利息费用、利息收入、汇兑损益及其他，财务费用为负的主要原因为汇兑损益所致，考虑到被评估单位的汇兑损益与经营相关性较强，而企业账面现金因日常流入流出较多无法合理预计相关汇率损益，因此不考虑预测期汇率损益。本次评估参照被评估单位截止至基准日的付息债务情况进行估算，财务费用具体预测结果参见本节“一、（三）2、（7）净现金流量预测结果”。

（4）所得税预测

企业所得税是对企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。经核查，Silverac Stella（Cayman）Limited下属的三家运营主体分别在比利时、美国及江阴，其中各地法定税率分别为：江阴税率25%，美国税率21%，比利时法定税率在2018-2019年度为29.58%，2020年法定利率开始下降为25%。本次所得税预测主要参考了企业历史年度实际付现税率及历史年度的所得税补偿进行预计的实际有效税率，同时考虑到比利时税率下降的情况。本次评估采用企业预计的实际有效综合税率进行预测，所得税费用具体预测结果参见本节“一、

（三）2、（7）净现金流量预测结果”。

（5）折旧与摊销预测

①折旧预测

截至评估基准日，被评估单位的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用

期、2019年1-8月实际折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的具体预测结果参见本节“一、（三）2、（7）净现金流量预测结果”。

②摊销预测

截至评估基准日，被评估单位摊销主要为无形资产摊销和长期待摊费用。其中，无形资产主要是被评估单位外购办公软件、土地使用权、技术改进和客户关系等。本次评估，以基准日经审计无形资产的账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。摊销估算结果参见本节“一、（三）2、（7）净现金流量预测结果”。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

即重组报告书所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

①资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。预测结果参见本节“一、（三）2、（7）净现金流量预测结果”。

②营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。主要来源于流动负债。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负

债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。重组报告书所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=剔除溢余后的流动资产-剔除溢余后的流动负债结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，预测结果参见本节“一、（三）2、（7）净现金流量预测结果”。

（7）净现金流量预测结果

下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

							单位：千美元
项目/年度	2019年9-12月	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年及以后
收入	30,521.03	95,180.41	119,739.04	143,006.84	163,028.73	170,455.31	170,455.31
成本	22,502.03	65,991.07	81,435.98	96,769.08	110,477.36	115,164.24	115,164.24
营业税金	72.66	226.59	285.06	340.45	388.12	405.80	405.80
营业费用	1,645.49	4,946.52	5,634.67	6,253.54	6,825.01	6,982.79	6,982.79
管理费用	3,422.63	10,462.73	11,317.25	12,108.87	12,663.55	12,910.75	12,910.75
财务费用	3.70	-	-	-	-	-	-
营业利润	2,874.52	13,553.50	21,066.08	27,534.89	32,674.69	34,991.74	34,991.74
利润总额	2,874.52	13,553.50	21,066.08	27,534.89	32,674.69	34,991.74	34,991.74
减：所得税	776.12	2,981.77	4,634.54	6,057.68	7,188.43	7,698.18	7,698.18
净利润	2,098.40	10,571.73	16,431.54	21,477.22	25,486.26	27,293.56	27,293.56
折旧摊销等	1,606.80	4,820.40	4,808.46	4,808.46	4,808.46	4,808.46	4,808.46
扣税后利息	2.77	-	-	-	-	-	-

单位：千美元

项目/年度	2019年9-12月	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年及以后
资产更新	1,599.83	4,799.48	4,799.48	4,808.46	4,808.46	4,808.46	4,808.46
营运资本增加额	624.03	2,232.21	6,681.61	6,330.41	5,447.31	2,020.53	-
净现金流量	1,484.12	8,360.44	9,758.92	15,146.80	20,038.95	25,273.02	27,293.56

3、权益资本价值预测

（1）折现率的确定

①无风险收益率r

f，本次估值由彭博获取的2016年8月31日至2019年8月30日美国平均无风险利率作为无风险报酬率，为2.33%。

②市场期望报酬率r

m

，本次估值由彭博获取的2016年8月31日至2019年8月30日美国平均市场预期报酬率，为9.65%。

③?e值，取彭博2016年8月至2019年8月美国相关行业或经营产品类似的可比上市公司股票，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0751，按式（12）计算得到被评估单位预期市场平均风险系数βt=1.0496，并由式（11）得到被评估单位预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7844，后由式（10）得到被评估单位权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7858。

④权益资本成本r

e，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由式（9）得到被评估单位的权益资本成本r

e

＝0.1008。

⑤适用税率：按照企业综合税率。

⑥由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0.0024和权益比率We=0.9976。

⑦扣税后付息债务利率r

d

=0.0156。

⑧折现率r，将上述各值分别代入式（6）即得折现率r。

⑨r＝r

d

×Wd＋r

e×We＝0.1006（2020年及以后因企业债务还清后Wd=0，则r=0.1007）

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金流量表结果代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为218,354.37千美元。

（3）溢余或非经营性资产（负债）价值

溢余资产（负债）指的是超出被评估单位正常生产经营所需资产（负债）规模的那部分资产（负债）；非经营性资产（负债）是与被评估单位经营性现金流缺乏直接、显著关联，未纳入净现金流量预测范围的资产（负债）。截至评估基准日，被评估单位存在如下溢余或非经营性资产（负债）：

被评估单位基准日账面货币资金中，超出其日常经营所需的最低现金保有量余额共计8,307.96千美元，确认为流动类溢余资产；

被评估单位基准日账面其他流动资产共计2,000.00千美元，主要为理财产品，与其主营业务无直接关联，确认为流动类溢余资产；

被评估单位基准日账面其他应收款余额中共计170.26千美元，主要为应收的股权转让款，与其主营业务无直接关联，确认为流动类溢余资产；

被评估单位基准日账面其他非流动资产4.60千美元，主要为收购Bomat产生的投资价值，与其主营业务无直接关联，确认为非流动类溢余资产；

被评估单位基准日账面递延所得税负债2,139.13千美元，主要为非同一控制企业合并资产评估增值，与其主营业务无直接关联，确认为非流动类溢余负债。

本次评估依据审计结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=8,343.69（千美元）

被评估单位溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：

单位：千美元

项目名称	基准日账面值	基准日评估值
货币资金	8,307.96	8,307.96
其他应收款	170.26	170.26
其他流动资产	2,000.00	2,000.00
流动类溢余/非经营性资产小计	10,478.22	10,478.22
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值	10,478.22	10,478.22
其他非流动资产	4.60	4.60
非流动类溢余/非经营性资产小计	4.60	4.60
递延所得税负债	2,139.13	2,139.13
非流动类溢余/非经营性负债小计	2,139.13	2,139.13
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值	-2,134.53	-2,134.53
C：溢余/非经营性资产（负债）净值	8,343.69	8,343.69

（4）权益资本价值

①将得到的经营性资产价值P=218,354.37千美元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）价值C=8,343.69千美元代入式（2），即得到被评估单位的企业价值为：

B=P+C=226,698.06（千美元）

②将被评估单位的企业价值B=226,698.06千美元，付息债务的价值D=554.90千美元，少数股东权益M=0.00千美元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：

E=B-D-M=226,143.16（千美元）

（四）市场法评估情况

企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。鉴于短期内资本市场可比交易案例样本量较小，本次选择上市公司比较法对被评估单位的价值进行评估。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的具体方法。可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。

本次评估中可比公司选择Silverac Stella下属主要生产经营主体Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴的主要竞争对手作为可比公司。

本次市场法评估估算评估对象权益价值的基本公式为：

P=F+C （1）

F=EV+CASH-D （2）

EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA （3）

式中：

P－按照EV/EBITDA比率计算的被评估单位股东权益价值；

F－经营性资产价值；

EV－被评估单位企业价值；

CASH－被评估单位基准日时点时所有货币资金；

D－被评估单位基准日时点所有付息债务；

C－扣除货币资金的溢余或非经营性资产（负债）；

EVx/EBITDAx－可比公司单位修正系数后EV/EBITDA。

1、可比公司选择

本次评估中可比公司选择Silverac Stella下属主要生产经营主体Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴所处的三个区域的主要竞争对手作为可比公司，具体情况如下表：

主要竞争对手	中国市场	欧洲市场	美国市场
	德国冯·阿登纳	德国冯·阿登纳	德国冯·阿登纳
	北玻股份	瑞士欧瑞康	美国SCI
	尤特	美国万腾荣	美国万腾荣
	欧莱	德国GfE	德国GfE

上表中只有北玻股份，瑞士欧瑞康和美国万腾荣为上市公司，评估人员综合考虑公开资料的可获取性，本次评估选取这三家公司作为可比公司，可比公司基本情况如下：

（1）北玻股份（股票代码：002613.SZ）

北玻股份主要从事高端节能玻璃深加工设备及产品的研发、设计、制造、销售，是目前国内规模最大的玻璃深加工设备研发制造企业，在洛阳、北京、上海、天津各地区拥有光伏镀膜、低辐射镀膜、玻璃钢化等超过20条各类国际先进的自备成套试验生产线和试验室。该公司现有主要产品为平弯玻璃钢化机组、低辐射镀膜玻璃机组及部分高端特种深加工玻璃产品，深加工玻璃主要包括中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、低辐射（LOW-E）镀膜玻璃及由钢化玻璃或夹层玻璃组合加工而成的其他复合玻璃制品，如高强度安全钢化中空玻璃以及低辐射镀膜节能中空玻璃等。累计已有2,000多条北玻股份开发制造的钢化玻璃生产线在世界各地运行。北玻股份产品不仅销往国内二十多个省市地区，还成套出口到美国、英国、德国、法国、日本、俄罗斯、中东、东南亚等50多个国家和地区。

（2）美国万腾荣（股票代码：NYSE：MTRN）

美国万腾荣是一家专注于高性能工程材料的跨国公司，总部位于美国俄亥俄州，员工人数约2,700人。该公司的主要业务包括高性能合金和复合材料、先进材料、精密镀膜及其他，广泛应用于电信，消费电子，汽车、医疗，工业

部件，航空航天，国防和光学镀膜行业。美国万腾荣在美国、欧洲和亚洲均有业务开展。

（3）瑞士欧瑞康（股票代码：SWX：OERL）

瑞士欧瑞康是世界上最具创新力的工业集团之一。欧瑞康的产品在很多领域都是全球尖端技术的代表；从纺织，镀膜涂层工艺和半导体工业，到太阳能和真空技术，再到传动系统和航空航天工业，欧瑞康在全球的35个国家拥有170个办事机构，员工人数达到19,000多人，为各个行业重要的应用领域和未来市场开发解决方案。

2、价值比率选取

价值比率通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）等。评估人员选取证监会行业分类下制造业—专用设备制造业上市公司，剔除数据不全的公司后，共201家公司。评估人员选取自2019年6月30日起前三年平均净利润与2019年6月30日起前三年平均市值、2019年6月30日起前三年平均净资产与2019年6月30日起前三年平均市值、2019年6月30日起前三年平均主营业务收入与2019年6月30日起前三年平均市值，以及2019年6月30日起前三年平均EBITDA与2019年6月30日起前三年平均EV，四组计算价值比率的数据，进行回归分析，情况如下：

因变量	企业价值（EV）	市场价值（P）
自变量	EBITDA	E	B	S
相关性 Multiple R	0.75	0.71	0.57	0.57
拟合优度 R Square	0.57	0.51	0.32	0.33
样本拟合优度 Adjusted R Square	0.57	0.50	0.32	0.32

注：本次线性回归分析选择的样本量共计201个

从上表中可以看出被评估单位所处大行业分类制造业—专用设备制造业之中息税折旧摊销前利润与企业价值之间相关性均比较显著。息税折旧摊销前利润作为自变量对企业价值进行相关性分析，其拟合优度以及样本拟合优度相比其他三对数据结果更加显著。另外，制造类企业一般存在大量固定资产及专利、专有

技术，每年产生较大的折旧摊销费用，EV/EBITDA指标可以一定程度上减少这些因素对企业实际经营情况的影响，故本次评估采用EV/EBITDA作为价值比率乘数。

3、价值比率计算

本次评估选择企业价值与息税折旧摊销前利润比率即EV/EBITDA作为价值比率。

EV/EBITDA=企业价值/息税折旧摊销前利润。

（1）企业价值的确定

本次评估，选取可比上市公司2019年6月30日前三个月日均总市值（扣除相应流动性折扣后）加上可比上市公司2019年6月30日净债务及少数股东权益再减去可比上市公司2019年6月30日溢余（剔除现金及现金等价物）确定可比上市公司于评估基准日时点的企业价值，结果如下表：

单位：百万美元

序号	可比公司	前三个月日均总市值（扣除流动性折扣后）	净债务	少数 股东权益	溢余（剔除现金及现金等价物）	企业价值
1	北玻股份	291.31	-101.90	12.39	21.81	179.99
2	美国万腾荣	979.02	-24.70	-	0.67	953.65
3	瑞士欧瑞康	2,809.90	-391.50	14.35	25.62	2,407.13

评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability forNon-controlling，Nonmarketable Ownership Interests》中的Valuation AdvisorsPre-IPO Study研究，对可比公司市场的公司IPO前3个月内发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据Business Valuation Resource数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，本次流动性折扣选取情况如下：

序号	可比公司	流动性折扣
1	北玻股份	24.1%
2	美国万腾荣	23.2%
3	瑞士欧瑞康	23.2%

（2）可比上市公司EBITDA的确定

根据可比上市公司的公开市场报告，确定可比上市公司的2019年年化后EBITDA，列示如下表：

单位：百万美元

可比上市公司年化后EBITDA
项目	北玻股份	美国万腾荣	瑞士欧瑞康
EBITDA	6.42	128.57	356.63

（3）价值比率

根据EV/EBITDA=可比公司2019年6月30日时点企业价值/2019年年化后息税折旧摊销前利润，计算得到EV/EBITDA结果见下表：

单位：百万美元

项目	北玻股份	美国万腾荣	瑞士欧瑞康
EV	179.99	953.65	2,407.13
EBITDA	6.42	128.57	356.63
EV/EBITDA	28.02	7.42	6.75

4、可比公司的修正

（1）交易时间修正

本次评估选取可比上市公司法，故不需对交易时间进行修正，交易时间修正系数为1。

（2）规模系数的比较调整

由于可比公司和被评估单位的体量有一定差异，通过对标的行业和可比公司的分析，选取公司三年平均总资产作为规模修正指标。

总资产反映了企业拥有或控制的全部资产，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形及递延资产、其他长期资产等，能够反映各个公司的规模。

根据财务数据计算得到可比公司及被评估单位的指标数据，计算结果如下表：

单位：百万美元

序号

可比公司

资产总额

序号	可比公司	资产总额
1	北玻股份	300.30
2	美国万腾荣	809.42
3	瑞士欧瑞康	4,322.90
被评估单位		81.93

本次评估规模修正结合行业实际情况进行打分，具体评分结果见下表：

序号	可比公司	规模修正得分
1	北玻股份	80.00
2	美国万腾荣	85.00
3	瑞士欧瑞康	100.00
被评估单位		70.00

根据评分得到的相应规模修正调整系数情况如下：

序号	可比公司	规模修正系数
1	北玻股份	0.88
2	美国万腾荣	0.82
3	瑞士欧瑞康	0.70
被评估单位		1.00

（3）财务指标的比较调整

由于可比公司和被评估单位在盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等方面具备一定差异，故需对其进行调整，使可比公司与被评估单位更加可比，故本次评估选取4个维度8个财务指标与对可比公司价值比率进行相应调整。

①财务指标的计算

通过收集可比上市公司的各项信息，如上市公司年报、上市公司公告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息选取共计4个维度8个指标进行分析、调整，具体调整指标说明及计算公式如下：

净资产收益率（%）=（净利润-非经常性损益）/平均净资产*100%

净资产收益率是指企业一定时期内的净利润同平均净资产的比率。净资产收益率充分体现了投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了投资与报酬的关系，是评价企业资本经营效益的核心指标。

总资产报酬率（%）=息税前利润/年度平均资产总额*100%

总资产报酬率是企业在报告期内获得的可供投资者和债权人分配的经营收益占总资产的百分比，反映资产利用的综合效果，本指标剔除了财务杠杆对收益率的影响。

总资产周转率=主营业务收入净额/资产平均总额

总资产周转率是考察企业资产运营效率的一项重要指标，体现了企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率。

流动资产周转率=主营业务收入净额/流动资产平均总额

流动资产周转率反映了企业流动资产的周转速度，是从企业全部资产中流动性最强的流动资产角度对企业资产的利用效率进行分析，以进一步揭示影响企业资产质量的主要因素。

资产负债率（%）=负债总额/资产总额*100%

资产负债率反映了在企业的全部资产中由债权人提供的资产所占比重的大小，反映了债权人向企业提供信贷资金的风险程度，也反映了企业举债经营的能力。

已获利息倍数=息税前利润/利息费用

已获利息倍数不仅反映了企业获利能力的大小，而且反映了获利能力对偿还到期债务的保证程度，它既是企业举债经营的前提依据，也是衡量企业长期偿债能力大小的重要标志。

营业收入增长率（%）=本年营业收入增长额/上年营业收入*100%

营业收入增长率是指企业本年营业收入增长额同上年营业收入的比率。营业收入增长率表示与上年相比，企业营业收入的增减变动情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。资本扩张率=本年股东权益增长额/年初股东权益资本扩张是指在现有的资本结构下，通过内部积累、追加投资、吸纳外部资源即兼并和收购等方式，使企业实现资本规模的扩大。资本扩张是资本自身生存发展的需要，也是资本具有的本质属性。

根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了各可比上市公司及被评估单位评估基准日及基准日前两年的年度财务数据。根据财务数据计算得到可比公司及被评估单位的各项指标数据，计算结果如下表：

序号	可比公司	净资产收益率（%）	总资产报酬率（%）	总资产周转率（次）	流动资产周转率（次）
1	北玻股份	-1.12	-1.42	0.76	1.44
2	美国万腾荣	13.02	10.45	1.61	3.20
3	瑞士欧瑞康	14.88	7.19	0.84	2.08
被评估单位		20.10	17.15	1.41	2.34
序号	可比公司	资产负债率（%）	已获利息倍数	营业收入增长率（%）	资本扩张率(%)
1	北玻股份	37.79	1.46	-4.81	-27.88
2	美国万腾荣	31.76	33.45	-0.77	8.67
3	瑞士欧瑞康	63.99	16.23	2.34	-5.49
被评估单位		32.85	16.65	4.33	22.16

注：评估基准日为2019年8月31日，可比公司年度财务数据均取自于上市公司2017年-2019年年报、半年报、上市公司公告等资料

②财务指标修正

本次被评估单位及可比公司各项指标打分以被评估单位财务指标为基准，对被评估单位指标波动区间-20%至+20%之间进行档次划分并进行打分，档次划分表如下：

项目	较差值	较低值	平均值	良好值	优秀值
净资产收益率（%）	16.08	18.09	20.10	22.12	24.13
总资产报酬率（%）	13.72	15.43	17.15	18.86	20.58

项目	较差值	较低值	平均值	良好值	优秀值
总资产周转率（次）	1.13	1.27	1.41	1.55	1.69
流动资产周转率（次）	1.87	2.10	2.34	2.57	2.80
资产负债率（%）[逆向指标]	39.42	36.14	32.85	29.57	26.28
已获利息倍数	13.32	14.99	16.65	18.32	19.98
营业收入增长率（%）	3.46	3.89	4.33	4.76	5.19
资本扩张率（%）	17.73	19.94	22.16	24.38	26.59

根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对被评估单位及可比公司打分，评分结果见下表：

序号	可比公司	净资产收益率	总资产报酬率	总资产周转率	流动资产周转率
1	北玻股份	80.00	80.00	80.00	80.00
2	美国万腾荣	80.00	80.00	110.00	120.00
3	瑞士欧瑞康	80.00	80.00	80.00	90.00
被评估单位		100.00	100.00	100.00	100.00
序号	可比公司	资产负债率	已获利息倍数	营业收入增长率	资本扩张率
1	北玻股份	90.00	80.00	80.00	80.00
2	美国万腾荣	110.00	120.00	80.00	80.00
3	瑞士欧瑞康	80.00	90.00	80.00	80.00
被评估单位		100.00	100.00	100.00	100.00

根据计算得出的可比公司及被评估单位财务指标各维度得分，采用被评估单位各维度财务指标得分/可比公司各维度财务指标得分，然后加权平均计算得出财务指标调整系数，具体情况如下表：

序号	可比公司	盈利能力	营运能力	偿债能力	成长能力	总得分
1	北玻股份	160.00	160.00	170.00	160.00	650.00
2	美国万腾荣	160.00	230.00	220.00	160.00	770.00
3	瑞士欧瑞康	160.00	170.00	180.00	160.00	670.00
被评估单位		200.00	200.00	200.00	200.00	800.00
序号	可比公司	盈利能力	营运能力	偿债能力	成长能力	财务指标调整系数
1	北玻股份	1.25	1.25	1.18	1.25	1.23
2	美国万腾荣	1.25	0.87	0.91	1.25	1.07

3	瑞士欧瑞康	1.25	1.18	1.11	1.25	1.20
平均		1.25	1.10	1.07	1.25	1.17

（4）国别差异的比较调整

由于可比公司和被评估单位的主要经营实体所在地不同，故而本次评估需要进行国别差异修正，其中国别风险调整系数=（1+可比公司所在国无风险利率）/（1+美国市场无风险利率）×100%，无风险利率选取2019年6月30日该国长期国债利率，具体情况如下：

序号	可比公司	国别差异调整系数
1	北玻股份	1.01
2	美国万腾荣	1.00
3	瑞士欧瑞康	0.97
被评估单位		1.00

（5）可比公司单位调整系数

将规模修正系数、财务指标修正系数及国别差异调整系数相乘得到各可比公司单位调整系数，结果如下：

序号	可比公司	规模修正系数	财务修正系数	国别差异 调整系数	可比公司单位调整系数
1	北玻股份	0.88	1.23	1.01	1.09
2	美国万腾荣	0.82	1.07	1.00	0.88
3	瑞士欧瑞康	0.70	1.20	0.97	0.82
被评估单位		1.00	1.00	1.00	1.00

5、经营性资产价值估算

（1）比准EV/EBITDA

根据计算，得出可比公司价值比率EV/EBITDA，通过各可比公司单位调整系数分别计算各可比公司的比准EV/EBITDA值，本次评估以调整后平均EV/EBITDA作为比准EV/EBITDA，即EVx/EBITDAx，结果列示如下：

可比公司	EV/EBITDA	单位调整系数	调整后EV/EBITDA
北玻股份	28.02	1.09	30.60
美国万腾荣	7.42	0.88	6.53

可比公司	EV/EBITDA	单位调整系数	调整后EV/EBITDA
瑞士欧瑞康	6.75	0.82	5.50
平均值			14.21

北玻股份EV/EBITDA数值与其他两家可比公司相比较高，但考虑到被评估单位主营业务的稀缺性，以及其他拥有同质业务的竞争对手并未上市，为了样本的多样化，仍然选用北玻股份作为可比公司，同时被评估单位在我国境内也有经营实体，选取北玻股份也具有一定的必要性。综上考虑，评估人员并未将北玻股份作为异常值剔除。

（2）企业价值EV

根据被评估单位基准日时点EBITDA规模，以及比准EVx/EBITDAx，得出EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA=217,170.53千美元。

（3）经营性资产价值

根据前述得出被评估单位基准日时点的EV，以及付息债务D金额为554.90千美元，货币资金金额为13,840.37千美元，计算得出经营性资产价值F。

F=EV+CASH-D=230,456.00千美元。

6、被评估单位股东权益价值

根据前述公式（1）P=F+C

=经营性资产价值+溢余或非经营性资产净额（扣除货币资金）

=229,347.78千美元。

被评估单位股东权益价值=229,347.78千美元。

（五）市场法与收益法的评估结果比较及最终评估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的被评估单位股东全部权益价值为226,143.16千美元，市场法测算得出的股东全部权益价值229,347.78千美元，二者差异额为3,204.62千美元，差异率为1.40%。两种评估方法差异的原因主要是：

一方面,市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值；另一方面，市场法所选用的股票市值未能体现大股东真实变现所产生的各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等。综上所述，市场法评估结果高于收益法评估结果是符合实际情况的，两者结果是基本匹配的。

2、评估结果的选取

最终标的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护。产品和服务主要应用于节能玻璃（建筑用Low-E玻璃、电致变色玻璃、汽车镀膜玻璃）、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备纳米级薄膜材料。

收益法评估中结合被评估单位的技术研发优势、客户资源、经验丰富且稳定的研发团队以及全球化布局优势等核心竞争力对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估单位的企业价值。因此，选择收益法评估结果为SilveracStella（Cayman）Limited的价值参考依据，由此得出在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为226,143.16千美元，以基准日央行美元兑人民币汇率中间价7.0879折算人民币160,288.01万元。

（六）其他需说明的情况

1、抵押、质押、对外担保事项

首次交易完成时，Soleras业已偿付所有银行借款，其中包括于KBC BankNV的330.61万美元、295.03万欧元（换算为343.43万美元）的借款，于Bangor

Savings Bank的136.65万美元借款，合计810.68万美元，同时取消授信额度，故所涉抵押或质押均获得银行解除。

自首次交易完成日至重组报告书签署日，根据境外律师出具的境外法律尽调报告及标的公司及其下属公司提供的授信资料，标的公司及其下属公司的授信担保、银行借款情况如下：

（1）Soleras美国

2019年1月17日，Soleras美国与Bangor Savings Bank签订了《WORKINGCAPITAL LINE OF CREDIT NOTE》和《EQUIPMENT LINE OF CREDITNOTE》（银行授信协议），Soleras美国获得了Bangor Savings Bank分别给予的150万美元补充营运资金和50万美元购买设备的授信额度，授信期限届满日均为2020年5月30日。同日，Soleras美国与Bangor Savings Bank签订了《SECURITY AGREEMENT》（担保协议），Soleras美国将包括存款账户、机器设备、固定资产、一般无形资产、存货及公司自有知识产权等在内的所有资产抵押或质押给银行。

截至重组报告书签署日，Soleras美国在上述授信额度内未发生实际借款。

（2）Soleras比利时

2018年9月25日，Soleras比利时与KBC Bank NV签订了编号为727-4288291-77的《Credit Contract》（授信合同），KBC Bank NV给予Soleras比利时300.00万欧元的授信额度。同日，Soleras比利时与KBC Bank NV签订了《Deed of Pledge of Business Assets》，Soleras比利时将其所有有形、无形的动产抵押或质押给KBC Bank NV。

截至重组报告书签署日，Soleras比利时在上述授信额度内未发生实际借款。

（3）梭莱江阴

2013年3月11日，梭莱江阴与比利时银行上海分行签订了编号为SH/13/001《信贷函》，约定比利时银行上海分行向梭莱江阴提供50.00万美元（“信贷

额度”）或根据汇率兑换后的等值人民币或者欧元的非承诺性信贷；2016年7月13日，梭莱江阴与比利时银行上海分行签订编号为SH/13/001-A的《银行信贷函修正函》，由Soleras比利时签署的令比利时银行上海分行满意的保函以担保信贷项下梭莱江阴义务的完全履行。除非比利时银行上海分行另有通知，否则《信贷函》及《银行信贷函修正函》将依照原来的条款和条件于每一审查周年自动展期。截至重组报告书签署日，梭莱江阴在上述授信额度内未发生实际借款。

（4）Bomat

Bomat与KBC Bank NV于2018年6月25日签订《Kredietcontract》（信贷合同）约定：根据2013年11月14日的编号为727-2848099-44的信贷合同，其授信额度为512,666.85欧元进行释放额度。截至重组报告书签署日，Bomat在上述授信额度内实际向KBC Bank NV借款50.00万欧元。此外，Bomat于1995年10月2日（并于2015年9月8日进行更新）将其所有的当前或将来的有形、无形动产（在最高50%的比例限额范围内）抵押或质押给KBC Bank NV，该抵押或质押有效期至2025年9月8日，现用以抵押或质押的主债权为KBC BankNV对Bomat 512,666.85欧元的授信额，最高担保额度为136,341.44欧元。

序号	所有权人	国家	房地坐落	房屋面积	土地面积	用途	他项权利
1	Soleras比利时	比利时	PETEGEM-LEIE, Section B （Parcel 839H）	7,500平方米	15,000.18 平方米	工业	存在抵押登记，2018年7月Soleras比利时已偿还于KBC Bank NV的300万欧元借款，贷款偿还后KBC Bank NV同意解除抵押，但Soleras比利时为避免后续融资重复办理抵押登记未注销抵押登记
2	Soleras美国	美国	16 Landry Street, City of Biddeford, York County, Maine, USA	24,692平方英尺	5.6英亩	工业	存在抵押，抵押的主债权为200.00万美元
3	Soleras 美国	美国	589 Elm Street, City of Biddeford, York	33,630平方英尺	3.3英亩	工业	存在抵押，抵押的主债权为200.00万美元

序号	所有权人	国家	房地坐落	房屋面积	土地面积	用途	他项权利
			County, Maine, USA
4	Bomat	比利时	E3 Laan 69, Deinze	1,964平方米	7,721平方米	工业	无他项权利限制

2、引用其他机构报告的相关情况

中联评估出具的《资产评估报告》中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月6日出具《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10001号），报告类型：无保留意见的审计报告。除此之外，中联评估出具的资产评估报告未引用其他机构报告内容。

3、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（1）被评估单位目前已洽谈的潜在合作机会正在有序进行中，如业务开展不能按照管理层结合历史经营经验及客户约定的进程完成，评估结果将会失效。

（2）2019年8月1日，Soleras比利时与帕特里克·韦勒（Patrick Verhelle）先生和罗纳德·韦勒（Ronald Verhelle）先生签署了购买股份的意向协议，拟购买私人有限责任公司Verhelle BVBA的100％股份。该实体位于（i）Menen的Hogeweg 85和（ii）Deinze的E3 Laan 85的不同场所。鉴于Soleras比利时于2020年1月24日完成对Verhelle交割，截至评估报告出具日相关收购事项尚未完成，且最终收购内容尚未达成一致，因此本次评估对标的资产采用收益法评估时所依据的管理层预测中未包含该收购事项所需支付的收购款及收购后产生的业务收益，本次对标的资产采用收益法评估的评估结论中不包含Verhelle的价值影响。

（3）Soleras Coatings Corporation唯一股东系Soleras美国控股的首席执行官Jefferey Dieter Edel。2018年6月25日，Soleras比利时与Soleras CoatingsCorporation签订业务转让协议，约定Soleras比利时将其下中国台湾分公司的所有业务资产，包括但不限于截至协议签署日Soleras比利时台湾分公司资产负债表列示的资产转让给Soleras Coatings Corporation，此次转让价款按截至转让日

账面净资产538.94万元新台币确定并计入其他应收款。2018年7月19日，Soleras比利时与Jeffrey Dieter Edel签订股份购买协议，约定Jeffrey Dieter Edel同意在中国台湾估计事务部投资委员会批准的前提下，将其持有的Soleras CoatingsCorporation的100%股权以1美元的价格转让给Soleras比利时或其关联方。鉴于截至重组报告书签署日，上述转让价款并未实际支付，且具体交付方式、交付价格存在不确定性，因此该事项对应的转让价款按照经审计后的账面值确认，未考虑可能存在的转让方式不同导致的最终价格与账面值差异对评估值的影响。

4、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响自2020年以来，突发的新型冠状病毒肺炎疫情在全国不断升级，并于2020年3月初开始在亚洲、欧洲和北美等地区快速蔓延，对境内外社会发展和经济运行产生了系统性影响。标的资产主要经营实体位于美国、欧洲和中国，销售网络分布于全球各地。根据管理层预计，由于全球各国受到疫情影响程度不同，采取的防控政策不同，导致其正常生产经营受到一定冲击，但长期来看疫情并未对其自身及上下游所在行业造成系统性破坏，随着疫情的逐步缓解标的资产生产经营将逐步恢复。

（1）新冠疫情对标的资产日常经营的影响

①对标的资产下属主要经营实体的生产经营影响

梭莱江阴已于2020年2月11日正式复工，并按照当地疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，目前复工复产已步入正轨，生产经营逐步恢复。

截至重组报告书签署日，Soleras比利时和Soleras美国均未停工停产，各工厂根据当地防疫要求有序开展运作，并且尚未出现确诊病例。目前各工厂采用轮岗制、调休年假、白领人员远程办公等方式在有效防疫的基础上缩减生产

成本，在防疫期间遵守当地防控要求维持生产经营活动以满足客户需求从而完成资金周转。

②标的资产对于新冠疫情所采取的应对措施

新冠疫情爆发以来，标的资产制定了《Global Supply Management PandemicMitigation Plan》（“疫情减损计划”），该计划主要包括监控跟踪疫情形势、对员工进行安全培训，供应链管理等，其中标的资产正积极增加安全库存量，并且拥有多个供应商用以提供关键原材料，标的资产将通过增加供应商的方法以降低潜在的供应短缺风险。

③上游供应商采购情况

标的资产下属境内经营实体梭莱江阴除部分原材料向Soleras比利时采购外，其他原材料以境内采购为主，随着全国疫情得到有效控制，复产复工有序恢复，疫情对境内供应商生产的影响逐步降低，且道路运输状况对标的资产采购的影响可控，故目前疫情对梭莱江阴在国内的采购影响相对较小。

随着海外疫情的蔓延，疫情对标的资产境外生产经营实体的采购以及梭莱江阴向境外采购产生较大影响并导致短期内空运成本上涨，采购成本增加。目前，各生产经营实体库存规模可满足短期内的生产销售需求，暂时不存在所需物资短缺的情形。

④下游客户销售情况

标的资产下游客户主要为分布于全球的大型玻璃厂商，疫情爆发以来多国多地采取了不同的防控措施，因此下游客户的销售存在大量订单延期交付的情况。靶材方面，由于一些境外下游客户厂商暂时关闭生产线，靶材需求在疫情期间略有下降，但随着国内开始有序复工，预计未来将随着疫情逐步稳定，下游客户生产活动将逐步恢复。设备方面，由于镀膜设备类业务对人员流动性的要求较高，需要标的资产专业人员前往客户公司进行技术交流、指导安装等，因此在下游客户因各国政策采取的不同防疫隔离措施的基础上限制了标的资产工作人员去现场进行镀膜设备安装、服务及维护，导致众多设备订单出现推迟

交付状态，大量订单无法确认收入；标的资产的境外下游客户受隔离防控措施等影响相对明显，市场需求出现大幅下降，设备类收入受到冲击，预期恢复周期较长。

（2）新冠疫情对标的资产盈利预测的影响

①主要影响的预测期间

随着全球疫情防控取得一定进展，欧美各国根据当地防疫情况正在逐步开展谨慎的解禁工作，但由于境外疫情短期内无法得到完全控制，因此企业仍需做好防控措施。根据管理层预计，虽然标的资产的上游供应商能维持原材料稳定供应，但下游客户的需求受到较大影响，尤其是设备类业务客户的需求遭受冲击，大量订单的交付时间延期，客户的新增需求也受到影响。

标的资产管理层预计下游客户将逐步恢复生产，考虑到复产阶段仍无法大规模进行正常的生产运营，因此近两年的生产经营活动受到较大影响。管理层预计在疫情得到有效控制的前提下，随着上下游供应商、客户生产经营逐步恢复，标的资产生产经营有望于2021年下半年逐步回归正常，并最终在2022年及以后恢复至原预测水平。

②对原盈利预测各指标的主要影响

A、收入影响

靶材方面，由于全球各国疫情防疫阶段和措施不同，存在部分地区的Low-E玻璃厂商暂时关闭的情况，但由于靶材的消耗属性和不可替代性，随着各地区疫情得到有效管控，下游客户逐步有序复产，靶材恢复周期相对较快且受影响程度相对较小。

磁控溅射镀膜设备方面，因各国防疫措施一定程度上限制了标的资产工作人员去现场进行镀膜设备安装、服务及维护，同时下游客户为保障企业可以在短期不确定环境中维持生存，不得不对扩建项目暂时停工以维持企业正常运营，大多数设备订单处于延迟交付的状态。但考虑到电致变色玻璃行业整体呈高速增长趋势，且疫情并未对下游行业需求造成系统性损伤，长远来看设备类业务

的下游客户的扩张需求没有受到严重不利影响，因此设备业务在疫情得到有效控制后将逐步恢复，恢复周期也相对较长。根据亚太地区如旗滨集团、南玻集团等客户在疫情防控取得初步效果的前提下，未来将有较大可能继续追加了设备采购预算，管理层预期随着欧美地区主要客户逐步复工，同时通过一段时间的稳定生产后，原有扩张需求和延迟交付的订单将逐步开始恢复，设备业务预计将于2021年下半年开始逐步恢复正常。

B、成本影响由于受到疫情影响，标的资产预测期毛利率呈先下降后上升的波动状态。固定成本方面，由于各业务收入规模的下降，单位固定成本分摊增加，主要包括生产设备、系统的持续工作成本、生产人员的固定薪酬等；变动成本方面，由于标的资产主要原材料的金属价格并未出现大幅波动，甚至存在因需求减少而导致的成本降低的可能，因此原材料成本没有显著增加，而由于疫情影响，全球运输成本激增，因此单位变动成本较预期有所增加。尤其是对于设备类业务，由于收入规模的大幅减少，和高毛利率设备业务的订单延后，进而导致短期内毛利率水平下降较明显。但随着疫情得到有效控制，设备类业务逐渐恢复正常，在不存在其他重大不利影响前提下毛利率将逐步回升至原预测情况。

C、期间费用影响标的资产期间费用主要为人工薪酬及其他经营相关的差旅费、运输费、行政管理费等，对于人工薪酬，考虑到疫情期间轮岗制、居家办公制等正在实施的防疫措施及政府提供的停工补助，管理层预期2020年管理人员、销售人员薪酬较2019年有所下降，而差旅费、运输费等费用受疫情影响较大，缩减程度较明显。随着疫情得到有效控制，企业生产经营逐步回到正常后各项费用指标逐步恢复正常。

③受疫情影响下的净现金流量预测

在全球经济与社会受到疫情影响较大的情况下，管理层结合企业自身防疫生产经营状态、上下游客户情况和疫情发展态势等方面认为标的资产短期内受

疫情影响较为显著，但长远来看并不存在明显的重大不利影响。因此对预测期尤其是2020年、2021年受影响较大的期间的净现金流量预测进行了更新，具体如下：

单位：千美元
项目/年度	2019年9-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
收入	30,521.03	57,655.18	87,049.98	143,006.84	163,028.73	170,455.31	170,455.31
成本	22,502.03	43,412.84	62,580.71	96,769.08	110,477.36	115,164.24	115,164.24
营业税金	72.66	137.26	207.24	340.45	388.12	405.80	405.80
营业费用	1,645.49	3,286.88	4,955.69	6,253.54	6,825.01	6,982.79	6,982.79
管理费用（含研发费用）	3,422.63	9,321.52	11,512.10	12,108.87	12,663.55	12,910.75	12,910.75
财务费用	3.70	-	-	-	-	-	-
营业利润	2,874.52	1,496.68	7,794.23	27,534.89	32,674.69	34,991.74	34,991.74
利润总额	2,874.52	1,496.68	7,794.23	27,534.89	32,674.69	34,991.74	34,991.74
减：所得税	776.12	329.27	1,714.73	6,057.68	7,188.43	7,698.18	7,698.18
净利润	2,098.40	1,167.41	6,079.50	21,477.22	25,486.26	27,293.56	27,293.56
折旧摊销等	1,606.80	4,820.40	4,808.46	4,808.46	4,808.46	4,808.46	4,808.46
扣税后利息	2.77	-	-	-	-	-	-
追加资本	2,223.85	-3,177.71	12,796.85	20,052.69	10,255.77	6,828.99	4,808.46
净现金流量	1,484.12	9,165.52	-1,908.89	6,232.98	20,038.95	25,273.02	27,293.56

（3）受疫情影响下的盈利预测调整的合理性及可实现性

①收入方面

标的资产管理层结合企业自身防疫生产经营状态、上下游客户情况和疫情发展态势等对受疫情影响较严重的2020年、2021年营业收入预测如下：

单位：千美元
项目	2020年	2021年
热喷涂靶材	20,862.12	29,206.97
铸造靶材及其他靶材	18,318.52	26,561.86
磁控溅射镀膜设备	17,846.71	30,339.41
其他	627.83	941.74
合计	57,655.18	87,049.98

自疫情爆发以来，标的资产管理层加强了下游客户维系，尤其是对于如View公司的EC项目等重大项目的订单状况跟踪，截至重组报告书签署日标的资产没有出现客户流失和订单取消的情况，仅存在订单尤其是磁控溅射镀膜设备类订单延期交付的情况。截至2020年3月31日，标的资产当年新增订单约21,414.66千美元。财务数据方面，根据管理层提供的2020年一季度财务简报（未经审计），标的资产2020年一季度靶材、磁控溅射镀膜设备未经审计收入分别为10,608千美元、4,461千美元，对应全年预测39,180千美元、17,846千美元占比分别为27%、25%，全年业绩承诺具备可实现性。

靶材方面，中国市场较欧美市场受疫情影响较小，复产复工相对较快，截至重组报告书签署日，梭莱江阴在实施有效防疫措施的前提下，正常开展生产经营。而以蓝思、光驰等亚太区客户的订单增加使得标的资产2020年一季度亚太区靶材业务收入有所上升。欧美地区疫情较为严重，但仅存在个别客户出现停产情况，考虑到靶材的消耗属性和不可替代属性，随着欧美各国复工意愿加强，下游客户的逐步复产，靶材类业务预测收入可实现性较强。

磁控溅射镀膜设备业务受疫情影响工期延长，主要客户在疫情期间需求暂缓，且由于无法前往客户现场进行安装调试工作，已完成生产的设备无法及时与客户确认收入，磁控溅射镀膜设备类大量订单经商谈延迟交付。但下游行业并未受到系统性损伤，客户扩张需求仍然强劲，如旗滨集团、南玻集团等亚太区大客户，在复产复工后追加了设备采购的预算用以维持其扩张需求。因此，在疫情得到有效控制的前提下，下游客户逐步恢复正常生产后将继续推进延迟订单，磁控溅射镀膜设备预期收入可实现性较强。

②成本方面

标的资产管理层结合企业疫情期间生产经营模式及上下游供应商、客户状况对各业务短期内毛利率预测结果如下：

单位：千美元

项目

2020年

2021年

项目	2020年	2021年
热喷涂靶材	20.00%	21.14%
铸造靶材及其他靶材	33.00%	35.31%
磁控溅射镀膜设备	22.50%	29.34%
其他	1.48%	1.48%
综合毛利率	24.70%	28.11%

标的资产各业务较原预测毛利率有显著下降，主要受疫情影响，业务规模下降导致的固定成本分摊增加和防疫期间运费成本增加、单位人工成本增加等因素影响。对于变动成本，由于全球需求放缓，因此金属等原材料成本略有下降，但整体下降程度较小。根据标的资产管理层一季度财务简报（未经审计），靶材类业务2020年一季度毛利率为30.1%、2020年3月份毛利率为34.6%，磁控溅射镀膜设备类业务2020年一季度毛利率为21.4%、2020年3月份毛利率为35.8%。标的资产2020年3月份各业务毛利率均有明显增长趋势。

在防疫期间，标的资产为缩减生产成本制定了一系列防疫生产措施，具体包括采取轮岗制、调用年假等方式。此外，美国Soleras向当地政府申请一百万美元救助贷款支付职工薪资（该救助贷款可能在疫情结束后被政府全部减免或部分赦免）大大缓解了标的资产的成本压力。对于运输、原材料等成本，由于上游供应商受疫情影响较小，选择相对丰富，标的资产本着就近就低原则尽可能避免因运费成本增加而导致毛利率下降。

③期间费用

标的资产期间费用主要为职工薪酬及日常生产经营所必要的差旅费、办公费等。根据标的资产目前实施的轮岗生产、居家办公等主要员工安排，职工薪酬预期短期内较历史期有所下降，随着疫情逐步得到控制，职工薪酬将回到原有薪酬水平。而差旅费、展会费等由于疫情影响短期内进行缩减，在疫情得到有效控制后逐步回升。研发费用方面，标的资产研发受到疫情影响较小，且有

助于借此机会推动技术更新、提高产品技术含量、帮助客户实现成本节约和效率提升，因此预期继续加大研发投入。销售费用2020年及2021年预测情况如下：

单位：千美元

销售费用	2020年	2021年
职工薪酬	1,998.93	2,798.50
销售服务费	502.04	903.67
差旅费	210.98	379.76
无形资产摊销	201.41	201.41
运输费	200.83	361.49
展会费	50.76	91.38
其他	121.94	219.50
销售费用合计	3,286.88	4,955.69
销售费用占比	5.70%	5.69%

管理费用2020年及2021年预测情况如下：

单位：千美元

管理费用	2020年	2021年
职工薪酬	2,823.45	3,952.84
无形资产摊销	836.72	836.72
折旧费	805.75	805.75
行政管理费	255.31	357.44
差旅费	244.87	342.82
保险费	152.44	213.41
专利费	129.11	180.75
IT费用	70.21	98.29
中介机构服务费	23.13	32.38
其他	851.60	1,107.08
管理费用合计	6,192.59	7,927.48
管理费用占比	10.74%	9.11%

研发费用2020年及2021年预测情况如下：

单位：千美元

研发费用

2020年

2021年

研发费用	2020年	2021年
人工费用	1,761.50	2,113.81
直接投入	380.65	456.78
折旧及摊销费	714.16	714.16
其他	272.62	299.88
研发费用合计	3,128.94	3,584.63
研发费用占比	5.43%	4.12%

根据管理层提供的2020年一季度财务简报（未经审计），销售费用2020年一季度为764千美元，占收入比约5%，较2019年同期下降约19%；管理费用2020年一季度为1,537千美元，占收入比约10%，较2019年同期下降约17%；研发费用485千美元，与去年同期基本一致。2020年及2021年期间费用占比与2020年一季度没有发生重大差异，可实现性较强。

（4）受疫情影响对原评估结果的影响

依据中联评估出具的《关于Silverac Stella（Cayman）Limited盈利预测变动对评估结果造成的差异的说明》及《中联资产评估集团有限公司关于中国证券监督管理委员会<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书200289号>资产评估相关问题回复核查意见》，在原评估模型下，以标的资产管理层结合疫情影响因素调整后的盈利预测数为依据测算标的资产股东全部权益价值的结果为211,051.70千美元，较原收益法评估结果226,143.16千美元下降15,091.46千美元，下降幅度为6.67%。

二、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、关于评估机构的独立性

本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为上市公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。

评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义务的情形。

综上，上市公司董事会认为本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

（二）财务预测的合理性分析

自评估基准日至重组报告书签署日,受到全球新型冠状病毒肺炎疫情影响,标的资产管理层结合下属经营实体及供应商、客户在疫情期间的主要生产经营状况对原盈利预测进行了调整。基于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，且本次疫情为不可抗力，属于重

大期后事项,董事会关于财务预测合理性分析内容仍以中联评估出具的评估报告所基于的假设条件、盈利预测及可实现性等内容进行披露。

对于标的资产受到疫情影响的重大期后调整事项，相关调整原因、合理性说明及对原评估值影响内容参见本节之“一、（六）4、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”及“二、（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响”及中联评估出具的《关于Silverac Stella（Cayman）Limited盈利预测变动对评估结果造成的差异的说明》及《中联资产评估集团有限公司关于中国证券监督管理委员会<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书200289号>资产评估相关问题回复核查意见》。

新型冠状病毒肺炎疫情对标的资产业绩预测和评估结果的影响风险参见重组报告书“重大风险提示”之“四、（二）新型冠状病毒肺炎疫情对标的资产业绩预测和评估结果的影响风险”及“第十二节 风险因素”之“四、（二）新型冠状病毒肺炎疫情对标的资产业绩预测和评估结果的影响风险”。

新型冠状病毒肺炎疫情长期在全球范围内未能得到有效控制，标的资产可能存在承诺业绩无法达到预期的风险参见重组报告书“重大风险提示”之“一、（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险”及“第十二节 风险因素”之“一、（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险”。

1、标的公司所处行业地位

Soleras多年来致力于为客户提供磁控溅射镀膜整体解决方案，Soleras的主要客户包括全球前四大跨国玻璃集团法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安、日本板硝子，以及View、旗滨集团、蓝思科技等国际性玻璃深加工厂商和德国冯·阿登纳、瑞士布勒、日本光驰、宏大真空等玻璃镀膜生产线OEM厂商。根据Lazard的调研数据，全球范围内约有50%的玻璃生产或玻璃深加工厂商使用了Soleras的产品。

在磁控溅射靶材领域，Soleras在Low-E玻璃磁控溅射靶材和电致变色玻璃用铸造锂靶上具有较强的技术优势，其生产的磁控溅射靶材具有较高的纯净度，提高了镀膜均一性。在国内磁控溅射靶材市场，Soleras以其领先的技术成为了行业领导者。梭莱江阴是《中华人民共和国建材行业标准——镀膜玻璃用靶材》的标准主要起草单位，梭莱江阴总经理蔺裕平是起草人之一。在磁控溅射镀膜设备方面，Soleras立足于高端，得益于较强的技术领先优势，Soleras的产品以其稳定的产品性能和优异的指标成为了行业标杆，在产品定价方面拥有一定的主导权，避免了行业低价竞争的不良影响。此外，Soleras在美国、欧洲、中国均设有工厂，本地化生产在降低了生产成本的同时为客户带来了本地化的技术支持和较快的服务响应速度。

根据普华永道思略特的《Low-E镀膜靶材及镀膜设备全球市场研究报告》，Soleras在镀膜阴极部件和Low-E玻璃靶材上具有较高的市场占有率。在欧洲，Soleras在Low-E镀膜阴极部件市场的占有率为26%，Soleras在Low-E玻璃镀膜靶材市场的占有率为22%；在美国，Soleras在Low-E镀膜阴极部件市场的占有率为43%，Soleras在Low-E玻璃镀膜靶材市场的占有率为34%；在中国，Soleras在Low-E镀膜阴极部件市场的占有率为26%，Soleras在Low-E玻璃镀膜旋转靶材市场的占有率为26%。

2、行业发展趋势

磁控溅射靶材及磁控溅射镀膜设备具体应用于PVD镀膜工艺，PVD镀膜技术源自并用于半导体行业，多用于制造电子薄膜材料。经过多年发展，除半

导体行业外，如今已广泛应用于玻璃镀膜、太阳能电池、信息储存、装饰镀膜等其他领域。根据美国Lazard 2018年度的调研数据，全球溅射靶材（及其设备）市场规模约为62亿美元。随着技术进步和生产、加工技术的不断完善，我国的溅射靶材产能和产量均有较大提高。根据观研天下统计，2014年度我国的靶材产能和产量分别达到了29.88万吨和20.62万吨；到2025年我国靶材的产能和产量分别预计为66.99万吨和54.45万吨，年复合增长率将达7.62%、9.23%。

磁控溅射镀膜市场主要为下游市场需求所推动，因此镀膜生产线的扩展带动了上游靶材和溅射镀膜设备市场发展。目前Soleras产品主要应用于建筑节能玻璃中的Low-E玻璃、电致变色玻璃、汽车玻璃、消费类电子产品、薄膜太阳能电池等行业，上述领域的市场容量及发展趋势如下：

① 建筑节能玻璃

全球范围内，节能玻璃市场正在高速发展。据美国Lazard调研数据显示，在亚太等新兴发展地区，2016-2021年节能玻璃市场将以9.2%的年复合增长率保持高速增长。节能玻璃包括Low-E玻璃，多层（双层、三层）充气玻璃等，包括Low-E玻璃和多层充气玻璃的所有节能玻璃预计将于2021年在全球市场达到164亿美元的市场规模。

②电致变色玻璃

电致变色玻璃可在电场作用下实现对光透过或吸收的主动调控性，从而选择性的吸收或反射外界热辐射和阻止室内热量散失，达到降低温控能耗的目的，同时提高室内光线的舒适度。电致变色玻璃应用领域广泛，除建筑玻璃外，也可用于汽车防炫目后视镜、飞机舷窗等。研究指出，与Low-E玻璃相比，电致变色玻璃的节能性能更好，光线的透过率连续可调，对可见光的反射率很低，无二次光害，可以明显减低眩光，并提供一定的隐私性。基于良好的节能性和优异的舒适性，电致变色玻璃市场前景较好。根据Market Research Reports预估，基于近年View、法国圣戈班、美国康宁等主要智能玻璃行业龙头企业的业绩表现及智能玻璃行业的发展趋势，2018年至2024年全球智能玻璃市场需求呈高速增长态势，从34亿美元增至97.6亿美元，复合增长率将达19.21%。

③汽车玻璃

近年来汽车及汽车玻璃市场发展良好，在以中国为首的发展中国家和地区发展尤为迅速，汽车市场的发展直接带动了汽车玻璃市场的增长。行业研究显示，2017年度中国汽车千人保有量为156辆，在欧、美、日等发达国家和地区为600-800辆。随着经济的发展，中国在汽车保有量上有较大的发展空间。根据中国汽车工业协会统计，全球2018年度新车产量95.63百万辆，以平均每辆汽车配套玻璃约4.4平方米计算，与此对应的新车配套玻璃市场规模约为4.21亿平方米。除新车配套市场外，汽车玻璃在售后维修环节也存在着较大的市场。

④消费类电子产品

电子消费品玻璃市场近年来得益于下游手机、平板电脑市场等智能终端产品的普及及市场增长而得到了较快发展，为磁控溅射靶材厂商提供了广阔的成长空间。以智能手机为例，2018年全球智能手机销售量达到15.55亿部，近年来华为、苹果、三星、小米等公司加速推广面部识别、曲面屏等功能，对手机屏幕的镀膜玻璃要求也在不断提高，刺激了上游平板玻璃的需求增长，预计到2021年，3D玻璃盖板手机渗透率将达到50%以上，市场规模可达435亿元。

⑤薄膜太阳能电池

薄膜太阳能电池指通过薄膜制备而成的太阳能电池，通常以镀膜玻璃为主要材料，所镀膜层作为减反射层及透明电极，能有效提高太阳能的转化效率。与晶体硅太阳能电池相比，薄膜太阳能电池的制造成本和制造工艺要求较低，应用范围更大，有着较为广阔的市场空间。21世纪以来全球光伏产业得到了较快发展，2018年度全球光伏装机容量超过48万兆瓦，同比增长24%；我国光伏装机容量超过2万兆瓦，同比增长27%。2015年全球太阳能电池用溅射靶材市场规模达18.5亿美元，比2014年增长21.7%。随着太阳能电池的更新换代以及全球光伏产业的持续发展，薄膜太阳能电池磁控溅射靶材市场也将保持较快的增长。

3、行业竞争及经营情况

在全球的磁控镀膜材料方面，长期以来研制和生产都主要集中于具有先发优势的美、日、德等国家的少数公司，产业集中度较高。以半导体生产用到的高纯溅射靶材为例，有研亿金的统计显示，JX日矿日石金属株式会社（日本）、普莱克斯公司（美国）、霍尼韦尔（美国）、东曹株式会社（日本）四家公司市占率超过了80%。我国镀膜材料行业起步较晚，与国际知名企业相比还存在一定差距，尤其在平板显示、半导体、太阳能电池等领域。近年来，受益于国家政策的战略支持，中国的磁控镀膜材料在技术、市场上开始渐有起色，有研亿金、江丰电子、阿石创等企业开始崭露头角。玻璃用镀膜靶材是磁控溅射靶材的一种，多为硅铝、锌铝、锌锡合金等材质。玻璃用镀膜靶材下游应用领域较广，覆盖Low-E玻璃、电致变色玻璃、汽车玻璃、光学玻璃等领域。近年来，基于经济增长带动的建筑市场、消费电子市场的快速发展，玻璃用镀膜靶材市场得到了较快的增长。全球Low-E玻璃及智能手机的强劲需求带动了上游磁控溅射靶材的快速增长。在全球的镀膜设备及镀膜生产线行业，用于半导体的高端设备生产企业较为集中，知名国际制造商有德国冯·阿登纳、日本爱发科和美国应用材料等，上述企业进入市场较早，技术先进，在全球镀膜设备市场具有较大的领先优势。在玻璃真空镀膜设备行业，瑞士布勒、德国莱宝、德国冯·阿登纳、日本光驰具有较高的市场份额，Soleras主要提供玻璃镀膜生产线与阴极部件的制造及系统集成，具有一定的竞争优势。中国的真空镀膜工艺在20世纪90年代以后开始逐步应用于工业玻璃深加工生产。国产真空镀膜设备与进口设备比较虽然存在一定的价格优势，但是在镀膜精度、产品设计定制化等专业化程度上仍存在较大差距。随着镀膜技术的不断发展，低端镀膜工艺与设备已经不能满足市场需要。以玻璃镀膜工艺为例，传统单银镀膜玻璃已逐渐被市场淘汰，双银甚至三银镀膜玻璃已开始成为市场主流产品，镀膜工艺的提高对上游镀膜设备提出了较高的技术要求。南玻集团（SZ.000012、200012）、耀皮玻璃（SH.600819、900918）等国内重点玻璃企业先后从德国莱宝、德国冯·阿登纳引进大型连续玻璃镀膜生产线，开始生产Low-E玻璃。此后，随着国际产业转移以及国内技术的进步，真空镀膜工艺在

我国开始广泛应用在液晶显示屏和触摸屏等平板显示镀膜、Low-E玻璃和制镜等建筑材料玻璃镀膜和薄膜太阳能用玻璃镀膜等工业制造领域。在下游市场的推动下，我国玻璃镀膜设备行业得到了快速发展。Soleras的磁控溅射镀膜设备业务源自于贝卡尔特，制造磁控溅射靶材的热喷涂及铸造技术来源于美国的Soleras Ltd.。经过四十多年的研发与生产技术的改进，Soleras已拥有深厚的技术积累、高效的制造流程、全球化的生产基地以及合作稳定的客户关系，在磁控溅射镀膜设备行业特别是阴极部件的制造及系统集成、热喷涂靶材及铸造锂靶材等方面形成了较强的市场竞争地位。

4、报告期及未来财务预测相关情况

（1）报告期内的财务情况

单位：万元

序号	项目	2019年1-8月	2018年度	2017年度
1	营业收入	40,014.56	58,517.04	50,863.06
2	营业成本	27,256.73	42,312.65	35,515.18
3	毛利润	12,757.83	16,204.39	15,347.88
4	综合毛利率	31.88%	27.69%	30.17%
5	净利润	4,329.18	4,617.71	3,443.47
6	净利率	10.82%	7.89%	6.77%
7	扣除非经常性损益净利润	4,339.87	4,615.46	3,464.71

如上表所示，报告期内，Silverac Stella营业收入分别为50,863.06万元、58,269.26万元和40,375.37万元，净利润分别为3,538.87万元、4,636.35万元和4,032.48万元，营业收入稳步增长，盈利能力持续提升。此外，由于标的公司2018年度磁控溅射镀膜设备和热喷涂靶材毛利率下降，导致其综合毛利率呈下降趋势，有关毛利率变动具体分析参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（二）3、毛利率分析”。

（2）未来财务预测情况

①营业收入及净利润较报告期大幅增长的原因及业绩承诺的可实现性

根据中联评估出具的《资产评估报告》，Silverac Stella在原业绩承诺期内营业收入及净利润增速情况如下：

单位：万元

Silverac Stella	2020年度	2021年度	2022年度
营业收入	67,462.92	84,869.84	101,361.82
增长率	9.43%	25.80%	19.43%
净利润	7,493.13	11,646.51	15,222.84
增长率	28.83%	55.43%	30.71%

注：预测数据为评估报告的美元预测数乘以评估基准日折算汇率（7.0879）

Silverac Stella下属主要生产经营主体在预测期的主要业务仍然为磁控溅射镀膜设备、热喷涂靶材、铸造靶材及其他靶材，承诺期预计净利润较报告期大幅增长主要系电致变色玻璃、Low-E玻璃及新兴消费电子设备等下游市场的旺盛需求，特别是电致变色玻璃及其应用的高速发展将促使标的公司在承诺期的业绩进一步增长。标的公司未来承诺期在收入规模提升的情况下，固定成本摊薄及费用增长水平低于收入增长水平也将使得净利润大幅增长。具体情况如下：

A、磁控溅射镀膜设备

最近两年及一期，标的公司磁控溅射镀膜设备的收入情况如下：

单位：万元

Silverac Stella	2019年1-8月	2018年度	2017年度
营业收入	17,861.16	23,590.08	18,383.13

标的公司在报告期内获得了客户View的EC#1、EC#2项目，向其提供包括控制软件、旋转溅射模组、在线可调平面阴极、端头、立式磁控溅射门（doors）、磁棒、供气系统等与磁控溅射生产线相关的系统集成业务，EC#1、EC#2主合同金额分别为520万美元、2,086万美元。截至重组报告书签署日，EC#1项目已全部建设完毕并投入使用，EC#2项目接近完工。由于EC溅射设备系统集成项目规模较大，前期需投入大量的人力物力从事研发设计工作，且整个项目实施周期较长，目前EC#3项目正处于工程设计阶段。同时根据独立财务顾问、评估师对View管理层访谈，EC#3项目预计金额为5,000万美元，且后续的EC#4、EC#5、EC#6项目有极大可能性（high possibility）与标的公司继续合作。

鉴于磁控溅射镀膜设备的收入规模在报告期内持续增长，且根据现有市场趋势，特别是电致变色玻璃市场的飞速增长，以及对重点客户如View、美国加迪安的设备需求及相关订单可以预计未来的设备销售规模将出现显著提升。根据Market Research Reports预估，基于近年View、法国圣戈班、美国康宁等主要智能玻璃行业龙头企业的业绩表现及智能玻璃行业的发展趋势，2018年至2024年全球智能玻璃市场需求呈高速增长态势，从34亿美元增至97.6亿美元，复合增长率将达19.21%。最近两年及一期，Silverac Stella下属主要生产经营主体销售的磁控溅射镀膜设备中应用于电致变色玻璃行业的收入分别为270.85万元、9,667.89万元、8,073.99万元，增速较快。该增长趋势能够从一定程度上解释被评估单位在预测期的收入高于行业平均水平的合理性，也能够更好地阐释新兴市场存在较大的拓展空间和增长潜力。随着未来市场的逐步发展，鼓励性政策的出现以及终端客户生产规划的执行，影响行业整体收入增长的因素将逐步体现。

B、热喷涂靶材

最近两年及一期，标的公司热喷涂靶材的收入情况如下：

单位：万元

Silverac Stella	2019年1-8月	2018年度	2017年度
营业收入	12,623.90	20,615.37	20,136.10

近年来，随着建筑节能环保要求不断提高，以及手机、平板显示器市场需求的较快发展，对Low-E玻璃及减反射玻璃镀膜的需求也在日益增长。被评估单位该类客户包括国际知名的建筑玻璃制造商法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安、旗滨集团、日本板硝子及手机视窗触控防护玻璃生产商蓝思科技等。根据Lazard的调研数据，全球范围内约有50%的玻璃生产或玻璃深加工厂商使用了Soleras的产品。通过上述客户持续而稳定的需求将推动热喷涂靶材业务在未来销售量的稳定增长。此业务已在企业持续运行多年，在历史期期间的业绩较为稳定。

C、铸造靶材及其他靶材

最近两年及一期，标的公司铸造靶材及其他靶材的收入情况如下：

单位：万元

Silverac Stella	2019年1-8月	2018年度	2017年度
营业收入	8,951.82	13,405.34	11,799.83

铸造靶材及其他靶材业务未来持续增长的主要驱动因素为电致变色玻璃新兴市场以及旋转溅射镀膜向消费电子领域的扩展。电致变色玻璃行业属于一个较新的产业，目前在建筑、飞机、汽车等领域已获得了广泛应用，有助于节能和环保。目前，电致变色玻璃的电解质层材料以固态锂盐为多，但一方面由于固态锂盐在溅射成膜过程中受导电性、溅射速度和靶材耐高温性等因素影响，是制约生产大面积电致变色玻璃的关键；另一方面，由于金属锂具有熔点低，不稳定，难以控制，可与大量无机试剂和有机试剂发生反应，与水的反应非常剧烈，所以只能保存在石蜡油中，故不能使用传统的粉末冶金、喷涂等方法制备靶材，使得锂靶材在研制开发中存在较高的安全性风险，属于高端靶材。Soleras成功解决了金属锂靶的上述技术问题，并通过真空熔铸过程中严格控制杂质影响，保证了铸造锂靶高纯度的同时降低了裂痕缺陷，大幅推进了金属锂靶应用于大面积电致变色玻璃的进程。2019年1-8月标的公司的锂靶销售额达到1,668.12万元，较2018年全年锂靶销售额增加260.20万元，主要系标的公司锂靶主要向View和法国圣戈班子公司Sage销售，用于制造电致变色玻璃，标的公司目前已与上述公司形成了连带业务合作关系，即通过向View和Sage提供磁控溅射镀膜设备系统集成业务，考虑到镀膜设备运行维护，加之Soleras在电致变色玻璃金属锂靶的上具有较强竞争力，View和Sage通常优先使用Soleras的金属锂靶，随着上述公司电致变色玻璃生产线的陆续投产，特别是View的EC#1和EC#2项目近两年陆续进入试生产或投产状态，故向标的公司锂靶采购数量增长较快。

随着电致变色玻璃行业的高速发展，欧美地区大型玻璃制造商对高性能锂靶材的需求扩大，锂靶材使用占比逐渐增加，欧洲和美国等靶材市场需求有所扩大，对收入影响较为明显。

综上所述，标的公司所处行业受到国家产业政策大力支持，标的公司作为行业内领先企业之一，具备较强的市场竞争力，同时得益于下游市场稳定增长，标的公司的主要产品磁控溅射靶材及其设备的需求亦不断提高，预测期内Silverac Stella营业收入预计将在原来稳定增长基础上，获得更多的市场份额，业绩也将相应稳步增长，同时随着收入规模的扩大而带来固定成本的摊薄会促进净利润增速加快。标的公司2019年1-8月营业收入已实现40,014.56万元，占2019年预测营业收入的64.91%；净利润已实现4,329.18万元，占2019年预测净利润的74.43%，预计标的公司可以完成2019年的盈利预测，本次交易业绩承诺具有较强的可实现性。

②毛利率水平

根据中联评估出具的《资产评估报告》，Silverac Stella在原业绩承诺期内毛利率情况如下：

单位：万元

Silverac Stella	2020年度	2021年度	2022年度
营业收入	67,462.92	84,869.84	101,361.82
营业成本	46,773.81	57,721.01	68,588.96
毛利率	30.67%	31.99%	32.33%

注：预测数据为评估报告的美元预测数乘以评估基准日折算汇率（7.0879）

2020年、2021年及2022年，Silverac Stella的原预测综合毛利率分别为

30.67%、31.99%和32.33%。本次交易预测的原承诺期三年平均综合毛利率为

31.66%，与报告期平均综合毛利率29.92%水平相比，整体保持平稳，并有小幅提升。该预测反映了标的公司在所在行业形成了较强的市场竞争地位，以及行业整体稳定增长给标的公司整体毛利率带来的积极影响。与历史数据相比，Silverac Stella原业绩承诺期内毛利率处于正常范围内，具有合理性。

③期间费用水平

根据立信事务所出具的Silverac Stella审计报告，报告期内，标的公司期间费用金额及占同期营业收入比例情况如下表所示：

项目

2019年1-8月

2018年度

2017年度

	金额 （万元）	占营业收入比例（%）	金额 （万元）	占营业收入比例（%）	金额 （万元）	占营业收入比例（%）
销售费用	2,042.91	5.11%	3,056.16	5.22%	2,862.33	5.63%
管理费用 （含研发费用）	4,474.99	11.18%	6,575.03	11.24%	6,884.48	13.54%
财务费用	-221.58	-0.55%	-14.72	-0.03%	203.46	0.40%
合计	6,296.33	15.74%	9,616.48	16.43%	9,950.27	19.56%

总体来看，标的公司期间费用占主营业务收入的比重逐年下降，2018年度期间费用占比较2017年度有所下降，主要原因为：一方面，随着销售规模的扩大，部分固定费用如折旧、摊销等并未随之增加；另一方面，根据《合并协议》的约定，首次交易买方Silverac US于2018年替Soleras偿还了所有银行借款，使得财务费用下降较多。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，Silverac Stella原业绩承诺期内的期间费用情况如下表所示：

项目	2020年度		2021年度		2022年度
	金额 （万元）	占营业收入比例（%）	金额 （万元）	占营业收入比例（%）	金额 （万元）	占营业收入比例（%）
销售费用	3,506.04	5.20%	3,993.80	4.71%	4,432.45	4.37%
管理费用 （含研发费用）	7,415.88	10.99%	8,021.55	9.45%	8,582.65	8.47%
财务费用	-	-	-	-	-	-
合计	10,921.92	16.19%	12,015.36	14.16%	13,015.10	12.84%

注：预测数据为评估报告的美元预测数乘以评估基准日折算汇率（7.0879）

2020年、2021年及2022年，Silverac Stella的原预测期间费用率分别为

16.19%、14.16%和12.84%。期间费用的预测主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结合标的公司未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长比率进行确定。业绩承诺期内，标的公司原业绩承诺期内的期间费用率预测仍保持在12%-16%相对稳定的水平，预测相对合理，可实现性较强。

5、未来财务预测与报告期财务情况差异原因及合理性分析

依据立信事务所出具的Silverac Stella审计报告及中联评估出具的《资产评估报告》，Silverac Stella报告期内净利润以及原业绩承诺期内预测净利润数据对比如下：

单位：万元
项目	历史数据			预测数据
	2017年度	2018年度	2019年 1-8月	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度
营业收入	50,863.06	58,517.04	40,014.56	61,647.57	67,462.92	84,869.84	101,361.82
增长率	-	15.05%	-	5.35%	9.43%	25.80%	19.43%
净利润	3,443.47	4,617.71	4,329.18	5,816.51	7,493.13	11,646.51	15,222.84
增长率	-	34.10%	-	25.96%	28.83%	55.43%	30.71%

注：预测数据为评估报告的美元预测数乘以评估基准日折算汇率（7.0879）

Silverac Stella2019年1-8月营业收入已实现40,014.56万元，占2019年预测营业收入的64.91%；净利润已实现4,329.18万元，占2019年预测净利润的

74.43%，2019年全年的业绩预测实现的可能性较大，财务数据预测较为合理。

综上所述，江丰电子董事会认为：Silverac Stella未来各项财务数据的预测均以历史财务数据为基础，结合Silverac Stella所处行业地位、所处行业的现状与发展前景、营业收入、毛利率及费用水平等因素进行综合分析得出的测算结果。Silverac Stella未来财务预测具有合理性，不存在未来预测与实际财务状况差异较大的情况。

6、预测期营业收入及净利润均大幅增长的原因及合理性

（1）国家政策支持

标的资产所处行业近年来受到国务院2015年5月发布的《中国制造2025》、工信部、发改委、科技部、财政部2016年2月联合发布的《关于加快新材料产业创新发展的指导意见》、国务院2016年12月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等多项政策支持，以《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》为例，国家提出加强新型绿色建材标准与公共建筑节能标准的衔接，加

快制定特种玻璃、光学功能薄膜等标准，完善节能环保用功能性膜材料等配套标准。为下游行业提出发展意见及政策鼓励。

（2）竞争优势明显

长期以来，全球磁控镀膜材料的研制和生产都主要集中于具有先发优势的美、日、德等国家的少数公司，产业集中度较高。以半导体生产用高纯溅射靶材为例，有研亿金的统计显示，JX日矿日石金属株式会社（日本）、普莱克斯（美国）、霍尼韦尔（美国）、东曹株式会社（日本）四家公司市占率超过了80%。我国镀膜材料行业起步较晚，与国际知名企业相比还存在一定差距，尤其在半导体、平板显示、太阳能电池等领域。美国应用材料、贝卡尔特等通过不断的技术积累和创新，研发了旋转阴极系统并广泛应用于各类镀膜行业。镀膜行业的高端设备生产企业较为集中，知名国际制造商有德国冯·阿登纳、日本爱发科和美国应用材料等，上述企业进入市场较早，技术先进，在全球镀膜设备市场具有较大的领先优势。标的资产的磁控溅射镀膜设备业务源自于贝卡尔特，制造磁控溅射靶材的热喷涂及铸造技术来源于美国的Soleras Ltd.。经过四十多年的研发与生产技术的改进，标的资产已拥有深厚的技术积累、高效的制造流程、全球化的生产基地以及合作稳定的客户关系，在磁控溅射镀膜设备行业特别是阴极部件的制造及系统集成、热喷涂靶材及铸造锂靶材等方面形成了较强的市场竞争地位。经过多年的发展，标的资产的主要客户包括全球前四大跨国玻璃集团法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安、日本板硝子，以及View、旗滨集团、蓝思科技等国际性玻璃深加工厂商和德国冯·阿登纳、瑞士布勒、日本光驰、宏大真空等玻璃镀膜生产线OEM厂商。全球范围内约有50%的玻璃生产或玻璃深加工厂商使用了标的资产的产品。

在磁控溅射靶材领域，标的资产在Low-E玻璃磁控溅射靶材和电致变色玻璃用铸造锂靶材上具有较强的技术优势，其生产的磁控溅射靶材具有较高的纯净度，提高了镀膜均一性。在国内磁控溅射靶材市场，标的资产以其领先的技术成为了行业领导者。梭莱江阴是《中华人民共和国建材行业标准——镀膜玻

璃用靶材》的主要起草单位，梭莱江阴总经理蔺裕平是起草人之一。在磁控溅射镀膜设备方面，标的资产立足于高端，得益于较强的技术领先优势，标的资产的产品以其稳定的产品性能和优异的指标成为了行业标杆，在定价方面拥有较高的主导权，避免了行业低价竞争的不良影响。此外，标的资产在欧洲、美国、中国均设有工厂，本地化生产在降低了生产成本的同时为客户带来了本地化的技术支持和较快的服务响应速度。根据普华永道思略特的《Low-E镀膜靶材及镀膜设备全球市场研究报告》，标的资产在镀膜阴极部件和Low-E玻璃靶材上具有较高的市场占有率。在欧洲，标的资产在Low-E镀膜阴极部件市场的占有率为26%，标的资产在Low-E玻璃镀膜靶材市场的占有率为22%；在美国，标的资产在Low-E镀膜阴极部件市场的占有率为43%，标的资产在Low-E玻璃镀膜靶材市场的占有率为34%；在中国，标的资产在Low-E镀膜阴极部件市场的占有率为26%，标的资产在Low-E玻璃镀膜旋转靶材市场的占有率为26%。

（3）下游市场需求旺盛

磁控溅射镀膜市场主要为下游市场需求所推动，因此电致变色玻璃、Low-E玻璃市场等的扩展带动了上游靶材和溅射镀膜设备市场发展。目前标的资产产品主要应用于电致变色玻璃、建筑节能玻璃中的Low-E玻璃、汽车玻璃、消费类电子产品、薄膜太阳能电池等行业，下游行业的市场容量及发展趋势如下：

①电致变色玻璃

电致变色玻璃可在电场作用下实现对光透过或吸收的主动调控性，从而选择性的吸收或反射外界热辐射和阻止室内热量散失，达到降低温控能耗的目的，同时提高室内光线的舒适度。电致变色玻璃应用领域广泛，除建筑玻璃外，也可用于汽车防炫目后视镜、飞机舷窗等。研究指出，与Low-E玻璃相比，电致变色玻璃的节能性能更好，光线的透过率连续可调，对可见光的反射率很低，无二次光害，可以明显减低眩光，并提供一定的隐私性。基于良好的节能性和优异的舒适性，电致变色玻璃市场前景较好。根据Market Research Reports预估，基于近年View、法国圣戈班、美国康宁等主要智能玻璃行业龙头企业的业

绩表现及智能玻璃行业的发展趋势，2018年至2024年全球智能玻璃市场需求呈高速增长态势，从34亿美元增至97.6亿美元，复合增长率将达19.21%。

近年来，以View、Sage为代表的电致变色玻璃生厂商发展迅速。统计显示，截至2017年，Sage共拥有380余项有关电致变色玻璃的专利申请，View共拥有596项有关电致变色玻璃专利申请。从专利申请趋势来看，电致变色玻璃正处于技术高速发展时期。View及Sage均为标的资产前五大客户，近年来因在电致变色玻璃市场发展的突出贡献而受到广泛的关注，2010年，Sage由美国政府提供担保，获得了1亿美元的贷款及政府资助用于电致变色玻璃的研发及生产。2018年11月，View获得软银愿景基金(SoftBankVisionFund)11亿美元的投资用于智能玻璃领域。另据美国媒体报导，美国旧金山机场引进View的电致变色玻璃以升级安装66,000平方英尺的航站楼玻璃，美国达拉斯国际机场预计斥资2,500万美元，安装View生产的智能玻璃。据Statista网站统计，目前美国共有5,087座公共机场，基于公共场所节能减排的需要，预期未来将有更多的机场选择使用电致变色玻璃。View、Sage等电致变色玻璃厂商的业务发展势将增加对上游磁控溅射镀膜设备及镀膜靶材的巨大需求。

②建筑节能玻璃

建筑节能玻璃包括多层玻璃（双层、三层等）、Low-E玻璃、多层Low-E玻璃等，其中Low-E玻璃属于最重要的一种节能玻璃，其对近红外线辐射具有低反射率、对远红外线辐射具有高反射率，同时能保持良好的透光性，对建筑能耗具有明显的降低作用。美国能源部研究显示，建筑照明、制冷和加热占据了约25%的社会能耗；发改委产业协调司指出，我国建筑能耗约占社会总能耗的27%，而建筑能耗的50%来自门窗，若新建、翻建建筑项目全部使用低辐射玻璃将显著降低建筑及社会总能耗。因此，Low-E玻璃有着广阔的市场应用前景。

全球范围内，节能玻璃市场正在高速发展。据美国Lazard调研数据显示，在亚太等新兴发展地区，2016-2021年节能玻璃市场将以9.2%的年复合增长率

保持高速增长。节能玻璃包括Low-E玻璃，多层（双层、三层）充气玻璃等，包括Low-E玻璃和多层充气玻璃的所有节能玻璃预计将于2021年在全球市场达到164亿美元的市场规模。

③汽车玻璃

近年来汽车及汽车玻璃市场发展良好，在以中国为首的发展中国家和地区发展尤为迅速，汽车市场的发展直接带动了汽车玻璃市场的增长。行业研究显示，2017年度中国汽车千人保有量为156辆，在欧、美、日等发达国家和地区为600-800辆。随着经济的发展，中国在汽车保有量上有较大的发展空间。中国2017年度新车产量2,902万辆，平均每辆汽车配套玻璃约为4平方米，与此对应的玻璃配套市场规模约为1.18亿平方米，未来将以约2%-4%的增速增长。

④消费类电子产品

电子消费品玻璃市场近年来得益于下游手机、平板电脑市场等智能终端产品的普及及市场增长而得到了较快发展，为磁控溅射靶材厂商提供了广阔的成长空间。以智能手机为例，2018年全球智能手机销售量达到15.55亿部，近年来华为、苹果、三星、小米等公司加速推广面部识别、曲面屏等功能，对手机屏幕的镀膜玻璃要求也在不断提高，刺激了上游平板玻璃的需求增长，预计到2021年，3D玻璃盖板手机渗透率将达到50%以上，市场规模可达435亿元。

⑤薄膜太阳能电池

薄膜太阳能电池指通过薄膜制备而成的太阳能电池，通常以镀膜玻璃为主要材料，所镀膜层作为减反射层及透明电极，能有效提高太阳能的转化效率。与晶体硅太阳能电池相比，薄膜太阳能电池的制造成本和制造工艺要求较低，应用范围更大，有着较为广阔的市场空间。21世纪以来全球光伏产业得到了较快发展，2018年度全球光伏装机容量超过48万兆瓦，同比增长24%；我国光伏装机容量超过2万兆瓦，同比增长27%。2015年全球太阳能电池用溅射靶材市场规模达18.5亿美元，比2014年增长21.7%。随着太阳能电池的更新换代以

及全球光伏产业的持续发展，薄膜太阳能电池磁控溅射靶材市场也将保持加快的增长。综上，标的资产预测期营业收入及净利润较报告期大幅增长主要系电致变色玻璃、Low-E玻璃及新兴消费电子设备等下游市场的旺盛需求，特别是电致变色玻璃及其应用的高速发展，同时鼓励性政策的出现以及终端客户生产规划的执行，将促使标的资产预测的业绩进一步增长。标的资产预测期在收入规模提升的情况下，固定成本摊薄及费用增长水平低于收入增长水平也将使得净利润大幅增长。

7、标的资产预测期净利润增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因及合理性标的资产报告期期间费用金额及占比情况如下：

单位：千美元
项目
	2017年度		2018年度		2019年1-8月
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	4,380.54	5.63%	4,452.96	5.22%	2,882.25	5.11%
管理费用	7,483.83	9.61%	6,548.68	7.68%	4,321.34	7.65%
研发费用	3,052.25	3.92%	3,031.45	3.56%	1,992.23	3.53%
财务费用	311.37	0.40%	-21.45	-0.03%	-312.61	-0.55%
期间费用合计	15,227.99	19.56%	14,011.65	16.43%	8,883.21	15.74%

由上表可知，标的资产报告期期间费用整体保持平稳，随着收入增长产生的规模效应使期间费用占收入比例呈逐年下降趋势。

（1）销售费用预测依据及合理性

标的资产销售费用主要包括职工薪酬、销售服务费、差旅费等，其中职工薪酬在销售费用中占比较高，本次预测参照标的资产历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算。对于销售服务费、差旅费等与业务关联度较高的费用，根据各项费用构成结合营业收入增长情况预测。具体情况如下：

	单位：千美元
项目
		报告期			预测期
		2017 年度	2018 年度	2019年1-8月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025年及以后
职工薪酬		2,653.36	2,449.60	1,561.66	2,498.66	2,748.53	2,968.41	3,146.51	3,335.30	3,402.01	3,402.01
销售服务费		450.09	686.68	491.58	757.35	828.79	1,042.64	1,245.24	1,419.58	1,462.17	1,462.17
差旅费		362.52	362.97	273.88	421.95	461.75	580.90	693.78	790.91	814.64	814.64
无形资产摊销		210.07	207.16	134.27	201.41	201.41	201.41	201.41	201.41	201.41	201.41
运输费		206.56	311.90	196.65	302.96	331.54	417.08	498.13	567.87	579.23	579.23
展会费		96.11	149.35	65.90	101.53	111.11	139.77	166.93	190.31	194.11	194.11
其他		401.82	285.30	158.30	243.88	263.40	284.47	301.54	319.63	329.22	329.22
销售费用合计		4,380.54	4,452.96	2,882.25	4,527.74	4,946.52	5,634.67	6,253.54	6,825.01	6,982.79	6,982.79
销售费用占营业收入比例		5.63%	5.22%	5.11%	5.21%	5.20%	4.71%	4.37%	4.19%	4.10%	4.10%

标的资产预测期间销售费用占比呈下降态势主要系销售费用中职工薪酬增幅低于营业收入增幅。标的资产下游客户集中度较高，不存在大量新增或减少客户的情况，因此标的资产销售团队人员及薪酬较稳定，2020年至2024年职工薪酬复合增长率约5.5%，高于历史期欧洲及美国（以所在地缅因州为主）薪酬平均增幅，具备合理性。

（2）管理费用、研发费用预测依据及合理性

标的资产管理费用、研发费用主要包括职工薪酬、行政管理费、研发直接投入费等，其中职工薪酬占比较高，本次预测参照标的资产历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及标的资产人力资源规划进行估算。对于行政管理费、研发投入费、差旅费等与企业经营管理相关的费用，根据各项费用历史变动趋势及当地物价水平预测。具体情况如下：

				单位：千美元
项目	报告期			预测期
	2017 年度	2018 年度	2019年1-8月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025年及以后
职工薪酬	3,859.52	3,601.46	2,205.82	3,529.32	3,882.25	4,270.47	4,612.11	4,842.72	4,958.00	4,958.00
无形资产摊销	426.48	97.90	557.82	836.72	836.72	836.72	836.72	836.72	836.72	836.72

				单位：千美元
项目
	报告期			预测期
	2017 年度	2018 年度	2019年1-8月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025年及以后
折旧费	60.29	66.38	537.17	805.75	805.75	805.75	805.75	805.75	805.75	805.75
行政管理费	79.75	51.98	212.76	319.14	351.05	386.16	417.05	437.90	451.04	451.04
差旅费	408.33	361.93	204.06	306.09	336.70	370.37	400.00	420.00	432.60	432.60
保险费	288.38	242.64	127.03	190.55	209.60	230.56	249.00	261.45	269.30	269.30
专利费	205.73	226.17	104.75	161.38	177.52	195.28	210.90	221.44	228.09	228.09
IT费用	880.79	834.84	56.97	87.76	96.54	106.19	114.69	120.42	124.04	124.04
中介机构服务费	701.87	528.90	19.27	28.91	31.80	34.98	37.78	39.66	40.85	40.85
其他	572.69	536.47	295.69	473.11	510.96	551.84	584.95	614.19	614.19	614.19
管理费用合计	7,483.83	6,548.68	4,321.34	6,738.73	7,238.89	7,788.32	8,268.95	8,600.27	8,760.58	8,760.58
管理费用占营业收入比例	9.61%	7.68%	7.65%	7.75%	7.61%	6.50%	5.78%	5.28%	5.14%	5.14%
人工费用	1,390.67	1,490.77	1,118.42	1,677.62	1,845.39	2,029.92	2,232.92	2,366.89	2,414.23	2,414.23
直接投入	643.50	593.76	224.61	346.05	378.69	476.40	568.97	648.63	678.18	678.18
折旧及摊销费	795.78	747.78	476.11	714.16	714.16	714.16	714.16	714.16	714.16	714.16
其他	222.28	199.14	173.09	259.64	285.60	308.45	323.87	333.59	343.59	343.59
研发费用合计	3,052.25	3,031.45	1,992.23	2,997.47	3,223.84	3,528.93	3,839.92	4,063.27	4,150.17	4,150.17
研发费用占营业收入比例	3.92%	3.56%	3.53%	3.45%	3.39%	2.95%	2.69%	2.49%	2.43%	2.43%

管理费用及研发费用占营业收入比例呈下降态势主要由于标的资产管理模式相对成熟，报告期各项费用相对稳定。预测期随着收入的增长产生一定规模效应，管理费用及研发费用占营业收入比例逐渐下降，具备合理性。

（3）财务费用预测情况

标的资产报告期内财务费用情况如下：

项目	2017年度		2018年度		2019年1-8月
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
利息费用	421.98	0.54%	310.10	0.36%	66.35	0.12%
减：利息收入	24.62	0.03%	40.83	0.05%	-28.67	-0.05%
汇兑损益	-197.68	-0.25%	-392.06	-0.46%	-407.10	-0.72%
其他	111.69	0.14%	101.35	0.12%	56.82	0.10%
财务费用合计	311.37	0.40%	-21.45	-0.03%	-312.61	-0.55%

标的资产报告期内财务费用金额分别为311.37千美元、-21.45千美元和-312.61千美元。财务费用主要为利息费用、利息收入、汇兑损益及其他，财务费用为负的主要原因为汇兑损益，考虑到标的资产的汇兑损益与经营相关性较强，而标的资产账面现金因日常流入流出较多无法合理预计相关汇率损益，因此不考虑预测期汇率损益。利息费用主要系银行借款产生的利息，报告期内，利息费用逐年下降，主要系2018年为完成首次交易，根据《合并协议》的约定买方Silverac US偿还了标的资产全部银行借款所致。考虑到标的资产现金流情况较好，标的资产管理层预计在2020年偿还收购BOMAT时所承担的相应负债后无借款计划，因此利息费用自2020年后为零。此外，标的资产账面现金因日常流入流出较多无法合理预计利息收入。因此标的资产预测2020年后财务费用为零，具备合理性。

（4）可比上市公司2017年至2019年期间费用情况

根据Capital IQ导出的可比上市公司财务数据显示，北玻股份、美国万腾荣、瑞士欧瑞康三家可比上市公司2017年至2019年期间费用占营业收入情况如下：

同行业上市公司	2017年度	2018年度	2019年度
北玻股份	23.56%	25.46%	23.11%
美国万腾荣	14.21%	17.71%	14.38%
瑞士欧瑞康	24.27%	21.69%	23.10%
平均期间费用率	20.68%	21.62%	20.20%
标的资产	19.56%	16.43%	16.18%

注：标的资产2019年期间费用率为未经审计数据

由上表可知，标的资产期间费用率低于同行业可比公司，总体而言，标的资产期间费用率控制良好且处于合理区间。2019年标的资产未经审计的期间费用率为16.18%，与全年预测期间费用率16.04%差异较小，具备合理性。

（5）其他收益预测情况

由于标的资产其他收益、投资收益、信用减值损失、资产处置收益等具有偶然性，未来不确定性较高且无法预计，故在本次评估中不作预测，具备合理性。

综上所述，标的资产期间费用率因规模经济效应影响呈下降趋势，处于行业合理范围内，由此导致的预测期销售净利率逐年增长造成的预测期净利润增长幅度大于营业收入增长幅度具备合理性。

8、标的资产预测期综合毛利率高于报告期平均毛利率且预测期逐年增长的可实现性及未来保持毛利率稳定增长的具体措施

（1）标的资产预测期综合毛利率高于报告期平均毛利率且预测期逐年增长的可实现性

标的资产报告期及预测期毛利率情况如下：

Silverac Stella	报告期			预测期
	2017 年度	2018 年度	2019年1-8月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025年及以后
磁控溅射镀膜设备	33.81%	27.79%	36.96%	33.85%	33.85%	34.76%	34.26%	33.71%	33.76%	33.76%
热喷涂靶材	33.69%	30.40%	25.95%	24.27%	24.27%	23.55%	22.83%	22.83%	22.83%	22.83%
铸造靶材及其他靶材	19.51%	24.68%	32.09%	32.02%	34.85%	37.02%	38.67%	38.67%	39.25%	39.25%
综合毛利率	30.17%	27.69%	31.88%	29.91%	30.67%	31.99%	32.33%	32.23%	32.44%	32.44%

标的资产报告期综合毛利率水平总体呈波动上涨趋势，2018年综合毛利率有所下降主要系磁控溅射镀膜设备和热喷涂靶材毛利率下降所致。磁控溅射镀膜设备2018年毛利率下降主要原因为：一方面，2017年度系统集成项目第一大客户旗滨集团因全球经济增长放缓及平板玻璃行业复产产能超预期等不利因

素影响，在2018年度减少了固定资产投入，受此影响，标的资产销售给旗滨集团的磁控溅射镀膜设备系统集成业务减少2,448.54万元，而该客户的毛利率相对较高，拉低了磁控溅射镀膜设备系统集成项目毛利率。另一方面，2018年完工的EC#1项目系标的资产首次与View合作开发、设计、生产及组装电致变色玻璃镀膜生产线相关磁控溅射镀膜系统的集成项目，该项目在前期开发设计、人员招聘及培训等成本开支相对较大，导致毛利率低于其他磁控溅射镀膜设备业务。此外，热喷涂靶材因中美贸易摩擦、行业竞争加剧导致的毛利率下降所致。标的资产预测期磁控溅射镀膜设备毛利率短期内呈上涨趋势主要系营业收入增长带来的规模效应导致的固定成本率下降所致，后期随着营业收入增速放缓，各项成本水平相对稳定导致毛利率略有下降，预测期整体保持稳定的水平。热喷涂靶材考虑到行业竞争加剧及公司业务重点偏移，为增强产品价格竞争力，预测期毛利率呈先下降后趋稳态势。铸造靶材及其他靶材预测期毛利率呈高速增长主要系该产品中高毛利率的金属锂靶材的销量增长，锂靶材在研制开发中存在较高的安全性风险，属于高端靶材，报告期内锂靶材毛利率高达70%。随着电致变色玻璃行业的高速发展，欧美地区大型玻璃制造商对高性能锂靶材的需求扩大，锂靶材使用占比逐渐增加，将进一步提升标的资产铸造靶材及其他靶材毛利率。

同行业上市公司2017年至2019年毛利率水平如下：

同行业公司	2017年度	2018年度	2019年度
北玻股份	23.40%	20.54%	26.32%
美国万腾荣	18.68%	20.79%	21.86%
瑞士欧瑞康	32.16%	30.36%	28.00%
平均毛利率	24.75%	23.90%	25.39%
标的资产	30.17%	27.69%	29.67%

注：标的资产2019年度毛利率为未经审计数据

由上表可知，同行业毛利率水平呈相对平稳态势，标的资产2017年至2019年综合毛利率高于同行业三家可比上市公司平均毛利率，主要原因为标的资产

业务板块相对集中，深耕毛利率较高的磁控溅射镀膜设备且是全球范围内具有领先技术的铸造锂靶材供应商，维持了较高的毛利率。综上，随着营收规模的扩大带来固定成本摊薄，高毛利率的磁控溅射镀膜设备业务的不断增长及锂靶材销量增长带动的铸造靶材的毛利率的进一步提升，使得标的资产预测期毛利率整体有所提升。2019年未经审计数据毛利率

29.67%较2019年全年预测毛利率29.91%差异较小，预测期毛利率可实现性较强。2020年-2024年平均综合毛利率31.93%，较报告期平均综合毛利率29.92%有所上涨，但不存在重大差异，具备合理性。

（2）未来保持毛利率稳定增长的具体措施

为保持并适当提高标的资产毛利率水平，标的资产拟采取如下措施：

①加强项目管控，做好前期设计与预算的匹配

标的资产拥有全球领先的磁控溅射镀膜设备制造及系统集成能力和磁控溅射靶材制造技术，业务版图遍及以欧美中市场为主的全球多个国家和地区。作为行业内为数不多的可设计、生产在线可调节磁控系统和铸造锂靶材生产制造的供应商，标的资产在项目议价方面具有一定优势。尤其是其磁控溅射镀膜设备需根据客户需求和个性化要求进行设计生产，涉及大量非标准化零部件的设计、加工及组装，不同技术参数的匹配和调试，不同配套辅件的搭配，定制化程度极高。标的资产将在未来进一步加强项目管控，做好定制化项目前期设计与预算匹配工作，在充分预计需要投入的人工、物料的基础上合理报价，以维持并适当提高业务毛利率。

②加强市场开拓及新产品推介

标的资产主要产品为磁控溅射靶材和磁控溅射镀膜设备，主要应用领域为建材行业、汽车行业、消费类电子行业和可再生能源行业。近年来随着环保意识的不断增强，应用于建材行业的电致变色玻璃发展迅猛，而标的资产生产的锂靶材是生产电致变色玻璃不可或缺的材料之一，报告期内锂靶材的毛利率高达70%。此外，标的资产还提供生产电致变色玻璃的设备，即磁控溅射镀膜设

备系统集成项目，该类业务由于其设计复杂，专业性极强，毛利率也较高。未来，标的资产将加强在上述领域的市场开拓工作，主动寻找市场、开发市场、深入市场，维持与客户密切的关系，同时继续加强其他新产品、自主研发产品和系统集成项目的市场宣传和推介工作，加快产品国际化进程，提升竞争力。

③增加研发投入

标的资产历来高度重视技术创新和新产品研发，核心技术人员均来至国内外知名大学，且在行业内积累了多年的技术经验，在磁控溅射设备制造、热喷涂工艺、铸造锂靶材等领域具有成熟的加工工艺和完备的质量管理体系，在美国、欧洲、中国、日本、韩国等地拥有96项发明专利。同时，标的资产积极与客户开展合作研发，结合客户的需求和技术发展，不断改进工艺流程、提升产品技术性能。如标的资产目前使用的全部10台带有气氛保护装置的旋转靶材喷涂机以及制造金属锂靶材的真空熔炼炉均为自主研发设计，大幅提高了热喷涂靶材的纯净度、镀膜均一性及锂靶材的稳定性。持续不断的研发投入强化了标的资产的核心竞争优势，同时为标的资产可持续发展和维持较高的利润水平奠定了坚实的基础。

④提升对生产成本的控制

从员工方面，标的资产加强员工培训，提升职工技能，不断提高生产效率；从设备生产线上，不断优化产品线的生产能力，提升磁控溅射靶材和磁控溅射镀膜设备生产技术工艺水平和自动化成本以降低运营成本，加强设备的维护，提高设备使用效率；从管理上，提高车间管理人员的管理水平，减少人为损失。从外部采购上，标的资产继续完善采购管理等相关制度，充分发挥标的资产全球采购的优势，择优选择供应商，确保原材料的质量、价格和货物交付时间等符合标的资产生产要求，加强库存管控和原料采购管理，减少存货的非正常生产损失；同时提高自身议价能力，以控制原料价格波动产生的不利影响，随着自身产品销量的增加，原料采购量也会随之增加，有助于提高自身议价能力。

9、收益法评估中折现率的确定依据及合理性

（1）折现率计算公式

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

式中：

Wd：标的资产的债务比率；

eeddwrwrr????)(DEDw

d

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We：标的资产的权益比率；

)(DE

Dw

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)(DE

Ew

e

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rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

)(DE

Ew

e

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???????)(

fmeferrrr

式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：标的资产的特性风险调整系数；βe：标的资产权益资本的预期市场风险系数；

???????)(

fmeferrrr

))1(1(EDt

ue

???????

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

iitu

EDt)1(1???

??

xtK??%66%34??

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（2）折现率确定的过程及依据

①折现率计算过程

标的资产未来年度的资本结构保持稳定，预测期内的折现率计算数据如下：

xtK??%66%34??项目

项目	2019年	2020年及以后
企业自身资本结构	0.9976	1.0000
贷款加权利率	0.0200	0.0200
无风险利率rf	0.0233	0.0233
市场报酬率rm	0.0965	0.0965
适用税率	0.2700	0.2200
权益β	0.7858	0.7844
特性风险系数	0.0200	0.0200
权益资本成本	0.1008	0.1007
债务成本(税后)	0.0146	0.0156
WACC	0.1006	0.1007
折现率	0.1006	0.1007

注：标的资产基准日付息债务为收购BOMAT时承担的BOMAT自身付息债务，标的资产现金充足，根据管理层预计拟于2020年进行偿还，因此2020年及以后标的资产企业自身资本结构（E/（E+D））为1

②无风险利率及市场报酬率参照市场的确定

本次折现率主要参考标的资产的资产分布、业务分布、客户分布等情况确定美国为参照市场。标的资产核心资产及主要业务分布于美国、比利时及中国。报告期内，标的资产主营业务收入按不同地区分类，销售占比前三大地区分别为美国、中国、德国，其中2019年1-8月美国收入占比近50%。客户分布方面，报告期标的资产主要客户View、美国加迪安、Sage均分布在美国，其中View与美国加迪安自2018年以来为标的资产的前两大客户。财务数据方面，标的资产作为跨国企业，其自身合并报表及记账系统均采用美元为记账单位，而本次收益法评估依据的管理层提供的盈利预测也以美元为计量单位。因此本次折现率以美国为参照市场具备合理性。综上，本次无风险利率参照彭博获取的评估基准日前三年美国平均无风险利率（即十年期国债利率），市场报酬率参照彭博获取的评估基准日前三年美国平均市场收益率（即市场回报率）。

③标的资产权益β的确定

本次评估参照评估基准日前三年美国相关行业或经营产品类似的可比上市公司股票，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数，并计算得到标的资产预期市场平均风险系数和标的资产预期无财务杠杆风险系数的估计值，最终得到标的资产权益资本预期风险系数。

④权益资本成本的确定

考虑到标的资产在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数，并代入公式得标的资产权益成本。

⑤债务成本的确定

标的资产基准日付息债务为收购BOMAT时承担的BOMAT自身付息债务以对应债务所需成本确定。

⑥折现率的确定

鉴于标的资产2020年偿还收购BOMAT时自身承担的相关付息债务后资本结构（E/（E+D）为1，因此，本次折现率采用资本资产加权平均成本模型所得2019年9-12月为0.1006，2020年及以后为0.1007。

综上，预测期内，参考标的资产业务所处的主要地区评估基准日前三年平均无风险利率、市场回报平均值、可比公司的贝塔值、标的资产自身的资本结构等数据确定折现率，能够合理的反映出公司的折现率水平，取值具有合理性。

10、所在国利率政策的稳定性及政策变化可能对评估参数和评估结果产生的影响

标的资产主要业务市场分布在美国、中国、欧洲等国家。在确定无风险收益率时，参考了美国十年期国债的收益率，受到所在国利率政策的稳定性影响。在确定债务成本时，主要参考标的资产的实际借款利率，与其实际借款规模、借款利率等有关。考虑到标的资产预测期暂无借款计划，因此债务成本不受到所在国基准利率水平的影响。

（1）美国利率政策的稳定性

2019年8月1日，美联储宣布将联邦基金利率目标区间下调25个基准点至2.00%~2.25%，此次降息为2018年12月以来美联储首次降息。由于美联储官员一直公开表示，除非美国经济前景出现实质性变化，否则不打算进一步降息。历史期内美国利率政策相对稳定，没有在短期内产生波动较大的情况，稳定性较强。

数据方面，2009年8月31日至评估基准日每日无风险利率平均值为0.0226，市场回报率平均值为0.0988；2019年1月1日至评估基准日每日无风险利率平均值为0.0232，市场回报率平均值为0.0963；2019年全年无风险利率为0.0213，市场回报率平均值为0.0933，较本次采用的评估基准日前三年平均无风险利率

0.0233和市场回报率0.0965差异较小，利率相对稳定。

（2）利率变化对折现率及标的资产评估值的影响程度敏感性分析

项目	利率变动的敏感性分析

项目	利率变动的敏感性分析
利率变动率	-10%	-5%	0	5%	10%
WACC	10.02%	10.05%	10.07%	10.10%	10.12%
评估值（千美元）	227,450.17	226,794.97	226,143.16	225,494.71	224,849.59
估值变动率	0.58%	0.29%	0.00%	-0.29%	-0.57%

注：上述敏感性分析假设除利率变动因素外，其他因素、数据均不变动

由上表可知，无风险利率变动对评估值影响较小，标的资产业务所在的国家利率政策相对稳定，历史期不存在国债利率水平和商业贷款利率短期内大幅波动的情况，且标的资产自身盈利也持续稳定向好，因此所在国利率政策不会对评估参数和评估结果产生重大影响。

11、标的资产2019年业绩实现情况

标的资产2019年度业绩预测情况及实现情况如下：

			单位：万元
项目	2019年预测情况	2019年实现情况	实现度
营业收入	61,647.57	62,001.58	100.57%
扣除非经常性损益后净利润	5,816.51	5,844.11	100.47%

注：2019年营业收入及净利润实现数据未经审计，2019年预测数据为评估报告的美元预测数乘以评估基准日折算汇率（7.0879）

标的资产2019年度实现的未经审计扣除非经常性损益后的净利润为5,844.11万元，较2019年度预测净利润5,816.51万元超额完成27.60万元，实现度为100.47%。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

本次评估假设基准日后Silverac Stella各主要生产经营主体Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴在欧洲、美国和中国等国家及地区宏观经济环境及多边经贸关系不发生重大变化；社会经济环境、行业监管环境、上下游市场环境、同行业竞争环境以及所执行的税赋、税率等无重大不利变化；国家利率和汇率政策不发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响

本次交易资产评估的结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析根据对Silverac Stella评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标（营业收入、毛利率、折现率）的敏感性分析如下所示：

1、营业收入的敏感性分析

营业收入变动	Silverac Stella全部股东权益的评估值（千美元）	评估值变动率
-4%	179,900.82	-20.45%
-2%	203,021.99	-10.22%
0	226,143.16	0
2%	249,264.33	10.22%
4%	272,385.49	20.45%

2、毛利率的敏感性分析

毛利率变动	Silverac Stella全部股东权益的评估值（千美元）	评估值变动率
-2%	202,199.72	-10.59%
-1%	214,171.44	-5.29%
0	226,143.16	0
1%	238,114.88	5.29%
2%	250,086.60	10.59%

3、折现率的敏感性分析

折现率变动	Silverac Stella全部股东权益的评估值（千美元）	评估值变动率
1%	202,719.81	-10.36%
0.5%	213,857.55	-5.43%
0	226,143.16	0
-0.5%	239,757.70	6.02%
-1%	254,922.15	12.73%

根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若Silverac Stella营业收入变动率从-4%至4%，则Silverac Stella全部股东权益的评估值变化率为-20.45%至20.45%；若Silverac Stella毛利率变动率从-2%至2%，则Silverac Stella全部股东权益的评估值变化率为-10.59%至10.59%；若Silverac Stella折现率变动率从-1%至1%，则Silverac Stella全部股东权益的评估值变化率为-10.36%至

12.73%。

（五）本次交易标的定价公允性的分析

1、标的公司交易作价的估值水平

本次交易标的公司Silverac Stella以2019年8月31日为基准日对应的100%股权交易作价为人民币160,288.01万元。

标的公司	类别	金额（万元）/倍
Silverac Stella	交易作价	160,288.01
	承诺期平均净利润	9,605.95
	市盈率	16.69
	市净率	4.06

注：Silverac Stella市盈率=交易作价/承诺期平均净利润，Silverac Stella市净率=交易作价/2019年8月31日净资产，下同

2、与同行业上市公司比较

截至评估基准日，同行业可比上市公司及江丰电子市盈率、市净率情况如下表所示：

同行业上市公司	股票代码	市盈率	市净率
北玻股份	002613.SZ	77.58	1.59
美国万腾荣	NYSE：MTRN	57.59	2.17
瑞士欧瑞康	SWX：OERL	12.68	1.73
平均值		49.28	1.84
江丰电子	300666.SZ	152.17	14.24
Silverac Stella		16.69	4.06

注1：以上数据来源于Captial IQ、上市公司财务报告及东方财富Choice数据库；

注2：可比上市公司市盈率=截至评估基准日可比上市公司市值/可比上市公司净利润（2018年度）；

注3：可比上市公司市净率=截至评估基准日可比上市公司市值/可比上市公司净资产（2019年6月30日）

根据上表，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为49.28倍，本次交易标的Silverac Stella100%股权作价的市盈率为16.69倍，显著低于可比同行业上市公司及江丰电子的市盈率水平；可比上市公司平均市净率为1.84倍，低于标的公司市净率4.06倍,主要原因为：首先，标的公司下属主要生产经营主体成立时间较早，固定资产及无形资产已折旧摊销多年，且标的公司执行较为稳健的会计政策和会计估计，折旧摊销年限短于其经济年限，客观上造成标的公司净资产账面价值偏低；其次，磁控溅射镀膜设备需根据客户要求，在产品规格参数、软件控制系统等方面提供高度定制化服务，产品核心竞争力主要体现在技术研发水平和项目经理的设计经验，且生产过程中涉及大量标准化及非标准化零部件可通过外购和外协解决，故较一般传统制造业而言所需机器设备较少；最后，标的公司为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产。

3、与可比交易的估值比较

本次交易标的主要产品为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材，用于制备纳米级薄膜材料，属于国家重点鼓励、扶持行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业归属于“制造业”之“专用设备制造业”，因国内A股市场收购磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材业务的案例极少，故选择近年来A股市场交易标的与设备相关的并购案例作为可比交易分析本次交易作价的公允性，可比交易市盈率及市净率情况如下：

股票名称	股票代码	交易标的	标的所属行业	资产评估 基准日	市盈率	市净率
白云电器	603861.SH	桂林电容80.38%股权	电气部件与设备	2017-05-31	11.06	1.94
世嘉科技	002796.SZ	波发特100%股权	电子设备和仪器	2017-05-31	14.78	5.48
东方电子	000682.SZ	威思顿83.2587%股权	电子设备和仪器	2017-07-31	16.10	1.60
华锋股份	002806.SZ	理工华创100%股权	机动车零配件与设备	2017-07-31	18.33	12.52
上海沪工	603131.SH	航天华宇100%股权	电气部件与设备	2017-08-31	12.02	4.89

股票名称	股票代码	交易标的	标的所属行业	资产评估 基准日	市盈率	市净率
金通灵	300091.SZ	上海运能100%股权	电气部件与设备	2017-09-30	10.58	6.20
蓝帆医疗	002382.SZ	CBCH II 62.61%股权	医疗保健设备	2017-10-31	20.62	2.48
盈峰环境	000967.SZ	中联环境100%股权	机动车零配件与设备	2018-04-30	12.29	4.82
鹏翎股份	300375.SZ	新欧科技100%股权	机动车零配件与设备	2018-06-30	12.00	4.28
同有科技	300302.SZ	鸿秦科技100%股权	电脑存储与外围设备	2018-06-30	11.32	8.45
韦尔股份	603501.SH	北京豪威85.53%股权	半导体产品与通信设备	2018-07-31	18.15	1.59
平均值					14.30	4.93
Silverac Stella					16.69	4.06

注1：以上数据来源于上市公司重组报告书及Wind数据库；注2：市盈率=截至评估基准日可比交易标的资产交易作价/（可比交易标的资产业绩承诺期平均承诺净利润数*收购比例）；注3：市净率=截至评估基准日可比交易标的资产交易作价/（截至评估基准日可比交易标的净资产*收购比例）

上述可比交易案例平均市盈率为14.30倍，平均市净率为4.93倍；本次交易标的Silverac Stella100%股权作价的市盈率为16.69倍，市净率为4.06倍，差异较小，处于合理范围之内。

本次交易标的资产增值率与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况如下：

股票名称	股票代码	交易标的	标的所属行业	增值率
白云电器	603861.SH	桂林电容80.38%股权	电气部件与设备	93.86%
世嘉科技	002796.SZ	波发特100%股权	电子设备和仪器	471.75%
东方电子	000682.SZ	威思顿83.2587%股权	电子设备和仪器	60.36%
华锋股份	002806.SZ	理工华创100%股权	机动车零配件与设备	1152.08%
上海沪工	603131.SH	航天华宇100%股权	电气部件与设备	981.85%
金通灵	300091.SZ	上海运能100%股权	电气部件与设备	521.18%
蓝帆医疗	002382.SZ	CBCH II 62.61%股权	医疗保健设备	168.83%
盈峰环境	000967.SZ	中联环境100%股权	机动车零配件与设备	382.78%
鹏翎股份	300375.SZ	新欧科技100%股权	机动车零配件与设备	327.84%
同有科技	300302.SZ	鸿秦科技100%股权	电脑存储与外围设备	751.42%
韦尔股份	603501.SH	北京豪威85.53%股权	半导体产品与通信设备	47.63%
平均值				450.87%

股票名称	股票代码	交易标的	标的所属行业	增值率
中值				382.78%
Silverac Stella				305.68%

注：以上数据来源于上市公司重组报告书及Wind数据库

上述可比交易案例资产平均增值率为450.87%，资产增值率中值为

382.78%，本次交易标的资产评估增值率为305.68%，低于可比交易案例的平均增值率，差异的原因是各标的资产均是基于自身经营情况下，在不同的发展阶段所体现的市场价值的反应。Silverac Stella股东权益价值评估值反映了其股权的市场价值，评估增值率合理。

4、本次交易与最近三年交易定价比较分析

标的公司本次交易价格为160,288.01万元人民币，标的公司前次交易价格为158,776.77万元人民币。本次交易较前次交易价格的溢价率为0.95%，差异较小。

5、本次交易定价与估值结果不存在较大差异

本次交易中，Silverac Stella的股东全部权益价值的评估值为226,143.16千美元，合计人民币160,288.01万元，Silverac Stella 100%股权的交易定价系交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据确定，交易定价与评估结果不存在差异。

综上所述，Silverac Stella股东全部权益价值评估结果客观反映了SilveracStella股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。

（六）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

上市公司与标的公司在业务发展和技术研发等方面具有一定的协同效应，预计将对上市公司的业绩产生积极影响，但未达到显著可量化的程度。出于谨慎性考虑，本次评估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。

（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响

自2020年以来，突发的新型冠状病毒肺炎疫情在全国不断升级，并于2020年3月初开始在亚洲、欧洲和北美等地区快速蔓延，对境内外社会发展和经济运行产生了系统性影响。标的资产主要经营实体位于美国、欧洲和中国，销售网络分布于全球各地。根据管理层预计，由于全球各国受到疫情影响程度不同，采取的防控政策不同，导致其正常生产经营受到一定冲击，但长期来看疫情并未对其自身及上下游所在行业造成系统性破坏，随着疫情的逐步缓解标的资产生产经营将逐步恢复。

（1）新冠疫情对标的资产日常经营的影响

①对标的资产下属主要经营实体的生产经营影响

梭莱江阴已于2020年2月11日正式复工，并按照当地疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，目前复工复产已步入正轨，生产经营逐步恢复。

截至重组报告书签署日，Soleras比利时和Soleras美国均未停工停产，各工厂根据当地防疫要求有序开展运作，并且尚未出现确诊病例。目前各工厂采用轮岗制、调休年假、白领人员远程办公等方式在有效防疫的基础上缩减生产成本，在防疫期间遵守当地防控要求维持生产经营活动以满足客户需求从而完成资金周转。

②标的资产对于新冠疫情所采取的应对措施

新冠疫情爆发以来，标的资产制定了《Global Supply Management PandemicMitigation Plan》（“疫情减损计划”），该计划主要包括监控跟踪疫情形势、对员工进行安全培训，供应链管理等，其中标的资产正积极增加安全库存量，并且拥有多个供应商用以提供关键原材料，标的资产将通过增加供应商的方法以降低潜在的供应短缺风险。

③上游供应商采购情况

标的资产下属境内经营实体梭莱江阴除部分原材料向Soleras比利时采购外，其他原材料以境内采购为主，随着全国疫情得到有效控制，复产复工有序

恢复，疫情对境内供应商生产的影响逐步降低，且道路运输状况对标的资产采购的影响可控，故目前疫情对梭莱江阴在国内的采购影响相对较小。随着海外疫情的蔓延，疫情对标的资产境外生产经营实体的采购以及梭莱江阴向境外采购产生较大影响并导致短期内空运成本上涨，采购成本增加。目前，各生产经营实体库存规模可满足短期内的生产销售需求，暂时不存在所需物资短缺的情形。

④下游客户销售情况

标的资产下游客户主要为分布于全球的大型玻璃厂商，疫情爆发以来多国多地采取了不同的防控措施，因此下游客户的销售存在大量订单延期交付的情况。靶材方面，由于一些境外下游客户厂商暂时关闭生产线，靶材需求在疫情期间略有下降，但随着国内开始有序复工，预计未来将随着疫情逐步稳定，下游客户生产活动将逐步恢复。设备方面，由于镀膜设备类业务对人员流动性的要求较高，需要标的资产专业人员前往客户公司进行技术交流、指导安装等，因此在下游客户因各国政策采取的不同防疫隔离措施的基础上限制了标的资产工作人员去现场进行镀膜设备安装、服务及维护，导致众多设备订单出现推迟交付状态，大量订单无法确认收入；标的资产的境外下游客户受隔离防控措施等影响相对明显，市场需求出现大幅下降，设备类收入受到冲击，预期恢复周期较长。

（2）新冠疫情对标的资产盈利预测的影响

①主要影响的预测期间

随着全球疫情防控取得一定进展，欧美各国根据当地防疫情况正在逐步开展谨慎的解禁工作，但由于境外疫情短期内无法得到完全控制，因此企业仍需做好防控措施。根据管理层预计，虽然标的资产的上游供应商能维持原材料稳定供应，但下游客户的需求受到较大影响，尤其是设备类业务客户的需求遭受冲击，大量订单的交付时间延期，客户的新增需求也受到影响。

标的资产管理层预计下游客户将逐步恢复生产，考虑到复产阶段仍无法大规模进行正常的生产运营，因此近两年的生产经营活动受到较大影响。管理层预计在疫情得到有效控制的前提下，随着上下游供应商、客户生产经营逐步恢复，标的资产生产经营有望于2021年下半年逐步回归正常，并最终在2022年及以后恢复至原预测水平。

②对原盈利预测各指标的主要影响

A、收入影响

靶材方面，由于全球各国疫情防疫阶段和措施不同，存在部分地区的Low-E玻璃厂商暂时关闭的情况，但由于靶材的消耗属性和不可替代性，随着各地区疫情得到有效管控，下游客户逐步有序复产，靶材恢复周期相对较快且受影响程度相对较小。

磁控溅射镀膜设备方面，因各国防疫措施一定程度上限制了标的资产工作人员去现场进行镀膜设备安装、服务及维护，同时下游客户为保障企业可以在短期不确定环境中维持生存，不得不对扩建项目暂时停工以维持企业正常运营，大多数设备订单处于延迟交付的状态。但考虑到电致变色玻璃行业整体呈高速增长趋势，且疫情并未对下游行业需求造成系统性损伤，长远来看设备类业务的下游客户的扩张需求没有受到严重不利影响，因此设备业务在疫情得到有效控制后将逐步恢复，恢复周期也相对较长。根据亚太地区如旗滨集团、南玻集团等客户在疫情防控取得初步效果的前提下，未来将有较大可能继续追加了设备采购预算，管理层预期随着欧美地区主要客户逐步复工，同时通过一段时间的稳定生产后，原有扩张需求和延迟交付的订单将逐步开始恢复，设备业务预计将于2021年下半年开始逐步恢复正常。

B、成本影响

由于受到疫情影响，标的资产预测期毛利率呈先下降后上升的波动状态。固定成本方面，由于各业务收入规模的下降，单位固定成本分摊增加，主要包括生产设备、系统的持续工作成本、生产人员的固定薪酬等；变动成本方面，

由于标的资产主要原材料的金属价格并未出现大幅波动，甚至存在因需求减少而导致的成本降低的可能，因此原材料成本没有显著增加，而由于疫情影响，全球运输成本激增，因此单位变动成本较预期有所增加。尤其是对于设备类业务，由于收入规模的大幅减少，和高毛利率设备业务的订单延后，进而导致短期内毛利率水平下降较明显。但随着疫情得到有效控制，设备类业务逐渐恢复正常，在不存在其他重大不利影响前提下毛利率将逐步回升至原预测情况。C、期间费用影响标的资产期间费用主要为人工薪酬及其他经营相关的差旅费、运输费、行政管理费等，对于人工薪酬，考虑到疫情期间轮岗制、居家办公制等正在实施的防疫措施及政府提供的停工补助，管理层预期2020年管理人员、销售人员薪酬较2019年有所下降，而差旅费、运输费等费用受疫情影响较大，缩减程度较明显。随着疫情得到有效控制，企业生产经营逐步回到正常后各项费用指标逐步恢复正常。

③受疫情影响下的净现金流量预测

在全球经济与社会受到疫情影响较大的情况下，管理层结合企业自身防疫生产经营状态、上下游客户情况和疫情发展态势等方面认为标的资产短期内受疫情影响较为显著，但长远来看并不存在明显的重大不利影响。因此对预测期尤其是2020年、2021年受影响较大的期间的净现金流量预测进行了更新，具体如下：

单位：千美元
项目/年度	2019年 9-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
收入	30,521.03	57,655.18	87,049.98	143,006.84	163,028.73	170,455.31	170,455.31
成本	22,502.03	43,412.84	62,580.71	96,769.08	110,477.36	115,164.24	115,164.24
营业税金	72.66	137.26	207.24	340.45	388.12	405.80	405.80
营业费用	1,645.49	3,286.88	4,955.69	6,253.54	6,825.01	6,982.79	6,982.79
管理费用（含研发费用）	3,422.63	9,321.52	11,512.10	12,108.87	12,663.55	12,910.75	12,910.75
财务费用	3.70	-	-	-	-	-	-

单位：千美元项目/年度

项目/年度	2019年 9-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
营业利润	2,874.52	1,496.68	7,794.23	27,534.89	32,674.69	34,991.74	34,991.74
利润总额	2,874.52	1,496.68	7,794.23	27,534.89	32,674.69	34,991.74	34,991.74
减：所得税	776.12	329.27	1,714.73	6,057.68	7,188.43	7,698.18	7,698.18
净利润	2,098.40	1,167.41	6,079.50	21,477.22	25,486.26	27,293.56	27,293.56
折旧摊销等	1,606.80	4,820.40	4,808.46	4,808.46	4,808.46	4,808.46	4,808.46
扣税后利息	2.77	-	-	-	-	-	-
追加资本	2,223.85	-3,177.71	12,796.85	20,052.69	10,255.77	6,828.99	4,808.46
净现金流量	1,484.12	9,165.52	-1,908.89	6,232.98	20,038.95	25,273.02	27,293.56

（3）受疫情影响下的盈利预测调整的合理性及可实现性

①收入方面

标的资产管理层结合企业自身防疫生产经营状态、上下游客户情况和疫情发展态势等对受疫情影响较严重的2020年、2021年营业收入预测如下：

单位：千美元项目

项目	2020年	2021年
热喷涂靶材	20,862.12	29,206.97
铸造靶材及其他靶材	18,318.52	26,561.86
磁控溅射镀膜设备	17,846.71	30,339.41
其他	627.83	941.74
合计	57,655.18	87,049.98

自疫情爆发以来，标的资产管理层加强了下游客户维系，尤其是对于如View公司的EC项目等重大项目的订单状况跟踪，截至重组报告书签署日标的资产没有出现客户流失和订单取消的情况，仅存在订单尤其是磁控溅射镀膜设备类订单延期交付的情况。截至2020年3月31日，标的资产当年新增订单约21,414.66千美元。财务数据方面，根据管理层提供的2020年一季度财务简报（未经审计），标的资产2020年一季度靶材、磁控溅射镀膜设备未经审计收入分别为10,608

千美元、4,461千美元，对应全年预测39,180千美元、17,846千美元占比分别为27%、25%，全年业绩承诺具备可实现性。

靶材方面，中国市场较欧美市场受疫情影响较小，复产复工相对较快，截至重组报告书签署日，梭莱江阴在实施有效防疫措施的前提下，正常开展生产经营。而以蓝思、光驰等亚太区客户的订单增加使得标的资产2020年一季度亚太区靶材业务收入有所上升。欧美地区疫情较为严重，但仅存在个别客户出现停产情况，考虑到靶材的消耗属性和不可替代属性，随着欧美各国复工意愿加强，下游客户的逐步复产，靶材类业务预测收入可实现性较强。磁控溅射镀膜设备业务受疫情影响工期延长，主要客户在疫情期间需求暂缓，且由于无法前往客户现场进行安装调试工作，已完成生产的设备无法及时与客户确认收入，磁控溅射镀膜设备类大量订单经商谈延迟交付。但下游行业并未受到系统性损伤，客户扩张需求仍然强劲，如旗滨集团、南玻集团等亚太区大客户，在复产复工后追加了设备采购的预算用以维持其扩张需求。因此，在疫情得到有效控制的前提下，下游客户逐步恢复正常生产后将继续推进延迟订单，磁控溅射镀膜设备预期收入可实现性较强。

②成本方面

标的资产管理层结合企业疫情期间生产经营模式及上下游供应商、客户状况对各业务短期内毛利率预测结果如下：

单位：千美元

项目	2020年	2021年
热喷涂靶材	20.00%	21.14%
铸造靶材及其他靶材	33.00%	35.31%
磁控溅射镀膜设备	22.50%	29.34%
其他	1.48%	1.48%
综合毛利率	24.70%	28.11%

标的资产各业务较原预测毛利率有显著下降，主要受疫情影响，业务规模下降导致的固定成本分摊增加和防疫期间运费成本增加、单位人工成本增加等

因素影响。对于变动成本，由于全球需求放缓，因此金属等原材料成本略有下降，但整体下降程度较小。根据标的资产管理层一季度财务简报（未经审计），靶材类业务2020年一季度毛利率为30.1%、2020年3月份毛利率为34.6%，磁控溅射镀膜设备类业务2020年一季度毛利率为21.4%、2020年3月份毛利率为35.8%。标的资产2020年3月份各业务毛利率均有明显增长趋势。

在防疫期间，标的资产为缩减生产成本制定了一系列防疫生产措施，具体包括采取轮岗制、调用年假等方式。此外，美国Soleras向当地政府申请一百万美元救助贷款支付职工薪资（该救助贷款可能在疫情结束后被政府全部减免或部分赦免）大大缓解了标的资产的成本压力。对于运输、原材料等成本，由于上游供应商受疫情影响较小，选择相对丰富，标的资产本着就近就低原则尽可能避免因运费成本增加而导致毛利率下降。

③期间费用

标的资产期间费用主要为职工薪酬及日常生产经营所必要的差旅费、办公费等。根据标的资产目前实施的轮岗生产、居家办公等主要员工安排，职工薪酬预期短期内较历史期有所下降，随着疫情逐步得到控制，职工薪酬将回到原有薪酬水平。而差旅费、展会费等由于疫情影响短期内进行缩减，在疫情得到有效控制后逐步回升。研发费用方面，标的资产研发受到疫情影响较小，且有助于借此机会推动技术更新、提高产品技术含量、帮助客户实现成本节约和效率提升，因此预期继续加大研发投入。

销售费用2020年及2021年预测情况如下：

单位：千美元
销售费用	2020年	2021年
职工薪酬	1,998.93	2,798.50
销售服务费	502.04	903.67
差旅费	210.98	379.76
无形资产摊销	201.41	201.41

单位：千美元销售费用

销售费用	2020年	2021年
运输费	200.83	361.49
展会费	50.76	91.38
其他	121.94	219.50
销售费用合计	3,286.88	4,955.69
销售费用占比	5.70%	5.69%

管理费用2020年及2021年预测情况如下：

单位：千美元

管理费用	2020年	2021年
职工薪酬	2,823.45	3,952.84
无形资产摊销	836.72	836.72
折旧费	805.75	805.75
行政管理费	255.31	357.44
差旅费	244.87	342.82
保险费	152.44	213.41
专利费	129.11	180.75
IT费用	70.21	98.29
中介机构服务费	23.13	32.38
其他	851.60	1,107.08
管理费用合计	6,192.59	7,927.48
管理费用占比	10.74%	9.11%

研发费用2020年及2021年预测情况如下：

单位：千美元

研发费用	2020年	2021年
人工费用	1,761.50	2,113.81
直接投入	380.65	456.78
折旧及摊销费	714.16	714.16
其他	272.62	299.88
研发费用合计	3,128.94	3,584.63
研发费用占比	5.43%	4.12%

根据管理层提供的2020年一季度财务简报（未经审计），销售费用2020年一季度为764千美元，占收入比约5%，较2019年同期下降约19%；管理费用2020年一季度为1,537千美元，占收入比约10%，较2019年同期下降约17%；研发费用485千美元，与去年同期基本一致。2020年及2021年期间费用占比与2020年一季度没有发生重大差异，可实现性较强。

（4）受疫情影响对原评估结果的影响

依据中联评估出具的《关于Silverac Stella（Cayman）Limited盈利预测变动对评估结果造成的差异的说明》及《中联资产评估集团有限公司关于中国证券监督管理委员会<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书200289号>资产评估相关问题回复核查意见》，在原评估模型下，以标的资产管理层结合疫情影响因素调整后的盈利预测数为依据测算标的资产股东全部权益价值的结果为211,051.70千美元，较原收益法评估结果226,143.16千美元下降15,091.46千美元，下降幅度为6.67%。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司的独立董事对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。

2、本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资

产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义务的情形。综上，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

四、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

单位：元/股

定价区间	定价基准日 前20个交易日	定价基准日 前60个交易日	定价基准日 前120个交易日
交易均价	38.34	39.15	42.19
交易均价的90%	34.51	35.24	37.97

基于江丰电子停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日江丰电子股票交易均价的90%，即34.51元/股。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

根据江丰电子2018年审计报告，本次发行股份价格对应的市盈率、市净率水平如下：

项目	市盈率	市净率
发行价对应指标	129.60	11.82

注1：市盈率=截至评估基准日上市公司总股本*发行价/上市公司净利润（2018年度）；注2：市净率=截至评估基准日上市公司总股本*发行价/截至评估基准日上市公司净资产

截至评估基准日，Silverac Stella市盈率与市净率分别为16.69倍和4.06倍，本次发行股份价格对应的市盈率和市净率显著高于本次交易拟购买标的公司市盈率与市净率水平。本次交易的发行股份价格是上市公司与交易对方基于标的资产的评估结果、双方未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

通过本次交易，Silverac Stella成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强上市公司的竞争力和持续经营能力，有利于上市公司整体战略的布局和实施，从而促进上市公司业绩增长，为股东创造更大的价值。本次发行对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

第七节 本次交易相关协议的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的主要内容

（一）协议主体与签订时间

2019年8月15日，江丰电子（作为甲方）与共创联盈（作为乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。2020年1月6日，江丰电子和共创联盈签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》，就本次交易的交易价格、支付对价等相关事项予以补充约定。

2020年4月17日，江丰电子和共创联盈签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）》，就本次交易取消发行价格调整机制事项予以补充约定。上述补充协议书构成《发行股份及支付现金购买资产协议书》不可分割的一部分，具有同等法律效力。

（二）本次交易方案

根据协议约定的条件和条款，甲方向乙方发行股份并支付现金购买乙方持有的标的公司100%的股份，乙方将其拥有的标的公司100%的股份转让给甲方。

（三）收购价格

经双方一致确认，根据《资产评估报告》，经评估，在评估基准日，采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为160,288.01万元。双方同意，根据《资产评估报告》确认的标的资产评估值，协商确定标的资产的收购价格为160,288.01万元。

（四）本次交易的预付款

甲方同意，在2020年7月1日前向乙方支付8,000万元作为本次交易的预付款。双方进一步同意，甲方向乙方支付标的资产现金对价之日，约定之预付

款应当全部转作本次交易项下现金对价的一部分。

（五）现金对价的支付

双方同意，甲方采用支付现金的方式向乙方支付标的资产的收购价款33,000万元。双方同意，甲方通过非公开发行股份的方式募集本次交易的配套资金用于支付标的资产的现金对价。双方一致确认，上述募集配套资金需取得中国证监会的核准；本次交易不以甲方募集配套资金的成功实施为前提，甲方募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。甲方配套资金募集不足的，甲方应当以自有或者自筹资金向乙方支付剩余现金对价。

（六）股份对价的支付

双方同意，甲方采用向乙方非公开发行股份的方式支付标的资产的剩余收购价款127,288.01万元。甲方股份的发行方案如下：

1、发行股份的种类和面值

甲方向乙方发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值

1.00元。

2、发行对象

甲方股份的发行对象为标的公司持股100%的股东，即乙方。

3、认购方式

乙方以其拥有的标的公司股份认购甲方本次发行的股份。

4、发行价格

（1）双方同意，甲方发行的股份价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。基此，双方经协商一致，确定甲方发行股份的价格为

34.51元/股。

（2）双方同意，在定价基准日至甲方股份发行日期间，若甲方有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，前款约定的股票发行价格按照如下约定进行调整：

假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股配股数为K，配股价格为A，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，则：

①派息：P1=P0-D

②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

③配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）

④上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）

5、发行数量

（1）双方同意，甲方向乙方发行的、乙方以标的资产认购的股份的数量按如下公式计算：

乙方认购的股份数量=以股份方式支付的标的资产价格÷甲方股份的发行价格

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，乙方自愿舍去小数部分取整数。

（2）双方同意，在定价基准日至甲方股份发行日期间，若甲方有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，甲方发行股份的价格在按照第4项第（2）点调整后，股份的发行数量将依据上述第（1）点约定的计算公式做相应调整。

6、发行股份的限售期

乙方以标的资产认购的甲方股份在发行完成后三十六个月内不上市交易；且本次交易完成后六个月内如甲方股票连续二十个交易日的收盘价低于约定的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，乙方以标的资

产认购的甲方股份的锁定期自动延长六个月。

在《业绩补偿协议书》约定的补偿期限届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审核，确定乙方无需对甲方进行补偿或者乙方已完成对甲方的补偿前，乙方通过本次交易获得的甲方股票不上市交易。双方一致确认，乙方通过本次交易获得的甲方股票在发行完成后因甲方资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加的部分，应当同样遵守上述承诺。

7、上市地点

甲方向乙方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

8、滚存利润的安排

甲方按本条约定向乙方发行股份完成前甲方滚存的未分配利润在本次发行完成后由包括乙方在内的甲方届时的全体股东按其持股比例共同享有。

（七）标的资产的交割

1、乙方应负责在协议生效后二十个工作日内办理完成标的资产过户至甲方名下的必要的法律手续，包括但不限于变更标的公司股东名册和向甲方出具标的公司股票证书。

2、双方应当积极配合对方和标的公司申请、办理与标的资产交割有关的各项法律手续，签署一切必要的法律文件，履行必要的法律行动，并保证所提供的文件真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、双方一致确认，自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有权人和标的公司的唯一股东，并依法享有完整的股东权利，承担相应的股东义务，包括但不限于标的公司截止至交割日的未分配利润和自交割日起的全部盈亏。

自交割日起，除根据协议的约定收取标的资产的收购价款外，乙方不再享有与标的资产有关的任何权益，亦不再承担标的资产所对应的义务或责任，但协议另有约定的除外。

4、双方一致确认，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置。标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担。

（八）过渡期间损益

1、双方一致确认，标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后的甲方；产生的亏损，由乙方以现金方式对标的公司予以补足。

2、自交割日起三十个工作日内，由甲方聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额进行专项审计。乙方应当在上述专项审计出具之日起十个工作日内，就标的资产在过渡期间产生的亏损（如有）按照上述约定对标的公司予以补足。

双方确认，前款所述专项审计的期间为自评估基准日起（不含当日）至交割日当月月末的期间。

（九）关于境外审查的特殊约定

1、双方同意，如果中国境外的政府或监管机构，包括但不限于美国外国投资委员会（CFIUS），强制要求对本次交易进行审查，双方应当采取积极措施，包括签署、提供一切必要的法律文件，以配合该等审查。

2、双方进一步同意，如果中国境外的政府或监管机构对本次交易提出强制的整改要求，双方应当在前述整改要求的通知送达之日起三十个工作日内，以保障甲方免遭损失为原则，协商确定解决方案。

（十）双方的陈述和保证

1、甲方向乙方作出如下陈述和保证，并确认乙方依据这些陈述和保证而签署协议：

（1）甲方具备签署和履行协议并完成本次交易的权利能力和行为能力；

（2）甲方在协议中承担的义务是合法、有效的，对甲方具有约束力并可以被执行，其履行不会与甲方作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定。

2、乙方向甲方作出如下陈述和保证，并确认甲方依据这些陈述和保证而签署协议：

（1）乙方具备签署和履行协议并完成本次交易的权利能力和行为能力；

（2）乙方签署和履行协议已经取得了包括但不限于其内部权力机构的批准和授权；

（3）乙方在协议中承担的义务是合法、有效的，对乙方具有约束力并可以被执行，其履行不会与乙方作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定；

（4）标的公司及其直接或者间接控制的企业均依法设立并有效存续，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或者可能导致其需要解散、清算或破产的情形；

（5）乙方持有的标的公司股份合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证甲方受让的标的资产免遭第三方的追索。其基于该等股份依法行使标的公司股东权力没有任何法律障碍，不存在被禁止或限制转让的情形；

（6）乙方持有的标的公司股份系乙方真实持有的，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股本结构发生变更的协议或安排；

（7）不存在以标的公司股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方持有的标的公司股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，乙方持有的标的公司股份的转移或过户不存在法律障碍；

（8）乙方和/或标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股份、期权或者任何相同或类似性质的权益；

（9）乙方不存在未向甲方书面披露的，尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁

或行政处罚事项。

3、乙方承诺，乙方已经向甲方书面披露了与其自身和标的公司有关的，甲方为本次交易进行决策必需的真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料；所提供之副本材料与正本一致、复印件与原件一致，所有签字和印章均真实、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、乙方承诺，自标的资产交割日起至乙方不再持有甲方股份之日止，不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对甲方和/或标的公司（包括其各自直接或者间接控制的企业，本条下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与甲方和/或标的公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与甲方和/或标的公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽甲方和/或标的公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对甲方和/或标的公司可能构成同业竞争的经营发展规划。

5、双方在本条项下所作的各项陈述和保证在协议签署之日应当是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且至交割日仍然是真实、准确、完整的，如同在协议签署之日作出的一样。

发生任何情况导致或可能导致一方在本条项下所作的陈述和保证不真实、不准确、或者不完整的，该方应当自知悉该等情况之日起三个工作日内书面通知另一方。

（十一）违约责任

1、协议签署后，除不可抗力因素外，双方应当根据协议的约定全面履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符协议约定的；或者在协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

2、任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的

方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正，并中止履行守约方

在协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。违约方在前款约定的期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

（1）要求违约方继续履行协议；

（2）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

（3）以书面通知的方式终止协议，协议自该书面通知送达之日终止；

（4）协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

3、除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

4、守约方就违约方违反协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责任，或放弃适用法律和协议赋予的其它权利或者救济。

（十二）协议的生效和终止

1、协议于双方协议签署之日成立，于以下条件全部成就之日起生效，并对双方具有法律约束力：

（1）甲方董事会、股东大会作出批准协议和本次交易相关议案，包括但不限于标的资产的收购价格等事项的决议；

（2）乙方合伙人会议作出批准协议和本次交易相关议案，包括但不限于标的资产的收购价格等事项的决议；

（3）本次交易取得中国政府发展改革部门的核准或备案；

（4）本次交易取得中国政府商务主管部门的核准或备案；

（5）本次交易获得中国证监会的核准。

双方一致确认，本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本协议届时是否生效，该方均有义务按照本协议约定条款履行。

2、甲方负责就本次交易向中国证监会、中国政府发展改革部门和商务主管部门等申请和办理相关的核准或备案手续。

乙方应当积极配合甲方办理上述手续，包括但不限于签署一切必要的法律文件，履行必要的法律行动，并保证所提供的文件真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、双方同意，本条第1条约定的任一条件未成就，导致本次交易目的无法实现的，乙方应当在前述情形发生之日起五个工作日内向甲方返还其已支付的全部预付款。

4、协议自下列任一情形发生之日起终止：

（1）经双方协商一致，决定书面终止协议的；

（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律规定要求终止本次交易的；

（3）任何一方根据违约责任条款之规定终止协议的；

（4）适用法律规定应当终止的其他情形。

协议终止的，不影响任何一方根据协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济。

二、《业绩补偿协议书》的主要内容

（一）协议主体与签订时间

2020年1月6日，江丰电子（作为甲方）和共创联盈（作为乙方）签署了《业绩补偿协议书》。

2020年5月15日，因追加姚力军作为业绩补偿方，江丰电子（作为甲方）、共创联盈（作为乙方）和姚力军（作为丙方）重新签署了《业绩补偿协议书》。江丰电子与共创联盈原于2020年1月6日签署的《业绩补偿协议书》终止。

（二）业绩承诺

1、乙方和丙方承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,167.41千美元、6,079.50千美元、21,477.22千美元和25,486.26千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,079.50千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元和27,293.56千美元。

2、经各方一致确认，协议所述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（三）业绩补偿义务

1、丙方承诺，在补偿期前三年度的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，丙方以其及甬丰融鑫在本次交易中通过乙方间接获得的对价股份和现金为限，根据本协议约定的条件和条款对差额部分向甲方承担补偿责任。

2、乙方承诺，标的公司在补偿期四个年度累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数，乙方以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限，根据本协议约定的条件和条款对差额部分向甲方承担补偿责任。

（四）补偿期

1、经各方一致确认，协议项下的补偿期为四年，自标的资产交割当年起计算，即标的资产交割当年作为协议项下补偿期起算的第一年。

为避免歧义，如标的资产在2020年度内完成交割的，补偿期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度；如标的资产在2021年度内完成交割的，补

偿期为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。

2、各方进一步同意，倘若标的资产未能在2021年12月31日前交割的，各方将就标的公司的补偿期和承诺净利润数，根据届时有效的法律规定进行协商。经协商一致，各方应签署书面变更协议。

（五）实现净利润的审核

1、各方同意，在补偿期内，由甲方在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润数与约定的净利润预测数的差异情况进行审核并出具专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响）。

2、各方同意，甲方聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所在按上述第1条及第2条对实现的净利润审核过程中剔除因对标的公司及其子公司的员工实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前实现的净利润数与承诺净利润数进行对比并出具专项审核意见。

3、各方同意，标的公司财务报表的编制应当符合中国《企业会计准则》和其它适用法律的规定。除非中国《企业会计准则》和其它适用法律或者甲方的会计政策、会计估计发生变更，标的公司在补偿期间内的会计政策、会计估计不得变更。

（六）丙方的业绩补偿数额的计算

1、在补偿期前三年度的每期期末，经甲方对标的公司实现净利润进行审核，丙方需进行补偿的，丙方应补偿的总金额依照下述公式计算：

丙方当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期间各期承诺净利润数总和×标的资产的收购价格×丙方和宁波甬丰届时合计持有乙方合伙企业财产份额的比例-丙方累积已补偿金额。

经各方一致确认，在丙方逐年补偿的情况下，在各年依据前款所列公式计

算确定的丙方当期应补偿总金额小于0时，按0取值，即丙方已补偿的股份和现金不冲回。

2、丙方应当先以其在本次交易中通过乙方间接获得的对价股份进行补偿，丙方应补偿的股份数依照下述公式计算：

丙方当期应补偿股份数=丙方当期应补偿总金额÷对价股份的发行价格

经股份补偿后仍有不足的，不足部分由丙方以其在本次交易中通过乙方间接获得的现金补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：

丙方当期应补偿现金金额=丙方当期应补偿总金额-丙方当期已补偿股份数×对价股份的发行价格

3、各方同意，按照本协议约定计算所得的补偿股份数精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1股。

（七）乙方的业绩补偿数额的计算

1、在四年补偿期届满后，经甲方对标的公司补偿期四年实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，乙方应补偿的总金额依照下述公式计算：

乙方业绩应补偿总金额=（补偿期四年累积承诺净利润数-补偿期四年累积实现净利润数）/补偿期间四年承诺净利润数总和×标的资产的收购价格-丙方累积已补偿金额。

经各方一致确认，在丙方逐年补偿的情况下，在四年补偿期届满后依据前款所列公式计算确定的乙方业绩应补偿总金额小于0时，按0取值，即丙方已补偿的股份和现金不冲回。

2、乙方应当先以对价股份补偿，乙方应补偿的股份数依照下述公式计算：

乙方业绩应补偿股份数=乙方业绩应补偿总金额÷对价股份的发行价格

经股份补偿后仍有不足的，不足部分由乙方以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：

乙方业绩应补偿现金金额=乙方业绩应补偿总金额-乙方业绩已补偿股份数×对价股份的发行价格

（八）减值测试及补偿

1、各方进一步同意，在四年补偿期届满后，由甲方聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响）。

2、乙方承诺，经减值测试，标的资产补偿期末减值额大于补偿期间内乙方和丙方累积已补偿金额的，乙方将以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限，根据本协议约定的条件和条款对差额部分另行补偿甲方。

（九）乙方的减值补偿数额的计算

1、经减值测试，乙方需进行减值补偿的，乙方应补偿的总金额依照下述公式计算：

乙方减值应补偿总金额=标的资产补偿期末减值额-补偿期内乙方和丙方累积已补偿金额

2、乙方应当先以对价股份补偿，乙方应补偿的股份数依照下述公式计算：

乙方减值应补偿股份数=乙方减值应补偿总金额÷对价股份的发行价格

经股份补偿后仍有不足的，不足部分由乙方以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：

乙方减值应补偿现金金额=乙方减值应补偿总金额-乙方减值已补偿股份数×对价股份的发行价格

（十）补偿股份数额的调整

1、按照协议第六条、第七条和第九条公式计算所得的补偿股份数，在甲方于补偿期间内发生资本公积转增股本、派送股票红利事项时依照下述公式相应调整：

调整后的补偿股份数=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比例）

2、在补偿期内，甲方发生派发现金股利事项，按照协议第六条、第七条和第九条公式计算所得的补偿股份数不做调整，乙方和/或丙方应将该等补偿股份在补偿期内相应的累计已分配现金股利返还给甲方。

（十一）补偿程序

1、在补偿期前三年度的每期期末，乙方在标的公司每年累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据第六条公式计算确定的丙方需补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定。

在四年补偿期届满后，乙方在标的公司累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见和减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据第七条和第九条公式计算确定的乙方需补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定。

各方确认，前两款被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2、甲方就上条锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会，乙方、丙方及其一致行动人应当在该等股东大会审议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。

锁定股份回购和后续注销相关议案获得甲方股东大会审议通过后，甲方将以总价1.00元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。同时，甲方根据适用法律以及甲方章程的规定履行减少注册资本的相关程序。

3、股份补偿不足而需现金补偿的，乙方应当在标的公司累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见和减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议第六条、第七条和第九条公式计算确定的应补偿现金金额支付至甲方董事会指定的银行账户。

（十二）对价股份的权利限制

1、为确保协议约定的补偿义务能够得到切实履行，乙方保证，除《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定的股份限售安排外，在补偿期届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在补偿期四个年度内的累计实现净利润数及减值情况予以审核，确定乙方无需对甲方进行补偿或者乙方已完成对甲方的补偿前，乙方通过本次交易获得的对价股票不上市交易。

2、乙方进一步保证，其通过本次交易获得的对价股份优先用于履行协议约定的补偿责任，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

3、在协议约定的补偿义务履行完毕前，乙方需要出质对价股份的，应当书面告知质权人协议约定的潜在补偿责任，并在质押协议中就出质的对价股份优先用于协议约定的补偿责任作出明确约定。

4、乙方应当将符合上条约定的质押协议和质权人知悉出质的该等对价股份具有潜在补偿责任的书面确认提交甲方，经甲方书面同意后方可办理股份出质登记手续。

在符合上条和本条前款约定的情况下，甲方不得不合理地拒绝乙方出质对价股份。

5、双方一致确认，乙方通过本次交易获得的对价股票在发行完成后因甲方资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加的部分，应当同样遵守本条的各项保证。

6、丙方进一步保证，为确保协议约定的补偿义务能够得到切实履行，除为履行协议第十一条条约定外，在补偿期届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在补偿期内的累计实现净利润数及减值情况予以审核，确定乙方、丙方无需对甲方进行补偿或者乙方、丙方已完成对甲方的补偿前，丙方不以任何方式直接或者间接的转让、处分其拥有的乙方合伙企业财产份额，亦不从乙方退伙。

（十三）各方的陈述和保证

1、甲方向乙方作出如下陈述和保证，并确认乙方依据这些陈述和保证而签

署协议：

（1）甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行协议的权利能力和行为能力；

（2）甲方在协议中承担的义务是合法、有效的，对甲方具有约束力并可以被执行，其履行不会与甲方作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定。

2、乙方向甲方作出如下陈述和保证，并确认甲方依据这些陈述和保证而签署协议：

（1）乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备签署和履行协议的权利能力和行为能力；

（2）乙方签署和履行协议已经取得了包括但不限于其内部权力机构的批准和授权；

（3）乙方在协议中承担的义务是合法、有效的，对乙方具有约束力并可以被执行，其履行不会与乙方作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定；

（4）乙方不存在大额债务到期未清偿的情况；

（5）乙方不存在未向甲方书面披露的，尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（6）乙方已经向甲方书面披露了与其自身和标的公司有关的，甲方为本次交易进行决策必需的真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料；所提供之副本材料与正本一致，复印件与原件一致，所有签字和印章均真实、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、丙方向甲方作出如下陈述和保证，并确认甲方依据这些陈述和保证而签署本协议：

（1）丙方系一中国公民，具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力；

（2）丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，对丙方具有约束力并可以被执行，其履行不会与丙方作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定；

（3）丙方不存在大额债务到期未清偿的情况；

（4）丙方不存在未向甲方书面披露的，尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

4、各方在本条项下所作的陈述和保证在协议签署之日应当是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且至生效日仍然是真实、准确、完整的，如同在协议签署之日作出的一样。

发生任何情况导致或可能导致一方在本条项下所作的陈述和保证不真实、不准确、或者不完整的，该方应当自知悉该等情况之日起三个工作日内书面通知另一方。

（十四）违约责任

1、协议生效后，除不可抗力因素外，各方应当根据协议的约定全面履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符协议约定的；或者在协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

2、任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的

方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正，并中止履行守约方在协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。

违约方在前款约定期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

（1）要求违约方继续履行协议；

（2）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

（3）以书面通知的方式终止协议，协议自该书面通知送达之日终止；

（4）协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

经各方一致确认，乙方和丙方作为本次交易业绩补偿义务人，其中任一方违约的，有且仅有甲方有权中止履行本协议义务，或者书面终止本协议。

3、除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

4、守约方就违约方违反协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责任，或放弃适用法律和协议赋予的其它权利或者救济。

5、经各方一致确认，除本协议另有约定外，乙方和丙方独立承担本协议项下的义务和责任，无需就另一方的违约行为向甲方承担违约责任。

（十五）协议的生效和终止

1、协议于各方签署之日成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效。

2、协议自下列任一情形发生之日起终止：

（1）经双方协商一致，决定书面终止协议的；

（2）《发行股份及支付现金购买资产协议书》被解除或终止的；

（3）任何一方根据违约责任条款之规定终止协议的；

（4）适用法律规定应当终止的其他情形。

协议终止的，不影响任何一方根据协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济。

第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

标的公司的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护，产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备纳米级薄膜材料。

《产业结构调整指导目录（2019年本）》将真空镀膜材料，铝铜硅钨钼稀土等大规格高纯靶材，节能、安全、显示、智能调控等功能玻璃产品及技术装备，连续自动化真空玻璃生产线列为鼓励类产业。因此，本次交易标的公司不属于国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列限制类或者淘汰类产业。本次交易符合国家相关产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司下属经营实体不存在违反各国环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的为Silverac Stella 100%股权，不直接涉及土地交易。本次交易标的公司下属经营实体均通过自有房产和租赁房产满足经营活动。报告期内，标的公司下属生产经营实体不存在违反各国土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。

根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易完成后（不考虑配套融资的影响），公司社会公众股东持股比例仍将不低于公司总股本的25%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议书，本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。江丰电子董事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事均回避了相关议案的表决，独立董事发表的独立意见认为，本次重大资产重组标的资产的定价原则和方法恰当、标的资产定价公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

2、发行股份定价情况

（1）发行股份购买资产的股份发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经协议双方协商确认为34.51元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（2）发行股份募集配套资金的股份发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。

本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的Silverac Stella 100%股权。截至重组报告书签署日，交易对方合法持有Silverac Stella股权，不存在权利受限、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，转让、过户不存在法律障碍。

交易对方出具了《关于拟出售资产权利完整的陈述和保证》，具体内容参见本核查意见“重大事项提示”之“十一、（一）交易对方作出的重要承诺”。

此外，本次交易完成后，Silverac Stella将成为上市公司的全资子公司，Silverac Stella及其下属子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司主营业务新增了应用于节能玻璃、消费电子视

窗防护玻璃、薄膜太阳能电池的磁控溅射镀膜设备制造和磁控溅射靶材的业务，增加了利润增长点，增强了上市公司的盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性的相关规定而受到监管机构的处罚。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依照相关法律、法规的要求，进一步规范管理、完善上市公司治理结构、提高公司治理水平。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前，姚力军持有公司61,832,716股股份，占公司总股本的28.27%，是公司第一大股东。此外，姚力军通过江阁投资和宏德投资间接控制公司14,688,152股股份，占公司总股本的6.71%，因此其实际可支配的公司股份为76,520,868股，占公司总股本的比例为34.98%，是公司实际控制人。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，Silverac Stella将成为江丰电子全资子公司，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材类型和应用领域，并向磁控溅射镀膜设备制造行业延伸，优化了产品结构，使得公司业务更趋多元化，有助于公司化解下游行业波动的风险，提高公司的长期盈利能力。

本次交易业绩承诺方承诺如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,167.41千美元、6,079.50千美元、21,477.22千美元和25,486.26千美元；标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,079.50千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元和27,293.56千美元。若本次交易业绩承诺足额如期实现，将显著改善公司的财务状况和增强公司盈利能力。

因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持

续盈利能力。

2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性

（1）关于关联交易

2019年10月17日，江丰电子第二届董事会第十九次会议审议通过《关于增加2019年度日常关联交易额度的议案》，江丰电子及其境外全资子公司日本江丰拟在2019年度向Soleras美国控股（包括其下属子公司，下同）销售靶材等产品不超过30万元、向Soleras美国控股采购零配件等产品不超过200万元，以及向Soleras美国控股提供贸易服务不超过20万元。关联董事姚力军、Jie Pan、张辉阳回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。

2019年度，江丰电子实际向Soleras美国控股销售靶材等产品16.84万元，采购零配件等产品273.23万元。2020年度，江丰电子预计将向Soleras美国控股销售靶材等产品100万元、采购零配件等产品1,300万元，提供贸易服务65万元，提供技术服务6万元。上述2019年度关联交易确认及2020年度关联交易预计事项已经公司2020年4月23日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过。关联董事姚力军、Jie Pan回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。

除上述关联交易之外，本次收购前江丰电子与标的公司及其下属公司之间不存在其他关联交易。

本次交易后，标的公司将纳入江丰电子合并报表范围，类似上述交易将变为母子公司之间内部交易，上市公司关联交易将减少。为了进一步规范本次交易后上市公司的关联交易，持续维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人姚力军出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容参见本核查意见“重大事项提示”之“十一、（三）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

（2）关于同业竞争

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人姚力军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本核查意见“重大事项提示”之“十一、（三）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

（3）关于独立性

本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，公司控股股东及实际控制人姚力军出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容参见本核查意见“重大事项提示”之“十一、（三）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

综上所述，上述承诺得到履行的情况下，本次交易将有助于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第

（一）项的相关规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对江丰电子2019年财务报告出具了信会师报字[2020]第ZF10314号标准无保留意见的审计报告。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金购买的资产为Silverac Stella 100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）的相关规定和要求：

1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

上市公司本次交易收购标的公司100%股份的交易价格为160,288.01万元，

以发行股份方式支付127,288.01万元，以现金形式支付33,000万元。本次拟募集配套资金的金额不超过60,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价33,000万元，补充上市公司流动资金及偿还债务23,000万元、支付中介机构费用及相关交易税费4,000万元。其中补充上市公司流动资金及偿还债务的部分未超过交易作价的25%，也未超过募集配套资金总额的50%，符合监管规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关解答的要求。

五、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项、第十六条的规定

（一）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定上市公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：

1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外本次募集配套资金属于非公开发行股票，不适用上述规定。

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果

江丰电子已建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度基本体现了完整性、合理性和有效性，符合上述规定。

3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

经江丰电子2017年度股东大会审议通过，公司以2017年12月31日的总股本218,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.53元（含税），合计派发现金股利11,594,280元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增。本次权益分派股权登记日为2018年6月6日，除权除息日为2018年6月7日。该利润分配方案已于2018年6月7日实施完毕。经江丰电子2018年度股东大会审议通过，公司以2018年12月31日的总股本218,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.58元（含税），合计派发现金股利12,688,080元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增。本次权益分派股权登记日为2019年6月5日，除权除息日为2019年6月6日。该利润分配方案已于2019年6月6日实施完毕。

根据江丰电子第二届董事会第二十五次会议审议通过的2019年度利润分配预案，公司将以2019年12月31日的总股本218,760,000股为基数，每10股派发现金股利0.60元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。

江丰电子最近两年已经按照《公司章程》的规定实施了现金分红。

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除

江丰电子最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见的审计报告，且未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。

5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

江丰电子与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业

务独立，能够自主经营管理。江丰电子最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。综上所述，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。

（二）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十条规定上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

江丰电子不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的上述不得发行证券的情形。

（三）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定

上市公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定：

1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相关交易税费，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司上市公司本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相关交易税费，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性的情况。

综上所述，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。

（四）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十五条规定

《创业板发行管理办法》第十五条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下述条件：

1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；

2、发行对象不超过三十五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家相关规定。

江丰电子拟通过询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资

金，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。

（五）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十六条规定《创业板发行管理办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；

2、本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；

3、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且募集配套资金的特定投资者所认购股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让，符合《创业板发行管理办法》第十六条规定。

六、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

第九节 独立财务顾问结论性意见独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对江丰电子本次重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管

理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格、募集配套资金的定价方式和发行价格均符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；

3、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

4、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

5、本次交易构成关联交易；

6、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在其他权利限制情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；

7、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，有利于改善上市公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；

8、本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定；

9、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法；

11、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市。

第十节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见

一、内核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对江丰电子本次重组申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、江丰电子本次重组申请文件由财务顾问主办人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。国信证券召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、国信证券投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后出具独立财务顾问专业意见或报告。

5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意出具独立财务顾问专业意见或报告。

二、内核意见

国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对江丰电子本次重组的申请文件进行了核查，认为江丰电子本次重组履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次交易出具独立财务顾问核查意见。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

金 骏 陈航飞 张 伟

项目协办人：

陈越阳 陈 敏 谢珣飞

内核负责人：

曾 信

投资银行事业部负责人：

谌传立

法定代表人：

何 如

国信证券股份有限公司

年 月 日