国信证券股份有限公司关于Silverac Stella（Cayman）Limited
报告期内业绩真实性的核查意见
独立财务顾问
二零二零年五月
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”）委托，担任江丰电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）独立财务顾问。现根据贵会于2020年3月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200289号）的要求，国信证券对本次交易标的SilveracStella（Cayman）Limited（以下简称“标的公司”或“Silverac Stella”）2017年度、2018年度、2019年1-8月的业绩真实性进行了核查，具体核查情况如下：
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书的简称具有相同含义。
一、标的公司经营情况
（一）标的公司基本情况
| 公司名称 | Silverac Stella （Cayman） Limited |
| 公司类型 | 豁免有限责任公司 |
| 注册地 | 开曼群岛 |
| 注册地址 | c/o International Corporation Services Ltd,PO Box 472, 2nd Floor, Harbour Place,103 South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands. |
| 成立日期 | 2018年6月8日 |
| 授权股本/股份数 | 50,000.00美元，5,000,000股普通股（每股面值0.01美元） |
| 股份 | 1,000股 |
| 注册号 | IC-338087 |
| 主营业务 | 公司可从事未被开曼法律所禁止的任何业务 |
（二）标的公司主营业务
本次交易标的Silverac Stella系在首次交易时，为收购目标公司Soleras美国控股而设立的特殊目的公司，无其他经营业务。Silverac Stella间接持有最终标的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体100%股权。
Soleras的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护，产品和服务主要应用于节能玻璃（建筑用Low-E玻璃、电致变色玻璃、汽车镀膜玻璃）、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备纳米级薄膜材料。产品最终应用领域主要为建材行业、汽车行业、消费类电子行业和可再生能源行业。
（三）标的公司主要财务数据
根据立信事务所出具的信会师报字[2020]第ZF10001号审计报告，报告期内标的公司的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | |||
| 合并资产负债表 | 2019-08-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 36,689.17 | 40,019.38 | 34,241.29 |
| 单位：万元 |
| 合并资产负债表 | 2019-08-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 非流动资产 | 19,593.27 | 17,322.35 | 17,454.87 |
| 资产合计 | 56,282.44 | 57,341.73 | 51,696.16 |
| 流动负债 | 13,325.62 | 17,966.32 | 21,678.60 |
| 非流动负债 | 3,445.92 | 2,408.92 | 2,788.10 |
| 负债合计 | 16,771.54 | 20,375.24 | 24,466.69 |
| 所有者权益 | 39,510.90 | 36,966.49 | 27,229.47 |
| 归属于母公司所有者权益 | 39,510.90 | 36,966.49 | 27,229.47 |
| 合并利润表 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 40,014.56 | 58,517.04 | 50,863.06 |
| 营业成本 | 27,256.73 | 42,312.65 | 35,515.18 |
| 营业利润 | 5,593.60 | 5,833.12 | 4,424.33 |
| 利润总额 | 5,597.27 | 5,829.77 | 4,378.07 |
| 净利润 | 4,329.18 | 4,617.71 | 3,443.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,339.87 | 4,615.46 | 3,464.71 |
二、标的公司业绩真实性核查的核查范围
本次核查范围主要为Silverac Stella报告期内营业收入、成本费用及主要资产、负债的真实性、准确性和完整性，核查方法包括但不限于抽样检查、访谈、走访、函证和分析性复核等。
三、标的公司报告期内业绩真实性核查的覆盖率情况
对标的公司营业收入、成本费用、主要资产和负债的相关核查手段覆盖率情况如下所示：
（一）营业收入核查覆盖率情况
标的公司客户较多且销售较为分散，报告期内单体前五大客户销售占比分别为24.94%、32.99%、46.85%。标的公司的主要客户多为大型跨国公司并在世界各地拥有大量分支机构，销售分布在各个下属子公司。此外，出于商业隐私、合作习惯等原因，部分客户对接受访谈事宜比较谨慎。在与标的公司充分沟通基础上，经过审慎判断，独立财务顾问选取了报告期内主要客户中的单体客户如
View、上海阳驰科技有限公司以及法国圣戈班、美国加迪安下属的部分子公司履行了访谈程序。对于未能现场访谈或远程访谈的客户，独立财务顾问采取了发放函证、进行替代测试等其他方式验证了标的公司营业收入真实性。独立财务顾问通过现场、电话及邮件访谈、函证、检查销售收入原始流水单据及出入库单据等方式对销售收入进行核查，具体核查覆盖率情况如下：
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现场走访、电话/视频访谈、邮件访谈客户覆盖率 | 47.04% | 38.19% | 27.49% |
| 收入函证及替代测试覆盖率 | 84.83% | 65.96% | 65.43% |
（二）成本费用核查覆盖率情况
标的公司供应商较为分散，报告期内供应商总数超过900家，前五大供应商采购占比分别为19.44%、24.23%、19.38%。独立财务顾问采取现场走访、电话/视频访谈、邮件访谈供应商经办人员，函证、检查采购原始流水单据及出入库单据等方式对成本费用进行了核查，相关核查覆盖率情况如下所示：
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现场走访、电话/视频访谈、邮件访谈供应商覆盖率 | 36.66% | 44.94% | 36.07% |
| 采购函证及替代测试覆盖率 | 65.92% | 72.52% | 61.56% |
（三）期间费用核查覆盖率情况
独立财务顾问对报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用执行分析性程序和细节测试，独立财务顾问认为，标的公司报告期内期间费用真实、准确、完整。
（四）资产核查覆盖率情况
独立财务顾问通过函证标的公司开户行及主要客户、检查银行流水及出入库单据、存货监盘、固定资产监盘等方式对货币资金、应收账款、存货和固定资产等主要资产科目进行核查，具体核查覆盖率情况如下：
| 项 目 | 2019-08-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 银行存款函证覆盖率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 应收账款函证及替代测试覆盖率 | 79.25% | 84.46% | 79.47% |
| 存货监盘覆盖率 | 56.83% | / | / |
| 固定资产监盘覆盖率 | 68.04% | / | / |
注：独立财务顾问于2019年9月开始对标的公司进行现场核查，故2017年末和2018年末未进行监盘，但独立财务顾问已获取了标的公司2017年和2018年自行盘点的盘点表
（五）负债核查覆盖率情况
独立财务顾问综合采取访谈、函证、检查应付账款原始单据及期后付款、分析性程序等方式对应付账款、预收款项和合同负债进行了核查，相关核查覆盖率情况如下所示：
| 项 目 | 2019-08-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应付账款函证及替代测试覆盖率 | 43.21% | 52.69% | 42.33% |
| 预收款项和合同负债函证及替代测试覆盖率 | 92.03% | 98.90% | 94.84% |
四、标的公司业绩真实性的具体核查情况
（一）营业收入核查
1、对标的公司主要经营情况进行了解
（1）核查手段
独立财务顾问对Soleras的CEO、CFO、靶材业务负责人、设备业务负责人、大中华区业务负责人分别进行了现场访谈，了解Soleras的组织架构、主要产品和服务、主要销售市场区域和客户分布、销售模式、行业主要竞争对手、Soleras美国、Soleras比利时与梭莱江阴的业务范围及分工情况和财务管理制度等，并走访了Soleras美国、Soleras比利时、梭莱江阴的经营场所。
（2）核查情况
独立财务顾问对Soleras的CEO Jeffrey Dieter Edel、CFO Anders Svensson、靶材业务负责人Jai Subramanian、设备业务负责人Ivan Van de Putte、大中华区业务负责人蔺裕平分别进行了现场访谈，访谈问题包括但不限于：
①Soleras历史沿革与业务起源；
②Soleras的业务范围和主营产品；
③Soleras的主要组织结构；
④Soleras的主要销售渠道，主要市场区域；
⑤Soleras的与主要客户群体，主要销售政策，定价策略等；
⑥Soleras的主要经营情况，包括营业收入、资产负债等；
⑦Soleras所处的行业发展趋势，在行业中的上下游位置以及未来发展方向等；
⑧Soleras比利时与梭莱江阴的业务范围及分工情况；
⑨财务管理制度。
独立财务顾问对Soleras在美国、比利时、中国的实际生产经营场所进行了现场走访，参观了主要生产工艺流程，联合立信事务所、评估师对主要生产设备和库存情况进行了盘点确认。在内部控制方面，独立财务顾问登录了Soleras的AX系统，结合对Soleras管理层的访谈，了解了主要的日常经营流程情况并收集了内控制度。经核查，标的公司经营正常，不存在重大异常情形。
2、了解标的公司的收入确认政策
（1）核查手段
独立财务顾问访谈了Soleras CFO和其他主要财务负责人，对标的公司的收入确认原则做了了解，同时获取报告期内标的公司销售明细表、客户采购合同及原始凭证，对收入确认时点进行复核。
（2）核查情况
经核查，标的公司各类业务的收入确认一般原则如下：
自2018年1月1日起：
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关资产（商品或服务）的控制权时确认收入。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产；
③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确认收入。否则，标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。履约进度按标的公司为履行履约义务而发生的支出或投入来衡量，该进度基于每份合同截至资产负债表日累计已发生的成本占预计总成本的比例确定。对于在某一时点履行的履约业务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品；
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2018年1月1日前：
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够
可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入标的公司；E、相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司各类业务的收入确认具体原则如下：
自2018年1月1日起：
①按时点确认的收入
以DDU、DDP、DAP方式进行交易的客户，标的公司以将货物交到客户指定地点作为相关控制权转移时点；对以FOB、CIF方式进行交易的客户，标的公司以货物在装运港越过船舷作为控制权转移时点；对以FCA方式进行交易的客户，标的公司以货物在指定的地点交给客户指定承运人作为控制权转移时点。以上各交易方式以控制权转移时点作为标的公司收入确认时点。
②按履约进度确认的收入
设备项目收入根据公司为履行合同义务的投入确认履约进度，在某一时间段内按照履约进度确认收入。2018年1月1日前：
①销售商品
以DDU、DDP、DAP方式进行交易的客户，标的公司以将货物交到客户指定地点作为相关风险报酬转移时点；对以FOB、CIF方式进行交易的客户，标的公司以货物在装运港越过船舷作为相关风险报酬转移时点；对以FCA方式进行交易的客户，标的公司以货物在指定的地点交给客户指定承运人作为相关风险报酬转移时点。以上各交易方式以主要风险报酬转移时点作为标的公司收入确认时点。
②标的公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，采用完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用，建造合同完工百分比根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
经核查，标的公司所制定的与收入相关的会计政策符合《企业会计准则第14号——收入》的要求，收入确认时点合理。
3、了解标的公司的销售模式情况
（1）核查手段
独立财务顾问访谈了Soleras的CEO和主要销售负责人，对标的公司的主要销售模式进行了解，包括销售策略、客户集中度情况、定价水平、定价机制、结算政策、退换货情况等。同时取得了标的公司与报告期各期主要客户签署的销售合同或订单，查看了其中的主要条款。独立财务顾问就Soleras与客户的业务合作模式、销售情况、报告期内的主要合同的订单金额及签订情况在客户访谈中进行了确认。
（2）核查情况
从销售模式来看，Soleras采取直销为主、经销为辅的销售模式。直销是指Soleras将产品直接销售给玻璃制造或深加工厂商或玻璃镀膜生产线OEM厂商等
终端客户的销售模式，经销是指Soleras通过经销商的销售渠道，将产品转售给终端客户的模式，Soleras的经销均为买断式销售。报告期内Soleras按销售模式分类的收入情况如下：
| 单位：万元 | ||||||
| 销售方式 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直销模式 | 36,328.84 | 92.12% | 52,383.41 | 90.93% | 44,345.06 | 88.13% |
| 经销模式 | 3,108.05 | 7.88% | 5,227.38 | 9.07% | 5,974.00 | 11.87% |
| 合 计 | 39,436.88 | 100.00% | 57,610.79 | 100.00% | 50,319.06 | 100.00% |
通过访谈Soleras管理层、查阅合同与订单、客户访谈、查阅销售凭证等方式，独立财务顾问对Soleras的销售模式进行了核查确认。在对报告期内主要客户的实地访谈过程中，独立财务顾问参观了客户的主要生产场所，确认Soleras的产品用于客户的生产与制造。经核查，报告期内，Soleras与主要客户之间的销售真实有效，不存在虚假销售情形。Soleras主要通过直销的形式进行产品销售，销售合同与订单执行情况良好，不存在大规模退货情形。
4、了解标的公司营业收入内控制度，针对收入内控关键点实行穿行测试和控制测试
（1）核查手段
我们查看了ERP系统，了解标的公司系统的开发与变更管理、账号和权限管理、运行与维护管理、数据备份管理等控制点。并与Soleras的CEO、CFO和主要销售负责人进行现场访谈，以了解标的公司销售收款相关内控制度，并对识别出的销售内控关键点执行穿行测试和控制测试。
（2）核查情况
对于内销客户，我们抽取销售订单或合同、销售出库单、物流签收单、发票、收款凭证、银行回单；对于外销客户，我们抽取销售订单或合同、销售出库单、报关单、提单、发票、收款凭证、银行回单等，经核查，我们认为标的公司的销售与收款流程均按照内控制度的要求实施，相关控制能有效执行。
5、主要客户公开信息查询
（1）核查手段
独立财务顾问通过网上公开信息查询渠道，包括但不限于国家企业信用信息公示系统、百度/Google、东方财富Choice /Wind、客户公司官网、各国交易所网站等，并通过获取中国出口信用保险公司出具的主要境外客户的资信报告，对标的公司报告期内主要客户的公司基本信息、主要管理人员、主营业务、业务规模、人员规模、办公地点等进行了检索，了解了上述客户所处行业的发展趋势，以及该等客户的生产、运营和销售情况，核实是否与标的公司的销售情况相匹配，并对主要客户是否与标的公司存在关联关系进行判断。
（2）核查情况
报告期内，标的公司的主要客户为业内玻璃制造或深加工厂商、玻璃镀膜生产线OEM厂商及少数经销商，多为大型跨国企业，具有较强的综合实力和行业地位。报告期内，标的公司的各期前五大客户基本情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 基本情况 |
| 1 | View | 总部位于美国硅谷，成立于2007年，由贝恩资本（Bain Capital）、日本软银（Softbank）、美国教师退休基金会（TIAA）等知名投资机构参与投资。View是世界知名智能玻璃生产商，主营电致变色玻璃，目前为该领域行业引领者之一，实现了半导体、平板显示器及玻璃制造的产业融合 |
| 2 | 美国加迪安 | 总部位于美国，成立于1941年，产品包括平板玻璃、玻璃制品、玻璃纤维等；在全球拥有17,000余名员工，为全球前四大玻璃制造商之一 |
| 3 | 法国圣戈班 | 总部位于法国，世界500强公司之一，在巴黎、伦敦、法兰克福、苏黎世、布鲁塞尔、阿姆斯特丹等交易所上市。法国圣戈班的主营平板玻璃、高性能材料等。2018年法国圣戈班的营业收入为417.74亿欧元，为全球前四大玻璃制造商之一 |
| 4 | 日本Advantec | Soleras主要经销商之一，总部位于日本东京，成立于1995年，主营制造和销售用于半导体领域的真空设备和材料，产品覆盖真空设备、测试用晶圆、磁控溅射用靶材等。Advantec销售区域广泛，在中国、新加坡、韩国、印度、美国等地均设有子公司并于当地或区域开展业务 |
| 5 | 日本旭硝子 | 成立于1907年，是一家总部位于日本的跨国玻璃制品公司，东京证券交易所上市公司，主营产品为玻璃、陶瓷及耐火材料等，为全球前四大玻璃制造商之一。2018年度销售额约为15,229亿日元（约合977亿人民币） |
| 6 | 旗滨集团 | 总部位于中国湖南，上海证券交易所上市公司，是一家集浮法玻璃、节能工程玻璃、低铁超白玻璃、光伏光电玻璃、电子玻璃研发、生产、 |
| 序号 | 客户名称 | 基本情况 |
| 销售为一体的高新技术企业，2018年度营业收入为88.78亿元 | ||
| 7 | 上海阳驰科技有限公司 | Soleras主要经销商之一，成立于2011年，公司位于中国上海，注册资本300万元，主营蒸镀材料、溅射靶材的销售等业务 |
经核查，报告期内，标的公司主要客户真实存在，经营情况良好，采购背景真实。
6、访谈主要客户
（1）核查手段
独立财务顾问通过实地走访、电话、视频、邮件等多种形式对标的公司报告期内的主要客户进行了访谈，编制了访谈纪要并收集了客户营业执照复印件、受访人身份证明、公司宣传材料、主要订单等访谈补充材料，对客户的访谈主要关注点包括但不限于：
①客户的基本情况，包括成立时间、营业规模、所处行业、主要产品、主要股东和管理层情况等；
②与标的公司的合作起源，包括接洽途径、初始合作时间、合作内容等；
③与标的公司的具体合作内容，包括采购产品种类、采购金额、采购占比等；
④与标的公司的结算模式、信用政策等；
⑤标的公司所售产品的质量、价格情况；
⑥退换货政策及报告期内的退换货情况；
⑦与标的公司的纠纷及诉讼情况；
⑧与标的公司的合作是否稳定，未来合作前景等；
⑨与标的公司是否存在关联关系。
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司报告期内的14家主要客户履行了访谈程序，访谈客户比例覆盖2017年度、2018年度及2019年1-8月销售收入的27.49%、38.19%
和47.04%。访谈确认情况如下：
①报告期内标的公司对主要客户的销售真实，对标的公司的采购主要基于自身业务发展需要，不存在虚假销售。View、美国加迪安等核心客户在报告期内采购额逐年增加主要系自身产能扩张、下游市场发展良好所致。
②与标的资产合作顺利，过往及目前的合同均正常履行，不存在违约、诉讼及仲裁的情形。
③客户的主要股东、董事、监事及高级管理人员未在标的公司参股或任职，标的公司管理层未在客户公司参股或任职，客户与标的公司不存在关联关系。
7、主要客户函证
（1）核查手段
独立财务顾问对标的公司报告期各期前十大客户及应收账款余额较高的合计60家客户进行了函证，以核实报告期内营业收入及应收账款的真实性及完整性，同时，执行替代测试程序，包括检查销售合同、发票、物流单据、收款资料，以及查验期后收款情况。
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司主要客户销售金额和期末应收账款进行函证，函证核查程序情况如下：
①营业收入函证情况
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 40,014.56 | 58,517.04 | 50,863.06 |
| 发函金额 | 33,942.87 | 38,598.04 | 33,280.52 |
| 发函比例 | 84.83% | 65.96% | 65.43% |
| 回函金额 | 15,338.80 | 13,933.76 | 8,969.45 |
| 回函及替代测试比例 | 84.83% | 65.96% | 65.43% |
报告期各期发函率分别为65.43%、65.96%和84.83%，回函金额及替代测试金额占当期营业收入的比重分别为65.43%、65.96%和84.83%。针对未回函客户，
独立财务顾问实施了替代程序，核查了相关客户的合同、订单、发票、物流记录和银行回款流水，未发现异常。针对回函金额不一致的客户，独立财务顾问逐一进行了核对，差异原因主要系双方入账时间不一致所致。
②应收账款回函情况
单位：万元
| 项 目 | 2019-08-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收账款余额 | 8,732.66 | 11,883.92 | 10,248.99 |
| 发函金额 | 6,920.72 | 10,037.73 | 8,144.53 |
| 发函比例 | 79.25% | 84.46% | 79.47% |
| 回函金额 | 1,775.08 | 3,499.24 | 2,238.30 |
| 回函及替代测试比例 | 79.25% | 84.46% | 79.47% |
报告期各期，应收账款的发函比例为79.47%、84.46%和79.25%，回函金额及替代测试金额占应收账款余额的比重分别为79.47%、84.46%和79.25%，2019年8月31日应收账款余额在期后信用期内回款比例为81.06%。针对未回函客户，独立财务顾问实施了替代程序，核查了相关客户的合同、订单、发票、物流记录和期后回款银行流水，未发现异常。针对个别回函金额不一致的情况，独立财务顾问逐一进行了核查，差异原因主要系双方入账时间不一致所致。
经核查，从主要客户的函证及替代测试情况看，标的公司对主要客户的销售收入及期末余额真实、准确、完整。
8、银行流水查询
（1）核查手段
①独立财务顾问亲自获取了标的公司所有银行账户报告期内各月对账单，并从公司财务系统中导出了客户付款记录，核实确认了二者的一致性。独立财务顾问将上述客户付款记录与报告期各期的销售收入、应收账款、预收账款等变动进行了比较，判断是否存在重大差异，对当期销售回款执行分析性程序；
②独立财务顾问进行了大额银行流水测试，从梭莱江阴、Soleras比利时、Soleras美国所有银行对账单中大额流入流出进行了核查记录进行了核查，追查
至标的公司序时账、业务原始凭证，判断大额银行流水是否存在异常，是否存在第三方回款情况。
（2）核查情况
报告期内，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的比例关系如下：
| 万元 | |||
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金① | 39,728.49 | 59,668.40 | 47,751.99 |
| 营业收入② | 40,014.56 | 58,517.04 | 50,863.06 |
| 占比③=①/② | 99.29% | 101.97% | 93.88% |
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为93.88%、101.97%和99.29%。销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入金额基本匹配。
独立财务顾问通过对标的公司主要银行账户执行的大额银行流水双向查验工作，比对交易对手方与标的公司账面记录是否一致，对相关银行流水的交易背景和会计记录进行核对与分析，未发现大额不符事项。
经核查，标的公司报告期内销售收款现金流真实，与销售收入相匹配，且付款人与标的公司账面记录的客户基本一致（不一致的情况为客户母公司替子公司付款所致），进一步证实标的公司销售收入的真实性。
9、营业收入实质性测试
（1）核查手段
①独立财务顾问查看并收集了标的公司主要客户的销售合同、发票、出库单、发运单、报关单、装船提单记录和收款凭证等，并与账面记录核对，核实账面记录是否真实、准确、完整；
②独立财务顾问获取了标的公司自行计算的EC#1和EC#2项目的完工百分比计算表，匡算标的公司报告期各年度销售确认的金额是否和销售合同乘上完工进度的金额一致；获取了EC#1和EC#2项目的成本归集表，对上述项目的子项
目进行了抽查，以核实成本归集的真实性、准确性和完整性，并与预计总成本进行比较，复核完工百分比的准确性；访谈了负责设备工程的副总裁Michael Potter（VP of Equipment Engineering），了解上述项目的完工程度；实地查看EC#1和EC#2项目的完工进度。
（2）核查情况
①销售合同或订单的检查
独立财务顾问选取了标的公司主要客户的销售合同或订单，检查了销售合同或订单的相关产品信息、账期及付款方式，与风险报酬转移相关的合同条款。经核查，独立财务顾问认为标的公司收入确认时点与协议约定风险报酬转移时点相一致，符合《企业会计准则》的规定。
②物流签收单或者提单等的查验
对于内销，独立财务顾问对标的公司报告期各期的出库单、物流签收单、发票、记账凭证进行了查验；对于外销，独立财务顾问对标的公司报告期各期的出库单、物流送货单、出口报关单、提单、发票、记账凭证等进行了查验。
经核查，独立财务顾问认为标的公司报告期主要收入确认与各项记录性文件一致，未发现异常情况。
③EC#1和EC#2项目的查验
独立财务顾问对标的公司EC#1和EC#2项目的合同、成本归集表、出库单、物流单据、发票、EC#1项目验收单、记账凭证等进行了查验，并在客户实地访谈中查看了EC#2项目现场的安装情况及EC#1项目的设备运行情况。
经核查，独立财务顾问认为标的公司EC#1和EC#2项目各期间完工百分比计算准确，报告期各期收入金额的确认与账面记录金额一致，未发现异常情况。
10、营业收入截止性测试
（1）核查手段
独立财务顾问以2016年12月、2017年1月、2017年12月、2018年1月、
2018年12月、2019年1月、2019年8月、2019年9月的销售记录作为样本总体，随机抽取部分销售记录，查验销售合同、发票、出库单、发运单、报关单、装船提单记录等，结合收入确认时点，将上述单据的时间与记账时间进行核对，以判断标的公司是否存在销售收入跨期的情况。
（2）核查情况
经比较标的公司账面收入确认时点与客户签收时点、装船时点、物流记录时点，独立财务顾问未发现标的公司存在提前或延后确认收入的情况。
11、海关数据核对
独立财务顾问获取了梭莱江阴报告期内海关出口数据，与梭莱江阴外销收入金额进行核对，以验证出口数据的真实性。
经核查，梭莱江阴出口数据与海关数据基本一致，数据真实。
12、对营业收入和应收账款执行分析性程序
（1）核查手段
①报告期各期末，标的公司应收账款账面价值与营业收入情况如下：
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2019-08-31 /2019年1-8月 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31 /2017年度 |
| 应收账款账面价值 | 7,647.83 | 11,047.26 | 9,484.08 |
| 营业收入 | 40,014.56 | 58,517.04 | 50,863.06 |
| 应收账款账面价值占营业收入的比重 | 12.74% | 18.88% | 18.65% |
注：2019年8月末，应收账款账面价值占营业收入的比重已年化
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为9,484.08万元、11,047.26万元和7,647.83万元，占营业收入的比重分别为18.65%、18.88%和12.74%。2018年末，标的公司应收账款账面价值较上年末增长16.48%，主要系当期标的公司营业收入增长15.05%，导致应收账款同步增长所致。2019年8月末应收账款账面价值较2018年末下降30.77%，主要系每年8月份Soleras比利时需放两周的高温假，导致当月营业收入较低，使得当期期末的应收账款账面价值较低。
②报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款周转能力指标对比如下：
| 项 目 | 同行业可比公司 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 北玻股份 | / | 2.72 | 2.93 |
| 美国万腾荣 | / | 9.49 | 10.14 | |
| 瑞士欧瑞康 | / | 6.30 | 4.92 | |
| 平均值 | / | 6.17 | 6.00 | |
| 标的公司 | 6.42 | 5.70 | 6.00 |
由上表可知，报告期内标的公司应收账款周转率与同行业上市公司互有高低，且与平均值差异不大，总体处于合理区间。
（2）核查情况
经核查，报告期各期，标的公司应收账款占营业收入的比重维持在合理水平，且各期波动较小；应收账款周转率与同行业可比公司较为接近，不存在异常。
13、经销商核查
（1）核查手段
独立财务顾问访谈了Soleras的管理层和各地区工厂的主要负责人员，对Soleras的销售模式进行了了解。针对Soleras的经销情况，独立财务顾问除访谈外，还查看了Soleras的ERP系统（Microsoft Dynamics AX）并获取了Soleras的销售明细，收集了对主要经销商的销售合同，查阅了其中的具体条款，并对经销商进行了访谈确认。
（2）核查情况
①经销体系
基于满足部分终端客户对付款期限、支付方式以及本地化服务的需求，以及为了进一步拓展市场和客户资源，提升公司产品市场覆盖率，Soleras选取有市场经验和客户资源的合作方作为经销商。报告期内，Soleras的经销模式为买断式，主要的销售产品包括热喷涂靶材和磁控溅射镀膜设备。
②经销网络与管理
Soleras无二级经销商，经销商采购的商品直接销售给终端用户。Soleras与经销商签订销售框架协议，在协议中就经销商的销售区域、产品类别等进行了约定。
③具体经销情况
报告期内Soleras的主要经销商为日本Advantec和上海阳驰科技有限公司（以下简称“上海阳驰”），对日本Advantec和上海阳驰的销售收入占Soleras报告期内总经销收入的90%以上。日本Advantec总部位于日本东京，成立于1995年，主营制造和销售用于半导体领域的真空设备和材料，产品覆盖真空设备、测试用晶圆、磁控溅射用靶材等。日本Advantec销售区域广泛，在中国、新加坡、韩国、印度、美国等地均设有子公司并于当地或区域开展业务。日本Advantec经销的Soleras产品的下游终端客户包括日本XXZ、日本BXZ、日本AFK等大型跨国企业。Soleras在与日本Advantec签订的销售框架协议中，双方约定由日本Advantec作为特定区域的独家经销商，Soleras不对该地区内的其他经销商提供销售框架协议中覆盖的产品；日本Advantec则负责特定区域内的产品推广和本地支持服务。根据双方协议约定，Soleras支付日本Advantec一定比例的销售佣金。
上海阳驰成立于2011年，公司位于中国上海，注册资本300万元，主营蒸镀材料、溅射靶材的销售等业务。Soleras与上海阳驰签订合作框架协议，由Soleras负责提供下游终端客户指定需要的产品，上海阳驰保证在相应项目上的购货份额。此外，为保证上海阳驰争取市场，对于双方协议中约定的市场和产品，Soleras同意由上海阳驰统一管理Soleras的品牌和销售。
独立财务顾问收集了Soleras与上述企业的经销合同与重大订单，与Soleras系统内的销售记录做了对比，并在访谈中就合同中的主要条款与受访对象做了确认。在销售金额和应收账款方面，独立财务顾问对上述经销商发函进行确认，并收集了Soleras的银行流水和客户的付款凭证做交叉对比，确认了报告期内对经销商的销售不存在第三方回款情形。
经核查，Soleras报告期内的经销模式合理，销售业绩真实，不存在虚假销售或关联销售的情形。
14、核查结论
独立财务顾问综合运用了多种核查手段，包括通过访谈了解标的公司销售模式、收入确认方式，查看主要客户的合同、订单、物流单据，现场走访、电话、邮件访谈主要客户，函证主要客户，检查银行回款情况等，对标的公司报告期营业收入的真实性、准确性和完整性进行了验证。经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期营业收入真实、准确、完整。
（二）营业成本核查
1、对标的公司营业成本构成情况进行了解
（1）核查手段
独立财务顾问现场访谈了Soleras的CEO、CFO、靶材业务负责人、设备业务负责人、大中华区业务负责人，取得了营业成本明细表，了解标的公司营业成本的主要构成。
（2）核查情况
报告期内，标的公司的营业成本结构如下表所示：
| 单位：万元 | ||||||
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 26,687.60 | 97.91% | 41,479.70 | 98.03% | 35,019.41 | 98.60% |
| 其他业务成本 | 569.13 | 2.09% | 832.95 | 1.97% | 495.77 | 1.40% |
| 合计 | 27,256.73 | 100.00% | 42,312.65 | 100.00% | 35,515.18 | 100.00% |
标的公司的营业成本绝大部分为主营业务成本。最近两年及一期，主营业务成本分别为35,019.41万元、41,479.70万元和26,687.60万元，占营业成本的比重分别为98.60%、98.03%和97.91%，与标的公司收入结构相匹配。
报告期内，标的公司主营业务成本按料工费区分情况如下：
| 单位：万元 | ||||||
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 单位：万元 | ||||||
| 项 目 | ||||||
| 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 17,343.70 | 64.99% | 28,224.09 | 68.04% | 22,692.62 | 64.80% |
| 直接人工 | 3,182.15 | 11.92% | 4,745.75 | 11.44% | 4,344.72 | 12.41% |
| 制造费用 | 6,161.75 | 23.09% | 8,509.86 | 20.52% | 7,982.07 | 22.79% |
| 合 计 | 26,687.60 | 100.00% | 41,479.70 | 100.00% | 35,019.41 | 100.00% |
报告期各期，标的公司直接材料、直接人工、制造费用占主营业务成本的比例保持稳定，不存在较大波动。
2、采购与付款相关的内部控制有效性核查
（1）核查手段
我们查看了ERP系统，了解标的公司系统的开发与变更管理、账号和权限管理、运行与维护管理、数据备份管理等控制点。并与Soleras的CEO、CFO和采购负责人进行现场访谈，以了解标的公司采购与付款相关内控制度，并对识别出的采购与付款内控关键点执行穿行测试和控制测试。
（2）核查情况
我们通过抽查供应商采购订单、合同、采购入库单、发票、采购凭证、付款凭证、银行付款单，认为标的公司的采购与付款流程均按照制度的要求实施，相关控制能有效执行。
3、了解成本核算方法
（1）核查手段
独立财务顾问访谈了Soleras CFO、生产运营相关负责人，了解Soleras的存货管理制度，对存货的主要构成情况进行了解。独立财务顾问访谈了Soleras生产运营相关负责人、生产人员，了解产品生产周期，生产特点，备货计划，判断与公司的存货结构是否相符。
（2）核查情况
标的公司成本核算采用标准成本法，标准成本的制定是多部门协同的结果，在一个项目准备开始实施前，研发、采购及销售部门以合理的分摊方式及反复优化的成本来制定标准成本。各类原材料、半成品、产成品均设有标准成本，标准成本一般每月末根据最新的BOM（物料清单）、人工及机器使用效率、制造费用率等参数进行更新。每月末标准成本与实际成本的差额作为材料成本差异计入当期损益。当标准成本与实际成本差异超过5%，标的公司会核实原因，并对标准成本进行更新。
独立财务顾问比较了报告期内标的公司标准成本与实际成本的差异，未发现重大差异。独立财务顾问认为标的公司成本核算方法合理且得到一贯执行。
4、对标的公司主要供应商进行访谈
独立财务顾问对报告期各期主要供应商进行了实地访谈、电话/视频访谈以及邮件访谈，就供应商的主营产品、与Soleras的合作沿革、产品质量及价格、业务合作模式、报告期内的采购情况、订货及结算模式、信用期及付款情况、合同订单签订及履行情况、与Soleras的关联关系等情况进行了确认。
（1）核查手段
独立财务顾问通过实地走访、电话、视频、邮件等多种形式对标的公司报告期内的主要供应商进行了访谈，编制了访谈纪要并收集了供应商营业执照复印件、受访人身份证明、公司宣传材料、主要订单等访谈补充材料，对供应商的访谈主要关注点包括但不限于：
①供应商的基本情况，包括成立时间、营业规模、所处行业、主要产品、主要股东和管理层情况等；
②与标的公司的合作起源，包括接洽途径、初始合作时间、合作内容等；
③与标的公司的具体合作内容，包括销售产品种类、销售金额、销售占比等；
④与标的公司的结算模式、信用政策等；
⑤标的公司采购的产品的质量、价格情况；
⑥与标的公司的主要合同与订单；
⑦与标的公司的纠纷及诉讼情况；
⑧与标的公司是否存在关联关系。
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司报告期内的17家主要供应商履行了访谈程序，访谈供应商比例覆盖2017年度、2018年度及2019年1-8月采购总额的36.07%、
44.94%、36.66%。访谈确认情况如下：
①报告期内标的公司向供应商的采购真实发生，合同及订单真实、有效；
②标的公司与供应商合作顺利，过往及目前的合同均正常履行，不存在违约、诉讼及仲裁的情形。
③供应商的主要股东、董事、监事及高级管理人员未在标的公司参股或任职，标的公司管理层未在供应商公司参股或任职，供应商与标的公司不存在关联关系。
5、主要供应商函证
（1）核查手段
独立财务顾问对标的公司报告期各期前十大供应商及应付账款余额较高的合计80家供应商进行了函证，以核实报告期内采购总额及应付账款的真实性及完整性，同时，执行替代测试程序，包括检查采购合同，发票、物流记录和付款资料，以及期后付款情况。
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司主要供应商采购额和期末应付账款进行函证，函证核查情况如下：
①采购额函证情况：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 采购额 | 20,367.04 | 31,663.17 | 27,358.97 |
| 发函金额 | 13,426.12 | 22,962.48 | 16,843.29 |
| 发函比例 | 65.92% | 72.52% | 61.56% |
| 回函金额 | 6,370.22 | 12,308.42 | 10,016.34 |
| 回函及替代测试占采购额比例 | 65.92% | 72.52% | 61.56% |
报告期各期发函率分别为61.56%、72.52%和65.92%，回函金额及替代测试金额占当期采购额的比例分别为61.56%、72.52%和65.92%。针对未回函供应商，独立财务顾问实施了替代程序，核查了相关供应商的合同、订单、发票、物流记录和银行回款流水，未发现异常。针对回函金额不一致的供应商，独立财务顾问逐一进行了核对，差异原因主要系双方入账时间不一致所致。
②应付账款函证情况：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应付账款余额 | 8,037.97 | 8,917.54 | 7,699.67 |
| 发函金额 | 3,507.66 | 4,701.82 | 3,259.31 |
| 发函比例 | 43.64% | 52.73% | 42.33% |
| 回函金额 | 1,489.63 | 2,458.29 | 1,656.25 |
| 回函及替代测试 | 43.64% | 52.73% | 42.33% |
报告期各期，应付账款发函率分别为42.33%、52.73%和43.64%，回函金额及替代测试金额占当期应付账款余额的比例分别为42.33%、52.73%和43.64%。针对未回函供应商，独立财务顾问实施了替代程序，核查了相关供应商的合同、订单、发票、物流记录和银行回款流水，未发现异常。针对回函金额不一致的供应商，独立财务顾问逐一进行了核对，差异原因主要系双方入账时间不一致所致。
经核查，从主要供应商的函证及替代测试情况看，标的公司主要供应商的采购额及期末余额真实、准确、完整。
6、采购付款银行流水查询
（1）核查手段
①独立财务顾问亲自获取了标的公司报告期内所有银行账户每个月的对账单，并从公司财务系统中导出了付款记录，核实确认两者的一致性；
②独立财务顾问将付款记录与报告期各期的采购总额、应付账款、预付账款等的变动进行了比较，判断是否存在重大差异。
（2）核查情况
独立财务顾问通过对标的公司主要银行账户执行的大额银行流水双向查验工作，比对交易对手方与标的公司账面记录是否一致，对相关银行流水的交易背景和会计记录进行核对与分析，未发现大额不符事项。
经核查，标的公司报告期内采购付款现金流真实，与采购总额相匹配，且收款人与标的公司账面记录的供应商一致，进一步证实标的公司采购的真实性。
7、采购测试
（1）核查手段
①独立财务顾问获取标的公司报告期内采购明细表，抽查采购合同、采购订单、采购入库单、采购发票等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，会计处理是否准确。取得标的公司报告期各年度主要供应商的采购合同，复核结算价格是否符合采购合同的约定，合同是否有效执行。
②独立财务顾问以2016年12月、2017年1月、2017年12月、2018年1月、2018年12月、2019年1月、2019年8月、2019年9月的采购记录作为样本总体，随机抽取部分采购记录，查验采购入库单、原材料出库单、成品入库单、成品出库单、物流签收单、提单等。
（2）核查情况
经核查，标的公司与供应商之间的单据齐全，且单据之间数量、金额一致，与供应商实际执行的结算单价、控制权转移时点与合同约定情况一致，相关会计处理准确，合同得到有效执行，未发现跨期情况。
8、营业成本实质性测试
（1）核查手段
独立财务顾问对标的公司管理层及相关财务负责人进行了访谈，获取报告期内标的公司的营业成本明细及其他相关支持性文件，并对营业成本中的材料成本、人工费用和制造费用分别进行了核查。
（2）核查情况
①材料成本核查
通过了解标的公司的生产工艺流程，与主要生产技术人员访谈，对产品的原材料进行了解，并对报告期内的原材料采购情况进行分析比对，未发现异常。对原材料的主要供应商进行了走访和函证，与供应商就采购金额进行核实，并通过工商信息和互联网信息查询，验证主要供应商与标的公司的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。通过核查2019年8月31日，2018年12月31日，2017年12月31日资产负债表日前后入账单据，结合采购入库单、原材料出库单、成品入库单、销售出库单等，确定存货入库与出库入账期间是否正确，有无跨期现象。
经核查，标的公司原材料采购记录完整，未发现与供应商存在关联关系，原材料成本构成与其业务经营情况相符，相关成本入账准确。
②人员成本核查
了解标的公司的生产流程和生产人员设置，抽样获取生产人员薪酬明细表，对生产成本中的人员成本进行核对，确认人员的薪酬与账面记录相一致。
经核查，生产成本中的人员成本计量完整。
③制造费用核查
结合标的公司的生产流程，对制造费用中的明细项目进行比对确认和分析性复核。对公司的主要生产设施进行确认，并复核了相关的折旧费用。检查租赁合同，与账面租赁费用进行核对。
经核查，制造费用的相关明细计量完整。
9、毛利率进行分析性复核
（1）核查手段
独立财务顾问获取并核对了报告期内标的公司的营业收入和成本明细表，并对其毛利率水平进行了分析性复核，同时比较了其毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异。
（2）核查情况
报告期内，标的公司按产品分类的主营业务毛利率情况如下：
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 磁控溅射镀膜设备 | 36.96% | 27.79% | 33.81% |
| 热喷涂靶材 | 25.95% | 30.40% | 33.69% |
| 铸造靶材及其他靶材 | 32.09% | 24.68% | 19.51% |
| 合 计 | 32.33% | 28.00% | 30.41% |
2018年度，标的公司主营业务毛利率较上年度下降，主要系磁控溅射镀膜设备和热喷涂靶材毛利率下降所致，2019年1-8月毛利率较上年度上升主要系磁控溅射镀膜设备毛利率和铸造靶材及其他靶材毛利率上升所致，各大类产品毛利率具体变动原因分析如下：
①磁控溅射镀膜设备
报告期内，磁控溅射镀膜设备毛利率分别为33.81%、27.79%和36.96%。
2018年度磁控溅射镀膜设备毛利率较上年度下降6.02个百分点，系当年销售占比71%的磁控溅射镀膜设备系统集成项目毛利率下降所致。主要原因为：一方面，2017年度系统集成项目第一大客户旗滨集团因全球经济增长放缓及平板玻璃行业复产产能超预期等不利因素影响，在2018年度减少了固定资产投入，受此影响，Soleras销售给旗滨集团的磁控溅射镀膜设备系统集成业务减少2,448.54万元，而该客户的毛利率相对较高，拉低了磁控溅射镀膜设备系统集成项目毛利率。另一方面，View的EC#1项目在2018年完工，标的公司当年确认营业收入3,382.50万元，由于EC#1项目系标的公司首次与View合作开发、设计、生产及组装电致变色玻璃镀膜生产线相关磁控溅射镀膜系统的集成项目，因而标的公司在开发设计、人员招聘及培训等成本开支相对较大，导致毛利率低于其他磁控溅射镀膜设备业务。
2019年1-8月，磁控溅射镀膜设备毛利率较上年度上升9.17个百分点，主要系当年销售占比80%的磁控溅射镀膜设备系统集成项目毛利率较上年度上升所致，而View的EC#2项目收入又占整个磁控溅射镀膜设备系统集成项目收入的比重为65.57%。由于EC#2项目集成了控制软件、旋转溅射模组、在线可调平面阴极、端头、立式磁控溅射门（doors）、磁棒、供气系统等，设计及制造难度较大，且标的公司又借鉴了EC#1项目的经验，节约了大量成本开支，故毛利率相对较高，从而拉高了磁控溅射镀膜设备整体毛利率。
②热喷涂靶材
报告期内，热喷涂靶材毛利率分别为33.69%、30.40%和25.95%，逐年下降，主要系硅化合物靶材和锌化合物靶材毛利率下降所致。报告期内，上述两类靶材占热喷涂靶材的销售占比分别为72.70%、77.33%和71.39%。硅化合物靶材和锌化合物靶材主要用于建筑玻璃、汽车玻璃和平板显示器，近年来随着全球经济增长放缓以及中美贸易摩擦的影响，房地产投资、汽车产销量以及以智能手机为代表的消费类电子产品的行业竞争加剧，为保持市场份额，标的公司下调了部分热喷涂靶材的价格。如向法国圣戈班销售的硅化合物靶材平均单价由2017年的36,958.74元/个下降至2019年1-8月的32,655.94元/个，降幅达11.64%。
③铸造靶材及其他靶材
报告期内，铸造靶材及其他靶材的毛利率分别为19.51%、24.68%和32.09%，逐年上升，主要系金属锂靶销售占比上升，以及旋转铸造靶材的毛利率及销售占比同时上升所致。上述两类靶材占铸造靶材及其他靶材的比例分别为39.81%、
46.19%和55.16%。
近年来，电致变色玻璃的技术发展提高了产品稳定性，降低了生产成本，其应用得到了市场认可，电致变色玻璃行业发展迅速，使得Soleras应用于电致变色玻璃的高端靶材金属锂靶销量有较大幅度的上升，销售占比由2017年度
12.37%上升至2019年1-8月的18.63%。由于金属锂具有熔点低，不稳定，难以控制，可与大量无机试剂和有机试剂发生反应，与水的反应非常剧烈，所以只能保存在石蜡油中，故不能使用传统的粉末冶金、喷涂等方法制备靶材，使得锂靶在研制开发中存在较高的安全性风险，目前全球仅有包括Soleras在内的少数靶
材供应商掌握了溅射锂靶的生产技术，故Soleras具有较强的议价能力，报告期内锂靶毛利率保持在70%左右。随着锂靶销售占比的上升，整体拉高了铸造靶材及其他靶材的毛利率。旋转铸造靶材主要用于Low-E玻璃镀膜，随着环保意识的增强以及利用率远高于平面靶，标的公司旋转铸造靶材的销量呈上升趋势，2018年度旋转铸造靶材销售额较上年上涨48.04%，2019年1-8月销售额已超过2017年全年，且该类产品的毛利率由于销售价格的上涨而上升。以美国加迪安为例，Soleras向其销售的旋转铸造靶材平均单价由2017年度的45,302.21元/个上涨至2019年1-8月的49,824.14元/个，涨幅为9.98%，拉高了铸造靶材及其他靶材的毛利率。
报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业公司对比如下：
| 同行业可比公司 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 北玻股份 | / | 20.54% | 23.40% |
| 美国万腾荣 | / | 20.79% | 18.68% |
| 瑞士欧瑞康 | / | 30.36% | 32.16% |
| 平均值 | / | 23.90% | 24.75% |
| 标的公司 | 32.33% | 28.00% | 30.41% |
由上表可知，最近两年标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司平均值，标的公司产品具备较强的竞争力。
综上，经核查，标的公司报告期内，主营业务毛利率变动合理，与同行业可比公司不存在较大差异，具有合理性。
10、核查结论
独立财务顾问分析了标的公司营业成本结构，对其原材料和人员薪酬费用进行复核，并核查标的公司主要供应商，同时将标的公司毛利率与同行业可比上市公司进行了比较。经核查，独立财务顾问认为，标的公司营业成本真实、准确、完整。
（三）期间费用核查
1、获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因
（1）核查手段
独立财务顾问取得了报告期内标的公司的期间费用明细表，向Soleras CFO和其他主要财务负责人了解各类明细费用的具体性质，对主要费用项目进行分析性复核，判断报告期内期间费用构成及变动的合理性，并将报告期各期期间费用率与同行业可比上市公司进行对比分析，判断期间费用率是否存在异常。
（2）核查情况
报告期内，标的公司期间费用明细情况及占主营业务收入的比重情况如下：
| 单位：万元 | ||||||
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 2,042.91 | 5.18% | 3,056.16 | 5.30% | 2,862.33 | 5.69% |
| 管理费用 | 3,062.92 | 7.77% | 4,494.49 | 7.80% | 4,890.08 | 9.72% |
| 研发费用 | 1,412.07 | 3.58% | 2,080.54 | 3.61% | 1,994.40 | 3.96% |
| 财务费用 | -221.58 | -0.56% | -14.72 | -0.03% | 203.46 | 0.40% |
| 合 计 | 6,296.33 | 15.97% | 9,616.48 | 16.69% | 9,950.27 | 19.77% |
| 主营业务收入 | 39,436.88 | / | 57,610.79 | / | 50,319.06 | / |
报告期内，标的公司期间费用占主营业务收入的比重逐年下降，2018年度期间费用占比较2017年度有所下降，主要原因为：一方面，随着销售规模的扩大，部分固定费用如折旧、摊销等并未随之增加；另一方面，根据《合并协议》的约定，首次交易买方Silverac US于2018年替Soleras偿还了所有银行借款，使得财务费用大幅下降。
①销售费用分析
报告期内，标的公司销售费用明细情况如下：
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 1,106.89 | 1,681.21 | 1,733.76 |
| 销售服务费 | 348.43 | 471.28 | 294.10 |
| 差旅费 | 194.12 | 249.12 | 236.88 |
| 运输费 | 139.38 | 214.07 | 134.97 |
| 单位：万元 |
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 无形资产摊销 | 95.17 | 142.18 | 137.27 |
| 展会费 | 46.71 | 102.51 | 62.80 |
| 其他 | 112.20 | 195.81 | 262.56 |
| 合 计 | 2,042.91 | 3,056.16 | 2,862.33 |
报告期内，标的公司销售费用主要由职工薪酬、销售服务费和差旅费构成，三者合计占比分别为79.12%、78.58%和80.74%。
职工薪酬主要包括销售人员的工资、奖金、社保及福利费；差旅费主要系销售人员出差时发生的费用。报告期内，职工薪酬及差旅费与销售收入较为匹配。
销售服务费主要系标的公司支付给经销商日本Advantec、上海阳驰科技有限公司等的销售佣金，以及向关联方Soleras Coatings Corporation的服务费。2018年及2019年1-8月销售服务费较高，主要系标的公司于同期向Soleras CoatingsCorporation支付了73.05万元、111.95万元的服务费所致，具体情况参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、（二）标的公司在报告期的关联交易情况”。
②管理费用分析
报告期内，标的公司管理费用明细情况如下：
| 单位：万元 |
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 1,563.47 | 2,471.76 | 2,521.89 |
| IT费用 | 395.37 | 572.97 | 575.53 |
| 中介机构服务费 | 380.74 | 363.00 | 458.62 |
| 差旅费 | 150.80 | 248.40 | 266.81 |
| 保险费 | 144.64 | 166.53 | 188.44 |
| 专利费 | 90.04 | 155.23 | 134.43 |
| 折旧费 | 74.25 | 45.56 | 39.39 |
| 行政管理费 | 40.38 | 35.67 | 52.11 |
| 无形资产摊销 | 13.66 | 67.19 | 278.67 |
| 其他 | 209.58 | 368.19 | 374.20 |
| 单位：万元 |
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合 计 | 3,062.92 | 4,494.49 | 4,890.08 |
报告期内，标的公司管理费用主要由职工薪酬、IT费用、中介机构服务费构成，三者合计占比分别为72.72%、75.82%和76.38%。
职工薪酬主要系标的公司管理人员、行政人员的工资、奖金、社保和福利等，报告期内，管理费用职工薪酬未发生大幅波动。
报告期内，IT费用各年发生额较为稳定，IT费用主要系Microsoft DynamicsAX的软件维护费、网络费用、电话费以及其他零星外包给外部机构的软件费等。
中介机构服务费主要系审计费、法律顾问费和咨询费等，报告期内，标的公司中介机构费较为稳定。
报告期内，无形资产摊销金额大幅下降，主要系软件ERP Implementation AX系统于2018年度摊销完毕所致。该ERP系统于2013年启用，原值169.52万欧元，按直线法五年摊销。报告期内该无形资产的摊销金额分别为33.90万欧元、
6.14万欧元、0欧元。
③研发费用分析
报告期内，标的公司研发费用明细情况如下：
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 人工费用 | 792.72 | 1,023.15 | 908.69 |
| 折旧及摊销费 | 337.46 | 513.21 | 519.98 |
| 直接投入 | 159.20 | 407.51 | 420.48 |
| 其他 | 122.69 | 136.68 | 145.25 |
| 合 计 | 1,412.07 | 2,080.54 | 1,994.40 |
Soleras历来都十分重视产品和技术的开发与创新工作，将磁控溅射镀膜设备及磁控靶材的研发及技术升级作为保持核心竞争力的重要保证，不断加大技术开发与研究的投入力度，报告期内，标的公司研发费用投入始终保持在较高的水平且稳步增长。
研发费用主要由研发人员工资福利、研发所需固定资产和无形资产的折旧摊销、以及研发耗用的材料构成，上述三者合计占研发费用的比重分别为92.72%、
93.43%和91.31%。
④财务费用分析
报告期内，标的公司财务费用明细情况如下：
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息费用 | 47.03 | 212.83 | 275.73 |
| 减：利息收入 | 20.32 | 28.02 | 16.09 |
| 汇兑损益 | -288.55 | -269.08 | -129.17 |
| 其他 | 40.27 | 69.56 | 72.98 |
| 合 计 | -221.58 | -14.72 | 203.46 |
标的公司财务费用主要由利息费用和汇兑损益构成。利息费用主要系银行借款产生的利息，报告期内，利息费用逐年下降，主要系2018年为完成首次交易，根据《合并协议》的约定买方Silverac US偿还了标的公司全部银行借款所致。汇兑损益主要系标的公司下属子公司Soleras卢森堡控股、Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴采用欧元、欧元、美元和人民币作为记账本位币，上述公司业务遍及全球，部分结算货币为各自记账本位币以外的其他货币，故在报告期各期末由于汇率变动在合并报表层面产生汇兑损益。
⑤期间费用率与同行业可比公司比较分析
报告期内，标的公司期间费用率与同行业可比公司对比如下：
| 同行业可比公司 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 北玻股份 | / | 25.46% | 23.56% |
| 美国万腾荣 | / | 18.46% | 14.73% |
| 瑞士欧瑞康 | / | 22.72% | 25.39% |
| 平均值 | / | 22.21% | 21.23% |
| 标的公司 | 15.97% | 16.69% | 19.77% |
报告期内，标的公司期间费用率低于同行业可比公司，总体而言，标的公司期间费用率控制良好且处于合理区间。
综上，经核查，标的公司期间费用构成及各年度变动合理，与同行业可比公司比较处于合理区间。
2、销售费用实质性测试
（1）核查手段
①独立财务顾问获取了报告期内标的公司的工资薪酬表、银行对账单，以及公司制定的薪酬政策，将公司销售人员的平均薪酬与当地市场平均薪酬水平进行比较，判断公司销售人员薪资是否存在异常。
②独立财务顾问获取了报告期内标的公司销售服务费清单、日本Advantec、上海阳驰科技有限公司的佣金合同，匡算佣金金额是否与账面记录一致。
③独立财务顾问获取了标的公司销售人员清单，抽查了部分销售人员的差旅费报销情况，核实差旅费的真实性、准确性和完整性，并与报告期各期营业收入进行匹配分析，核实差旅费是否与营业收入波动存在重大差异。
④独立财务顾问获取了标的公司的运费清单，将报告期各期运费金额与销售收入进行匹配分析，核实运费金额是否与销售收入波动趋势一致。
⑤独立财务顾问执行了细节测试程序，对标的公司报告期大额销售费用进行查验，以判断销售费用记录是否正确。
⑥独立财务顾问执行了截止性测试程序，对标的公司报告期各期截止时点前后大额销售费用进行查验，以判断销售费用是否存在跨期的情况。
（2）核查结论
经核查，独立财务顾问认为报告期内标的公司的销售费用真实、准确、完整。
3、管理费用实质性测试
（1）核查手段
①独立财务顾问获取了报告期内标的公司的工资薪酬表、银行对账单，以及公司制定的薪酬政策，将公司管理人员的平均薪酬与当地市场平均薪酬水平进行比较，判断公司管理人员薪资是否存在异常。
②独立财务顾问抽取了标的公司部分IT服务费合同，查验IT服务费账面入账金额是否和合同约定条款一致。
③独立财务顾问抽取了部分中介机构服务框架合同，获得中介机构服务费入账对应发票。
④独立财务顾问获取了标的公司主要无形资产ERP Implementation AX系统的采购对应发票，匡算了该等无形资产在报告期各期的摊销金额，并与账面记录情况进行比对。
⑤独立财务顾问执行了截止性测试程序，对标的公司报告期各期截止时点前后大额管理费用进行查验，以判断管理费用是否存在跨期的情况。
（2）核查结论
经核查，独立财务顾问认为报告期内标的公司的管理费用真实、准确、完整。
4、研发费用细节测试及分析性程序
（1）核查手段
①独立财务顾问获取了标的公司报告期内研发项目清单，实地查看研发部门工作情况，以判断相关研发费用发生是否真实、完整。
②独立财务顾问获取了标的公司研发费用明细表，并向管理层了解了各类明细费用的具体性质，并对主要费用项目进行逐项的趋势分析，判断报告期内研发费用变动的合理性。
③独立财务顾问查阅标的公司报告期内研发投入明细账，抽查研发材料采购订单、发票及付款记录等，分析性复核折旧等费用计提与分配情况，以判断相关研发费用发生是否真实。
④独立财务顾问了解标的公司报告期内研发人员的构成及变动情况，了解其薪酬水平及发放情况，检查应付职工薪酬等相关科目明细账，以判断研发人员薪酬费用发生是否真实、完整。
⑤独立财务顾问了解标的公司外聘专家的工作内容，获取并检查了外聘专家的劳务合同、发票等，检查外聘专家劳务费用的真实性与合理性。
⑥独立财务顾问了解公司研发支出资本化的时点及依据，包括项目开发的进度，以判断标的公司研发支出资本化或费用化是否具有合理性。
⑦独立财务顾问执行了截止性测试程序，对标的公司报告期各期截止时点前后大额研发费用进行查验，以判断研发费用是否存在跨期的情况。
（2）核查情况
经核查，独立财务顾问认为报告期内标的公司的研发费用真实、准确、完整。
5、财务费用实质性测试
（1）核查手段
①独立财务顾问核对了报告期内标的公司财务费用各类明细，获取了标的公司的借款合同，并匡算利息费用是否与账面记录一致，查阅了报告期内欧元兑人民币和美元兑人民币的汇率走势情况，分析了汇率变动形成的汇兑损益。
②独立财务顾问执行了截止性测试程序，对标的公司报告期各期截止时点前后大额财务费用进行查验，以判断财务费用是否存在跨期的情况。
（2）核查情况
独立财务顾问检查了利息收入凭证；通过获取与利息支出相关的借款合同并进行了测算，复核了报告期内利息费用计提是否完整，并检查利息期后支付情况，未发现重大差异情况；查询报告期内汇率的变动情况，分析汇率变动导致的汇兑损益；独立财务顾问以2016年12月、2017年1月、2017年12月、2018年1月、2018年12月、2019年1月、2019年8月、2019年9月的财务费用记录作为样本总体，随机选取了部分记录进行查验，未发现存在跨期的情况。
经核查，独立财务顾问认为报告期内标的公司财务费用真实、准确、完整。
6、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期内的销售费用、管理费用、研
发费用真实、准确、完整；相关费用归集、分类准确；各费用变动符合标的公司实际情况。
（四）资产核查
1、资产总体核查
独立财务顾问重点核查了银行存款、应收账款、存货、固定资产、无形资产等相关资产，上述资产占报告期各期末的资产总额的比重分别为83.32%、86.08%以及81.10%。
2、货币资金核查
（1）核查手段
①函证开户银行
独立财务顾问获取了标的公司所有银行的账户清单，标的公司生产经营主体所有银行账户分别位于比利时、美国和中国，其中2017年共使用23个银行账户，2018年共使用23个银行账户，2019年1-8月共使用24个银行账户。独立财务顾问向银行发送了询证函，验证了2017年12月31日，2018年12月31日，2019年8月31日的银行存款余额，发函率为100.00%。
②大额银行流水测试
独立财务顾问取得了标的公司报告期内所有银行账户的对账单，对梭莱江阴、Soleras比利时、Soleras美国所有银行对账单中大额流入流出进行了核查记录进行了核查，对相关银行流水的交易背景、原始凭证和会计记录进行核对和分析。
（2）核查情况
经核查，标的公司的货币资金真实、准确、完整。
3、应收账款核查
（1）核查手段
①独立财务顾问通过与Soleras的CEO、CFO、大中华区业务负责人进行访谈，了解Soleras的赊销政策、审批流程及审批权限，坏账计提政策以及主要经营国的信用环境等。
②独立财务顾函证了标的公司报告期各期前十大客户以及应收账款余额较大的客户，判断应收账款的存在性和准确性，对未回函客户实施替代程序，并核实了其期后回款情况。
③独立财务顾问获取了应收账款账龄分析表，对其进行分析性复核，判断坏账准备计提比例是否合理。
④独立财务顾问复核计算各期的应收账款周转率，判断与同行业可比上市公司是否存在重大差异。
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司客户进行了函证，回函金额及替代测试金额占报告期各期末应收账款的比重分别为79.47%、84.46%和79.25%。同时，标的公司的应收账款基本均在一年以内，并且期后回款情况良好。标的公司对应收账款坏账准备计提比例符合标的公司的经营情况，与同行业公司不存在重大差异。报告期内，标的公司应收账款周转率分别为6.00、5.70和6.42，处于较高水平，与同行业可比上市公司互有高低，且与平均值差异不大，总体处于合理区间。因此，独立财务顾问认为，标的公司的应收账款是真实、准确。
4、存货核查
（1）核查手段
①独立财务顾问访谈了Soleras的CFO、生产运营相关负责人，了解Soleras的存货管理制度，对存货的主要构成情况进行了解。
②独立财务顾问访谈了Soleras生产运营相关负责人、生产人员，了解产品生产周期，生产特点，备货计划，判断与公司的存货结构是否相符。
③独立财务顾问对标的公司下属子公司Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴，于2019年10月1日、2019年11月1日和2019年9月2日的存货盘点进行了监盘，并倒推至基准日即2019年8月31日，确认存货数量与账面相符。
④独立财务顾问执行分析性复核程序，对公司报告期各期末存货余额进行了分析，包括但不限于存货各项目的占比及其变化情况、存货周转率等指标的变化情况；结合期末在手订单、当期产销量情况及单位能耗情况分析，以判断公司存货余额等变化情况是否真实、合理。
⑤独立财务顾问对标的公司报告期末的存货明细及存货跌价准备计算表进行了复核，分析报告期末存货库龄分布情况，判断存货跌价准备计提是否合理、充分。
（2）核查情况
报告期内，标的公司存货情况如下：
单位：万元类别
| 类别 | 2019-08-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 10,350.04 | 1,510.10 | 8,839.94 | 9,028.95 | 1,453.61 | 7,575.35 | 7,564.23 | 1,364.35 | 6,199.88 |
| 委托加工物资 | 346.48 | - | 346.48 | 276.97 | - | 276.97 | 364.16 | - | 364.16 |
| 在产品 | 3,096.11 | 480.44 | 2,615.67 | 2,831.93 | 379.93 | 2,452.01 | 3,258.96 | 342.05 | 2,916.91 |
| 库存商品 | 4,445.51 | 524.75 | 3,920.76 | 2,801.18 | 269.36 | 2,531.81 | 2,597.95 | 186.55 | 2,411.39 |
| 发出商品 | 338.74 | - | 338.74 | 252.01 | - | 252.01 | 143.46 | - | 143.46 |
| 合 计 | 18,576.89 | 2,515.29 | 16,061.59 | 15,191.04 | 2,102.90 | 13,088.14 | 13,928.76 | 1,892.96 | 12,035.80 |
标的公司存货主要由原材料、库存商品和在产品构成。独立财务顾问对标的公司2019年8月31日存货进行了实地监盘，监盘情况如下：
| 项 目 | 梭莱江阴 | Soleras 比利时 | Soleras美国 |
| 监盘时间 | 2019年9月2日 | 2019年10月1日 | 2019年11月1日 |
| 监盘人员 | 标的公司人员：仓库人员、财务人员；独立财务顾问：张伟、陈越阳、陈敏；会计师：方雅斐、梅军锋、王小波、张丽莎；评估师：李亮节、王德晖、郝坤鹏 | ||
| 项 目 | 梭莱江阴 | Soleras 比利时 | Soleras美国 |
| 监盘地点 | 标的公司仓库：山观镇金山路201号 | 标的公司仓库：E3 Laan 75/79 BE-9800 Deinze Belgium | 标的公司仓库：589 Elm Street Biddeford, ME 04005 |
| 监盘范围 | 原材料：主要为背板（不锈钢）、硅粉、锌粉、锌粉等；库存商品：磁控溅射镀膜设备及磁控溅射镀膜靶材；在产品：正在车间生产的磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材 | ||
①监盘比例
| 单位：万元 | |||
| 存货类别 | 账面金额 | 监盘金额 | 监盘比例 |
| 原材料 | 11,048.09 | 5,912.95 | 53.52% |
| 库存商品 | 4,307.24 | 3,278.69 | 76.12% |
| 在产品 | 3,221.56 | 1,365.01 | 42.37% |
| 合计 | 18,576.89 | 10,556.65 | 56.83% |
②监盘准确率
| 单位：万元 | |||
| 存货类别 | 监盘金额 | 监盘准确金额 | 监盘准确率 |
| 原材料 | 5,912.95 | 5,885.01 | 99.53% |
| 库存商品 | 3,278.69 | 3,278.69 | 100.00% |
| 在产品 | 1,365.01 | 1,362.57 | 99.82% |
| 合计 | 10,556.65 | 10,526.26 | 99.71% |
此外，独立财务顾问获取了标的公司2017年12月31日和2018年12月31日自行盘点的盘点表、盘点计划、盘点总结，将盘点数据与账面记录进行了核对，未发现异常。因标的公司存货金额较大，同时部分产品库龄较长，出于谨慎考虑，标的公司对存货计提了相应的存货跌价准备，报告期各期，标的公司计提的存货跌价准备分别为1,892.96万元、2,102.90万元和2,515.29万元。其中1年以上的存货计提的存货跌价准备分别为1,880.67万元、2,098.50万元和2,293.72万元，占1年以上存货余额的比重分别为78.44%、80.03%和77.75%。
同时，报告期各期末，标的公司存货账面价值与在手订单匹配情况如下：
| 单位：万元 |
| 年 度 | 在手订单金额 | 存货账面价值 | 在手订单金额与存货账面价值比 |
| 2019年8月末 | 19,782.23 | 16,061.59 | 123.16% |
| 2018年末 | 28,294.00 | 13,088.14 | 216.18% |
| 2017年末 | 16,141.61 | 12,035.80 | 134.11% |
由上表可知，报告期各期末，标的公司在手订单金额较大，均大于当期存货账面价值。
综上，独立财务顾问认为，标的公司存货不存在大幅减值的情况，标的公司存货已计提了足额的存货跌价准备。
5、固定资产核查
（1）核查手段
①独立财务顾问获取了报告期各期末标的公司固定资产明细表，并随机抽取部分大额固定资产（房产、机器设备、车辆等）纳入核查样本，通过核对相关资产的采购合同、查看相关资产登记证明等以验证固定资产的真实性。
②独立财务顾问对报告期内标的公司的固定资产折旧进行复核，确认符合折旧政策。
③独立财务顾问分别于2019年10月1日、2019年10月30日和2019年09月02日对标的公司下属子公司Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴进行了固定资产盘点，并倒推至基准日即2019年8月31日，确认固定资产数量与账面相符。
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司2019年8月31日固定资产进行了实地监盘，监盘情况如下：
| 项 目 | 梭莱江阴 | Soleras 比利时 | Soleras美国 |
| 监盘时间 | 2019年9月2日 | 2019年10月1日 | 2019年11月1日 |
| 监盘人员 | 标的公司人员：设备科人员、财务人员；独立财务顾问：张伟、陈越阳、陈敏；会计师：方雅斐、梅军锋、王小波、张丽莎；评估师：李亮节、王德晖、郝坤鹏 | ||
| 项 目 | 梭莱江阴 | Soleras 比利时 | Soleras美国 |
| 监盘地点 | 标的公司仓库：山观镇金山路201号 | 标的公司仓库：E3 Laan 75/79 BE-9800 Deinze Belgium | 标的公司仓库：589 Elm Street Biddeford, ME 04005 |
| 监盘范围 | 房产，机器设备，在安装设备等。 | ||
独立财务顾问分别于2019年10月1日、2019年10月30日和2019年09月02日对标的公司下属子公司Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴进行了固定资产盘点，并倒推至基准日即2019年8月31日，固定资产盘点比例为
71.14%、在建工程盘点比例为74.96%。
经核查，独立财务顾问认为标的公司报告期各期末固定资产余额真实，账实保持一致，各期折旧计提准确，不存在大额资产减值的情况。
6、无形资产核查
（1）核查手段
①独立财务顾问获取了毕马威出具的《用于财务报告及税务目的评估有形及无形资产的报告》（Valuation of Intangible and Tangible Assets for FinancialReporting and Tax Purposes），复核标的公司确认的土地使用权、商标权和客户关系是否准确。
②独立财务顾问获取了报告期各期末标的公司无形资产明细表，核对相关资产的采购合同、查看相关资产登记证明等以验证无形资产的真实性。
③独立财务顾问对报告期内的无形资产摊销进行复核，确认符合摊销政策。
④独立财务顾问结合标的公司的实际生产经营情况，确认相关无形资产是否存在减值迹象。
（2）核查情况
经核查，独立财务顾问认为标的公司报告期各期末无形资产余额真实，报告期各期无形资产摊销准确，资产减值准备计提充分。
7、核查结论
独立财务顾问综合运用了多种核查手段，包括通过访谈了解标的公司应收账
款、存货的相关政策，实地盘点存货及固定资产，函证银行存款及应收账款发生额和余额，对大额银行流水、新增大额固定资产和无形资产进行实质性测试以及分析性复核程序等，对标的公司报告期主要资产的真实性、准确性和完整性进行了验证。经核查，独立财务顾问认为，标的公司主要资产真实、准确、完整。
（五）负债核查
1、负债总体核查
独立财务顾问重点核查了银行借款（含短期借款和长期借款），应付账款、预收款项和合同负债，相关负债占标的公司报告期各期末的负债总额的比重分别为74.45%、69.27%以及59.39%。
2、银行借款核查
（1）核查手段
①获取报告期各期末标的公司银行借款清单，核对贷款清单的准确性和完整性，分析贷款余额变动的合理性。
②获取并审阅标的公司报告期内借款合同及银行授信协议。
③获取企业信用报告核实借款余额的真实性、准确性和完整性。
④向银行函证报告期各期末标的公司所有借款余额，核实借款余额真实性、准确性和完整性。
⑤访谈标的公司CEO和CFO，了解标的公司银行借款情况。
（2）核查情况
标的公司及其下属公司的授信担保、银行借款情况如下：
①Soleras美国
2019年1月17日，Soleras美国与Bangor Savings Bank签订了《WORKINGCAPITAL LINE OF CREDIT NOTE》和《EQUIPMENT LINE OF CREDIT NOTE》（银行授信协议），Soleras美国获得了Bangor Savings Bank分别给予的150万美元补充营运资金和50万美元购买设备的授信额度，授信期限届满日均为2020
年5月30日。同日，Soleras美国与Bangor Savings Bank签订了《SECURITYAGREEMENT》（担保协议），Soleras美国将包括存款账户、机器设备、固定资产、一般无形资产、存货及公司自有知识产权等在内的所有资产抵押或质押给银行。
截至2019年8月31日，Soleras美国在上述授信额度内未发生实际借款。
②Soleras比利时
2018年9月25日，Soleras比利时与KBC Bank NV签订了编号为727-4288291-77的《Credit Contract》（授信合同），KBC Bank NV给予Soleras比利时300.00万欧元的授信额度。同日，Soleras比利时与KBC Bank NV签订了《Deed of Pledge of Business Assets》，Soleras比利时将其所有有形、无形的动产抵押或质押给KBC Bank NV。截至2019年8月31日，Soleras比利时在上述授信额度内未发生实际借款。
③梭莱江阴
2013年3月11日，梭莱江阴与比利时联合银行股份有限公司上海分行（以下简称“比利时银行上海分行”）签订了编号为SH/13/001《信贷函》，约定比利时银行上海分行向梭莱江阴提供50.00万美元（“信贷额度”）或根据汇率兑换后的等值人民币或者欧元的非承诺性信贷；2016年7月13日，梭莱江阴与比利时银行上海分行签订编号为SH/13/001-A的《银行信贷函修正函》，由Soleras比利时签署的令比利时银行上海分行满意的保函以担保信贷项下梭莱江阴义务的完全履行。除非比利时银行上海分行另有通知，否则《信贷函》及《银行信贷函修正函》将依照原来的条款和条件于每一审查周年自动展期。
截至2019年8月31日，梭莱江阴在上述授信额度内未发生实际借款。
④Bomat
Bomat与KBC Bank NV于2018年6月25日签订《Kredietcontract》（信贷合同）约定：根据2013年11月14日的编号为727-2848099-44的信贷合同，其授信额度为512,666.85欧元进行释放额度。截至本报告书签署日，Bomat在上述
授信额度内实际向KBC Bank NV借款50.00万欧元。此外，Bomat于1995年10月2日（并于2015年9月8日进行更新）将其所有的当前或将来的有形、无形动产（在最高50%的比例限额范围内）抵押或质押给KBC Bank NV，该抵押或质押有效期至2025年9月8日，现用以抵押或质押的主债权为KBC Bank NV对Bomat 512,666.85欧元的授信额，最高担保额度为136,341.44欧元。综上，标的公司的银行借款真实、准确、完整。
3、应付账款核查
（1）核查手段
①独立财务顾问主要通过向主要供应商发函，确认应付账款的完整性和记录的准确性。针对Soleras主要供应商发函情况参见本专项核查报告“四、（二）5、主要供应商函证”。发函供应商的应付账款余额占报告期各期末应付账款总额的比重分别为42.33%、52.73%和43.64%。
②通过对采购合同、发票、入库单、付款资料以及期后付款情况的查验，验证期末应付账款的真实性。
（2）核查情况
经核查，独立财务顾问认为标的公司报告期各期末应付账款金额真实、准确、完整。
4、预收款项和合同负债核查
（1）核查手段
①获取标的公司报告期各期末预收款项和合同负债的清单，并结合标的公司的实际经营情况，分析报告期各期预收款项和合同负债余额变动的合理性。
②获取标的公司报告期各期末大额预收款项和合同负债对应的销售合同，根据销售合同的具体条款，核实预收款项和合同负债的真实性、准确性和完整性。
③对标的公司大额预收款项和合同负债进行函证，通过发函核对销售金额以及预收款项和合同负债的余额；对未回函的客户采取替代测试，包括检查销售合同、收款单据、期后发货情况等。
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司报告期内主要客户进行了函证，通过检查并核对销售订单、收款单据、期后转销情况、会计记录等相关凭证执行了替代性测试，未发现重大差异。预收款项和合同负债函证及替代测试情况如下：
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2019-08-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 预收款项 | - | - | 2,964.30 |
| 合同负债 | 1,529.03 | 5,195.66 | - |
| 发函金额 | 1,407.24 | 5,138.63 | 2,811.31 |
| 发函比例 | 92.03% | 98.90% | 94.84% |
| 回函及替代测试金额 | 1,407.24 | 5,138.63 | 2,811.31 |
| 核查比例 | 92.03% | 98.90% | 94.84% |
通过函证，独立财务顾问对预收款项和合同负债的真实性进行了核实，报告期各期发函率分别为94.84%、98.90%和92.03%。针对未回函客户，独立财务顾问实施了替代程序，核查了相关客户的合同、订单、和银行收款流水，未发现异常。针对回函金额不一致的客户，独立财务顾问进行了核查，差异主要系双方入账时间不一致所致。
经比较销售合同中付款条款与账面预收款项和合同负债的金额，独立财务顾问认为预收款项和合同负债不存在异常的情况。
经核查，独立财务顾问认为标的公司报告期各期末预收款项和合同负债金额真实、准确、完整。
5、核查结论
独立财务顾问综合运用了多种核查手段，包括函证、访谈、实质性测试及分析性符合等程序，认为标的公司主要资产真实、准确、完整。
五、核查结论
经上述核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内收入真实，成本费用及负债确认完整，资产真实且记录准确，核查手段充分有效。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于Silverac Stella（Cayman）Limited报告期内业绩真实性的核查意见》之签章页）
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