方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司
2019年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：方正证券承销保荐有限责任公司 | 被保荐公司简称：平治信息 | |||
| 保荐代表人姓名：袁鸿飞 | 联系电话：010-59355459 | |||
| 保荐代表人姓名：朱福涛 | 联系电话：010-59355472 | |||
| 现场检查人员姓名：朱福涛、郑东亮、郭猛、夏秀相 | ||||
| 现场检查对应期间：2018年10月1日-2019年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2019年12月10日-2020年5月8日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：获取并查阅了《公司章程》、公司治理制度、三会会议决议、股东名册和组织结构图；访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解了公司治理的情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：获取并查阅了内部审计制度、内部审计报告、内部审计工作计划、内部审计工作报告和内部控制评价报告；访谈了公司高级管理人员和实际控制人，了解了内部控制的情况。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 不适用 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：获取并查阅了信息披露管理制度、对外公告信息审批表、公章用印记录、收发文记录、对外披露文件和投资者关系活动记录表；访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解了公司信息披露的相关情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：获取并查阅了公司章程、关联方交易制度、对外担保管理制度、公司往来科目明细账、银行对账单和企业信用报告等；访谈了公司的高级管理人员和实际控制人。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 | 是 | ||
| 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | |||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 1、公司首次公开发行的募集资金已于2017年使用完毕并于当年注销募集资金账户； 2、经中国证券监督管理委员会核准，公司于2019年11月向特定对象非公开发行股份募集资金，针对本次非公开发行的募集资金，保荐机构查阅并获取了三方监管协议、募集资金管理制度、募集资金专户银行流水、银行回单、会计凭证、会计师和公司出具的相关文件等，访谈了公司高级管理人员和募集资金存放银行负责人，了解了募集资金的使用情况。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 不适用 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：获取并查阅了2018年度业绩快报和2018年年度报告、2019年定期报告和2019年度业绩快报以及同行业可比公司的财务报告；访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解了公司的业绩情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：获取并查阅了对外披露的招股说明书、2018年度非公开发行股票预案中承诺事项和每季度财务报告中披露的承诺履行情况以及信息披露文件；访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解了承诺履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 否 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：获取并查阅了《公司章程》中规定的现金分红政策、利润分配政策及未来三年股东回报规划、权益分配公告、利润分配的银行流水和重大投资合同；访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解了公司的生产经营环境情况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 是 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| （一）本次现场检查发现的问题 1、公司原持股5%以上股东陈国才先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺在股份锁定期（12个月）满后两年内，减持不超过其在公司首次公开上市之日持股数量的70%，其中锁定期满后的12个月内减持数量不超过40%，即3.348%。2018年1月10日至6月11日，陈国才先生实际减持股份数量为4,138,496股，占公司总股本的3.44875%；超过承诺和计划减持数量120,896股，占公司总股本的0.1007%。陈国才先生于2018年11月9日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对陈国才采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2018]74号），浙江监管局决定对陈国才先生采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。除上述情况外，公司及股东都完全履行了相关承 | |||
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司2019年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
袁鸿飞 朱福涛
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日