证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2020-061
广东天龙油墨集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年5月18日，广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2.60元/股授予14名激励对象共计230.00万股限制性股票，确定的授予日为2020年5月18日。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就本次董事会审议的上述议案发表了独立意见，认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
2、2019年5月13日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2019年5月15日起至2019年5月24日止对激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对象名单进行核查，并于2019年5月25日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年5月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2019年6月4日，公司召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
6、2019年7月11日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年6月4日，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。首次授予的激励对象为43人，首次授予的限制性股票数量为2,257.50万股，占授予前公司股本总额的3.11%。
7、2020年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股，回购价格为1.892元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2020年5月18日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
二、本次授予情况
1、授予日：2020年5月18日。
2、授予价格：2.60元/股。
根据公司2019年限制性股票激励计划的相关规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.20元的50%，为每股2.60元。
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股4.60元的50%，为每股2.30元。
3、授予数量：230.00万股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、授予人数：14人。具体分配如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予数量的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
| 1 | 丁云林 | 副总经理、 财务负责人 | 60.00 | 26.09% | 0.08% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（合计13人） | 170.00 | 73.91% | 0.23% | ||
| 合计 | 230.00 | 100.00% | 0.31% | ||
6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
7、限售期：本激励计划限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。
8、解除限售安排如下表所示：
| 预留授予部分解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
9、公司层面业绩考核如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2019年净利润不低于6,000万元 |
| 第二个解除限售期 | 2020年净利润不低于6,600万元 |
| 第三个解除限售期 | 2021年净利润不低于7,260万元 |
注：
1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支；
3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的实质承诺。10、个人层面绩效考核如下表所示：
| 个人上一年度考核分数 | 个人绩效考核结果 | 解除限售比例 |
| 80分以上（含） | A | 100% |
| 70分（含）~80分（不含） | B | 80% |
| 60分（含）~70分（不含） | C | 50% |
| 60分（不含）以下 | D | 0% |
本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
三、本次授予条件成就情况的说明
根据本次激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
五、本次授予对公司的影响
公司以授予日的股票市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，授予日单位激励成本=授予日股票市场价格－授予价格。
本次授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。本次授予确定的授予日为2020年5月18日，公司依据上述计量方法以及本次授予权益数量确认相关股份支付费用。该等费用将在经常性损益中列支，并在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。本次授予在相关年度摊销情况如下表所示：
| 预留授予限制性股票数量 （万股） | 摊销的总费用 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 230.00 | 575.00 | 195.66 | 234.79 | 112.60 | 31.95 |
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予价格和授予数量相关之外，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、本次授予涉及的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情
况的说明经公司自查，参与本次授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、本次获授激励对象资金安排情况的说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、监事会对本次授予条件成就情况以及激励对象名单的核查意见
1、本次获授的激励对象与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所规定的激励对象范围相符。
2、本次获授的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划预留授予条件已经成就。
综上，监事会同意确定2019年5月18日为本次激励计划的预留授予日，以
2.60元/股的价格向14名激励对象授予230.00万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）已于2019年5月30日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，本次激励计划预留授予条件已成就，董事会确定2020年5月18日为本次激励计划预留授予日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次获授的激励对象与激励计划所规定的激励对象范围相符，且均符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理
办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意确定2020年5月18日为本次激励计划的预留授予日，以2.60元/股的价格向14名激励对象授予230.00万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见书结论性意见
本所律师认为，天龙集团本次授予预留限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予价格的确定等事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。
十一、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司作为公司2019年限制性股票激励计划的独立财务顾问，为本次授予事项出具了独立财务顾问报告，意见如下：天龙集团本次限制性股票激励计划已取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予确定的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，天龙集团不存在不符合公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月十八日