证券代码：600119 证券简称：ST长投 公告编号：临2020-025
长发集团长江投资实业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司（以下简称“长江联合集团”）拟全额认购公司本次非公开发行的股票。公司与长江联合集团已签署《长发集团长江投资实业股份有限公司与长江经济联合发展（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），长江联合集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
? 本次非公开发行股票方案尚需获得有权国有资产管理单位、公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
? 本次交易前12个月内公司与长江联合集团发生关联交易事项的进展情况：2019年8月，长江联合集团向公司提供了2.5亿元借款，借款利率为年化8%，公司已于2019年12月3日全额归还；2020年4月，长江联合集团向公司提供了1亿元借款，借款利率为年化5%，借款期限为3个月。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东长江联合集团非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的股票数量不超过57,870,370股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，本次募集资金总额为不超过25,000万元（含本数）。具体发行数量的计算公式为：
发行股份数量=本次募集资金总额/发行价格。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行前，长江联合集团持有公司35.64%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定，长江联合集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、基本情况介绍
公司名称
| 公司名称 | 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9131000013221713XU |
| 类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
注册资本
| 注册资本 | 82,517.2034万人民币 |
| 法定代表人 | 池洪 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号 |
| 经营范围 | 实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。货运代理，仓储服务（除危险品），供应链管理，市政公用建设工程施工，食品流通、医疗器械、煤炭的销售，危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证），国内外经济信息咨询，文化艺术交流策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1992年9月18日 |
2、股权结构
截至本公告日，长江联合集团的控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人为上海国有资产监督管理委员会。长江联合集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 |
| 1 | 上海国有资产经营有限公司 | 46.48% |
| 2 | 交通银行股份有限公司 | 6.06% |
| 3 | 南京安居建设集团有限责任公司 | 5.10% |
| 4 | 上海市原材料开发投资公司 | 4.18% |
| 5 | 重庆渝富控股集团有限公司 | 4.00% |
| 6 | 武汉金融控股（集团）有限公司 | 1.88% |
| 7 | 长江联合资本管理有限公司 | 0.97% |
| 8 | 中静实业（集团）有限公司 | 0.92% |
| 9 | 杭州市金融投资集团有限公司 | 0.85% |
| 10 | 中国航空技术上海有限公司 | 0.85% |
| 11 | 其他股东 | 28.71% |
| 合计 | 100% | |
3、最近一年主要财务指标
长江联合集团最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 总资产 | 797,946.34 |
| 总负债 | 415,093.53 |
| 所有者权益 | 382,852.80 |
| 营业收入 | 332,518.77 |
| 净利润 | 7,639.22 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应作除权、除息处理。
四、关联交易的主要内容
详见同日在上海证券交易所网站（http://www.seee.com.cn）披露的《长发集团长江投资实业股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
五、本次关联交易对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。项目实施后，公司资产负债结构将得到有效改善，融资能力获得一定程度的提高，有助于提升公司经营管理能力。公司的长期盈利能力和竞争力将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款后，公司资本实力得以提升，资产负债率将显著下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司未来各项业务的发展。同时，偿还银行贷款将有效降低公司有息负债余额，减少财务费用，提升公司盈利能力。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内上市公司与长江联合集团发生关联交易事
项的进展情况：2019年8月，长江联合集团已向公司提供了2.5亿元借款，借款利率为年化8%，公司已于2019年12月3日全额归还；2020年4月，长江联合集团向公司提供了1亿元借款，借款利率为年化5%，借款期限为3个月，除本事项外，自2020年1月1日至本公告披露之日公司与长江联合集团不存在其他关联交易。除上述关联借款以外，长江联合集团与公司本次交易前12个月内不存在产权、业务、资产等方面的其它关系。
七、本次关联交易的审议程序
公司于2020年5月18日召开七届二十四次董事会会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。在对涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董事居亮先生、陈铭磊先生、孙立先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见：公司本次非公开发行股票的认购对象为公司的关联法人长江联合集团，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。长江联合集团作为公司的控股股东，认购公司本次非公开发行的股票，有利于助力公司主营业务升级，改善资本结构、降低资产负债率和减少财务风险，减少财务费用、提高收益水平，提升市场信心，且其本次认购公司非公开发行的股票价格合理、公平，不存在损害公司、中小股东及其他股东特别是非关联方股东利益的情形。
2、独立意见：长江联合集团为公司关联法人，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附生效条件股份认购协议构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决，审议程序符合
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易尚需有权国有资产管理单位、公司股东大会批准及获得中国证监会核准后方可实施。公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
特此公告。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会2020年5月19日