股票代码：600119 证券简称：ST长投
长发集团长江投资实业股份有限公司
非公开发行A股股票预案
长发集团长江投资实业股份有限公司
二〇二〇年五月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，尚待取得上海市国资委的批复，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东长江联合集团。长江联合集团以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过57,870,370股（含57,870,370股），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过25,000.00万元（含25,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。
6、本次非公开发行对象长江联合集团认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东长江联合集团，长江联合集
团认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
8、截至本预案公告日，公司控股股东为长江联合集团，实际控制人为上海市国
资委。本次非公开发行完成后，长江联合集团仍为本公司控股股东，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老
股东共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
目 录
声 明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、本公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次非公开发行概况 ...... 9
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 11
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 12
第二节 发行对象的基本情况 ...... 13
一、基本情况 ...... 13
二、股权控制关系 ...... 13
三、主营业务情况及财务状况 ...... 14
四、最近一年主要财务数据 ...... 14
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明 ...... 15
六、本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况 ...... 15
七、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 16
八、本次认购资金来源情况 ...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 17
一、协议主体和签订时间 ...... 17
二、认购价格和认购数量 ...... 17
三、股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割 ...... 17
四、限售期 ...... 18
五、违约责任 ...... 18
六、协议的成立和生效 ...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ...... 20
二、本次募集资金的必要性与可行性 ...... 20
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 . 24
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24
六、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25
七、本次非公开发行相关的风险说明 ...... 25
第六节 公司利润分配政策和执行情况 ...... 28
一、公司现有的利润分配政策 ...... 28
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 29
三、公司制定的《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》 ...... 30
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 34
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的说明 ......... 34二、本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 34
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、长江投资、公司、本公司、上市公司 | 指 | 长发集团长江投资实业股份有限公司 |
| 长江联合集团、控股股东 | 指 | 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 |
| 上海市国资委、实际控制人 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 董事会、股东大会 | 指 | 长发集团长江投资实业股份有限公司董事会、股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《长发集团长江投资实业股份有限公司公司章程》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 公司向长江联合集团非公开发行A股股票募集资金，股份发行数量不超过57,870,370股（含57,870,370股），募集资金总额不超过25,000万元（含25,000万元） |
| 本预案 | 指 | 长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 股份认购协议、认购协议 | 指 | 《长发集团长江投资实业股份有限公司和长江经济联合发展（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
| 中文名称 | 长发集团长江投资实业股份有限公司 |
| 英文名称 | Y.U.D.Yangtze River Investment industry Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 居亮 |
| 成立日期 | 1997年11月28日 |
| 住 所 | 上海市静安区永和路118弄35号 |
| 邮政编码 | 200072 |
| 电 话 | 021-66601817 |
| 传 真 | 021-66601820 |
| 互联网网址 | www.cjtz.cn |
| 电子信箱 | cjtzdb@cjtz.cn |
| 注册资本 | 30,740.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 9131000013229432XE |
| 股票简称 | ST长投 |
| 股票代码 | 600119 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 经营范围 | 实业投资,国内贸易(除专项审批),信息咨询服务,房地产开发经营,海上、航空、陆路国际货运代理业务,仓储,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、本次非公开发行的背景和目的
2019年以来，公司继续依托服务长江经济带协同发展和长三角一体化的战略定位，通过强化存量资产管理和盘活风险资产相结合的方式实现了扭亏为盈的工作目标。从目前公司的总体资产负债结构来看，截至2020年3月末，公司的资产负债率（合并口径）仍达到70.07%，相应的利息费用较大，制约了公司的长期健康发展。
通过实施本次非公开发行，公司可以达到减少利息费用、优化资产负债结构等目的，具体如下：
1、减少利息费用，增厚上市公司利润
2017-2019年及2020年1-3月，长江投资的利息费用分别为4,520.63万元、4,526.87万元、5,085.77万元和793.24万元，利息费用逐年增加，侵蚀了长江投资的净利润。在宏观经济环境尚未有效改善的情况下，居高不下的利息费用拖累了上市公司业绩。通过本次非公开发行募集资金并偿还银行贷款，可以有效降低公司的利息费用，从而提升公司盈利水平。按照当前长江投资平均约5%的银行贷款利率测算，本次募集资金规模约25,000万元，预计每年将为上市公司节省利息费用约1,250万元，能够明显减少上市公司利息费用，增厚上市公司利润。
2、降低资产负债率，优化资本结构，提高抵御风险能力
截至2020年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为70.07%。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款，按照本次募集资金25,000.00万元（不考虑发行费用的影响）偿还银行贷款后，以2020年3月31日的合并资产负债表数据计算，资产负债率由70.07%下降至49.92%，公司资本结构得到优化，抵御风险的能力得到增强。本次发行是公司保持可持续发展的重要措施，随着本次募集资金的到位并投入使用，有利于缓解公司资金压力，公司的企业形象及经营状况均会得到有效改善和提升。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象长江联合集团为本公司控股股东。长江联合集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行面向特定对象非公开发行，发行对象为本公司控股股东长江联合集团。长江联合集团以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。
本次发行股票的价格为4.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次发行股份数量不超过57,870,370股（含57,870,370股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额25,000万元除以发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
（八）募集资金规模及用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过25,000.00万元（含25,000.00万元），扣除相关发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（九）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行A股股票的发行对象为发行人控股股东长江联合集团，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本报告出具日，上海市国资委通过长江联合集团控制发行人35.86%的股份，为发行人实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限57,870,370股测
算，本次发行完成后，长江联合集团直接持股比例将进一步提高为45.83%，仍为发行人控股股东，上海市国资委仍为发行人实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；
（二）上海市国资委批准本次非公开发行股票方案；
（三）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
第二节 发行对象的基本情况本次非公开发行股票的发行对象为长江联合集团，具体情况如下：
一、基本情况
| 公司名称 | 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1500号 |
| 法定代表人 | 池洪 |
| 注册资本 | 82,517.2034万元 |
| 成立日期 | 1992年9月18日 |
| 统一社会信用代码 | 9131000013221713XU |
| 经营范围 | 实业投资,国内贸易(除专项审批项目外),物业管理,房地产开发,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)。货运代理,仓储服务(除危险品),供应链管理,市政公用建设工程施工,食品流通、医疗器械、煤炭的销售,危险化学品经营(详见危险化学品经营许可证),国内外经济信息咨询,文化艺术交流策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、股权控制关系
截至本预案公告日，长江联合集团股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 上海国有资产经营有限公司 | 38,350.60 | 46.48% |
| 交通银行股份有限公司 | 5,000.00 | 6.06% |
| 南京安居建设集团有限责任公司 | 4,211.91 | 5.10% |
| 上海市原材料开发投资公司 | 3,450.00 | 4.18% |
| 重庆渝富控股集团有限公司 | 3,300.00 | 4.00% |
| 武汉金融控股（集团）有限公司 | 1,548.70 | 1.88% |
| 长江联合资本管理有限公司 | 800.00 | 0.97% |
| 中静实业（集团）有限公司 | 760.00 | 0.92% |
| 中国航空技术上海有限公司 | 700.00 | 0.85% |
| 杭州市金融投资集团有限公司 | 700.00 | 0.85% |
| 其他股东 | 23,695.99 | 28.71% |
| 合计 | 82,517.20 | 100.00% |
截至本预案公告日，长江联合集团共有股东219家，包括上海国有资产经营有限公司、交通银行股份有限公司、南京安居建设集团有限责任公司、重庆渝富控股集团有限公司、武汉金融控股（集团）有限公司、杭州市金融投资集团有限公司等央企、地方国企及长江流域沿江企业。上海国有资产经营有限公司持有长江联合集团46.48%股权，为长江联合集团控股股东。上海市国资委通过上海国际集团有限公司持有上海国有资产经营有限公司100%股权，为长江联合集团实际控制人。长江联合集团产权结构图如下：
三、主营业务情况及财务状况
长江联合集团成立于1992年9月18日，经营范围包括实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。货运代理，仓储服务（除危险品），供应链管理，市政公用建设工程施工，食品流通、医疗器械、煤炭的销售，危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证），国内外经济信息咨询，文化艺术交流策划，会展服务。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕
四、最近一年主要财务数据
长江联合集团2019年经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 797,946.34 |
| 流动资产 | 497,213.89 |
| 非流动资产 | 300,732.45 |
| 总负债 | 415,093.53 |
| 流动负债 | 346,377.12 |
| 非流动负债 | 68,716.41 |
| 所有者权益 | 382,852.80 |
| 归属于母公司所有者权益 | 258,250.96 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 332,518.77 |
| 营业成本 | 308,782.76 |
| 营业利润 | 4,988.79 |
| 利润总额 | 13,144.34 |
| 净利润 | 7,639.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,776.01 |
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
长江联合集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次非公开发行对象长江联合集团是一家从事长江流域及其他地区跨区域投资发展的投资型公司，除通过长江投资经营的现代物流、气象科技等业务外，长江联合集团现有业务主要涉及金融服务和股权投资、房地产、基础设施投资、进出口贸易等领域。长江联合集团控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人为上海市国资委。长江投资与长江联合集团及其控股股东、实际控制人直
接从事的业务不构成同业竞争。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还长江投资银行贷款，本次发行不会产生新的同业竞争。
2、关联交易
本次发行对象长江联合集团为公司控股股东，长江联合集团以现金认购本次非公开发行股票构成与长江投资的关联交易。除此之外，不会因本次发行产生其他新的关联交易。本次非公开发行完成后，若长江联合集团及其控制的除发行人外的其他子公司与长江投资开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
七、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，长江联合集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。
除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本公司与长江联合集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
八、本次认购资金来源情况
根据长江投资与长江联合集团签署的《长发集团长江投资实业股份有限公司与长江经济联合发展（集团）股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，长江联合集团保证其于《股份认购协议》项下的认购资金来源合法，均为其通过合法方式取得的资金，不存在通过结构化产品或安排参与本次认购的情形，本次认购的股份不存在任何利益安排，本次认购符合相关法律法规、监管政策的规定。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要2020年5月18日，本公司与长江联合集团签署了《股份认购协议》，股份认购协议的主要内容摘录如下：
一、协议主体和签订时间
发行人（甲方）：长发集团长江投资实业股份有限公司认购人（乙方）：长江经济联合发展（集团）股份有限公司签订时间：2020年5月18日
二、认购价格和认购数量
本次非公开发行A股股票的定价基准日为董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即4.32元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行中，乙方拟以25,000.00万元现金认购甲方向其发行的股份，根据发行价格，甲方拟发行股份的数量为57,870,370股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和数量将作相应调整。
三、股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照《股份认购协议》确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付股票认购款之日起三十个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为《股份认购协议》约定之种类和数额的股票的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
四、限售期
甲方向乙方非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，乙方不得转让在本次非公开发行中认购的股份。乙方应按照相关法律的有关规定和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方的要求就本次非公开发行中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。本次非公开发行实施完成后，乙方因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
五、违约责任
一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
《股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）有权国有资产管理部门批准；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
若《股份认购协议》生效条件全部满足，但乙方未按约定的时间或金额及时足额支付认购价款，即构成违约，每逾期一日，乙方应当按照其应付未付的认购价款金额之万分之一向甲方支付违约金。若乙方逾期支付超过三十日，甲方有权单方面终止《股份认购协议》，并要求乙方按照其认购价款总金额的百分之十向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权按照《股份认购协议》的约定要求乙方继续赔偿甲方的相关损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份
认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。
六、协议的成立和生效
《股份认购协议》经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于甲方非关联股东审议及批准《股份认购协议》及与《股份认购协议》相关的非公开发行方案、豁免乙方以要约方式认购本次发行股份的义务）；
2、有权国有资产管理部门批准本次发行；
3、中国证监会核准本次发行。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整，由甲乙双方另行签署补充协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过25,000.00万元（含25,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、减少利息费用，增厚上市公司利润
2017-2019年及2020年1-3月，长江投资的利息费用分别为4,520.63万元、4,526.87万元、5,085.77万元和793.24万元，利息费用逐年增加，侵蚀了长江投资的净利润。在宏观经济环境尚未有效改善的情况下，居高不下的利息费用拖累了上市公司业绩。通过本次非公开发行募集资金并偿还银行贷款，可以有效降低公司的利息费用，从而提升公司盈利水平。
按照当前长江投资平均约5%的银行贷款利率测算，本次募集资金规模约25,000万元，预计每年将为上市公司节省利息费用约1,250万元，能够明显减少上市公司利息费用，增厚上市公司利润。
2、降低资产负债率，优化资本结构，提高抵御风险能力
截至2020年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为70.07%。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款，按照本次募集资金25,000.00万元（不考虑发行费用的影响）偿还银行贷款后，以2020年3月31日的合并资产负债表数据计算，资产负债率由70.07%下降至49.92%，公司资本结构得到优化，抵御风险的能力得到增强。本次发行是公司保持可持续发展的重要措施，随着本次募集资金到位并投入使用后，有利于缓解公司资金压力，公司的企业形象及经营状况均会得到有效改善和提升。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《长发集团长江投资实业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募投项目对发行人经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。项目实施后，发行人资产负债结构将得到有效改善，融资能力获得一定程度的提高，有助于提升发行人经营管理能力。公司的长期盈利能力和竞争力将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行募投项目对发行人财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款后，发行人资本实力得以提升，资产负债率将显著下降，有利于增强发行人抵御财务风险的能力，有利于发行人未来各项业务的发展。同时，偿还银行贷款将有效降低发行人有息负债余额，减少财务费用，提升发行人盈利能力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模增加，资本实力将得到增强，有利于公司提升盈利能力、抗风险能力，为公司进一步拓展业务提供了有力保障。
（二）本次发行后公司业务及资产整合计划
截至本预案出具日，公司未对本次发行后的业务和资产作出整合计划。
（三）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为307,400,000股，长江联合集团直接持有本公司109,548,391股，占总股本的35.64%，同时通过长江联合资本管理有限公司间接持有公司0.22%的股份，合计持有公司35.86%的股份，为公司控股股东。上海市国资委为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司将增加不超过57,870,370股有限售条件流通股。公司控股股东长江联合集团全额认购本次非公开发行股票。本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。发行完成后，长江联合集团仍为公司的控股股东，上海市国资委为公司实际控制人。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金将全部用于偿还银行贷款，有利于降低公司财务风险，提高公司的持续盈利能力。本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生变化。
（七）本次发行对公司现金分红的影响
本次发行完成后，公司仍将按照中国证监会、上交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，可以改善财务结构，降低财务费用，提升公司盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产将相应增加、资产负债率将相应降低，财务结构更为稳健、更趋合理，将为公司后续业务开展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率和财务费用将得到较大幅度的降低，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加；本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款，减少财务费用支出，从而改善公司筹资活动现金流量。公司以募集资金偿还部分银行贷款后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司盈利能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东长江联合集团、实际控制人上海市国资委及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，控股股东长江联合集团及其关联人不会因本次非公开发行与本公司产生新的日常关联交易。本次非公开发行完成后，公司与控股股东长江联合集团及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策及报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，本公司不会新增与控股股东及其关联人之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
公司的资金使用严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形。本次发行完成后，也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；本次发行完成后，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的
情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2020年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为70.07%，处于相对较高的水平。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款，按照本次募集资金25,000.00万元（不考虑发行费用的影响）偿还银行贷款后，以2020年3月31日的合并资产负债表数据计算，资产负债率由70.07%下降至49.92%，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的持续发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
七、本次非公开发行相关的风险说明
（一）全球经济波动风险
发行人物流板块业务所处行业的发展与宏观经济及经济贸易的发展有着密切的联系。国内贸易以及国际贸易量的增长，将提高社会对物流行业的需求，进而推动物流行业的发展。近年来，虽然我国宏观经济一直呈现稳定的中高速增长，也相对拉动了物流行业的发展，但自从2008年发生金融危机以来，世界经济一直处于不稳定的状态，国际贸易增长缓慢，对国际运输业产生了一定的冲击。因此，不能排除未来因为地缘政治、国际冲突及金融风险等因素所造成的世界经济衰退，国际贸易下滑的可能性。如果未来世界经济出现长期性的衰退，将会导致国际间贸易量下降，进而影响发行人物流板块业务。
（二）市场竞争加剧风险
加入WTO后，我国对外贸易量呈现高速的增长，拉动了我国物流行业的发展。在我国放宽对物流行业的管制后，国际一流的物流公司纷纷进入中国市场，并凭借着雄厚的资本及长年累积的国际物流行业经验形成了一定的竞争力。另外，随着中国经济及物流行业的发展，未来将有更多国有及民营企业和资本进入物流行
业。国内外物流公司及资本的加入，将大大加剧物流行业的竞争。若不能根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展以提高公司竞争力，则发行人物流板块业务存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（三）持续盈利能力风险
2019年发行人实现扭亏为盈，主要得益于子公司上海陆上货运交易中心有限公司实现资产处置收益，扣除非经常性损益后，发行人仍处于亏损状态。如果发行人未能有效提高公司主营业务的盈利能力和盈利水平，发行人在后续经营过程中仍可能面临亏损。
（四）业务资质风险
发行人所经营的现代物流业务、气象科技业务及其他产业投资业务受到交通运输部、自然资源部、国家邮政局、海关总署、国家气象局、国家国防科技工业局等相关政府机构的监管，并需取得该等政府机构颁发的相关经营资质许可证书方能开展相关业务。如果发行人在经营过程中，未及时办理或未按照相关法律法规持续拥有有效的牌照或资质，则可能对发行人的持续经营带来不利影响。
（五）财务风险
近年来，发行人财务成本居高不下，较高的利息费用严重影响公司利润水平，2017-2019年及2020年1-3月，公司利息费用分别为4,520.63万元、4,526.87万元、5,085.77万元和793.24万元。最近三年一期公司扣除非经常性损益后净利润均为负，利息费用严重影响了公司的盈利能力。
2017-2019年底及2020年3月底，公司的资产负债率分别为56.93%、80.62%、
71.05%和70.07%，资产负债率水平相对较高，资产负债结构状况不容乐观。
如果后续发行人财务状况无法得到有效改善，资本负债结构持续恶化，将对发行人经营带来不利影响。
（六）审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海市国资委的批准和中国证监会的核准。能否通过审批及审批时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
第六节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司现有的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：
“第一百九十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司应当重视对投资者的合理投资回报，以兼顾公司可持续发展和维护股东合法权益为宗旨，保持公司利润分配的连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，并符合国家法律法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的条件
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
2、发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制
如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的有表决权股东的2/3以上通过后方可实施。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的股利分配情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2017年度 | 0 | -9,370.30 | 0 |
| 2018年度 | 0 | -67,425.05 | 0 |
| 2019年度 | 0 | 6,046.91 | 0 |
| 最近三年累计现金分红金额 | 0 | ||
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | -23,582.81 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均净利润的比例 | 0 | ||
（一）2017年股利分配情况
2018年，公司七届二次董事会及2017年度股东大会审议通过了《长江投资公司2017年度利润分配预案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。鉴于公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，2017年度不分配现金股利，也不实施资本公积金转增股本。
（二）2018年股利分配情况
2019年，公司七届十一次董事会及2018年度股东大会审议通过了《长江投资公司2018年度利润分配预案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。鉴于公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，2018年度不分配现金股利，也不实施资本公积金转增股本。
（三）2019年股利分配情况
2020年，公司七届二十一次董事会审议通过了《长江投资公司2019年度利润分配预案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。鉴于母公司2019年年末未分配利润为负，按照《公司章程》等有关规定，本年度不分配现金股利，也不实施资本公积金转增股本。
三、公司制定的《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》
为进一步规划和完善长江投资的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）》及《公司章程》的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制订了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短
期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）未来三年股东回报规划的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配综合考虑对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司符合利润分配条件、满足公司正常经营以及中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，重视对投资者的合理投资回报。
（三）未来三年股东回报具体规划
1、利润分配原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，以兼顾公司可持续发展和维护股东合法权益为宗旨，保持公司利润分配的连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，并符合国家法律法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的期间间隔
在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的条件
①当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
④公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（2）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划的决策机制
公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。
（五）股东回报规划的调整机制
如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实
施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的有表决权股东的2/3以上通过后方可实施。
（六）其他事宜
1、公司至少每三年制定审议一次本规划，根据股东、独立董事和监事的意见，对公司利润分配政策进行适当且必要的修订。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的说明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
1、主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行募集资金总额为250,000,000元，全部由大股东认购，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第七届二十四次董事会会议召开之日，上市公司总股本为307,400,000股，按照本次非公开发行A股股票上限57,870,370股计算，则本次非公开发行完成后，公司总股本将达到365,270,370股；
（5）假设2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
①2020年公司归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年经审计财务数据降低10%；
②2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年经审计财务数据持平；
③2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年经审计财务数据提升10%。
（6）在预测公司本次非公开发行后归属于母公司所有者权益时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 30,740.00 | 30,740.00 | 36,527.04 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | - | - | 25,000.00 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 13,901.68 | 20,200.45 | 20,200.45 |
| 情景一：假设2020年实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2019年经审计财务数据降低10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,046.91 | 5,442.22 | 5,442.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -19,741.76 | -21,715.94 | -21,715.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1967 | 0.1770 | 0.1743 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.6422 | -0.7064 | -0.6955 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1967 | 0.1770 | 0.1743 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.6422 | -0.7064 | -0.6955 |
| 加权平均净资产收益率 | 35.64% | 23.74% | 21.76% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | -116.36% | -94.74% | -86.85% |
| 情景二：假设2020年公司实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2019年经审计财务数据持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,046.91 | 6,046.91 | 6,046.91 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -19,741.76 | -19,741.76 | -19,741.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1967 | 0.1967 | 0.1937 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.6422 | -0.6422 | -0.6323 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1967 | 0.1967 | 0.1937 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.6422 | -0.6422 | -0.6323 |
| 加权平均净资产收益率 | 35.64% | 26.04% | 23.89% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | -116.36% | -85.01% | -78.01% |
| 情景三：假设2020年公司实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2019年经审计财务数据提升10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,046.91 | 6,651.60 | 6,651.60 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -19,741.76 | -17,767.58 | -17,767.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1967 | 0.2164 | 0.2130 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.6422 | -0.5780 | -0.5691 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1967 | 0.2164 | 0.2130 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.6422 | -0.5780 | -0.5691 |
| 加权平均净资产收益率 | 35.64% | 28.27% | 25.97% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | -116.36% | -75.52% | -69.38% |
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金拟用于偿还公司银行贷款，募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。同时，公司财务状况将得到优化，有助于提高公司抗风险能力和持续经营能力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力和持续经营能力，为公司未来的发展奠定基础。本次非公开发行募集资金不涉及人员、技术、市场等方
面的相关储备。
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提升持续经营能力，提高治理、经营管理和内部控制水平，以及强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理规范使用
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金的使用合理规范，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金充分、有效的使用，定期对募集资金进行内部审计，配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、调整资本结构，提升公司持续经营能力
本次募集资金到位后，将减少公司的债务融资，有利于降低财务支出，改善资本结构，提升公司资产流动性，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
3、提高公司治理、经营管理和内部控制水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将通过提高日常运营效率，加强制度体系建设，强化风险管理职能，动态分析经营形势，以及加强人才队伍建设等多项措施来提升自身的经营管理和内部控制水平，保障公司
的可持续发展。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司在《公司章程》《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》中制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行利润分配规定，强化投资回报理念，切实保障投资者的合法权益。
（六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司控股股东的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东长江联合集团就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
（1）本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
2020年5月18日