证券代码：600378 证券简称：昊华科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次激励计划的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）权益授予条件成就的说明 ...... 8
（二）限制性股票的首次授予及调整情况 ...... 9
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12（四）结论性意见 ...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、昊华科技 | 指 | 昊华化工科技集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《昊华化工科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昊华科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对昊华科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昊华科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2019年12月31日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审议公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2020 年 4 月 14 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等相关议案。
（三）2019年4月16日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2020-022号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]113号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2020年5月18日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于审议调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、昊华科技不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标
（1）公司授予考核条件：
2018年营业收入增长率不低于13%且不低于对标企业50分位值；2018年加权平均净资产收益率不低于对标企业50分位值；2018年研发投入占比不低于
7.0%。
（2）公司授予业绩达成情况
昊华科技2018年营业收入增长率为14.70%，高于公司设定的目标值且高于对标企业50分位值水平14.23%；公司2018年加权平均净资产收益率为11.13%，高于对标企业50分位值7.12%；公司2018年研发投入占比为7.74%，高于公司
设定的目标值。
4、激励对象个人层面绩效考核
激励对象2018年个人绩效考核合格经核查，公司及激励对象均未发生上述 任一情形，公司授予的业绩考核条件达标。本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）限制性股票的首次授予及调整情况
1.限制性股票首次授予日：2020年5月18日。
2.首次授予数量：首次授予2,063万股，占公司股本总额89,662.47万股的2.30%。
3.首次授予人数：768人。
4.限制性股票的首次授予价格：11.44元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6.限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 姓名 | 职位 | 获授限制性股票数量(万股) | 获授权益占首次授予总量比例 | 获授权益占公司股本总额比例 |
| 胡冬晨 | 董事长 | 25 | 1.21% | 0.03% |
| 杨茂良 | 副董事长、总经理 | 20 | 0.97% | 0.02% |
| 刘政良 | 副总经理、董事会秘书 | 8 | 0.39% | 0.01% |
| 姚庆伦 | 董事、副总经理 | 8 | 0.39% | 0.01% |
| 何捷 | 财务总监 | 8 | 0.39% | 0.01% |
| 李嘉 | 副总经理 | 15 | 0.73% | 0.02% |
| 核心骨干员工（762人） | 1,979 | 95.93% | 2.21% | |
| 合计(768人) | 2,063 | 100.00% | 2.30% | |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入复合增长率不低于10%；2020年净资产收益率不低于9.1%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2020年研发投入占比不低于7.0%。 |
| 第二个 解除限售期 | 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低于12.3%；2021年净资产收益率不低于9.2%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2021年研发投入占比不低于7.0%。 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第三个 解除限售期 | 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入复合增长率不低于13.4%；2022年净资产收益率不低于9.4%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2022年研发投入占比不低于7.0%。 |
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
予激励对象人数由812人调整为768人，限制性股票授予总量由2,280万股调整为2,263万股，其中首次授予量由2,080万股调整为2,063万股。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议昊华科技在符合《企业会计准则第11号—股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次对公司《2019年限制性股票激励计划》授予的限制性股票的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司《2019年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年 5 月 18日