证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2020-029
北京百华悦邦科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对北京百华悦邦科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2020]第180号）（以下简称“年报问询函”），公司高度重视来函事项，已按照要求向深圳证券交易所作出回复，现将有关情况公告如下：
1．年报显示，你公司2019年实现营业收入35,338.42万元，同比减少43.96%；归属于上市公司股东的净利润为-9,295万元，同比由盈利转为亏损；经营活动产生的现金流量净额为-5,276.18万元，同比由正转负。你公司解释业绩变化主要受市场环境影响，且年报中多次提及了苹果手机市场份额下降的情况。请你公司结合手机售后行业整体发展情况、你公司苹果手机售后业务占比等详细说明公司报告期内主要经营指标均大幅下滑的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性。请会计师核查并发表意见。
一、公司回复
（一）2019年实现营业收入35,338.42万元，同比减少43.96%，具体收入变动明细如下：
单位：万元
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。收入类型
| 收入类型 | 2019年金额 | 占比 | 2018年金额 | 占比 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 手机维修业务 | 17,476.87 | 49.46% | 28,507.17 | 45.21% | (11,030.30) | (38.69%) |
| 保内维修 | 6,265.94 | 17.73% | 8,784.61 | 13.93% | (2,518.67) | (28.67%) |
| 保外维修 | 11,210.93 | 31.72% | 19,722.56 | 31.28% | (8,511.63) | (43.16%) |
| 新机销售 | 11,216.33 | 31.74% | 20,099.63 | 31.88% | (8,883.30) | (44.20%) |
| 其他商品销售及增值服务 | 4,006.69 | 11.34% | 8,584.63 | 13.61% | (4,577.94) | (53.33%) |
| 电子商务 | 1,908.67 | 5.40% | 5,753.24 | 9.12% | (3,844.57) | (66.82%) |
| 收入类型 | 2019年金额 | 占比 | 2018年金额 | 占比 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 其他业务收入 | 729.86 | 2.07% | 111.00 | 0.18% | 618.86 | 557.53% |
| 合计 | 35,338.42 | 100.00% | 63,055.67 | 100.00% | (27,717.25) | (43.96%) |
1、手机维修业务下降，主要是苹果手机售后服务业务收入下降所致，苹果手机售后服务业务收入占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动金额 | 变动幅度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 苹果保内维修服务 | 5,876.37 | 16.63% | 8,288.95 | 13.15% | (2,412.58) | -29.11% |
| 苹果保外维修服务 | 10,540.34 | 29.83% | 19,088.91 | 30.27% | (8,548.57) | -44.78% |
| 苹果手机维修业务合计 | 16,416.71 | 46.46% | 27,377.86 | 43.42% | (10,961.15) | -40.04% |
| 营业收入 | 35,338.42 | 63,055.67 | ||||
苹果手机售后服务收入下降的主要原因如下：
（1）市场环境和主要客户变化：
苹果电脑贸易（上海）有限公司（以下简称“苹果公司”）一直是公司手机售后服务业务的单一重大客户。2019年，受国内经济环境影响和国内外贸易环境的制约，苹果手机在华出货量有所下滑，导致公司的保内维修业务量也相应下滑。除公司外，目前A股上市公司中没有主业为手机售后服务的企业，并且非上市公司没有公开的财务数据，公司无法与同行业公司的经营情况进行比较。
（2）苹果公司维修政策及维修促销活动的变化：
● 保内维修：于2019年，苹果公司收紧更换整机交换政策，提倡返厂零部件维修为主，更换为辅，通常返厂零部件的维修需7-15个工作日才能完成，在一定程度上抑制了保内维修的需求，导致公司保内维修业务量有所减少。
● 保外维修：于2019年，苹果公司取消特价换电池活动，收紧更换整机交换政策，以及苹果新机型显示屏更换价格上升等一系列维修价格政策及促销活动的变化，导致保外维修业务量大幅减少。
手机维修业务中保内维修业务所应收取的维修劳务费由公司向手机厂商收取，消费者不承担任何费用，消费者手机出现保内故障时会倾向于选择苹果授权的售后维修商进行维修，保外维修业务所应收取的维修劳务费及维修配件费由公
司向消费者收取，消费者对于保外维修政策以及维修促销活动的变化会更加敏感，因此公司保外维修业务较保内维修业务收入下降幅度更大。
2、2019年比2018年新机销售收入减少8,883万元，2018年iPhone XS刚上市，受到用户的热捧。2019年市场对于新推出的iPhone 11 表现冷淡，因此2019年度的新机销售收入大幅下降。
3、2019年比2018年其他商品销售及增值服务销售收入减少4,578万元，主要系苹果维修业务萎缩导致门店客流量减少，导致钢化膜、数据线、移动电源和手机壳等手机周边产品及手机贴膜服务等增值服务销售收入相应下降。
4、2019年比2018年电子商务收入减少3,845万元，主要系二手机的销售下降所致：2019年公司主要二手机合作商京东旗下的南京拍拍蓝天信息技术有限公司（以下简称“京东拍拍”）与上海悦易网络信息技术有限公司（旗下拥有爱回收网，以下简称“爱回收”）合并，爱回收的采购价格较低，2019年2月开始公司不再与京东拍拍合作，无新增同等规模的二手机合作商，导致公司2019年二手机销售收入大幅减少。
（二）归属于上市公司股东的净利润为-9,295万元，同比由盈利转为亏损；经营活动产生的现金流量净额为-5,276.18万元，同比由正转负，主要原因如下：
1、2019年营业收入为35,338万元，下降44%，具体下降原因详见上述（一）的说明，2019年毛利为4,683万元，较2018年下降68%，具体下降原因详见问题2 （二）的说明。2019年营业税金及附加为205万元，较2018年下降54%，主要是收入下降导致。2019年经营费用11,203万元，较2018年下降7%，主要是由于业绩下滑导致销售及管理人员的绩效奖金有所减少，但品牌咨询服务费及市场推广费用有所增加，综合导致经营费用下降幅度较小。其他收益增加320万，主要是2019年公司收到总部型特征企业奖励金等政府补助。上述原因导致2019年公司出现经营亏损6,405万元，相应地经营活动现金流出现大额负数。
2、2019年商誉和无形资产分别计提减值1,491万元和937万元，另外由于2019年亏损且预计未来年度可能无足够的应纳税所得额，因此转回了部分以前年度确认的递延所得税资产546万元。上述因素导致公司的亏损加大。
（三）持续经营能力评估：
截至2019年12月31日，公司合并财务报表的流动比率为3.88，速动比率为2.82，货币资金余额为19,449万元，占流动资产的比例为66.67%；截至2020年一季度末，货币资金余额为17,971万元，尚未使用的授信额度为8,000万元。公司管理层结合2020年的财务预算, 判断公司未来12个月的持续经营能力不存在重大不确定性。
二、会计师意见
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤华永”）认为，上述公司关于主要经营指标大幅下滑的原因以及未来12个月的持续经营能力不存在重大不确定性的说明与德勤华永在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解到的情况在所有重大方面一致。
2．年报显示，你公司手机维修业务、商品销售和增值服务及其他业务、电子商务业务毛利率分别31.59%、-8.72%、-12.59%，同比分别减少6.18、21.56和14.73个百分点，报告期内新增其他业务收入729.86万元，毛利率为100%。
（1）请按业务类别列示前五大客户信息，包括客户名称及关联关系、销售金额及占比、合作年限以及回款情况等，各类业务企业客户及个人客户占比变化，并说明原有业务毛利率大幅下滑甚至为负的原因及合理性。
（2）请结合其他业务的具体内容说明相关业务毛利率为100%的合理性。
请会计师核查并发表意见。
一、公司回复
（一）前五大客户信息和企业客户及个人客户占比变化
1、手机维修业务
2019年前五大客户的基本情况：
| 序号 | 客户名称 | 关联 关系 | 销售金额(万元） | 占比 | 合作时间 | 回款情况 |
| 1 | 苹果公司 | 非关联方 | 5,876.37 | 33.62% | 11年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
| 2 | 赫名迪科技（深圳）有限公司 （以下简称“赫名迪公司”或“诺基亚公司） | 非关联方 | 335.06 | 1.92% | 1年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
| 3 | 西安京东讯成物流有限公司 | 非关联方 | 192.70 | 1.10% | 2年 | 截至2020年3月31日，已回款157.66万元，占比82% |
| 4 | 深圳前海意时网络科技有限公司 | 非关联方 | 59.61 | 0.34% | 1年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
| 5 | 华为终端有限公司 (以下简称“华为公司”) | 非关联方 | 54.51 | 0.31% | 12年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
手机维修业务企业客户和个人客户占比变动：
| 客户类别 | 2019年销售金额 (万元） | 占比 | 2018年销售金额 (万元） | 占比 | 占比变动 |
| 企业客户 | 6,791.13 | 38.86% | 14,865.65 | 52.15% | -13.29% |
| 个人客户 | 10,685.74 | 61.14% | 13,641.52 | 47.85% | 13.29% |
| 合计 | 17,476.87 | 100.00% | 28,507.17 | 100.00% | - |
手机维修业务中保内维修业务所应收取的维修劳务费由公司向手机厂商收取，消费者不承担任何费用，客户为手机厂商，保外维修业务所应收取的维修劳务费和维修配件费由公司向消费者收取，客户主要为个人消费者。企业客户占比2019年比2018年下降13.29个百分点，同时个人客户占比提高13.29个百分点，主要系对苹果公司的保内劳务费收入减少所致。
2、商品销售、增值服务及其他业务
2019年前五大客户的基本情况：
| 序号 | 客户名称 | 关联关系 | 销售金额(万元） | 占比 | 合作时间 | 回款情况 |
| 1 | 北京华通安信科技有限公司 | 非关联方 | 3,572.57 | 23.47% | 1年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
| 2 | 联合互众（北京）科技有限公司 | 非关联方 | 2,280.11 | 14.98% | 2年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
| 3 | 浙江爱奇机信息科技有限公司 | 非关联方 | 694.97 | 4.57% | 1年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
| 4 | 北京鑫源嘉杰科技发展有限公司 | 非关联方 | 561.45 | 3.69% | 1年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
| 5 | 内蒙古云尚科达科技有限 公司 | 非关联方 | 447.93 | 2.94% | 1年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
商品销售、增值服务及其他业务企业客户和个人客户占比变动：
| 客户类别 | 2019年销售金额 (万元） | 占比 | 2018年销售金额 (万元） | 占比 | 占比变动 |
| 企业客户 | 12,037.73 | 79.08% | 21,991.00 | 76.67% | 2.41% |
| 个人客户 | 3,185.29 | 20.92% | 6,693.26 | 23.33% | -2.41% |
| 合计 | 15,223.02 | 100.00% | 28,684.26 | 100.00% | - |
商品销售、增值服务及其他业务中企业客户占比2019年比2018年增加2.41个百分点，同时个人客户占比下降2.41个百分点，主要系受手机维修业务量下降的影响，门店零散客户客流量减少，个人客户销售占比出现下降。
3、电子商务业务
前五大客户的基本情况：
| 序号 | 客户名称 | 关联关系 | 销售金额(万元） | 占比 | 合作 时间 | 回款情况 |
| 1 | 深圳市阿信数码有限公司 | 非关联方 | 337.53 | 17.68% | 1年 | 截至2020年3月31日已回款333.75万元，占比98.88% |
| 2 | 深圳市爱租机科技有限 | 非关联方 | 109.94 | 5.76% | 1年 | 截至2020年3月31 |
| 序号 | 客户名称 | 关联关系 | 销售金额(万元） | 占比 | 合作 时间 | 回款情况 |
| 公司 | 日已全部回款 | |||||
| 3 | 杭州凯巨电脑市场深杭数码商行 | 非关联方 | 92.22 | 4.83% | 1年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
| 4 | 京东拍拍 | 非关联方 | 80.06 | 4.19% | 2年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
| 5 | 仁为（天津）通信设备 有限公司 | 非关联方 | 56.44 | 2.96% | 1年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
电子商务业务企业客户和个人客户占比变动：
| 客户类别 | 2019年销售金额 (万元） | 占比 | 2018年销售金额 (万元） | 占比 | 占比变动 |
| 企业客户 | 1,666.35 | 87.30% | 5,543.55 | 96.36% | -9.06% |
| 个人客户 | 242.32 | 12.70% | 209.69 | 3.64% | 9.06% |
| 合计 | 1,908.67 | 100.00% | 5,753.24 | 100.00% | 0.00% |
电子商务业务企业客户占比2019年比2018年下降9.05个百分点，同时个人客户占比增加9.06个百分点，主要系2019年2月开始公司不再与京东拍拍合作，对应的企业客户收入金额下降，导致企业客户收入占比下降。
4、其他业务
前五大客户的基本情况：
| 序号 | 客户名称 | 关联关系 | 销售金额(万元） | 占比 | 合作 时间 | 回款情况 |
| 1 | 金寨翼信通讯有限责任公司（重庆店） | 非关联方 | 20.59 | 2.82% | 1年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
| 2 | 抚州高新技术产业开发区创新手机售后服务部（福州店) | 非关联方 | 17.94 | 2.46% | 1年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
| 3 | 运城市暴风数码科技有限公司（运城店） | 非关联方 | 17.19 | 2.36% | 1年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
| 4 | 金寨翼信通讯有限责任公司（青岛店） | 非关联方 | 14.39 | 1.97% | 1年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
| 5 | 运城市暴风数码科技有限公司（长治店） | 非关联方 | 14.28 | 1.96% | 1年 | 截至2020年3月31日已全部回款 |
其他业务企业客户和个人客户占比变动：
| 客户类别 | 2019年销售金额 (万元） | 占比 | 2018年销售金额 (万元） | 占比 | 占比变动 |
| 企业客户 | 729.86 | 100.00% | 111.00 | 100.00% | - |
其他业务主要核算加盟商和合作门店的咨询管理费收入，均为企业客户。
（二）各类业务毛利率变动原因：
1、手机维修业务
报告期内，公司手机维修业务毛利率如下：
单位：万元
| 业务类型 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | ||
| 2019年 | 手机维修服务 | 保内维修服务 | 6,265.94 | 1,274.66 | 4,991.28 | 79.66% |
| 保外维修服务 | 11,210.93 | 10,681.38 | 529.55 | 4.72% | ||
| 合计 | 17,476.87 | 11,956.04 | 5,520.83 | 31.59% | ||
| 业务类型 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | ||
| 2018年 | 手机维修服务 | 保内维修服务 | 8,784.61 | 1,574.77 | 7,209.84 | 82.07% |
| 保外维修服务 | 19,722.56 | 16,166.69 | 3,555.87 | 18.03% | ||
| 合计 | 28,507.17 | 17,741.46 | 10,765.71 | 37.76% | ||
手机维修业务毛利率分析2019年公司手机维修业务整体毛利率为31.59%，比2018年手机维修业务的毛利率37.76%下降6.17个百分点，其中由于保内维修价格相对稳定，故保内维修业务的毛利率变化不大，保外维修业务的毛利率下降主要系2019年苹果公司维修政策及维修促销活动变化，导致保外维修业务中高毛利率的换电池、更换整机、更换显示屏等维修业务量大幅减少。
2、商品销售、增值服务及其他业务
报告期内，公司商品销售、增值服务及其他业务毛利率如下：
单位：万元
| 业务类型 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 2019年 | 新机销售 | 11,216.33 | 11,117.36 | 98.97 | 0.88% |
| 其他商品销售及增值服务 | 4,006.69 | 5,432.70 | -1,426.01 | -35.59% | |
| 合计 | 15,223.02 | 16,550.06 | -1,327.04 | -8.72% | |
| 业务类型 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 2018年 | 新机销售 | 20,099.63 | 19,848.78 | 250.85 | 1.25% |
| 其他商品销售及增值服务 | 8,584.63 | 5,153.08 | 3,431.55 | 39.97% | |
| 合计 | 28,684.26 | 25,001.86 | 3,682.41 | 12.84% | |
商品销售、增值服务及其他业务毛利率变动分析新机销售：
2019年和2018年公司新机销售的毛利率分别为0.88%和1.25%。由于苹果新机价格相对透明，议价空间不大，且采购和销售价格浮动较大，公司为了避免存货滞销，以相对合理的价格和商业客户达成合作，导致该业务整体毛利率较低，约为0.88%-1.25%。其他商品销售及增值服务：
其他商品销售及增值服务主要包括向消费者销售配附件和手机周边产品及手机贴膜服务等增值服务。2019年和2018年，公司其他商品销售及增值服务的毛利率分别为-35.59%和39.97%，主要是由于2019年受手机维修业务量下降的影响，门店客流量减少，其他商品销售及增值服务的业务量下降，人工费用等成本下降幅度小于收入下降幅度，导致每工单的平均成本增加，毛利率为负。
3、电子商务业务
单位：万元
| 业务类型 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 2019年 | 电子商务 | 1,908.67 | 2,148.89 | -240.22 | -12.59% |
| 2018年 | 电子商务 | 5,753.24 | 5,629.90 | 123.34 | 2.14% |
电子商务业务毛利率变动分析：
电子商务业务主要包括二手机回收和销售。2019年和2018年，公司电子商务业务的毛利率分别为-12.59%和2.14%，主要系2019年京东拍拍与爱回收合并，爱回收的采购价格较低，导致2019年2月开始公司不再与主要二手机合作商京东拍拍合作(2018年与京东拍拍的二手机业务毛利约5%)，2019年电子商务业务毛利率为负。
（三）请结合其他业务的具体内容说明相关业务毛利率为100%的合理性
报告期内，公司其他业务收入、成本以及毛利率情况等如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 其他业务收入 | 其他业务成本 | 毛利率 | 其他业务收入 | 其他业务成本 | 毛利率 | |
| 联盟商管理费收入 | 665.31 | - | 100.00% | - | - | 100.00% |
| 合作门店管理费收入 | 64.55 | - | 100.00% | 111.00 | - | 100.00% |
| 合计 | 729.86 | - | 100.00% | 111.00 | - | 100.00% |
公司与若干合作门店和联盟商门店签订业务合作协议，授权合作门店和联盟
商门店在协议规定的范围内使用公司的服务标记和商号等，在统一商业形象下开展业务，公司提供经营管理指导与咨询，定期收取管理咨询服务费。其对应的成本主要为管理人员对合作门店和联盟商门店的经营管理培训发生的员工成本。由于公司并未单独配备人员，相关员工成本金额并不重大，所以与公司日常经营发生的员工成本统一在管理费用核算。
二、会计师意见
德勤华永认为，上述公司按业务类别列示前五大客户及各类业务毛利率的相关说明与德勤华永在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。
3．你公司于2019年5月对外披露了《2019年限制性股票激励计划》，以1元/股价格向激励对象授出限制性股票，激励计划设置的业绩考核指标为2019年至2021年收入分别不低于3亿元、3.3亿元和3.6亿元。上述考核指标远低于股权激励计划披露前三个会计年度6.51亿元的平均收入水平。年报显示，你公司2019年新机销售收入金额为11,216.33万元，占全部营业收入的比例为31.74%。扣除相关收入后，公司2019年营业收入未达到股权激励考核指标。
（1）请你公司补充说明设置的业绩考核指标远低于历史业绩，且限制性股票授予价格远低于股票市场价格的原因及合理性，是否符合《股权激励管理办法》中“有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益”的要求，是否存在刻意调低业绩考核指标及授予价格向特定对象输送利益的情形。请律师和财务顾问发表意见。
公司回复：
一、绩效考核指标及授予价格的合规性说明
《股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十一条规定，“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。”
《管理办法》第二十三条规定，“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”
根据上述规定，公司设置了营业收入作为绩效考核指标，并同时设置了激励对象的个人考核指标，考核指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》相关规定；公司限制性股票授予价格采用自主定价模式确定，且未低于股票票面金额，已在《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中对定价依据及定价方式作出相关说明，并聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问对定价依据及定价方式发表独立财务顾问意见，符合《管理办法》相关规定。综上所述，公司的绩考核指标及授予价格未违反《管理办法》的规定。上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“上海荣正”）核查后认为：公司采用营业收入作为绩考核指标，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十一条相关规定。限制性股票授予价格未低于股票票面金额，且在《激励计划（草案）》中说明了定价依据及定价方式，符合《管理办法》第二十三条相关规定。
二、业绩考核指标和目标符合公司的实际情况，具有合理性
1、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标反映公司发展能力及企业成长性，公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标。
2、2017年以来，苹果手机在华的出货量逐年下降。根据国际数据公司IDC统计显示，2016年-2019年苹果在华出货量分别为44.9百万台、41.1百万台、36.3百万台和32.8百万台，2019年较2016年下降达到27%，截止2019年，苹果手机在华出货量下降趋势仍未改变。作为苹果公司在国内最大的授权售后服务商，而苹果授权维修业务收入仍然是公司营业收入的重要组成部分，2018年以来公司营业收入因此显著下降，2018年营业收入同比下降6.6%，2019年营业收入同比下降43.96%，未来不排除公司营业收入受苹果在华出货量下降影响而继续被挤压的可能。
3、手机维修行业竞争愈加激烈，由于手机维修技术和资金门槛不高，以及
市场对于非原厂售后的需求增加，近年来越来越多的O2O手机维修公司、小B维修店加入到手机维修行业，维修水平、配附件质量参差不齐，激烈的竞争不仅瓜分了部分原厂维修的订单，也拉低了市场平均价格。
4、为了减小苹果手机出货量下滑以及行业竞争对公司收入的影响，公司从2019年起积极推进加盟业务、二手机业务、华为门店建设项目等新的利润增长点，但新业务培养和成长都需要一定周期，短期内无法弥补公司苹果授权维修业务的收入损失。
5、根据公司《2019年度审计报告》，公司2019年的营业收入为35,338.42万元，同比减少43.96%，与公司《激励计划（草案）》中设置的2019年业绩考核指标3亿元相近，也证明《激励计划（草案）》对于公司业绩考核指标的设置和判断符合公司的实际情况。
本次设定的考核指标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力，该指标不仅有助于公司提升竞争力、人才吸引力，对公司核心团队的建设起到积极作用，也有利于调动核心团队的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报，该设定合理、科学。
综上所述，公司在综合考虑了观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上设置的业绩考核指标，符合公司的实际情况，具有合理性。
上海荣正核查后认为：公司业绩指标的设置合理谨慎、客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，并充分考虑行业发展状况及公司自身发展战略的需求，有利于促进公司竞争力的提升，具有合理性。
三、授予价格利于激励计划的实施，具有合理性
根据公司《激励计划（草案）》，授予价格定为每股1元的目的及原因如下：
1、本次限制性股票的授予价格和方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
2、本计划首次拟授予激励对象26.40万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额的0.32%，高级管理人员所授予的股份数量为12.00万股（因固
定薪酬较低，无法与其岗位职责及对公司的贡献相匹配，需配合限制性股票以达到激励效果），其余11名激励对象人均授予股份数量约为1.31万股，数量较小。公司以每股1元的价格授予公司激励对象，系根据各激励对象薪酬水平等因素综合考量确定，能够匹配各激励对象整体收入水平并起到较好的激励作用。
3、以每股1元的定价授予给激励对象，使激励对象获得更大的每股收益空间，公司能用更少的股份数起到更大的激励效果，考虑到本次激励计划的股份来源为从二级市场回购的公司A股普通股，因此，在同样的激励效果下，此定价方式能为公司节省大笔流动资金，且不稀释原有股东的权益。同时，每股1元的授予价格，使激励对象在购买股份时，无需支付过高的对价，缓解了激励对象的资金压力，避免因参与股权激励计划而对激励对象的经济情况造成较大影响，保障了激励计划的可实施性。
4、在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
5、基于以上目的及原因，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为1元/股。
综上所述，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，在综合考虑激励力度、公司现金流影响、原有股东股份稀释、团队出资能力等多种因素后，公司将本次限制性股票的授予价格确定为1元/股利于激励计划的实施，具有合理性。
上海荣正核查后认为：限制性股票的授予价格充分考虑了激励力度、对公司现金流的影响、对原有股东权益的保障、激励对象出资能力等多种因素，有利于激励计划的顺利实施及现有核心团队的稳定，定价依据和定价方法合理、可行。
四、符合《管理办法》中“有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益”的要求
如前述内容所述，业绩考核指标符合公司的实际情况，有助于公司提升竞争
力、人才吸引力，对公司核心团队的建设起到积极作用，也有利于调动核心团队的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；限制性股票的授予价格确定为1元/股，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
公司监事会于2019年5月27日审议了《激励计划（草案）》并作出决议，认为《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事于2019年5月27日对《激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，认为：“公司2019年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2019年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。”
公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司（简称“财务顾问”）于2019年5月27日出具关于限制性股票激励计划的《独立财务顾问报告》，财务顾问认为：“解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面业绩考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。公司2019年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
北京市竞天公诚律师事务所于2019年5月27日出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》，认为：《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定，股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定，公司为实施本次股权激励计划已履行截至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，拟作为激励对象的董事已回避表决，公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
公司于2019年6月12日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了关
于《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。
综上所述，公司限制性股票激励计划履行了相关法定程序，符合《管理办法》中“有利于公司的持续发展，不得损害公司利益”的要求。
上海荣正核查后认为：公司2019年限制性股票激励计划已履行相关审批程序，各要素设置均符合《管理办法》相关规定，符合《管理办法》中“有利于公司的持续发展，不得损害公司利益”的要求。
五、是否存在刻意调低业绩考核指标及授予价格向特定对象输送利益的情形
1、激励对象符合《管理办法》的规定
公司2019年股票激励计划的激励对象均为公司员工，其中高级管理人员1人，核心管理人员11人，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
因此，本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条的规定。
2、考核指标及授予价格未违反《管理办法》且具有合理性
如前述内容所述，公司本次绩考核指标及授予价格未违反《管理办法》的规定，绩考核指标及授予价格的确定，是公司在依法合规的基础上，结合公司实际情况、推动实现激励目的以及有效统一激励对象和公司及公司股东的利益的结果，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《股权激励管理办法》中“有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益”的要求。
3、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助
公司在《激励计划（草案）》中承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。截止目前，公司未为激励对象提供财务资助。
因此，公司不存在刻意调低业绩考核指标及授予价格向特定对象输送利益的情形。上海荣正核查后认为：公司业绩考核指标设置合理，激励对象选取合法合规，且未依本激励计划向激励对象提供任何财务资助，不存在刻意调低业绩考核指标及授予价格向特定对象输送利益的情形。综上所述，公司设置的业绩考核及限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》相关规定，且具有合理性，符合《管理办法》中“有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益”的要求，不存在刻意调低业绩考核指标及授予价格向特定对象输送利益的情形。公司2019年营业收入亦达到2019年股权激励第一个解除限售期的公司业绩考核目标。
北京市竞天公诚律师事务所对此问题发表了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北京百华悦邦科技股份有限公司的年报问询函>相关问题之专项法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司对此发表了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京百华悦邦科技股份有限公司的年报问询函>相关问题之独立财务顾问核查意见》，并与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
（2）请结合新机销售业务的利润率水平、资金需求等说明你公司作为手机售后服务商从事新机销售业务的具体考虑及必要性；详细列示近三年该类业务的收入情况、主要客户名称及关联关系、回款情况、来自主要客户的收入是否发生重大变化，若是，请详细说明变动的原因及合理性；是否存在为达到股权激励指标构造收入或增加不必要业务的情形。请会计师说明就相关业务收入真实性所实施的审计程序及结论。
一、公司回复
（一）公司作为手机售后服务商从事新机销售业务的具体考虑及必要性
由于苹果新机价格相对透明，议价空间不大，且采购和销售价格浮动较大，公司为了避免存货滞销，会以较快的速度和相对合理的价格和商业客户达成合作，导致该业务整体毛利率较低约为1%。由于对购买苹果新机的客户采用预收方式结算，公司每年只在苹果新机上市即每年的9月份、10月份的时候采购，在年
末时基本完成销售，该业务对于公司的资金占用时间较短。新机销售业务存在一定的利润空间，公司自上市之后，有较为充沛的自有资金，同时公司通过向企业客户提供新机的销售，提高百邦品牌的知名度，从而希望新机销售的企业客户向其终端客户推荐到百邦门店维修手机，带动维修业务的增长，因此公司认为做新机的销售是有必要的，不存在为达到股权激励指标构造收入或增加不必要业务的情形。
（二）近三年新机销售收入情况、主要客户名称及关联关系、回款情况、来自主要客户的收入的变化
公司近三年的新机销售情况汇总如下：
| 年度 | 收入金额（万元） | 关联关系 | 回款情况 |
| 2018年 | 20,099.63 | 客户全部为非关联方 | 采用预收结算，已全部回款 |
| 2019年 | 11,216.33 | 客户全部为非关联方 | 采用预收结算，已全部回款 |
公司近三年新机销售主要客户情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 2019年金额(万元） | 2018年金额（万元） |
| 1 | 北京华通安信科技有限公司 | 3,572.57 | - |
| 2 | 联合互众（北京）科技有限公司 | 2,280.11 | 6,074.92 |
| 3 | 浙江爱奇机信息科技有限公司 | 694.97 | - |
| 4 | 北京鑫源嘉杰科技发展有限公司 | 561.45 | - |
| 5 | 内蒙古云尚科达科技有限公司 | 447.93 | - |
| 6 | 深圳市诚裕盛科技有限公司 | - | 2,637.93 |
| 7 | 北京五洲润达科技有限公司 | - | 2,586.21 |
| 8 | 山东高佳新能源有限公司 | - | 1,723.98 |
| 9 | 深圳市新盈通科技有限公司 | - | 1,715.47 |
| 10 | 北京云鼎世纪科技有限公司 | 421.15 | 1,315.54 |
| 合计 | 7,978.18 | 16,054.05 |
2019年度，除了联合互众（北京）科技有限公司和北京云鼎世纪科技有限公司外，公司其他主要客户均与2018年度不同，主要原因是2018年的新机销售中以手机销售为主，约占80%，苹果电脑等占比约20%。2019年的新机销售中手机销售占比下降为63%，苹果电脑等占比上升为37%，产品结构的变化导致两年的前十大客户发生较大变化；公司和公司新机销售的客户可选择范围均较广，新机业务要求交易速度也较快，因此如果价格合适，交易双方则会尽快达成交易，上述特点也决定了公司的新机业务本身的客户变动也较大。
二、会计师意见
（一）针对新机收入真实性，德勤华永执行了以下主要审计程序：
1、测试和评价新机销售收入确认相关的内控有效性；
2、新机销售收入变动分析：将2019年的新机销售收入与2018年的新机销售收入进行比较，分析变动原因及合理性；比较2019年各月新机销售收入的波动情况，分析其变动趋势是否存在异常；
3、选取重要客户进行新机销售收入2019年度交易额的函证程序，对于剩余客户，抽样选取样本，从销售明细账追查至商品签收单据和发票等 (已执行函证程序的新机销售收入金额8,554.10万元，抽样程序检查的新机销售收入金额1,467.23万元，两者合计占新机销售收入的比例为89.35%)；
4、对选取的重要客户和供应商进行背景调查以及电话访谈 (已执行背景调查及电话访谈的新机销售收入金额合计9,370.96万元，占新机销售收入的比例为
83.55%)，分析客户及供应商与公司的交易是否存在商业实质。
（二） 结论
通过执行上述有关2019年度新机销售收入的真实性审计程序，德勤华永未发现重大异常。
4．年报显示，你公司期末手机售后服务连锁门店165家，加盟门店1,500余家。请补充说明报告期内你公司新增及关闭连锁门店和加盟门店的情况，并结合加盟店和连锁店在资源投入、运营管理以及盈利模式等方面的区别说明公司业务模式是否发生重大变化，加盟店数目持续增长对公司原有业务的影响。请会计师核查并发表意见。
一、公司回复
（一）公司新增及关闭连锁门店和加盟门店的情况
1、连锁门店数量变化情况如下：
| 2019年1月1日 公司连锁门店数量 | 2019年新增的 连锁门店数量 | 2019年减少的连锁 门店数量 | 2019年12月31日 公司连锁门店数量 |
| 初设 | 关闭 | ||
| 145 | 20 | - | 165(注) |
注：其中有一家门店暂停营业。
2、联盟门店数量变化情况如下：
| 2019年1月1日 公司联盟门店数量 | 2019年新增的 联盟门店数量 | 2019年减少的 门店数量 | 2019年12月31日 公司联盟门店数量 |
| 初设 | 关闭 | ||
| - | 1,503 | - | 1,503 |
（二）连锁门店的资源投入、运营管理及盈利模式：
1、连锁门店的资源投入以及经营管理模式
连锁门店为公司投资设立，根据手机厂商与公司签订的授权服务协议，公司开展手机维修业务，接收手机厂商的监督。连锁门店纳入公司的合并范围，统一财务核算。
2、连锁门店的盈利模式
（1）保内维修盈利模式：作为手机厂商的授权售后服务商，公司保内维修服务的客户主要包括苹果公司、诺基亚公司、华为公司等手机厂商。在手机厂商的授权下，公司向符合保内维修条件的手机用户提供免费保修服务，并根据授权服务合同的约定向手机厂商收取保内维修劳务费。
（2）保外维修盈利模式：公司保外维修服务的主要客户为手机用户。在手
机厂商的授权下，公司向手机用户提供保外维修服务并向手机用户收取保外维修费。
（三）加盟门店的资源投入、运营管理及盈利模式：
1、加盟门店的资源投入以及经营管理模式
公司为联盟商提供维修技能和资格认证的培训。加盟门店由各个加盟商投资设立，公司不拥有对门店的控制权，不承担财务核算，不享有门店产生的利润，同时并不承担门店发生的一切费用开支。加盟商与公司签订加盟商管理协议，在协议规定范围内使用公司的“百邦快修”统一形象下开展业务。
2、加盟门店的盈利模式
公司与加盟门店签订加盟管理协议，加盟门店在协议规定的范围内使用公司的服务标记和商号等，在统一商业形象下开展业务，公司提供经营管理指导与咨询，定期收取管理咨询服务费。
（四）加盟店数目持续增长对公司原有业务的影响：
加盟店并未得到手机厂商的授权，无法从苹果等手机厂商采购原厂配附件，无法提供保内维修服务及使用原厂配附件的保外维修服务，与连锁门店不存在业务上的重合，不会对原有业务产生不利影响，反而能在一定程度带来促进作用，包括引导客户到连锁门店享受原厂维修服务以及在更大范围提高百邦品牌的知名度等。
二、会计师意见
德勤华永已阅读公司上述说明，未发现与德勤华永在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解到的信息存在重大不一致的情况。
5．年报显示，你公司先后与国内外主要的手机品牌生产厂商建立了长期的互信合作伙伴关系，是苹果、华为、诺基亚手机品牌的授权售后服务商。请补充说明你公司已取得售后服务授权的手机品牌数量以及与主要手机品牌厂商的合作情况，包括但不限于合作开始时间、合作期限、合作模式、是否为独家授权以及报告期内相关品牌售后服务业务的收入金额、占比等。请会计师核查并发表意见。
一、公司回复
（一）公司取得的售后服务授权手机品牌包括苹果、华为和诺基亚。公司与该类手机品牌厂商的合作情况如下：
| 品牌厂商 | 手机品牌 | 合作开始时间 | 合作期限 | 合作模式 | 是否为独家 |
| 苹果公司 | 苹果 | 2009年 | 合同有效期一般为1-2年 | 授权售后服务商 | 否 |
| 华为公司 | 华为 | 2011年 | 合同有效期一般为1年 | 授权售后服务商 | 否 |
| 赫名迪公司 | 诺基亚 | 2018年 | 无固定期限 | 授权售后服务商 | 是 |
1、公司与苹果公司的合作
公司与苹果公司合作已长达11年，合作关系稳定，公司与苹果公司签订的《授权服务协议》的有效期一般为1-2年，授权期限虽短，但公司与苹果的授权服务协议一直在延续，公司与苹果公司互为合作伙伴关系，公司认为双方合作是长期可持续的。
2、公司与华为公司的合作
公司和华为公司的合作始于2011年，在山东成为华为的授权售后服务商。公司在2019年6月后开始陆续在湖北，山东，山西，云南，河北，上海和重庆等省、直辖市中标，在更多城市成为华为的售后服务供应商。根据公司与华为公司的《华为终端服务协议》，有效期一般为1年，经华为公司审核后，可以顺延1年。尽管有效期较短，公司与华为公司互为合作伙伴关系，双方在更多城市的合作是长期可持续的。
3、公司与赫名迪公司的合作
公司和赫名迪在2018年7月签订了《服务协议》，成为诺基亚在中国的独家
授权售后服务商。公司与赫名迪的《服务协议》无固定期限，双方合作是长期可持续的。
（二）公司与相关品牌售后服务业务的收入金额占比情况
单位：万元
| 手机品牌 | 收入金额 | 占营业收入比重（%） | 交易情况 |
| 苹果 | 16,416.71 | 46.46% | 维修苹果手机，保内手机维修与苹果公司结算维修劳务费；保外手机维修与个人客户或企业客户直接结算维修服务费。 |
| 华为 | 665.76 | 1.88% | 维修华为手机，保内手机维修与华为公司结算维修劳务费；保外手机维修与个人客户或企业客户直接结算维修服务费。 |
| 诺基亚 | 394.40 | 1.12% | 维修诺基亚手机，保内手机维修与诺基亚公司结算维修劳务费；保外手机维修与个人客户或企业客户直接结算维修服务费。 |
二、会计师意见
德勤华永认为，公司对已取得售后服务授权的手机品牌情况，与对应的品牌厂商的合作情况以及报告期内相关品牌售后服务业务的收入金额、占比的说明与德勤华永在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。
6．你公司子公司上海百邦与苹果电脑贸易（上海）有限公司签订的《苹果授权服务供应商协议》期限为2018年6月30日至2020年6月30日。请补充说明截至回函日是否与合作方就相关协议的续签达成一致，是否存在不能续期的风险以及对公司经营的影响。
公司回复
截至本回函日，公司已经通过子公司上海百华悦邦电子科技有限与苹果电脑贸易（上海）有限公司续签完成《苹果授权服务供应商协议》，协议有效期为2020年6月30日至2021年6月30日。
7．年报显示，你公司报告期内向前五名供应商采购金额为22,119.01万元，采购金额占年度采购总额的93.56%。请你公司补充报备前五大供应商名单，并结合采购的具体内容说明是否对主要供应商存在重大依赖。请会计师核查并发表意见。
一、公司回复
（一）前五大供应商基本情况及采购的主要内容如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 （万元） | 占采购比重 | 供应商基本情况 | 采购主要内容 |
| 1 | 苹果公司 | 10,421.87 | 44.08% | 为苹果公司在大陆地区负责苹果系列产品的销售、售后服务的实体 | 苹果整机、配附件及维修工具 |
| 2 | 倍升互联（北京）科技有限公司 | 8,487.91 | 35.90% | 为苹果授权一级企业客户经销商 | 苹果新机 |
| 3 | 倍升互联（江苏）科技有限公司 | 1,769.65 | 7.49% | 为苹果授权一级企业客户经销商 | 苹果新机 |
| 4 | 唯互计算机科技（上海）有限公司 | 859.80 | 3.64% | 为苹果新机经销商 | 苹果新机 |
| 5 | 深圳六道科技有限公司 | 579.78 | 2.45% | 二手机供应商 | 二手机 |
| 合计 | 22,119.01 | 93.56% |
（二）是否存在对苹果公司的依赖
2019年，公司向苹果公司采购金额为10,421.87万元，采购主要内容为苹果整机、配附件及维修工具，占公司当期采购总额的比例为44.08%，采购占比较高，主要系公司是苹果公司在中国大陆最大的手机售后服务商，公司苹果手机保外维修业务的整机、零配件采购金额较高导致。公司对苹果公司存在一定程度的依赖，但并非是单纯依赖关系，而是优势互补、合作共赢的关系，主要体现在如下方面：
1、售后服务是苹果公司重要的业务环节
苹果公司作为全球最领先的手机厂商之一，极其重视售后服务环节。良好的售后服务，能够提升客户体验和产品忠诚度。 苹果公司在中国大陆的售后服务主要由授权服务商完成，为了保证售后服务环节的质量，苹果公司对授权售后服务商的服务品质、流程稳定性、IT系统、团队、合规与效率、顾客满意度等指标制定了非常高的标准。
2、公司符合苹果公司的合作标准
公司是苹果公司在中国大陆最大的售后服务合作商。经过多年的合作与发展，公司与苹果公司建立了长期、稳固的合作关系，其综合实力及服务指标符合苹果公司对授权售后服务商的筛选标准。
（三）是否存在对倍升互联的依赖
2019年，公司向倍升互联（北京）科技有限公司和倍升互联（江苏）科技有限公司采购金额合计为10,257.56万元，采购内容为苹果新机，占公司当期采购总额的比例为43.39%。倍升互联是苹果授权一级企业客户经销商，苹果公司在中国大陆有30至40家一级企业客户经销商，只要价格和毛利空间合理，公司可以和任何一家有苹果授权的企业客户经销商采购，因此，公司对于倍升互联不构成重大依赖。
二、会计师意见
德勤华永已阅读公司上述说明，未发现与德勤华永在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解到的信息存在重大不一致的情况。
8．年报显示，你公司期末在职员工合计995人，比上期增加394人。你公司应付职工薪酬本期增加金额为10,033.59万元，同比减少14.5%。请补充说明你公司报告期内业绩大幅下滑的情况下人员数量大幅增加的原因及合理性，公司职工薪酬与人员规模是否匹配。请会计师核查并发表意见。
一、公司回复
报告期内人员变动情况
| 类别 | 2019年 | 2018年 | 变动比率 |
| 人工成本（万元） | 9,196.27 | 10,596.98 | -13.22% |
| 在职员工总数 | 995 | 601 | -2.07% |
| 承揽制工程师人数 | - | 415 | |
| 人均工资（万元） | 9.24 | 10.43 | -11.39% |
2018年末，公司有415名承揽工程师，这些承揽工程师属于劳务外包公司，并未与公司签订劳动合同，因此在2018年年报没有披露该415名工程师的数量，2019年由于工单量下滑，原来承揽制工程师的报酬也随之减少，为了预防员工流失，以及因承揽制工程师的报酬不稳定导致其服务最终用户时产生情绪，增加客户不满意率和投诉，因此公司决定将承揽制工程师转为合同制员工，虽然公司因此承担了额外的费用，但有利于保证服务质量。2019年相比2018年，公司员工包括承揽工程师在内人数减少2.07%， 员工的平均工资减少了2.20%，主要是公司在2019年度业绩大幅度下滑，导致员工的平均工资和人工成本均有所下滑，与公司业绩下滑趋势一致。
二、会计师意见
德勤华永认为，上述有关报告期内人员和薪酬变动情况的说明与德勤华永在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。
9．年报显示，报告期内你公司开发了百邦3C售后服务商家联盟系统、升级苹果售后客户流量运营系统且已投入运行。同时有公开新闻称，你公司旗下150多家苹果授权门店使用的核心工单系统迁移上阿里云，代替原来部署在IDC机房中的小型机和传统商业数据库。请补充说明报告期内投入运营的业务系统投资金额，与迁移的核心工单系统间的关系，相关资产是否发生减值及减值准备计提的充分性。请会计师核查并发表意见。
一、公司回复
（一）报告期内投入运营的业务系统投资金额为1,338.55 万元。
（二）百邦3C售后服务商家联盟系统、升级苹果售后客户流量运营系统与迁移的核心工单系统间的关系：
迁移的核心工单系统为BOMS系统（门店管理系统），用于公司的维修工单建立直至完成的记录，以及与苹果公司系统实时对接，向其发送手机维修订单的建立、待维修的手机序列号、向苹果公司采购维修所需的原材料等信息，可以有效的处理和联系来自手机用户与苹果之间的服务需求。迁移是由于BOMS系统原部署在IDC机房中的小型机内，出于软硬件运维成本，系统稳定性考虑，将系统部署从廊坊机房迁移到阿里云上。
百邦3C售后服务商家联盟系统和升级苹果售后客户流量运营系统在开发时已将相关数据存储在阿里云上，因此不存在将该类系统数据迁移至云端的问题。
通过将BOMS系统的数据迁移上云，使百邦3C售后服务商家联盟系统、升级苹果售后客户流量运营系统和BOMS系统均处于阿里云，即在同一个内网中，可以解决网络延时的问题，保证系统间数据调用的稳定，高效实现三个系统之间的客户信息、维修工单等数据的传输和对接。
（三）迁移涉及到的相关资产的减值问题
迁移涉及到的相关资产为原来部署在IDC机房中的小型机，原来部署在IDC机房中的小型机的原值为45.26万元，截至2019年12月31日，净值为2.26万元，金额较小不再考虑计提减值。
二、会计师意见
德勤华永认为，报告期内公司已开发并投入运营的业务系统金额以及相关资产是否发生减值的说明与德勤华永在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。
10．年报显示，你公司期末货币资金金额为19,448.74万元，占公司期末总资产的56.04%，报告期内你公司终止了闪电蜂电子商务平台优化项目等募投项目并将相关资金全部用于补充流动资金。2020年2月24日，你公司披露《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，拟向控股股东非公开发行股票募集资金不超过30,000万元用于补充流动资金。请补充说明控股股东认购非公开发行股份的资金来源，并结合你公司业务规模和流动资金需求等补充说明非公开发行募集资金的必要性及募集规模的合理性。公司回复
1、公司控股股东认购非公开发行股份的资金来源，包括控股股东合法的自有资金或自筹资金。
2、公司非公开发行募集资金的必要性及募集规模的合理性
目前，公司主要的收入还是来自于分布在全国30个省和地区的连锁售后服务门店经营，以轻资产方式运营。公司年末的货币资金中有3,102.53万元用于募集资金投资项目“百邦快修加盟建设项目”，另外公司在年末还有流动负债合计7,523.60万元。面对5G手机带来的换机潮，公司将迎来发展的新契机，无论是新开设售后服务门店，或是新机销售和二手机销售的备货，公司均需要大量的营运资金支持，而以公司目前的资产规模和现金流水平无法满足以上业务的资金需求。
本次非公开发行，并将募集资金30,000万元用于补充流动资金，可以显著提升公司资金实力，为公司拓展连锁门店、深度布局新机销售及二手机销售业务提供资金保障，提升公司的市场竞争力及品牌影响力，巩固公司的行业地位。同时，本次非公开发行股票募集资金可一定程度上扩大公司的资产规模，为公司提供了长期稳定的资金，可以提高公司抗风险能力和盈利能力，有利于公司可持续健康发展。
11.年报显示，你公司报告期内实现投资收益500.39万元，主要是购买银行理财产品所得，且公司部分闲置募集资金用于购买短期银行理财，但委托理财情况部分显示公司报告期不存在委托理财。请补充说明关于公司委托理财情况前后披露不一致的具体原因，若存在错误请更正。公司回复2019年度，公司投资短期银行理财产品之投资收益为人民币8,547.95元，公司投资结构性存款之投资收益为人民币5,086,076.09元。关于公司《2019年年度报告全文》第五节中，公司委托理财情况已经在同日披露的《2019年年度报告全文》（更正）中补充披露。具体如下：
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 募集资金及自有资金 | 18,900.00 | - | - |
| 合计 | 18,900.00 | - | - | |
公司不存在单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况。
公司不存在委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形。
12．年报显示，你公司报告期内非流动资产处置损益为-455.98万元。请补充说明处置非流动资产的具体情况，包括处置资产类别、处置的原因、交易对手方及关联关系、处置价款及确定依据、履行的审议程序和披露情况等。公司回复
1、处置资产类别、处置的原因、交易对手方及关联关系、处置价款及确定依据
报告期内处置资产的类别和金额明细如下：
单位：元
| 资产类别 | 处置内容 | 金额 | 交易对手方 | 是否存在关联关系 | 处置价款 |
| 固定资产 | 固定资产处置损失 | 101,322.10 | 林*美等个人 | 否 | 27,308.92 |
| 长期待摊费用 | 长期待摊报废 | 3,843,336.44 | NA | NA | NA |
| 无形资产 | 无形资产报废 | 615,156.92 | NA | NA | NA |
| 合计 | 4,559,815.46 |
（1）与固定资产处理相关
报告期内，公司处置的固定资产主要是电子设备和办公设备，主要是由于门店搬迁，对于无法迁移的固定资产账面价值和收到的处置价款的差额确定为资产处置损失。
单位：元
| 账面价值 | 处置价款 | 处置损失 |
| 128,631.02 | 27,308.92 | 101,322.10 |
（2）与长期待摊费用处置相关
报告期内，公司部分门店房租到期进行迁址，原来门店没有摊销完毕的房屋装修费用做报废处理。
单位：元
| 账面价值 | 处置价款 | 处置损失 |
| 3,843,336.44 | - | 3,843,336.44 |
（3）与无形资产处置相关
艾迪伊欧创意设计（上海）有限公司（IDEO）公司于2016年给公司进行了充电宝等产品进行了外观及实用新型设计项目设计，截止到2016年12月31日，该项设计合同服务费达到了资本化的条件，因此转入无形资产进行摊销。由于公司在2019年启用了新的充电宝等外观设计并启用了新的包装，因此对于艾迪伊欧创意设计（上海）有限公司尚未摊销完毕的账面价值进行了无形资产的报废处理。
单位：元
| 账面价值 | 处置价款 | 处置损失 |
| 615,156.92 | - | 615,156.92 |
以上资产报废，均已履行了公司的内部审批流程。资产处置金额未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的披露标准，故未做单独披露。
13．年报显示，你公司管理费用和研发费用中均存在咨询服务费，金额合计819.23万元，同比增加71.52%。请补充说明咨询服务的具体内容、服务提供方以及相关金额大幅增加的原因。请会计师核查并发表意见。
一、公司回复
（一）咨询服务的具体内容、服务提供方以及相关金额如下：
单位：万元
| 项目 | 服务供应商名称 | 服务内容 | 2019年金额 | 2018年金额 |
| 品牌咨询服务 | 上海***营销咨询有限公司 (以下简称 “上海咨询公司”) | 1、前期调研分析； 2、企业战略咨询； 3、品牌战略规划； 4、产品战略规划； 5、年度营销传播策划及核心广告创意。 | 180.00 | - |
| 信息技术服务 | 阿里云计算有限公司 | 阿里云ADAM企业版服务、 数据和应用改造服务、 东方龙马数据库迁移服务、 数据云存储等 | 189.37 | 84.56 |
| 其他咨询服务 | 猎头费、平台推广、法律咨询、财务咨询等 | 449.86 | 393.06 | |
| 合计 | 819.23 | 477.62 | ||
（二）2019年度公司管理咨询费较高，均与公司业务相关，2019年与2018年相比主要变动原因如下：
1、品牌咨询服务
报告期内，品牌咨询相关新增180万元，系公司聘请上海咨询公司为本公司提供了品牌营销策划服务。公司作为国内手机维修行业的领军企业，随着门店数量扩大和企业形象的逐渐建立，营造优质品牌形象也变得迫在眉睫。截止到2019年12月31日，公司已经对于上海咨询公司提出的新品牌符号进行了商标注册。
2、信息技术服务
报告期内，信息技术服务费用增加104.81万元，主要系2019年公司购买了阿里云服务，将公司的硬件存储的数据库迁移到云端。
二、会计师意见
德勤华永认为，公司上述有关咨询服务的具体内容、服务提供方以及相关金
额大幅增加的原因说明与德勤华永在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。
14．年报显示，你公司对单位二的应收账款金额为1,058.5万元全部计提坏账准备。请你公司补充说明相关欠款方情况、交易的背景、公司就相关业务所采取的催收政策，并结合前述情况及欠款方的履约能力等说明全额计提坏账准备的合理性。请会计师核查并发表意见。
一、公司回复
单位二为天安保险股份有限公司江苏省分公司（以下简称“天安保险”），天安保险为公司手机保障业务的合作伙伴，主要为公司提供“无忧保”业务，应收账款的性质为其需向公司支付的手机保障理赔费。
“无忧保”产品主要针对消费者的需求而制定，服务内容为：消费者手机因意外进液、意外跌落、意外挤压、意外碰撞等意外事故引发的手机一般性功能使用故障给予免费的置换维修方式换新。为降低“无忧保”产品的业务风险，公司与天安保险签订《保险协议》，由天安保险承保“无忧保”财产保险业务。消费者手机出现故障后，根据“无忧保”的服务条款向公司申请手机置换。公司对损坏手机进行信息确认，确认内容包括验证损坏手机与服务登记手机的信息是否一致、手机故障类型等。如消费者手机符合置换条件时，公司向消费者置换一部新机，同时公司向天安保险申请保险理赔。天安保险确认资料完整后，向公司支付理赔款。公司已于2015年9月起停止销售“无忧保”产品，2016年下半年开始公司未再与天安保险进行合作。
截至2016年12月31日，公司应收天安保险理赔款余额为1,058.50万元。天安保险自2016年下半年起未履行上述款项的支付义务，其中部分款项拖欠一年以上，公司多次催收对方仍不予归还，公司认为该应收款项难以收回，因此于2016年全额计提坏账准备。2017年之后天安保险陷入多起诉讼并陷入理赔逾期等情况，因此公司对该应收款项的可收回性的判断未发生改变。
二、会计师意见
德勤华永认为，上述有关公司对天安保险全额计提坏账的合理性与德勤华永在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。
15．2018年1月，你公司以3,690万元受让了山西凯特通讯信息技术有限公司（以下简称“凯特通讯”）100%股权，并确认商誉894.93万元。2019年，你公司对相关商誉全部计提减值准备。请结合凯特通讯的主营业务及经营情况等说明公司收购相关股权的背景、作价依据和公允性，相关资产发生减值的具体原因以及减值准备计提的合理性。请会计师核查并发表意见。
一、公司回复
1、公司收购凯特通讯相关股权的背景、作价依据和公允性
凯特通讯成立于2017年6月27日，由山西凯特通讯有限责任公司100%持有，山西凯特通讯有限责任公司与公司无关联方关系。凯特通讯在山西有12家苹果授权门店，在湖南有6家苹果授权门店。考虑到公司在以上两个省并没有授权维修门店，为了提高公司整体授权门店数量和市场占有率，公司决定股权收购凯特通讯。公司聘请具有证券业务从业资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日出具了编号为卓信大华评报字(2018)第3001号的《上海百华悦邦电子科技有限公司合并对价分摊涉及山西凯特通讯信息技术有限公司可辨认净资产价值估值项目估值报告》，根据该估值报告，评估增值额为1,665.11万元，主要为收购产生苹果授权经营资质无形资产1,676.87万元，考虑评估增值产生的递延所得税负债后收购日净资产的公允价值为2,795.07万元，收购对价为3,690.00万元，计算得出商誉金额为894.93万元。
收购对价的确定是以评估报告为基础，并考虑收购是为了实现公司在山西和湖南的战略布局，因此会形成溢价收购，从而形成商誉，公司管理层认为定价合理并公允。
2、相关资产发生减值的具体原因以及减值准备计提的合理性：
2018年之前公司处于业绩持续上升期，2018年初上市后公司货币资金更加充裕，因此公司管理层通过收购进行一定程度的业务扩张，收购了凯特通讯。公司管理层未能预测2019年苹果手机在华出货量会持续下滑以及苹果公司大幅调整维修政策和与维修相关的促销活动对公司业务造成的重大影响。2019年凯特通讯对应的18个门店手机维修业务较2018年下降30%，毛利率较2018年下降9%，与公司原有连锁门店的下降趋势一致，下降原因的分析详见问题1及问题2
的回复。
基于2018年至今手机维修市场的变化情况，公司管理层预测未来三年手机维修业务仍将呈下降趋势，因此公司于2019年12月31日，对商誉进行了减值测试，根据减值测试结果，包含商誉的凯特通讯资产组可收回金额为540.35万元，商誉所在资产组账面价值为2,118.76万元，资产组可收回金额低于账面价值，依次抵减商誉账面价值894.93万元和收购形成的授权经营资质无形资产683.48万元。
二、会计师意见
德勤华永认为，公司上述关于商誉减值计提合理性的说明与德勤华永在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会二〇二〇年五月十八日