上海荣正投资咨询股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北京百华悦邦科技股份有限公司的年报问询函》
相关问题之独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2020年5月11日，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对北京百华悦邦科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2020〕第180号），上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为《北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）出具核查意见之财务顾问，对问询函所涉及的部分问题说明如下：
问题3、你公司2019年5月对外披露了《2019年限制性股票激励计划》，以1元/股价格向激励对象授出限制性股票，激励计划设置的业绩考核指标为2019年至2021年收入分别不低于3亿元、3.3亿元和3.6亿元。上述考核指标远低于股权激励计划披露前三个会计年度6.51亿元的平均收入水平。年报显示，你公司2019年新机销售收入金额为11,216.33万元，占全部营业收入的比例为
31.74%。扣除相关收入后，公司2019年营业收入未达到股权激励考核指标。
（1）请你公司补充说明设置的业绩考核指标远低于历史业绩，且限制性股票授予价格远低于股票市场价格的原因及合理性，是否符合《股权激励管理办法》中“有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益”的要求，是否存在刻意调低业绩考核指标及授予价格向特定对象输送利益的情形。请律师和财务顾问发表意见。
一、绩效考核指标及授予价格未违反《股权激励管理办法》的规定
《股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十一条规定，“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公
司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。”
《管理办法》第二十三条规定，“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”
根据上述规定，公司设置了营业收入作为绩效考核指标，并同时设置了激励对象的个人考核指标，考核指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》相关规定；公司限制性股票授予价格采用自主定价模式确定，且未低于股票票面金额，已在《激励计划（草案）》中对定价依据及定价方式作出相关说明，并聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问对定价依据及定价方式发表独立财务顾问意见，符合《管理办法》相关规定。
本财务顾问核查后认为：公司采用营业收入作为绩考核指标，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十一条相关规定。限制性股票授予价格未低于股票票面金额，且在《激励计划（草案）》中说明了定价依据及定价方式，符合《管理办法》第二十三条相关规定。
二、业绩考核指标符合公司的实际情况，具有合理性
1、根据公司《激励计划（草案）》，公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标反映公司发展能力及企业成长性，公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标。
2、2017年以来，苹果手机在华的出货量逐年下降。根据国际数据公司IDC统计显示，2016年-2019年苹果在华出货量分别为44.9百万台、41.1百万台、36.3百万台和32.8百万台，2019年较2016年下降达到27%，截止2019年，苹果手机在华出货量下降趋势仍未改变。作为苹果公司在国内最大的授权售后服务商，而苹果授权维修业务收入仍然是公司营业收入的重要组成部分，2018年以来公司营业收入因此显著下降，2018年营业收入同比下降6.6%，2019年营业收入同比下降43.96%，未来不排除公司营业收入受苹果在华出货量下降影响而继续被挤压的可能。
3、手机维修行业竞争愈加激烈，由于手机维修技术和资金门槛不高，以及市场对于非原厂售后的需求增加，近年来越来越多的O2O手机维修公司、小B维修店加入到手机维修行业，维修水平、配附件质量参差不齐，激烈的竞争不仅瓜分了部分原厂维修的订单，也拉低了市场平均价格。
4、为了减小苹果手机出货量下滑以及行业竞争对公司收入的影响，公司从2019年起积极推进加盟业务、二手机业务、华为门店建设项目等新的利润增长点，但新业务培养和成长都需要一定周期，短期内无法弥补公司苹果授权维修业务的收入损失。
5、根据公司《2019年度审计报告》，公司2019年的营业收入为353,384,194.29元，同比减少43.96%，与公司《激励计划（草案）》中设置的2019年业绩考核指标3亿元相近，也证明《激励计划（草案）》对于公司业绩考核指标的设置和判断符合公司的实际情况。
本次设定的考核指标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力，该指标不仅有助于公司提升竞争力、人才吸引力，对公司核心团队的建设起到积极作用，也有利于调动核心团队的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报，该设定合理、科学。
综上所述，公司在综合考虑了观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上设置的业绩考核指标，符合公司的实际情况，具有合理性。
本财务顾问核查后认为：公司业绩指标的设置合理谨慎、客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，并充分考虑行业发展状况及公司自身发展战略的需
求，有利于促进公司竞争力的提升，具有合理性。
三、授予价格利于激励计划的实施，具有合理性
根据公司《激励计划（草案）》，授予价格定为每股1元的目的及原因如下：
1、本次限制性股票的授予价格和方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
2、本计划首次拟授予激励对象26.40万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额的0.32%，高级管理人员所授予的股份数量为12.00万股（因固定薪酬较低，无法与其岗位职责及对公司的贡献相匹配，需配合限制性股票以达到激励效果），其余11名激励对象人均授予股份数量约为1.31万股，数量较小。公司以每股1元的价格授予公司激励对象，系根据各激励对象薪酬水平等因素综合考量确定，能够匹配各激励对象整体收入水平并起到较好的激励作用。
3、以每股1元的定价授予给激励对象，使激励对象获得更大的每股收益空间，公司能用更少的股份数起到更大的激励效果，考虑到本次激励计划的股份来源为从二级市场回购的公司A股普通股，因此，在同样的激励效果下，此定价方式能为公司节省大笔流动资金，且不稀释原有股东的权益。同时，每股1元的授予价格，使激励对象在购买股份时，无需支付过高的对价，缓解了激励对象的资金压力，避免因参与股权激励计划而对激励对象的经济情况造成较大影响，保障了激励计划的可实施性。
4、在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
5、基于以上目的及原因，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为1元/股。
综上所述，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，在综合考虑激励力度、公司现金流影响、原有股东股份稀释、团队出资能力等多种因素后，公司将本次限制性股票的授予价格确定为1元/股利于激励计划的实施，具有合理性。
本财务顾问核查后认为：限制性股票的授予价格充分考虑了激励力度、对
公司现金流的影响、对原有股东权益的保障、激励对象出资能力等多种因素，有利于激励计划的顺利实施及现有核心团队的稳定，定价依据和定价方法合理、可行。
四、符合《管理办法》中“有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益”的要求如前述内容所述，业绩考核指标符合公司的实际情况，有助于公司提升竞争力、人才吸引力，对公司核心团队的建设起到积极作用，也有利于调动核心团队的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；限制性股票的授予价格确定为1元/股，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。公司监事会于2019年5月27日审议了《激励计划（草案）》并作出决议，认为《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事于2019年5月27日对《激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，认为：“公司2019年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2019年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。”本财务顾问于2019年5月27日出具关于限制性股票激励计划的《独立财务顾问报告》，认为：“解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面业绩考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。公司2019年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
北京市竞天公诚律师事务所于2019年5月27日出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》，认为：《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定，股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定，公司为实施本次股权激励计划已履行截至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，拟作为激励对象的董事已
回避表决，公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司于2019年6月12日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。
综上所述，公司限制性股票激励计划履行了相关法定程序，符合《管理办法》中“有利于公司的持续发展，不得损害公司利益”的要求。
本财务顾问核查后认为：公司2019年限制性股票激励计划已履行相关审批程序，各要素设置均符合《管理办法》相关规定，符合《管理办法》中“有利于公司的持续发展，不得损害公司利益”的要求。
五、是否存在刻意调低业绩考核指标及授予价格向特定对象输送利益的情形
1、激励对象符合《管理办法》的规定
公司2019年股票激励计划的激励对象均为公司员工，其中高级管理人员1人，核心管理人员11人，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。因此，本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条的规定。
2、考核指标及授予价格未违反《管理办法》且具有合理性
如前述内容所述，公司本次绩考核指标及授予价格未违反《管理办法》的规定，绩考核指标及授予价格的确定，是公司在依法合规的基础上，结合公司实际情况、推动实现激励目的以及有效统一激励对象和公司及公司股东的利益的结果，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》中“有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益”的要求。
3、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助
公司在《激励计划（草案）》中承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。截
止目前，公司未为激励对象提供财务资助。因此，公司不存在刻意调低业绩考核指标及授予价格向特定对象输送利益的情形。本财务顾问核查后认为：公司业绩考核指标设置合理，激励对象选取合法合规，且未依本激励计划向激励对象提供任何财务资助，不存在刻意调低业绩考核指标及授予价格向特定对象输送利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京百华悦邦科技股份有限公司的年报问询函>相关问题之独立财务顾问核查意见》的签字盖章页）
经办人：袁小喆
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年5月18日