京汉实业投资集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：京汉实业投资集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：京汉股份股票代码：000615
信息披露义务人名称：京汉控股集团有限公司信息披露义务人法定代表人：田汉住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室通讯地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
股份变动性质：减少
签署日期：2020年5月15日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在京汉股份中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（五）作为信息披露义务人的京汉控股集团有限公司及其法定代表人田汉先生声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释义………………………………………………………………
| 释义……………………………………………………………… | 4 |
| 第一节 信息披露义务人介绍………………………………… | 5 |
| 第二节 权益变动目的及未来十二个月内增减持计划……… | 7 |
| 第三节 信息披露义务人权益变动信息……………………… | 8 |
| 第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况………………… | 30 |
| 第五节 其他重大事项………………………………………… | 31 |
| 第六节 备查文件……………………………………………… | 32 |
| 第七节 信息披露义务人法定代表人声明…………………… | 33 |
| 附表……………………………………………………………… | 35 |
释 义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：
释义项
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 上市公司、京汉股份 | 指 | 京汉实业投资集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人、京汉控股 | 指 | 京汉控股集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 京汉控股协议转让所持京汉股份229,231,817股股份 | |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人概况
1、信息披露义务人名称：京汉控股集团有限公司
2、住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
3、法定代表人：田汉
4、注册资本：20,000万元
5、统一社会信用代码：91110000744711374L
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
8、成立日期：2002年11月20日
9、经营期限：2002年11月20日至2052年11月19日
10、主要股东：田汉（94.78%）、李莉（5.22%）
11、通讯联系地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 田 汉 | 男 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 关明广 | 男 | 董事、经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 段亚娟 | 女 | 董事、财务总监 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李 莉 | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截止本报告书公告之日信息披露义务人无持有其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。
第二节 权益变动目的及未来十二个月内增减持计划
一、权益变动目的
本次权益变动是信息披露义务人根据京汉股份经营发展需要，引进战略投资者，优化上市公司股权结构，协同股东优势资源，保证上市公司可持续高质量发展。
二、未来十二个月内增减持计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人没有明确在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 信息披露义务人权益变动信息
一、上市公司的基本信息
上市公司名称：京汉实业投资集团股份有限公司股票种类：流通A股上市公司股份总数量：782,307,677股
二、信息披露义务人持股数量及股权比例
京汉控股持有上市公司289,736,131股，占京汉股份总股本的37.04%，为京汉股份第一大股东。本次权益变动以后，京汉控股持有上市公司60,504,314股，占京汉股份总股本的7.73%，京汉控股不再是上市公司控股股东。京汉控股及其一致行动人合计持有340,572,489股，占京汉股份总股本的
43.53%；本次协议转让后京汉控股及其一致行动人合计持有111,340,672股，占京汉股份总股本的14.23%。
（京汉控股的一致行动人建水泰融企业管理有限公司持有30,385,642股、北京合力万通信息咨询中心（有限合伙）持有13,674,654股，关明广持有3,600,090股，段亚娟持有3,175,972股，以上合计持有50,836,358股。京汉控股及上述一致行动人合计持有公司股份340,572,489股。2020年5月15日，京汉控股与深圳奥园科星投资有限公司签署《股份转让协议》，京汉控股将其持有的公司229,231,817股无限售流通股（占公司总股本的29.302%）转让给深圳奥园科星投资有限公司，转让完成后，京汉控股持有60,504,314股，京汉控股及其一致行动人合计持有111,340,672股。）
三、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份具体情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 京汉控股集团有限公司 | 合计持有股份 | 289,736,131 | 37.04% | 60,504,314 | 7.73% |
| 其中：无限售条件股份 | 264,219,870 | 33.77% | 34,988,053 | 4.47% | |
| 有限售条件股份 | 25,516,261 | 3.26% | 25,516,261 | 3.26% | |
| 建水泰融企业管理有限公司 | 合计持有股份 | 30,385,642 | 3.88% | 30,385,642 | 3.88% |
| 其中：无限售条件股份 | 30,385,642 | 3.88% | 30,385,642 | 3.88% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 北京合力万通信息咨询中心（有限合伙） | 合计持有股份 | 13,674,654 | 1.75% | 13,674,654 | 1.75% |
| 其中：无限售条件股份 | 12,625,280 | 1.61% | 12,625,280 | 1.61% | |
| 有限售条件股份 | 1,049,374 | 0.13% | 1,049,374 | 0.13% | |
| 关明广 | 合计持有股份 | 3,600,090 | 0.46% | 3,600,090 | 0.46% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 有限售条件股份 | 3,600,090 | 0.46% | 3,600,090 | 0.46% | |
| 段亚娟 | 合计持有股份 | 3,175,972 | 0.41% | 3,175,972 | 0.41% |
| 其中：无限售条件股份 | 793,993 | 0.10% | 793,993 | 0.10% | |
| 有限售条件股份 | 2,381,979 | 0.30% | 2,381,979 | 0.30% | |
四、协议转让的主要内容
2020年5月15日，京汉控股集团有限公司、上市公司实际控制人田汉与深圳奥园科星投资有限公司签署《股份转让协议》，协议约定京汉控股将其所持有的上市公司229,231,817股（占上市公司总股本的29.302%）股份转让给深
圳奥园科星投资有限公司。转让完成以后，京汉控股持有上市公司60,504,314股（占上市公司总股本的7.73%）股份；京汉控股及其一致行动人合计持有111,340,672股（占上市公司总股本的14.23%）股份；上市公司控股股东由京汉控股变更为深圳奥园科星投资有限公司，实际控制人由田汉变更为郭梓文。
甲方（转让方）：京汉控股集团有限公司乙方（受让方）：深圳奥园科星投资有限公司丙方：田汉
1、标的股份
标的股份为甲方持有的京汉股份的229,231,817股股份（占京汉股份总股本的29.302%）。
2、股份转让
甲方
| 甲方 | 目前所持京汉股份的股份 | 拟转让股份 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 甲方 | 289,736,131 | 37.04% | 229,231,817 | 29.302% |
2.1本次股份转让完成后，乙方将持有京汉股份共计229,231,817股股份，占京汉股份总股本的29.302%，占京汉股份有表决权股份总数的29.99996%。
2.2双方约定，股份转让价格为5.06元/股，不低于《框架协议》签署日前一交易日京汉股份股票收盘价（4.03元/股）的90%，符合深交所股份协议转让的交易定价规定。
2.3本次股份转让价款合计为1,159,912,994.02元。
2.4鉴于甲方持有的上市公司股份存在被质押的权利限制情形，经各方协商并达成一致意见，乙方同意收购质权人对甲方享有的本协议中所列示的债权，各方同意，上述债权收购完成后，以乙方在本协议项下应付甲方的股份转让价
款与甲方所欠乙方债务予以抵消，从而达到消除债务之目的。
2.5本协议签署后，不因京汉股份的股票交易价格的涨跌而对本条所述的股份转让价格进行调整。过渡期内京汉股份发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让价款不变；如发生现金分红、派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，股份转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款相应调整。
2.6本协议签署后，如根据深交所股份协议转让的相关规定，必须对股份转让价格做调高处理的，甲方承诺向乙方自行承担价格调高导致乙方受让成本增加（即每股超过5.06元）的部分，即甲方确保乙方受让标的股份的实际成本不增加，乙方向甲方支付的本次股份转让价款维持1,159,912,994.02元不变，甲方不要求乙方支付超过本次股份转让价款1,159,912,994.02元部分的转让价款。
3、股份转让价款的支付
3.1第一期股份转让价款
本协议生效后，且自下列先决条件均获满足之日起3个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让价款81,863.60万元，其中1亿元以现金方式支付，71,863.60万元以债务抵消方式支付（2020年4月30日至债务抵消之日乙方所收购债权产生的利息等亦由甲方承担，一并在债务抵消中予以考虑，具体债务抵消金额最终以甲乙双方确认的金额为准）。
甲方确认1亿元支付至乙方认可的甲方指定的银行账户即视为乙方履行了相应的股份转让价款支付义务；就乙方以债务抵消的方式向甲方支付的股份转
让价款，甲乙双方签署确认函，乙方确认免除甲方应付乙方的债务，即视为乙方完成了与所免除债务等值的股份转让价款支付义务：
（1）甲方、乙方和质权人就债权收购所签订的协议已经生效，乙方成为甲方的债权人，享有质权人对甲方71,863.60万元债权项下的全部权利，且质权人已经按照乙方的要求，就解除全部标的股份质押事宜向深交所出具了有效的书面确认文件并已解除全部标的股份的质押登记。
（2）本次股份转让已取得海通资管书面同意，海通资管放弃行使要求甲方回购所持京汉股份的股票以及要求乙方受让海通资管所持京汉股份股票的权利。
（3）甲方所持的全部或部分标的股份的所有权转移给乙方的各项障碍已经消除，本次交易已取得深交所的合规确认函。
（4）就本协议中上市公司及其控股子公司存在尚在履行的授信合同、借款合同、回购合同、其他融资合同以及担保合同，甲方已促使上市公司及其控股子公司根据合同约定就本次交易履行了相应的通知义务，并取得融资机构不会对本次交易提出异议或确认融资协议继续履行的确认。
（5）上市公司已做出股东大会决议，终止用途为“年产10 万吨绿色生物基纤维素纤维项目”的非公开发行股票156,680,000股计划。
（6）上市公司股东大会已审议通过出售通辽京汉置业有限公司事宜，且甲方、丙方或上市公司未因此被证券监管部门或深交所采取影响本次交易的监管措施。
3.2第二期股份转让价款
自交割日起30日内，甲方和丙方负责促成本协议约定的董事会、监事会和
高级管理人员均调整完成。
自前述先决条件具备之日起3个工作日内，乙方将本次股份转让价款总额减去第一期股份转让价款金额，再扣减乙方已向以乙方名义开立并由甲乙双方确认的共管账户（以下简称“双方共管账户”）存入5,000万元的诚意金后的余额，直接支付至乙方认可的甲方指定的银行账户，同时乙方将双方共管账户的5,000万元诚意金解付至乙方认可的甲方指定的银行账户，作为第二期股份转让价款，甲方确认该部分款项支付至甲方指定的银行账户即视为乙方履行了相应的股份转让价款支付义务。
3.3本协议第2.4条以及第3.1条所述抵消债务金额仅为截至本协议签署日，以质权人对甲方所享有的主债权及利息等暂计算至2020年4月30日的预估金额，实际债务抵消金额以本协议确认函确认的金额为准。第一期股份转让价款实际支付金额调整的，第二期股份转让价款实际支付金额应相应调整，即股份转让价款总额扣除第一期股份转让价款后的余额作为第二期股份转让价款。但不论第一期和第二期股份转让价款如何调整，均不得对股份转让价款总额进行调整。
3.4上述每笔款项支付的当日，甲方应向乙方出具收款确认书，甲方未配合出具收款确认书的，乙方有权拒绝支付下一笔款项的支付，因此产生的所有责任由甲方自行承担，乙方对此不承担任何责任。但无论乙方是否收到收款确认书，上述款项从双方共管账户划付至相应收款账户或直接支付至甲方指定银行账户时，均视为乙方已完成向甲方支付相应股份转让价款的支付义务。
4、标的股份的交割
4.1各方同意，甲乙双方应在下述条件全部满足当日向中登公司申请办理
标的股份的过户登记手续：
（1）双方已取得深交所就本次交易出具的合规确认函；
（2）乙方已按照本协议第3.1条的约定完成第一期股份转让价款的支付；
（3）甲方所持有的全部标的股份上的质押已经全部解除；
（4）甲方、丙方于本协议第9.1条项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至交割日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均持续真实、准确和完整；
（5）本次股份转让的相关事宜和本协议获得了国家市场监督管理总局反垄断局等相关政府部门或监管部门的确认、批准、许可或豁免，且批准、许可或豁免文件未对本协议的内容作出实质性改动。
4.2各方有义务按时提供办理深交所合规确认函、中登公司标的股份过户手续所需的一切文件、资料和取得合法的授权。
4.3自标的股份过户手续完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的表决权、处置权和收益权，并且甲方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何表决权、处置权、收益权或者其他任何权利。
5、过渡期安排
5.1过渡期内，甲方和丙方应遵守中国法律关于上市公司股东和实际控制人的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
5.2过渡期内，甲方、丙方承诺上市公司及其控股子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司及其控股子公司公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。
5.3过渡期内，除非经过乙方事先书面同意，甲方、丙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应当在法律、法规、规章、规范性文件及深交所的监管政策允许的范围内保证，甲方、丙方不得通过行使股东权利或通过上市公司董事会或利用控制地位同意上市公司及其控股子公司从事任何下述事项：
（1）甲方、丙方转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在标的股份上增立质押、优先权或其他任何权利负担；
（2）上市公司转让或通过其他方式处置其所直接投资企业的出资额或股权，通过增减资或其他方式变更在直接投资企业的出资额、股权比例或者在其直接投资企业的全部或部分出资额、股份上设立质押、优先权或其他任何权利负担；
（3）甲方、丙方及/或甲方、丙方的关联方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；
（4）上市公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5）变更上市公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；
（6）上市公司及其控股子公司拟作出任何可能损害上市公司利益的分配利润的提案/议案；
（7）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、监事和高级管理人员，向上市公司提名、推荐或委派新的董事、监事或高级管理人员，修改上市公司章程、内控制度、董事会议事规则、监事会议事规则或类似文件（除因法律法规
的变化而进行调整）；
（8）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大许可、资质或证照；
（9）上市公司及其控股子公司提供任何保证、抵押、质押或其他担保（已披露的融资协议项下的保证、抵押、质押或其他担保到期，在不增加原有担保范围和责任予以续期的除外）；
（10）上市公司及其控股子公司对外投资；
（11）促使或支持上市公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生变化；
（12）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。
5.4过渡期内，甲方、丙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应当在法律、法规、规章、规范性文件及深交所的监管政策允许的范围内保证，甲方、丙方不得通过行使股东权利或通过上市公司董事会或利用控制地位同意上市公司及其控股子公司从事任何下述事项，但经过乙方事先书面同意或为履行本协议项下约定的相关义务、为履行本次股份转让前上市公司已公告的相关义务以及上市公司及控股子公司日常生产经营所需的除外：
（1）购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公司及其控股子公司单笔100 万元以上资产（含知识产权）；
（2）修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的在单笔100 万元以上协议；
（3）应对涉及标的金额在10万元以上纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的
方案；
（4）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资产重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（5）核销、放弃单笔或累计50万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务；
（6）控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（7）变更控股子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；
（8）修改、终止、重新议定上市公司及控股子公司已存在的标的在单笔 100万元以上协议。
5.5在过渡期内，如果甲方、丙方未遵守或未完成其依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方、丙方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，甲方、丙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成上市公司或/和乙方损失的，甲方、丙方应按照本协议第十一条约定承担相应违约责任。
6、交割后安排
6.1各方同意，交割日后，在乙方作为上市公司控股股东期间，各方将继续大力支持上市公司绿色纤维发展战略，同时，发挥各方优势，加大上市公司在雄安区域的投资。
6.2交割日后，乙方将通过借款或协助融资的形式，为上市公司注入不低于人民币5亿元货币资金的流动性支持，该5亿元需优先用于偿还上市公司到期金融机构借款及支付保障项目正常运营应付款项。
6.3双方同意，自交割日起30日内，甲方应配合乙方促使上市公司完成股东大会、董事会及监事会的召开，并以提前换届或改选等方式完成改组更换董事、监事和高级管理人员的全部工作，并按以下约定更换董事、监事和高级管理人员：
（1）董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。乙方有权向上市公司提名5名非独立董事候选人。各方应促使乙方提名的5名非独立董事候选人全部当选，确保乙方提名的非独立董事占全体董事的过半数。甲方及丙方保证并促使其一致行动人在上市公司股东大会上对乙方提名的董事人选投赞成票。
（2）上市公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。乙方有权向上市公司提名2名非职工监事候选人，各方应促使和推动乙方提名的2名非职工监事候选人全部当选，确保乙方提名的非职工监事占全体监事的过半数。甲方保证在上市公司股东大会上对乙方提名的监事人选投赞成票。
（3）上述董事会改组完成后，上市公司董事会可视经营管理和业务发展需要，按照上市公司章程等相关规定的决策程序对高级管理人员进行调整。
6.4各方同意，自交割日起，上市公司可视经营管理和业务发展需要，根据内部制度以及控股子公司章程等相关规定的决策程序对控股子公司的人员进行调整。甲方及丙方不得利用上市公司股东地位影响上述人员调整的完成。
6.5在董事会、监事会改组完成前，甲方、丙方承诺促使上市公司及其控股子公司按中国法律、中国证监会及深交所相关规定、各公司的章程及内部控制制度规范运作，不从事任何违反上述规定或其他可能损害上市公司及其控股子公司利益和/或包括乙方在内的股东利益的行为，并促使上市公司及其控股子公司继续遵守本协议第五条之相关约定。
7、不谋求控制权承诺
7.1本次交易完成后，甲方和丙方不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份（甲方和丙方在证券二级市场财务性投资增持除外），或利用持股地位或影响力干预影响乙方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。
7.2若甲方、丙方或甲方、丙方的关联方以协议转让方式转让其所持上市公司股份，其应约定并促使其受让方承继并继续履行本协议项下甲方和丙方的不谋求控制权等相关承诺，包括但不限于不谋求控制权等，届时甲方、丙方或甲方、丙方的关联方应在其与第三方的转让协议中将上述承诺和保证约定为股份转让的前提条件。
8、不竞争承诺
8.1甲方、丙方承诺，自本协议签署日起三年内，除乙方事先书面同意外，甲方、丙方及其关联方不得直接或间接从事、参与或进行与上市公司主营业务存在竞争或可能构成潜在竞争的任何业务及活动，不会利用从上市公司或其控股子公司的信息从事或直接或间接参与上市公司主营业务相竞争的业务，如甲方、丙方及其关联方获得与上市公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，甲方、丙方及其关联方应尽合理最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公
司。非经乙方同意，甲方、丙方承诺不得直接或者间接促成上市公司的员工终止与上市公司的劳动关系。
8.2若上市公司或其控股子公司最终未获得该等业务机会，则丙方及其关联方承诺应将该业务机会对外转让给与其不存在任何关联关系的第三方或采取乙方接受的其他方式解决。
8.3本不竞争承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向相关承诺人支付竞业限制补偿金。
9、陈述和保证
9.1除本协议另有承诺外，甲方和丙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：
（1）于本协议签署日，甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责任公司，丙方为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有完全的权利和授权签署、交付、履行本协议并完成本次股份转让。本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
（2）于本协议签署日，甲方已按照其公司章程等内部治理文件完成了本次股份转让所需的全部内部批准及授权，丙方已取得其配偶或其财产共有人（如适用）对本次交易的书面同意，并将根据相关法律法规以及监管机构和乙方的要求及时完成对该书面同意的公证（如需）。
（3）上市公司已公开披露的信息真实、准确和完整。于本协议签署日，甲方、丙方、上市公司及其控股子公司等就本次股份转让向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且甲方、丙方理解，乙方对本协议的签署有赖于该等文件和陈述、保证及上市公司
公开披露信息的真实、准确和完整。甲方、丙方特别承诺，该等文件和陈述、保证及上市公司公开披露信息不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司及其控股子公司负债、或有负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等）。
（4）于本协议签署日，上市公司及其控股子公司均遵守其公司章程、其他内部规章制度和所有适用法律的规定，已取得的且在有效期内的许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续等均合法、有效，不存在未披露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改，不存在未披露的因未能及时取得相关经营资质和政府批准或备案手续而导致上市公司不能开展正常经营的情形。
（5）于本协议签署日，上市公司及其控股子公司等均不存在未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金、未记录之应付工程款、业务违约金、其他应付款、回购义务、业绩承诺义务、差额补偿义务；任何因环境保护、安全生产、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、处罚及任何重大潜在纠纷等。
（6）于本协议签署日，甲方合法实际持有并有权转让标的股份，除本协议附件另有披露外，标的股份上不存在任何现实或潜在的抵押、质押、留置、担保或第三方权利，或者其他任何形式的优先安排，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形；标的股份办理过户登记手续之后，乙方可依法对标的股份享有完整、不受限制的所有权。
（7）于本协议签署日，甲方以协议转让的方式向乙方转让标的股份不存在
违反、规避中国证监会和深交所关于股份转让、减持等方面的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方、丙方所作出的与本次股份转让相关承诺的情形。
（8）上市公司及其控股子公司等及甲方、丙方不存在未披露的影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，甲方不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形。
（9）与甲方、丙方和/或上市公司及其控股子公司等签署的相关融资、担保协议的债权人或被担保人不得以未获得该债权人或担保人同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，提起任何诉讼、仲裁，也不得要求确认本次股份转让相关的任何交易文件无效。
（10）于本协议签署日，甲方、丙方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
（11）甲方、丙方确认并完全理解，乙方对本协议的签署依赖甲方的善意缔约和履行合同义务，除非发生本协议第十条、第十一条或有关条款规定的情形，甲方、丙方承诺，将不会向乙方主张单方解除、终止本协议；以及将不会发生甲方、丙方迟延履行或拒不履行等情形。
（12）甲方、丙方应被视为于交割日就本协议上述陈述和保证作出重述，即甲方、丙方于本协议第9.1条项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至交割日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就如同甲方、丙方作出的陈述和保证是于交割日作出的一样，不受本次交易及上市公司控股股东或实际控制人变更的影响。如甲方或丙方违反前述约定造成上市
公司、上市公司控股子公司或乙方损失的，甲方、丙方应承担赔偿责任。
甲方、丙方违反上述陈述或保证直接给乙方造成损失，并由此导致乙方被处罚、遭受损失或承担责任单笔金额在50万元以上的，甲方、丙方应在该等事项发生之日起10个工作日内一次性向乙方提供与乙方被处罚、遭受损失或承担任何责任等额的补偿；若甲方、丙方违反上述陈述和保证给上市公司及其控股子公司造成损失，从而间接导致乙方损失的，且由此导致上市公司及其控股子公司被处罚、遭受损失或承担责任单笔金额在50万元以上的，甲方、丙方应在该等事项发生之日起10个工作日内一次性向乙方进行补偿，补偿金额为上市公司及其控股子公司被处罚、遭受损失或承担责任金额乘以本次交易甲方所转让的股份比例。
9.2基于控制潜在风险的考虑，甲方、丙方特别承诺，若因交割日前发生但未向乙方披露的事项，导致交割日后直接给乙方造成损失，并由此导致乙方被处罚、遭受损失或承担责任单笔金额在50万元以上的，甲方、丙方应在该等事项发生之日起10个工作日内一次性向乙方提供与乙方被处罚、遭受损失或承担任何责任等额的补偿；若因交割日前发生但未向乙方披露的事项，导致交割日后给上市公司及其控股子公司造成损失，从而间接导致乙方损失的，且由此导致上市公司及其控股子公司被处罚、遭受损失或承担责任单笔金额在50万元以上的，甲方、丙方应在该等事项发生之日起10个工作日内一次性向乙方进行补偿，补偿金额为上市公司及其控股子公司被处罚、遭受损失或承担责任金额乘以本次交易甲方所转让的股份比例，且该等责任不因甲方/丙方直接或间接处置上市公司的任何股份而有所减损：
（1）上市公司或/及其控股子公司由于财务或账务处理、发票或票据、税
务自查、纳税评估、税务审查、税务审计、税务稽查等事项，被税务机关追缴交割日前税务问题相应产生的未交税金、滞纳金及罚款的；
（2）上市公司或/及其控股子公司发生其他因交割日之前存在的事实或原因而导致的减值风险、或有及未披露负债风险、被员工追讨工资、被追缴社会保险/住房公积金、支付违约或赔偿/补偿风险、行政处罚或诉讼、仲裁风险等导致产生损失的；
（3）上市公司或/及其控股子公司所开发建设的项目因交割日前的土地拆迁、缴纳土地出让价款及其税费、开发报建与施工、销售、交付或办证等导致上市公司或/及其控股子公司产生损失；
（4）上市公司或/及其控股子公司违背或未完全履行与政府、合作方在交割日前的协议、安排、承诺所产生的任何责任、义务、费用；
（5）上市公司或/及其控股子公司在交割日前历次股权变动及其交易对价支付、缴付产生的任何责任、义务、补偿；
（6）截至本协议签署日拟注销或被吊销的上市公司控股子公司被依法注销之前产生的所有负债及或有负债。
9.3乙方就本协议作出如下陈述和保证：
（1）乙方根据适用法律合法设立、有效存续。
（2）乙方具有能力履行本协议并完成本次股份转让。本协议生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
（3）乙方应及时按照质权人要求签署债权转让或收购协议并按照该协议约定支付质权人债权转让款项；乙方配合甲方及质权人办理甲方持有京汉股份的股票解除质押登记。
9.4丙方在此自愿且不可撤销地同意为甲方完全适当履行本协议项下的全部责任与义务，向乙方或/及上市公司提供连带责任保证担保，保证期限自本协议签署之日至甲方责任与义务履行期限届满后满三年。
9.5本协议的每一项陈述和保证均应被视为单独的陈述和保证，而且每一项陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定）不得因任何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
9.6甲方和丙方承诺，如果其知悉在签署日后发生任何情况，使任何陈述和保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立即书面通知乙方。
10、协议的生效、变更、解除及终止
10.1本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议已经甲乙双方法定代表人签署，并加盖各自公章以及丙方本人签署；
（2）本次交易涉及的经营者集中事项已经国家市场监督管理总局反垄断局的批准/豁免。
10.2非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由各方以书面形式做出方能生效。
10.3除本协议另有约定以外，各方同意，在本协议约定的董事会、监事会和高级管理人员均调整完成前，出现以下任一情况下，本协议可终止：
（1）各方协议一致同意终止本协议；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制或禁止本次股份转让的批复或决定，任何一方有权选择（i）与本协议的相对方协商变更本协议的相关条款以符
合做出上述批复或决定的监管机构的监管要求，在此种情形下，本协议相对方不得单方终止本协议，或（ii）以书面通知本协议的相对方的方式终止本协议，并且各方无需承担任何违约责任；各方选择一致的按照选择方式执行，各方选择不一致的按照本协议第10.3条（2）款（ii）项执行。
（3）如果甲方、丙方违反本协议中所列举的任何陈述、保证、承诺或义务或其他甲方原因经整改后依然导致无法实现本次交易目的的，乙方有权以书面通知甲方、丙方的方式终止本协议；如果甲方、丙方违反本协议中所列举的任何陈述、保证、承诺或义务或其他甲方原因但经整改可以实现合同目的，乙方不得单方面终止本协议，甲方、丙方经整改并按照本协议约定承担违约责任后本协议继续履行。
（4）尽管各方均积极努力，本协议签署日后60日仍无法完成全部标的股份过户手续，且各方未能就本次交易延期达成一致的，则本次交易终止并解除本协议。
10.4本协议的终止，不影响本协议全文第十条、第十一条和第十二条的效力。本协议终止后，乙方按照本协议支付的股份转让价款（包括诚意金），应由甲方自本协议终止之日起十个工作日内一次性全部归还给乙方。
10.5若本协议解除或终止的，则《框架协议》亦自动随之解除或终止；各方并同意，《框架协议》未约定条款或约定条款与本协议不一致的，均以本协议约定内容为准。
11、违约及违约赔偿
11.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，或者作出的陈述、保证或承诺存在重大遗漏或虚假表述，均构成其违约。在此情况下，未发生违约的任何方（以下简称“非违约方”）可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起15个工作日内对违约作出补救。
11.2本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给守约方及/或上市公司造成直接或间接损失的，应承担违约责任及全部直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）赔偿责任，并应当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。
11.3除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）外，若因甲方原因未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30个工作日的，乙方有权解除本协议。
11.4若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；股份转让款迟延超过30个工作日的，甲方有权解除本协议。鉴于双方共管账户的解付需取得甲方配合，乙方支付股份转让价款以取得甲方同意解付相关股份转让价款为先决条款，若因甲方或其他方原因未积极配合解付共管账户资金导致逾期的，乙方对此不承担任何责任。
11.5本次股份转让尚须报国家市场监督管理总局反垄断局批准/豁免及获
得深交所确认，若因未获前述主管部门、深交所审核通过导致股份转让先决条件未能成就或本次转让无法实施的，本协议及《框架协议》自动解除，不视为一方违约，彼此互不承担违约责任，但甲方应于接到乙方通知当日内（如因银行原因导致当日内无法办理完成的则顺延至下一个工作日）配合乙方解除双方共管账户的共管并将双方共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户。
11.6如发生需根据本协议解除账户共管，但甲方拒绝协助的，除按照本协议约定承担违约责任外，还应当向乙方每日支付共管银行账户资金余额万分之五的违约金。如发生甲方应当向乙方返还资金的情形，但甲方未按乙方通知的期限内按时足额返还的，则本协议第11.6条共管账户违约金支付至资金实际返还至乙方名义开立的非双方共管账户或双方共管账户解除账户共管之日。
11.7甲乙双方承诺，若因一方过错导致本协议无法履行或解除的，则在该事实发生次日起10个工作日内，违约方应向守约方赔偿由此造成的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及守约方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及其他合理费用）。
11.8本协议项下甲方或丙方应付乙方的违约金、赔偿、补偿或其他任何款项，乙方均有权在乙方根据本协议应付甲方的款项中予以扣除。
11.9本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法规规定的其他权利或救济。
11.10本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
12、费用
各方同意按照适用法律各自承担并缴纳本次交易所产生的依法应缴纳的税项和费用，税费按照适用的税务法律法规确定的金额为准。
五、信息披露义务人权益受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所签署的《股份转让协议》中标的股份存在质押情形。《股份转让协议》已就标的股份质押解决办法作了约定。
六、其他说明
本次权益变动后，公司控制权将发生变更。京汉控股将不再是本公司控股股东，田汉先生将不再是本公司实际控制人，深圳奥园科星投资有限公司将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为郭梓文。
信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，认为本次受让方符合有关法律法规及相关政策关于受让主体资格要求。
信息披露义务人及其关联方不存在其他未清偿其对上市公司的负债和未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的集中竞价交易系统买卖上市公司股票行为
信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内未有通过证券交易所的集中竞价交易系统买卖上市公司股票行为。
信息披露义务人的一致行动人建水泰融企业管理有限公司前6个月通过证券交易所的集中竞价交易系统买卖上市公司股票情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价（元/股） | 减持股数（股） | 减持比例 |
| 建水泰融企业管理有限公司 | 集中竞价 | 2019年12月9日至2019年12月23日 | 4.54 | 7,659,098 | 0.98% |
| 合计 | -- | -- | 7,659,098 | 0.98% |
第五节 其他重大事项
信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次减持的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人《营业执照》
二、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件本报告书及备查文件置备于公司证券事务部，以供投资者查询。
第七节 信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(此页无正文，为京汉实业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书签署页)
信息披露义务人（签章）：京汉控股集团有限公司
法定代表人（签章）：田汉
日期：2020年5月15日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 京汉实业投资集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖北省襄阳市樊城区陈家湖 | |
| 股票简称 | 京汉股份 | 股票代码 | 000615 | |
| 信息披露义务人 | 京汉控股集团有限公司 | 注册地 | 北京市石景山区实兴东街8号 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 减少 √ 不变，但持股人发生变化 | 有无一致行动人 | 有 √ 无 | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 否 √ | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股 继承 其他： | 协议转让 √ 间接方式转让 执行法院裁定 赠与 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：289,736,131股 持股比例：37.04% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股 持股数量：60,504,314股 持股比例：7.73% | |||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 √ 否 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 否 √ 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 否 √ 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 不适用 本次收购尚需履行如下程序：1、国家市场监督管理总局反垄断局通过对相关方实施的经营者集中审查；2、获得深圳证券交易所合规性确认 |
| 是否已得到批准 | 是 否 √ 不适用 |
(此页无正文，为京汉实业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书附表签署页)
信息披露义务人（签章）：京汉控股集团有限公司
法定代表人（签章）：田汉
日期：2020年5月15日