京汉股份：详式权益变动报告书

京汉实业投资集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：京汉实业投资集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：京汉股份股票代码：000615

信息披露义务人：深圳奥园科星投资有限公司注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A通讯地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股中心A栋39A、40A

股份变动性质：增加

签署日期：2020年5月18日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在京汉实业投资集团股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在京汉实业投资集团股份有限公司拥有的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需国家市场监督管理总局反垄断局通过对相关方实施的

经营者集中审查，获得深圳证券交易所的合规确认，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的及决策程序 ...... 12

第四节 权益变动方式 ...... 13

第五节 资金来源 ...... 31

第六节 后续计划 ...... 32

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 35

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 40

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 41

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 42

第十一节 其他重大事项 ...... 48

第十二节 备查文件 ...... 49

信息披露义务人声明 ...... 51

财务顾问声明 ...... 52

附表：详式权益变动报告书 ...... 53

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

本报告书、本报告 指 《京汉实业投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》公司、上市公司、京汉股份

指 京汉实业投资集团股份有限公司信息披露义务人、收购人、奥园科星

指 深圳奥园科星投资有限公司奥园广东 指 奥园集团（广东）有限公司京汉控股 指 京汉控股集团有限公司本次权益变动、本次股份转让

指

信息披露义务人通过协议受让京汉控股

持有的

229,231,817股上市公司的股份，占上市公司总股本的比例为29.302%。《股份转让协议》 指

《深圳奥园科星投资有限公司与京汉控股集团有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司之股份转让协议》

质权人指

京汉控股所持京汉股份股权的质权人，限于国海证券股份有限公司、国民信托有限公司和上海海通证券资产管理有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公司章程》 指 《京汉实业投资集团股份有限公司公司章程》财务顾问 指 东兴证券股份有限公司元、万元、亿元 指 除特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注1：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请注意。注2：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据及根据该类财务数据计算的财务指标。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，奥园科星的基本情况如下：

企业名称	深圳奥园科星投资有限公司

企业类型 有限责任公司（法人独资）注册地址

深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A法定代表人 陈勇注册资本 1,000.00万元统一社会信用代码 91440300MA5G4YLRXN成立日期 2020年4月15日经营期限 2020年4月15日至长期经营范围

备上门安装；展示展览策划。通讯地址

深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股中心A栋39A

一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务。电气上门安装；管道和设

、

40A联系电话 [phone]

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

截至本报告书签署日，信息披露义务人奥园科星的股权控制关系如下：

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

、信息披露义务人控股股东基本情况

奥园集团（广东）有限公司基本情况如下所示：

企业名称	奥园集团（广东）有限公司

有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

企业类型

注册地址

广州市南沙区珠江东路273号102室首层自编B区

马军

法定代表人

注册资本

100,000.00万元

91440101331341803M

2015年2月11日

成立日期

经营期限

2015年2月11日至长期

企业自有资金投资；房地产开发经营；物业管理；企业形象策划服务

经营范围

；

市场营销策划服务；策划创意服务；房地产中介服务

深圳市奥园实业发展有限公司持有90%股权，奥园集团有限公司持有10%股权

股权结构

、信息披露义务人实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为郭梓文先生。郭梓文先生，男，香港特别行政区居民，1964年出生，香港特别行政区居民身份证号码为R0888***，常住地为香港九龙。

三、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核

心业务、关联企业及主营业务的说明

（一）信息披露义务人控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人奥园科星无其他对外投资企业。

（二）控股股东控制的其他核心企业

截至本报告书签署日，除持有奥园科星100%的股权外，信息披露义务人控股股东奥园广东控制的主要的核心企业、关联企业基本信息如下：

序号

公司全称

注册资本（万元）

持股

比例

主营业务

中山市金砖永固置业发展有限公司

77%

15,227.75

房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；投资办企业；设计、制作、发布广告；庆典活动策划；企业形象策划会务服务；文化艺术交流策划；市场营销策划；承办展览展示活动；商场内车辆停放服务；计算机软、硬件开发与销售；网络技术开发；网络信息技术开发及维护；计算机系统服务；销售美术工艺品、办公用品、收藏品（不含文物）、文化用品、金银首饰、翡翠玉器；研发电子产品；教育

信息咨询服务；企业管理咨询服务；商务服务。

荆州奥园房地产开发有限公司

100%

30,000.00

房地产开发、销售；自有房屋租赁；房地产信息咨

询服务；室内外装饰装修工程施工。

序号

公司全称

注册资本（万元）

持股

比例

主营业务

3 泉州奥园置业有限公司

80%

31,415.00

房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁；市场经营管理、摊位出租；场地租赁（不

含仓储）；市场营销策划服务。4 岳阳鼎信置业有限公司 9,000.00

40%

房地产开发经营（凭资质证经营）。

东莞市合和城辉房地产投资有限公司

47.95%

,000.00

房地产开发经营、房地产投资。

福建置立方地产发展有限公司

100%

12,000.00

发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；2

、房地

产开发经营与管理；3、自有房产租赁；4

理与服务；5、停车管理与服务；6

、承办展览展示

服务、组织文化交流活动；7

方可开展经营活动）

郴州加利申房地产开发有限公司

33,334.00

		、仓储服务（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

70%

房地产开发、销售，自有物业出租，酒店管理，企业管理咨询，投资策划。（国家禁止经营的除外，涉

及行政许可的凭许可证经营。）

合肥前海汉华置业有限公司

2,222.22

90%

房地产开发经营、房地产销售与租赁；物业管理；投资兴办实业；投资管理与咨询；建材、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

陕西恒泰房地产发展有限责任公司

2,500.00

51%

许可项目：房地产开发经营。(

目以审批结果为准)

中山市锐大房地产有限公司

2,000.00

		依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

95%

房地产开发；房地产投资。(

依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动)注：持股比例包括直接持有和间接持有的比例。

（三）实际控制人控制的其他核心企业

截至本报告书签署日，除上述公司外，奥园科星的实际控制人郭梓文控制的其他核心企业基本信息如下：

序号

公司全称

注册资本（万元）

间接控制比例

中国奥园集团股份有限公司

2,475.85

		主营业务

55.00%

房地产开发及经营。

奥园健康生活集团有限公司

665.25

54.72%

物业管理、商业运营管理。3 广东奥园奥买家电子商务94,736.84

76%

批发业；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；

序号

公司全称

注册资本（万元）

间接控制比例

有限公司 互联网商品零售（许可审批类商品除外）。

4 广州海夷通贸易有限公司 5,000.00

主营业务

100%

装卸搬运；

燃气仓储、危险品仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物报关代理服务;仓储代理服务;技术进出口；钻石销售;纸浆批发;珠宝鉴定服务；珠宝首饰设计服务；铂金制品批发;铂金制品零售

；

商品零售贸易（许可审批类商品除外）；纺织品及针织品零售;其他人造首饰、饰品批发；其他人造首饰、饰品零售;供应链管理；黄金制品批发；电子产品批发；水晶首饰批发；珠宝玉石检测服务；钻石饰品批发；白银制品批发；黄金制品零售；

针织品及原料批发；网络安全信息咨询；白银制品零售；货物进出口（专营专控商品除外）；科技信息咨询服务；服装批发；服装零售;钻石首饰零售;珠宝首饰及有关物品制造；煤炭及制品批发;贸易代理；商品信息咨询服务；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。

安徽勤联房地产开发有限公司

15,000.00

		纺织品、

100%

房地产开发；房地产信息咨询；商品房销售；物业

管理服务；实业投资；房屋租赁。

安徽瀚华房地产开发有限公司

10,000.00

100%

房地产开发；房地产信息咨询；商品房销售；物业

管理服务；实业投资。7 玉林奥园置业有限公司 10,000.00

100%

对房地产项目投资；房地产开发经营；商品房销售；物业管理；房屋租赁；场地租赁；市场营销策划服

务。

佛山市南海恒德胜嘉置业有限公司

25,000.00

100%

在佛山市南海区狮山镇马鞍工业区地段、用地红线

图（供地）系列号为GD0607000547的地块上从事

相关部门批准后方可开展经营活动。）9 扬州奥园置业有限公司 10,000.00

		“上林观湖苑”项目的住宅、商铺、停车库及设备用房的开发、建设、出售及出租以及相应配套公共设施等的开发与建设。（依法须经批准的项目，经

100%

房地产开发经营；自有房地产经营；物业管理；房屋租赁；市场经营管理；摊位出租；场地租赁（不含仓储）；广告制作发布；市场营销策划服务；房

屋建筑工程施工。

湘潭星舟置业有限责任公司

6,800.00

70.59%

房地产开发、物业管理、建筑工程施工、道路施工（以上凭有效资质证经营）；建筑防水材料的销售。

11 广汉鼎兴置业有限公司 1,000.00

100%

房地产开发经营（凭资质证书经营）、房地产中介

服务。12 佛山市南海嘉美置业有限26,000.00

100%

在佛山市南海区丹灶镇金宁社区迎金一路1号【国

序号

公司全称

注册资本（万元）

间接控制比例

公司 有土地使用证证号：佛府南国用（2012）第0501786

主营业务

、

0501787、0501788号】从事“上林-品苑”项目的

售、出租及相应配套公共设施等的开发与建设。

沈阳奥园新城置业有限公司

103,000.00

		住宅、商铺、停车库及设备用房的开发、建设、出

100%

在苏家屯区东至沈苏快速干道，南至雪松路，西至铁路专用线，北至银杏路（用地面积约912亩）的地段内房地产开发，商品房销售、自有房屋出租。

38,000.00

奥园集团（梅州）有限公司

100%

利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资策划；房地产开发及物业管理（凭有效资质证书经营）；房地产中介服务。（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭

批准文件、证件经营。）

18,000.00

奥园集团（韶关）有限公司

100%

以企业自有资金进行项目投资（外商投资产业目录

限制、禁止的项目除外）；提供投资策划服务；房地产开发经营；物业服务。

深圳市泰富华澜湾置业有限公司

20,000.00

70%

房地产开发、房屋租赁、承接室内外装潢工程。

惠州市泰华房地产开发有限公司

8,000.00

100%

房地产开发经营，物业管理，自有物业租赁。

广州市雄泰房地产开发有限公司

52,000.00

90%

房地产开发经营；房屋租赁;

成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。19 宁波天派置业有限公司 15,000.00

		其他仓储业（不含原油、

100%

房地产开发经营、物业服务。20 珠海来利科技有限公司 8,000.00

60%

房地产开发。

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年的财务状况

截至本报告书签署日，信息披露义务人设立不满1年，且尚未实际开展经营活动。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东奥园广东的主营业务为房地产开发与经营。

奥园广东最近3年合并财务报表主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目

项目	2019年12月31日/

2019

年度	2018年12月31日/

2018

年度	2017年12月31日/

2017

资产总额 8,554,778.53 5,582,791.49 2,294,804.76

2019

项目

年

日

/2019

2018

年度

年

日

/2018

2017

年度

年

日

/2017

负债总额 7,180,318.75 4,495,976.46 1,401,629.42净资产 1,374,459.78 1,086,815.03 893,175.34资产负债率 83.93% 80.53% 61.08%营业收入 1,224,278.39 784,375.07 181,347.54营业利润 235,820.05 138,344.91 25,816.37净利润 171,640.44 87,622.75 18,770.50净资产收益率[注2] 22.41% 14.54% 4.13%

注1：2017年度、2018年度及2019年度合并报表财务数据经广东中广润会计师事务所（普通合伙）审计，并出具中广润专审字（2020）第367号审计报告；

注2：此处系全面摊薄净资产收益率，计算公式为全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润÷归属于母公司所有者期末净资产。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

年度姓名

姓名

曾用名

性别

职务

身份证号

国籍

居住地

陈勇 无 男 董事长、总经理

		是否取得其他国家或地区居留权

32030219751101**** 中国 深圳市 否马军 无 男 董事 37112219761202**** 中国 深圳市 否谭毅 无 男 董事 43252219790910**** 中国 深圳市 否邱少坤 无 男 监事 44522419810604**** 中国 广州市 否

六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其

他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在拥有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人郭梓文在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：

单位：万股

公司名称

证券代码

控制股份情况	是否达到控制

主营业务数量

数量

比例

中国奥园集团股份有限公司

03883.HK 148,653.26

55.00%

是 房地产开发及经营奥园健康生活集团有限公司

03662.HK 39,737.5

54.72%

0

是 物业管理、商业运营管理古兜控股有限公司

08308.HK28,600.0

29.18%

0

否 温泉度假区运营、旅游地产销售

注：控制股份情况系信息披露义务人的实际控制人所能控制表决权股份的情况。

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的

银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在于银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情形。

九、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情

况的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。

第三节 权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

基于对上市公司价值的认同和发展前景的看好，奥园科星拟通过本次股份转让获得京汉股份的控制权。

本次权益变动完成后，奥园科星将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，提升上市公司价值。

二、未来12个月继续增持或处置的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在于未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。如果未来信息披露义务人拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。同时，信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起18个月内，不直接或间接处置、转让所持有的上市公司的股份。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

2020年5月10日，奥园广东签署股东决定，同意奥园科星协议受让京汉控股持有的京汉股份29.302%的股权。

2020年5月15日，奥园科星与京汉控股签订了关于本次股份转让的《股份转让协议》。

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、国家市场监督管理总局反垄断局通过对相关方实施的经营者集中审查；

2、获得深圳证券交易所合规性确认。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未控制上市公司具有表决权的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人奥园科星将持有京汉股份229,231,817股股份，占上市公司股本总额的29.302%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

2020年5月15日，信息披露义务人与京汉控股签订了《股份转让协议》，约定信息披露义务人将受让京汉控股持有的京汉股份229,231,817股股份，占上市公司总股本的29.302%。

本次股份转让完成后，京汉控股不再是京汉股份的控股股东，信息披露义务人将成为京汉股份的控股股东，郭梓文先生将成为京汉股份的实际控制人。

三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容

《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由如下三方于2020年5月15日在深圳市共同签署：

甲方：京汉控股集团有限公司

乙方：深圳奥园科星投资有限公司

丙方：田汉

1、标的股份

标的股份为甲方持有的京汉股份的229,231,817股股份（占京汉股份总股本的29.302%）。

2、本次交易内容

甲方	目前所持京汉股份的股份

		拟转让股份
持股数（股）

持股比例

持股数（股）

甲方 289,736,131

		持股比例

37.04%

229,231,817

29.302%

2.1本次股份转让完成后，乙方将持有京汉股份共计229,231,817股股份，占

京汉股份总股本的29.302%，占京汉股份有表决权股份总数的29.99996%。

2.2双方约定，股份转让价格为5.06元/股，不低于《框架协议》签署日前一

交易日京汉股份股票收盘价（4.03元/股）的90%，符合深交所股份协议转让的交易定价规定。

2.3本次股份转让价款合计为1,159,912,994.02元。

2.4鉴于甲方持有的上市公司股份存在被质押的权利限制情形，经各方协商

并达成一致意见，乙方同意收购质权人对甲方享有的本协议中所列示的债权，各方同意，上述债权收购完成后，以乙方在本协议项下应付甲方的股份转让价款与甲方所欠乙方债务予以抵消，从而达到消除债务之目的。

2.5本协议签署后，不因京汉股份的股票交易价格的涨跌而对本条所述的股

份转让价格进行调整。过渡期内京汉股份发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让价款不变；如发生现金分红、派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，股份转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款相应调整。

2.6本协议签署后，如根据深交所股份协议转让的相关规定，必须对股份转

让价格做调高处理的，甲方承诺向乙方自行承担价格调高导致乙方受让成本增加（即每股超过5.06元）的部分，即甲方确保乙方受让标的股份的实际成本不增加，乙方向甲方支付的本次股份转让价款维持1,159,912,994.02元不变，甲方不要求乙方支付超过本次股份转让价款1,159,912,994.02元部分的转让价款。

3、股份转让价款的支付

3.1

第一期股份转让价款

本协议生效后，且自下列先决条件均获满足之日起3个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让价款81,863.60万元，其中1亿元以现金方式支付，71,863.60万元以债务抵消方式支付（2020年4月30日至债务抵消之日乙方所收购债权产生的利息等亦由甲方承担，一并在债务抵消中予以考虑，具体债务抵消金额最终以甲乙双方确认的金额为准）。甲方确认1亿元支付至乙方认可的甲方指定的银行账户即视为乙方履行了相应的股份转让价款支付义务；就乙方以债务抵消的方式向甲方支付的股份转让价款，甲乙双方签署确认函，乙方确认免除甲方应付乙方的债务，即视为乙方完成了与所免除债务等值的股份转让价款支付义务：

（1）甲方、乙方和质权人就债权收购所签订的协议已经生效，乙方成为甲

方的债权人，享有质权人对甲方71,863.60万元债权项下的全部权利，且质权人已经按照乙方的要求，就解除全部标的股份质押事宜向深交所出具了有效的书面确认文件并已解除全部标的股份的质押登记。

（2）本次股份转让已取得海通资管书面同意，海通资管放弃行使要求甲方

回购所持京汉股份的股票以及要求乙方受让海通资管所持京汉股份股票的权利。

（3）甲方所持的全部或部分标的股份的所有权转移给乙方的各项障碍已经

消除，本次交易已取得深交所的合规确认函。

（4）就本协议中上市公司及其控股子公司存在尚在履行的授信合同、借款

合同、回购合同、其他融资合同以及担保合同，甲方已促使上市公司及其控股子公司根据合同约定就本次交易履行了相应的通知义务，并取得融资机构不会对本次交易提出异议或确认融资协议继续履行的确认。

（5）上市公司已做出股东大会决议，终止用途为“年产10 万吨绿色生物

基纤维素纤维项目”的非公开发行股票156,680,000 股计划。

（6）上市公司股东大会已审议通过出售通辽京汉置业有限公司事宜，且甲

方、丙方或上市公司未因此被证券监管部门或深交所采取影响本次交易的监管措施。

3.2

第二期股份转让价款

自交割日起30日内，甲方和丙方负责促成本协议约定的董事会、监事会和高级管理人员均调整完成。

自前述先决条件具备之日起3个工作日内，乙方将本次股份转让价款总额减去第一期股份转让价款金额，再扣减乙方已向以乙方名义开立并由甲乙双方确认的共管账户（以下简称“双方共管账户”）存入5,000万元的诚意金后的余额，直接支付至乙方认可的甲方指定的银行账户，同时乙方将双方共管账户的5,000万元诚意金解付至乙方认可的甲方指定的银行账户，作为第二期股份转让价款，甲方确认该部分款项支付至甲方指定的银行账户即视为乙方履行了相应的股份转让价款支付义务。

3.3本协议第2.4条以及第3.1条所述抵消债务金额仅为截至本协议签署日，

以质权人对甲方所享有的主债权及利息等暂计算至2020年4月30日的预估金额，实际债务抵消金额以本协议确认函确认的金额为准。第一期股份转让价款实际支付金额调整的，第二期股份转让价款实际支付金额应相应调整，即股份转让价款总额扣除第一期股份转让价款后的余额作为第二期股份转让价款。但不论第一期和第二期股份转让价款如何调整，均不得对股份转让价款总额进行调整。

3.4上述每笔款项支付的当日，甲方应向乙方出具收款确认书，甲方未配合

出具收款确认书的，乙方有权拒绝支付下一笔款项的支付，因此产生的所有责任由甲方自行承担，乙方对此不承担任何责任。但无论乙方是否收到收款确认书，上述款项从双方共管账户划付至相应收款账户或直接支付至甲方指定银行账户时，均视为乙方已完成向甲方支付相应股份转让价款的支付义务。

4、标的股份的交割

4.1各方同意，甲乙双方应在下述条件全部满足当日向中登公司申请办理标

的股份的过户登记手续：

（1）双方已取得深交所就本次交易出具的合规确认函；

（2）乙方已按照本协议第3.1条的约定完成第一期股份转让价款的支付；

（3）甲方所持有的全部标的股份上的质押已经全部解除；

（4）甲方、丙方于本协议第9.1条项下的陈述和保证的情形从本协议签署

日至交割日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均持续真实、准确和完整；

（5）本次股份转让的相关事宜和本协议获得了国家市场监督管理总局反垄

断局等相关政府部门或监管部门的确认、批准、许可或豁免，且批准、许可或豁免文件未对本协议的内容作出实质性改动。

4.2各方有义务按时提供办理深交所合规确认函、中登公司标的股份过户手

续所需的一切文件、资料和取得合法的授权。

4.3自标的股份过户手续完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥

有对标的股份完整的表决权、处置权和收益权，并且甲方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何表决权、处置权、收益权或者其他任何权利。

5、过渡期安排

5.1过渡期内，甲方和丙方应遵守中国法律关于上市公司股东和实际控制人

的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

5.2过渡期内，甲方、丙方承诺上市公司及其控股子公司正常开展其业务经

营活动，并遵守中国法律、上市公司及其控股子公司公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。

5.3过渡期内，除非经过乙方事先书面同意，甲方、丙方及其提名、推荐或

委派的董事、监事、高级管理人员应当在法律、法规、规章、规范性文件及深交所的监管政策允许的范围内保证，甲方、丙方不得通过行使股东权利或通过上市公司董事会或利用控制地位同意上市公司及其控股子公司从事任何下述事项：

（1）甲方、丙方转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，

以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在标的股份上增立质押、优先权或其他任何权利负担；

（2）上市公司转让或通过其他方式处置其所直接投资企业的出资额或股权，

通过增减资或其他方式变更在直接投资企业的出资额、股权比例或者在其直接投资企业的全部或部分出资额、股份上设立质押、优先权或其他任何权利负担；

（3）甲方、丙方及/或甲方、丙方的关联方与任何第三方谈判、磋商与本次

交易相关或类似的合作或交易；

（4）上市公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务

或在正常业务过程之外经营任何业务；

（5）变更上市公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；

（6）上市公司及其控股子公司拟作出任何可能损害上市公司利益的分配利

润的提案/议案；

（7）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、监事和高级管理人员，向

上市公司提名、推荐或委派新的董事、监事或高级管理人员，修改上市公司章程、内控制度、董事会议事规则、监事会议事规则或类似文件（除因法律法规的变化而进行调整）；

（8）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及

其控股子公司任何重大许可、资质或证照；

（9）上市公司及其控股子公司提供任何保证、抵押、质押或其他担保（已

披露的融资协议项下的保证、抵押、质押或其他担保到期，在不增加原有担保范围和责任予以续期的除外）；

（10）上市公司及其控股子公司对外投资；

（11）促使或支持上市公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导

致标的股份总数发生变化；

（12）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关

事项。

5.4过渡期内，甲方、丙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理

人员应当在法律、法规、规章、规范性文件及深交所的监管政策允许的范围内保证，甲方、丙方不得通过行使股东权利或通过上市公司董事会或利用控制地位同意上市公司及其控股子公司从事任何下述事项，但经过乙方事先书面同意或为履行本协议项下约定的相关义务、为履行本次股份转让前上市公司已公告的相关义务以及上市公司及控股子公司日常生产经营所需的除外：

（1）购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市

公司及其控股子公司单笔100 万元以上资产（含知识产权）；

（2）修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的在单笔

100 万元以上协议；

（3）应对涉及标的金额在10万元以上纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方

案；

（4）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、

资产重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（5）核销、放弃单笔或累计50万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累

计金额为20万元以上的未到期债务；

（6）控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业

务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（7）变更控股子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；

（8）修改、终止、重新议定上市公司及控股子公司已存在的标的在单笔 100

万元以上协议。

5.5在过渡期内，如果甲方、丙方未遵守或未完成其依照本协议应遵守或满

足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方、丙方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，甲方、丙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成上市公司或/和乙方损失的，甲方、丙方应按照本协议第十一条约定承担相应违约责任。

6、交割后安排

6.1各方同意，交割日后，在乙方作为上市公司控股股东期间，各方将继续

大力支持上市公司绿色纤维发展战略，同时，发挥各方优势，加大上市公司在雄安区域的投资。

6.2交割日后，乙方将通过借款或协助融资的形式，为上市公司注入不低于

人民币5亿元货币资金的流动性支持，该5亿元需优先用于偿还上市公司到期金融机构借款及支付保障项目正常运营应付款项。

6.3双方同意，自交割日起30日内，甲方应配合乙方促使上市公司完成股东

大会、董事会及监事会的召开，并以提前换届或改选等方式完成改组更换董事、监事和高级管理人员的全部工作，并按以下约定更换董事、监事和高级管理人员：

（1）董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。乙方有权向上市公司提

名5名非独立董事候选人。各方应促使乙方提名的5名非独立董事候选人全部当选，确保乙方提名的非独立董事占全体董事的过半数。甲方及丙方保证并促使其一致行动人在上市公司股东大会上对乙方提名的董事人选投赞成票。

（2）上市公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。乙方有权向上

市公司提名2名非职工监事候选人，各方应促使和推动乙方提名的2名非职工监事候选人全部当选，确保乙方提名的非职工监事占全体监事的过半数。甲方保证在上市公司股东大会上对乙方提名的监事人选投赞成票。

（3）上述董事会改组完成后，上市公司董事会可视经营管理和业务发展需

要，按照上市公司章程等相关规定的决策程序对高级管理人员进行调整。

6.4各方同意，自交割日起，上市公司可视经营管理和业务发展需要，根据

内部制度以及控股子公司章程等相关规定的决策程序对控股子公司的人员进行调整。甲方及丙方不得利用上市公司股东地位影响上述人员调整的完成。

6.5在董事会、监事会改组完成前，甲方、丙方承诺促使上市公司及其控股

子公司按中国法律、中国证监会及深交所相关规定、各公司的章程及内部控制制度规范运作，不从事任何违反上述规定或其他可能损害上市公司及其控股子公司利益和/或包括乙方在内的股东利益的行为，并促使上市公司及其控股子公司继续遵守本协议第五条之相关约定。

7、不谋求控制权承诺

7.1本次交易完成后，甲方和丙方不会以谋求控制上市公司为目的而直接或

间接地增持上市公司股份（甲方和丙方在证券二级市场财务性投资增持除外），或利用持股地位或影响力干预影响乙方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

7.2若甲方、丙方或甲方、丙方的关联方以协议转让方式转让其所持上市公

司股份，其应约定并促使其受让方承继并继续履行本协议项下甲方和丙方的不谋求控制权等相关承诺，包括但不限于不谋求控制权等，届时甲方、丙方或甲方、

京汉股份 详式权益变动报告书丙方的关联方应在其与第三方的转让协议中将上述承诺和保证约定为股份转让的前提条件。

8、不竞争承诺

8.1甲方、丙方承诺，自本协议签署日起三年内，除乙方事先书面同意外，

甲方、丙方及其关联方不得直接或间接从事、参与或进行与上市公司主营业务存在竞争或可能构成潜在竞争的任何业务及活动，不会利用从上市公司或其控股子公司的信息从事或直接或间接参与上市公司主营业务相竞争的业务，如甲方、丙方及其关联方获得与上市公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，甲方、丙方及其关联方应尽合理最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司。非经乙方同意，甲方、丙方承诺不得直接或者间接促成上市公司的员工终止与上市公司的劳动关系。

8.2若上市公司或其控股子公司最终未获得该等业务机会，则丙方及其关联

方承诺应将该业务机会对外转让给与其不存在任何关联关系的第三方或采取乙方接受的其他方式解决。

8.3本不竞争承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向相

关承诺人支付竞业限制补偿金。

9、陈述和保证

9.1除本协议另有承诺外，甲方和丙方就本协议无条件、不可撤销地作出如

下陈述和保证：

（1）于本协议签署日，甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责

任公司，丙方为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有完全的权利和授权签署、交付、履行本协议并完成本次股份转让。本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。

（2）于本协议签署日，甲方已按照其公司章程等内部治理文件完成了本次

股份转让所需的全部内部批准及授权，丙方已取得其配偶或其财产共有人（如适

京汉股份 详式权益变动报告书用）对本次交易的书面同意，并将根据相关法律法规以及监管机构和乙方的要求及时完成对该书面同意的公证（如需）。

（3）上市公司已公开披露的信息真实、准确和完整。于本协议签署日，甲

方、丙方、上市公司及其控股子公司等就本次股份转让向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且甲方、丙方理解，乙方对本协议的签署有赖于该等文件和陈述、保证及上市公司公开披露信息的真实、准确和完整。甲方、丙方特别承诺，该等文件和陈述、保证及上市公司公开披露信息不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司及其控股子公司负债、或有负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等）。

（4）于本协议签署日，上市公司及其控股子公司均遵守其公司章程、其他

内部规章制度和所有适用法律的规定，已取得的且在有效期内的许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续等均合法、有效，不存在未披露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改，不存在未披露的因未能及时取得相关经营资质和政府批准或备案手续而导致上市公司不能开展正常经营的情形。

（5）于本协议签署日，上市公司及其控股子公司等均不存在未披露的重大

的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金、未记录之应付工程款、业务违约金、其他应付款、回购义务、业绩承诺义务、差额补偿义务；任何因环境保护、安全生产、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、处罚及任何重大潜在纠纷等。

（6）于本协议签署日，甲方合法实际持有并有权转让标的股份，除本协议

附件另有披露外，标的股份上不存在任何现实或潜在的抵押、质押、留置、担保或第三方权利，或者其他任何形式的优先安排，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形；标的股份办理过户登记手续之后，乙方可依法对标的股份享有完整、不受限制的所有权。

（7）于本协议签署日，甲方以协议转让的方式向乙方转让标的股份不存在

违反、规避中国证监会和深交所关于股份转让、减持等方面的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方、丙方所作出的与本次股份转让相关承诺的情形。

（8）上市公司及其控股子公司等及甲方、丙方不存在未披露的影响上市公

司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，甲方不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形。

（9）与甲方、丙方和/或上市公司及其控股子公司等签署的相关融资、担保

协议的债权人或被担保人不得以未获得该债权人或担保人同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，提起任何诉讼、仲裁，也不得要求确认本次股份转让相关的任何交易文件无效。

（10）于本协议签署日，甲方、丙方从未且不会与任何第三方签署任何影响

本协议效力的任何形式的文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。

（11）甲方、丙方确认并完全理解，乙方对本协议的签署依赖甲方的善意缔

约和履行合同义务，除非发生本协议第十条、第十一条或有关条款规定的情形，甲方、丙方承诺，将不会向乙方主张单方解除、终止本协议；以及将不会发生甲方、丙方迟延履行或拒不履行等情形。

（12）甲方、丙方应被视为于交割日就本协议上述陈述和保证作出重述，即

甲方、丙方于本协议第9.1条项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至交割日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就如同甲方、丙方作出的陈述和保证是于交割日作出的一样，不受本次交易及上市公司控股股东或实际控制人变更的影响。如甲方或丙方违反前述约定造成上市公司、上市公司控股子公司或乙方损失的，甲方、丙方应承担赔偿责任。甲方、丙方违反上述陈述或保证直接给乙方造成损失，并由此导致乙方被处罚、遭受损失或承担责任单笔金额在50万元以上的，甲方、丙方应在该等事项发生之日起10个工作日内一次性向乙方提供与乙方被处罚、遭受损失或承担任

何责任等额的补偿；若甲方、丙方违反上述陈述和保证给上市公司及其控股子公司造成损失，从而间接导致乙方损失的，且由此导致上市公司及其控股子公司被处罚、遭受损失或承担责任单笔金额在50万元以上的，甲方、丙方应在该等事项发生之日起10个工作日内一次性向乙方进行补偿，补偿金额为上市公司及其控股子公司被处罚、遭受损失或承担责任金额乘以本次交易甲方所转让的股份比例。

9.2基于控制潜在风险的考虑，甲方、丙方特别承诺，若因交割日前发生但

未向乙方披露的事项，导致交割日后直接给乙方造成损失，并由此导致乙方被处罚、遭受损失或承担责任单笔金额在50万元以上的，甲方、丙方应在该等事项发生之日起10个工作日内一次性向乙方提供与乙方被处罚、遭受损失或承担任何责任等额的补偿；若因交割日前发生但未向乙方披露的事项，导致交割日后给上市公司及其控股子公司造成损失，从而间接导致乙方损失的，且由此导致上市公司及其控股子公司被处罚、遭受损失或承担责任单笔金额在50万元以上的，甲方、丙方应在该等事项发生之日起10个工作日内一次性向乙方进行补偿，补偿金额为上市公司及其控股子公司被处罚、遭受损失或承担责任金额乘以本次交易甲方所转让的股份比例，且该等责任不因甲方/丙方直接或间接处置上市公司的任何股份而有所减损：

（1）上市公司或/及其控股子公司由于财务或账务处理、发票或票据、税务

自查、纳税评估、税务审查、税务审计、税务稽查等事项，被税务机关追缴交割日前税务问题相应产生的未交税金、滞纳金及罚款的；

（2）上市公司或/及其控股子公司发生其他因交割日之前存在的事实或原因

而导致的减值风险、或有及未披露负债风险、被员工追讨工资、被追缴社会保险/住房公积金、支付违约或赔偿/补偿风险、行政处罚或诉讼、仲裁风险等导致产生损失的；

（3）上市公司或/及其控股子公司所开发建设的项目因交割日前的土地拆迁、

缴纳土地出让价款及其税费、开发报建与施工、销售、交付或办证等导致上市公司或/及其控股子公司产生损失；

（4）上市公司或/及其控股子公司违背或未完全履行与政府、合作方在交割

日前的协议、安排、承诺所产生的任何责任、义务、费用；

（5）上市公司或/及其控股子公司在交割日前历次股权变动及其交易对价支

付、缴付产生的任何责任、义务、补偿；

（6）截至本协议签署日拟注销或被吊销的上市公司控股子公司被依法注销

之前产生的所有负债及或有负债。

9.3乙方就本协议作出如下陈述和保证：

（1）乙方根据适用法律合法设立、有效存续。

（2）乙方具有能力履行本协议并完成本次股份转让。本协议生效后，即构

成对其有约束力的法律文件。

（3）乙方应及时按照质权人要求签署债权转让或收购协议并按照该协议约

定支付质权人债权转让款项；乙方配合甲方及质权人办理甲方持有京汉股份的股票解除质押登记。

9.4丙方在此自愿且不可撤销地同意为甲方完全适当履行本协议项下的全部

责任与义务，向乙方或/及上市公司提供连带责任保证担保，保证期限自本协议签署之日至甲方责任与义务履行期限届满后满三年。

9.5本协议的每一项陈述和保证均应被视为单独的陈述和保证，而且每一项

陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定）不得因任何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。

9.6甲方和丙方承诺，如果其知悉在签署日后发生任何情况，使任何陈述和

保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立即书面通知乙方。10、协议的生效、变更、解除及终止

10.1本协议于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议已经甲乙双方法定代表人签署，并加盖各自公章以及丙方本人

签署；

（2）本次交易涉及的经营者集中事项已经国家市场监督管理总局反垄断局

的批准/豁免。

10.2非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅

自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由各方以书面形式做出方能生效。

10.3除本协议另有约定以外，各方同意，在本协议约定的董事会、监事会和

高级管理人员均调整完成前，出现以下任一情况下，本协议可终止：

（1）各方协议一致同意终止本协议；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制或禁止本次股份转让的批复或决定，

任何一方有权选择（i）与本协议的相对方协商变更本协议的相关条款以符合做出上述批复或决定的监管机构的监管要求，在此种情形下，本协议相对方不得单方终止本协议，或（ii）以书面通知本协议的相对方的方式终止本协议，并且各方无需承担任何违约责任；各方选择一致的按照选择方式执行，各方选择不一致的按照本协议第10.3条（2）款（ii）项执行。

（3）如果甲方、丙方违反本协议中所列举的任何陈述、保证、承诺或义务

或其他甲方原因经整改后依然导致无法实现本次交易目的的，乙方有权以书面通知甲方、丙方的方式终止本协议；如果甲方、丙方违反本协议中所列举的任何陈述、保证、承诺或义务或其他甲方原因但经整改可以实现合同目的，乙方不得单方面终止本协议，甲方、丙方经整改并按照本协议约定承担违约责任后本协议继续履行。

（4）尽管各方均积极努力，本协议签署日后60日仍无法完成全部标的股份

过户手续，且各方未能就本次交易延期达成一致的，则本次交易终止并解除本协议。

10.4本协议的终止，不影响本协议全文第十条、第十一条和第十二条的效力。

本协议终止后，乙方按照本协议支付的股份转让价款（包括诚意金），应由甲方自本协议终止之日起十个工作日内一次性全部归还给乙方。

10.5若本协议解除或终止的，则《框架协议》亦自动随之解除或终止；各方

并同意，《框架协议》未约定条款或约定条款与本协议不一致的，均以本协议约定内容为准。

11、违约及违约赔偿

11.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或者作出的陈述、保证或承诺存在重大遗漏或虚假表述，均构成其违约。在此情况下，未发生违约的任何方（以下简称“非违约方”）可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起15个工作日内对违约作出补救。

11.2本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全

履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给守约方及/或上市公司造成直接或间接损失的，应承担违约责任及全部直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）赔偿责任，并应当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。

11.3除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户

登记手续）外，若因甲方原因未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30个工作日的，乙方有权解除本协议。

11.4若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期

一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；股份转让款迟延超

京汉股份 详式权益变动报告书过30个工作日的，甲方有权解除本协议。鉴于双方共管账户的解付需取得甲方配合，乙方支付股份转让价款以取得甲方同意解付相关股份转让价款为先决条款，若因甲方或其他方原因未积极配合解付共管账户资金导致逾期的，乙方对此不承担任何责任。

11.5本次股份转让尚须报国家市场监督管理总局反垄断局批准/豁免及获得

深交所确认，若因未获前述主管部门、深交所审核通过导致股份转让先决条件未能成就或本次转让无法实施的，本协议及《框架协议》自动解除，不视为一方违约，彼此互不承担违约责任，但甲方应于接到乙方通知当日内（如因银行原因导致当日内无法办理完成的则顺延至下一个工作日）配合乙方解除双方共管账户的共管并将双方共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户。

11.6如发生需根据本协议解除账户共管，但甲方拒绝协助的，除按照本协议

约定承担违约责任外，还应当向乙方每日支付共管银行账户资金余额万分之五的违约金。如发生甲方应当向乙方返还资金的情形，但甲方未按乙方通知的期限内按时足额返还的，则本协议第11.6条共管账户违约金支付至资金实际返还至乙方名义开立的非双方共管账户或双方共管账户解除账户共管之日。

11.7甲乙双方承诺，若因一方过错导致本协议无法履行或解除的，则在该事

实发生次日起10个工作日内，违约方应向守约方赔偿由此造成的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及守约方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及其他合理费用）。

11.8本协议项下甲方或丙方应付乙方的违约金、赔偿、补偿或其他任何款项，

乙方均有权在乙方根据本协议应付甲方的款项中予以扣除。

11.9本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法规规定的其他权利或救济。

11.10本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方

未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

12、费用

各方同意按照适用法律各自承担并缴纳本次交易所产生的依法应缴纳的税项和费用，税费按照适用的税务法律法规确定的金额为准。

四、本次拟转让的股份相关情况

（一）本次股份转让是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署之日，标的股份处于质押状态。

《股份转让协议》已就标的股份质押解除作了约定。京汉控股将在向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续前办理完毕全部标的股份的质押解除手续。

（二）本次股份转让是否附加特殊条件

本次股份转让不存在附加特殊条件。

（三）本次股份转让协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排

本次股份转让协议双方不存在就股份表决权的行使的其他安排。

（四）本次股份转让是否需要有关部门批准

本次权益变动尚需国家市场监督管理总局反垄断局通过对相关方实施的经营者集中审查，此外，本次权益变动还需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中登公司办理本次转让股份的过户登记等手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第五节 资金来源

一、资金总额及来源声明

根据《股份转让协议》，奥园科星向京汉控股支付股权转让价款共计人民币115,991.30万元。本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来自信息披露义务人的自有资金及自筹资金。其中，自筹资金主要来源于信息披露义务人控股股东的借款。信息披露人义务人承诺，本次权益变动的资金来源于自有资金和自筹资金，来源合法合规，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。

二、资金支付安排

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计

划

截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动后的12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为了进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大

京汉股份 详式权益变动报告书会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。根据《股份转让协议》约定：自标的股份办理完毕过户登记手续之日起30日内，京汉控股应配合奥园科星促使上市公司完成股东大会、董事会及监事会的召开，并以提前换届或改选等方式完成改组更换董事、监事和高级管理人员的全部工作，具体详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、与本次权益变动相关协议的主要内容”。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

京汉股份 详式权益变动报告书截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立。本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东奥园广东、实际控制人郭梓文先生出具了《关于保持京汉实业投资集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺其在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

“（一）保持与京汉股份之间的人员独立

1、京汉股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员在京汉股份专职工作，不在本承诺方及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持京汉股份人员的独立性。

2、京汉股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公

司/本人及所控制的企业之间完全独立。

（二）保持与京汉股份之间的资产独立

1、京汉股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于京汉股份的控制之下，

并为京汉股份独立拥有和运营。

2、本承诺方及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用

京汉股份的资金、资产。

3、本承诺方及所控制的企业将不以京汉股份的资产为自身的债务提供担保。

（三）保持与京汉股份之间的财务独立

1、京汉股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、京汉股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管

理制度。

3、京汉股份独立在银行开户，不与本承诺方及所控制的企业共享一个银行

账户。

4、京汉股份能够作出独立的财务决策，本承诺方及所控制的企业不通过违

法违规的方式干预京汉股份的资金使用调度。

5、京汉股份的财务人员独立，不在本承诺方及所控制的企业处兼职或领取

报酬。

6、京汉股份依法独立纳税。

（四）保持与京汉股份之间的机构独立

1、京汉股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构。

2、京汉股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

法规和公司章程独立行使职权。

（五）保持与京汉股份之间的业务独立

1、京汉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对京汉股份的业务活动进行干预。”

二、信息披露义务人与上市公司关于同业竞争的情况

1、业务现状

截至本报告书签署日，京汉股份主要从事的业务系包括住宅地产开发、商业地产开发运营等房地产开发经营业务和化纤业务；收购人及其关联方主要从事的业务有房地产开发（包括住宅、商业地产等）、商业物业运营、物业管理和商贸等。截至本报告书签署日，京汉股份与奥园科星及其关联方在房地产开发及销售、商业物业运营等方面存在一定的重合，重合的业务区域主要分布在重庆、四川省成都市、广东省阳江市、天津、江苏省南京市、河北省廊坊市及保定市、湖北省襄阳市、山西省太原市、湖南省张家界市等地市。

2、收购人关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争的承诺

针对同业竞争问题，奥园科星及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免与京汉实业投资集团股份有限公司之间同业竞争的承诺函》，具体如下：

“为维护京汉股份的可持续发展，解决同业竞争问题，本公司及本公司控股股东奥园集团（广东）有限公司、实际控制人郭梓文（以下简称“本承诺方”）就上述情形特此承诺如下：

在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于本承诺方现有的与上市公司存在同业竞争的业务，本承诺方将在法律法规允许的范围内，自本次京汉股份股权过户至本承诺方名下之日起24个月内，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次京汉股份股权过户至本承诺方名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题：

（1）本承诺方与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞

争关系的资产（直接竞争关系的资产指同一地级市同一业态的资产，下同）托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；

（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；

（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；

（4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他

股东合法权益的措施。

在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本承诺方控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，本承诺方作为控制方应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。

在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，除已发生同业竞争关系的业务领域外，本承诺方及附属公司将不在新的业务领域从事与上市公司存在直接同业竞争关系的相关业务。

若违反上述承诺，本承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

三、信息披露义务人与上市公司关于关联交易的情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易情况。

本次交易完成后，为了减少和规范未来可能与上市公司发行的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、不利用自身对京汉股份的股东地位及重大影响，谋求京汉股份在业务合作等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对京汉股份的股东地位及重大影响，谋求与京汉股份达成交

易的优先权利。

3、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用京汉股份资金、资产的行为，在

任何情况下，不要求京汉股份违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担保。

4、本承诺方及所控制的企业不与京汉股份及其控制企业发生不必要的关联

交易，如确需与京汉股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促京汉股份按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和京汉股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场

公允价格与京汉股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害京汉股份利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规、规范性文件和京汉股份章程的规定，督促京汉股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司或其子公司进行合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿

或者类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买

卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人自查结果，在本报告书签署日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署日，信息披露义务人设立不满1年，且尚未实际开展经营活动，无最近三年财务资料。信息披露义务人的控股股东奥园广东成立于2015年2月11日。截至本报告书签署日，奥园广东的主营业务为房地产开发与经营。广东中广润会计师事务所（普通合伙）对奥园广东最近3年的财务报告进行了审计，并出具了中广润专审字（2020）第367号审计报告。奥园广东最近三年的财务资料如下所示：

一、合并资产负债表

单位：元

2019

项目

年

日

2018

月

2017

日

年

		日
流动资产：

货币资金 17,969,727,083.20

12,352,639,513.28

3,257,560,600.65

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

574,400,000.00

524,400,000.00

200,000,000.00

衍生金融资产

应收票据

应收账款 297,106,868.47

158,933,134.65

27,879,065.93

应收款项融资

预付款项 920,128,822.78

431,809,225.73

77,727,052.41

其他应收款 6,066,532,291.20

3,533,531,110.34

2,792,035,831.73

存货 56,600,335,458.51

36,821,766,510.14

15,687,109,825.31

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 1,960,281,569.28

1,235,870,805.40

678,549,050.58

流动资产合计

84,388,512,093.44

55,058,950,299.54

22,720,861,426.61

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 215,954,916.36

198,572,755.32

2019

项目

年

日

2018

月

2017

日

年

日

投资性房地产 207,000,000.00

158,100,000.00

53,895,048.44

固定资产 24,231,865.77

25,272,871.17

20,775,641.90

在建工程

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 327,900,351.68

152,460,013.85

40,515,505.72

其他非流动资产 384,186,029.49

234,558,931.97

112,000,000.00

非流动资产合计

1,159,273,163.30

768,964,572.31

227,186,196.06

资产总计

85,547,785,256.74

55,827,914,871.85

22,948,047,622.67

流动负债：

短期借款

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

18,765,344.10

4,082,415.75

应付账款 5,002,354,116.86

2,357,625,003.37

907,319,970.99

预收款项 32,572,095,981.86

15,437,911,991.87

7,088,574,961.31

应付职工薪酬 21,958,549.41

7,965,085.70

3,022,351.73

应交税费 1,398,758,491.56

1,293,895,257.71

322,766,144.97

其他应付款 17,327,614,369.36

16,400,757,826.31

2,142,265,202.69

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 7,732,016,933.34

5,006,466,889.00

760,000,000.00

其他流动负债 2,426,998.69

5,922,332.46

1,711,776.38

流动负债合计

64,057,225,441.08

40,529,309,730.52

11,229,742,823.82

非流动负债：

长期借款 7,654,263,000.00

4,420,723,111.00

2,786,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债 91,699,030.40

9,731,744.10

551,346.99

其他非流动负债

2019

项目

年

日

2018

月

2017

日

年

		日
非流动负债合计

7,745,962,030.40

4,430,454,855.10

2,786,551,346.99

负债合计

71,803,187,471.48

44,959,764,585.62

14,016,294,170.81

实收资本 100,000,000.00

100,000,000.00

100,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 3,217,898,340.00

3,217,898,340.00

3,217,898,340.00

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 85,419,418.38

85,419,418.38

423,606.33

一般风险准备

未分配利润 2,626,326,047.28

1,275,318,800.79

1,444,300,060.10

归属于母公司所有者权益合计

6,029,643,805.66

4,678,636,559.17

4,762,622,006.43

少数股东权益 7,714,953,979.60

6,189,513,727.06

4,169,131,445.43

所有者权益合计

13,744,597,785.26

10,868,150,286.23

8,931,753,451.86

负债和所有者权益总计

85,547,785,256.74

55,827,914,871.85

22,948,047,622.67

二、合并利润表

单位：元

项目

2019

项目

年度

2018

2017

年度

年度

12,242,783,931.84

一、营业收入

7,843,750,712.09

1,813,475,392.66

减：营业成本 7,898,922,633.07

4,939,676,622.83

1,311,168,561.54

税金及附加 1,020,186,990.23

868,963,067.54

55,599,297.65

销售费用 536,829,780.21

449,869,486.88

131,696,881.45

管理费用 426,424,686.42

244,364,235.27

59,862,191.83

研发费用

财务费用 50,717,901.23

23,543,799.72

-809,852.02

其中：利息费用 98,207,151.00

57,045,920.90

10,536,381.37

利息收入 68,228,458.92

36,390,509.30

13,881,390.34

加：其他收益 3,989,352.11

投资收益（损失以“-”号填列） 9,362,682.53

17,411,037.40

其中：对联营企业和合营企业的投

资收益

-1,427,244.68

以摊余成本计量的金融资产终止

2019

项目

年度

2018

2017

年度

年度

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

确认收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”

号填列）

35,905,892.78

36,721,581.32

2,205,387.96

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-

资产减值损失（损失以“－”号填

列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-759,383.45

11,983,000.00

二、营业利润（亏损以“

-

2,358,200,484.65

”填列）

1,383,449,118.57

258,163,700.17

加：营业外收入 9,221,874.25

3,572,774.35

3,399,423.65

减：营业外支出 27,881,846.23

9,793,937.85

11,178,673.97

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

2,339,540,512.67

1,377,227,955.07

250,384,449.85

减：所得税费用 623,136,095.44

501,000,414.83

62,679,463.38

四、净利润（净亏损以“-”号填列）

1,716,404,417.23

876,227,540.24

187,704,986.47

（一）按经营持续性分类

1、持续经营净利润（净亏损以“-

号填列）

1,716,404,417.23

”

876,227,540.24

187,704,986.47

2、终止经营净利润（净亏损以“-

号填列）

”

（二）按所有权归属分类

1、归属于母公司股东的净利润 1,351,007,246.49

680,114,507.08

196,877,410.47

2、少数股东损益 365,397,170.74

196,113,033.16

-9,172,424.00

五、其他综合收益的税后净额

-

-

-

六、综合收益总额

1,716,404,417.23

876,227,540.24

187,704,986.47

归属于母公司所有者的综合收益总额

1,351,007,246.49

680,114,507.08

196,877,410.47

归属于少数股东的综合收益总额 365,397,170.74

196,113,033.16

-9,172,424.00

七、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）

（二）稀释每股收益（元/股）

三、合并现金流量表

单位：元

2019

项目

年度

2018

2017

年度

年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 30,115,958,013.65

18,478,769,326.32

3,699,312,838.24

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 2,976,856,543.05

12,168,445,498.37

8,867,375,141.77

经营活动现金流入小计

33,092,814,556.70

30,647,214,824.69

12,566,687,980.01

购买商品、接受劳务支付的现金 25,521,082,065.00

18,783,333,571.49

10,033,884,673.90

支付给职工以及为职工支付的现金

455,361,041.95

248,346,364.59

57,639,509.58

支付的各项税费 1,929,588,588.89

967,873,847.25

281,472,772.59

支付其他与经营活动有关的现金 2,435,940,724.64

3,209,641,430.50

4,856,318,089.18

经营活动现金流出小计

30,341,972,420.48

23,209,195,213.83

15,229,315,045.25

经营活动产生的现金流量净额

2,750,842,136.22

7,438,019,610.86

-2,662,627,065.24

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 42,264,311.82

取得投资收益所收到的现金 2,362,682.53

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

78,225.31

21,588,925.81

755,362.75

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

7,000,000.00

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

51,705,219.66

21,588,925.81

755,362.75

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

10,662,180.16

76,647,147.40

58,378,998.94

投资支付的现金 1,634,067,400.00

200,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

446,148,191.07

3,862,917,182.24

1,624,335,885.13

支付其他与投资活动有关的现金

52,744,654.49

投资活动现金流出小计

2,090,877,771.23

4,192,308,984.13

1,682,714,884.07

投资活动产生的现金流量净额

-2,039,172,551.57

-4,170,720,058.32

-1,681,959,521.32

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 1,160,043,081.80

704,063,780.96

4,212,965,933.10

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

1,160,043,081.80

704,063,780.96

3,912,965,933.10

取得借款收到的现金 10,044,669,933.34

7,138,240,000.00

3,436,350,000.00

2019

项目

年度

2018

2017

年度

年度

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

11,204,713,015.14

7,842,303,780.96

7,649,315,933.10

偿还债务支付的现金 4,085,580,000.00

2,244,750,000.00

720,350,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

1,436,752,230.93

673,879,025.90

141,933,717.50

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

36,856,649.20

支付其他与筹资活动有关的现金 2,700,000.00

筹资活动现金流出小计

5,525,032,230.93

2,918,629,025.90

862,283,717.50

筹资活动产生的现金流量净额

5,679,680,784.21

4,923,674,755.06

6,787,032,215.60

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

6,391,350,368.86

8,190,974,307.60

2,442,445,629.04

加：期初现金及现金等价物余额 11,415,670,596.65

3,224,696,289.05

782,250,660.01

六、期末现金及现金等价物余额

17,807,020,965.51

11,415,670,596.65

3,224,696,289.05

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按

照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，

不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人工商营业执照

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件

4、本次权益变动涉及的《股份转让协议》

5、信息披露义务人关于资金来源的声明及涉及资金来源的协议

6、信息披露义务人与京汉股份及关联方在报告日前24个月相关交易的说明

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明

8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲

属在事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告

9、信息披露义务人就本次交易作出的承诺

（1）关于保持上市公司独立性的承诺函

（2）关于避免同业竞争的承诺函

（3）关于减少及规范关联交易的承诺函

10、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

11、奥园广东最近三年经审计的财务会计报告

12、财务顾问核查意见

二、查阅地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地址，供投资者查阅。

（以下无正文）

京汉股份详式权益变动报告书（本页无正文，为《京汉实业投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：深圳奥园科星投资有限公司

法定代表人：

陈 勇

年月日

京汉股份详式权益变动报告书

信息披露义务人声明本公司及本公司法定代表人承诺《京汉实业投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳奥园科星投资有限公司

法定代表人：

陈 勇

年月日

京汉股份详式权益变动报告书

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人（签名）：

秦 伟管丽倩

法定代表人（签名）：

魏庆华

东兴证券股份有限公司

年月日

京汉股份详式权益变动报告书

附表：详式权益变动报告书

上市公司名称

京汉实业投资集团股份有限公司

上市公司所在地

湖北省襄阳市股票简称京汉股份股票代码

基本情况000615

信息披露义务人名称

深圳奥园科星投资有限公司

信息披露义务人注册地

广东省广州市拥有权益的股份数量变化

增加

000615√

不变，但持股人发生变化 □

有无一致行动人

有 □ 无 √

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是 □ 否 √

露义务人变更为上市公司的第一大股东

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是

本次权益变动完成后，信息披

□

否

本次权益变动完成后，信

息披露义务人的实际控

制人变更为上市公司实

际控制人，信息披露义务

人非上市公司实际控制

人。信息披露义务人

		√
是否对境内、境外

其他上市公司持股5%以上

是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数

信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是 □ 否 √

回答“是”，请注明公司家

数

多选）

通过证券交易所的集中交易

权益变动方式（可

□

协议转让

国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他

□

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

持股种类： 人民币普通股持股数量： 0股持股比例： 0%本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

持股种类：

人民币普通股变动数量： 229,231,817 股变动比例：

29.302%

京汉股份详式权益变动报告书

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

时间：在下述条件全部满足当日向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续：（1）已取得深交所就本次交易出具的合规确认函；（2）奥园科星已按照股份转让协议第3.1条的约定完成第一期股份转让价款的支付；（3）京汉控股

（4）京汉控股、田汉于股份转让协议第9.1条项下的陈述和保证的情

形从股份转让协议签署日至交割日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均持续真实、准确和完整；（5）股份转让协议的相关事宜和股份转让协议获得了国家市场监督管理总局反垄断局等相关政府部门或监管部门的确认、批准、许可或豁免，且批准、许可或豁免文件未对本协议的内容作出实质性改动。方式：交易各方向中登公司递交标的股份交割申请与上市公司之间是否存在持续关联交易

是 □ 否 √与上市公司之间是否存在同业竞争

是 √ 否 □信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是 □否 √信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是 □否 √

所持有的全部标的股份上的质押已经全部解除；

是否存在《收购办法》第六条规定的

情形

是 □否 √

是否存在《收购办法》第六条规定的

是否已提供《收购办法》第五十条要

求的文件

是 √否 □是否已充分披露资金来源

是 √否 □是否披露后续计划

是 √否 □是否聘请财务顾问

是 √否 □本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

是

否

□

本次收购尚需履行如下程序：1、国家市场监督管理总局反垄断局通过

对相关方实施的经营者集中审查；

、获得深圳证券交易所合规性确认

京汉股份详式权益变动报告书信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是 □否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

京汉股份详式权益变动报告书（本页无正文，为《京汉实业投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：深圳奥园科星投资有限公司

法定代表人：

陈 勇

年月日