证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-048
京汉实业投资集团股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、实际控制人田汉先生与深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）签署了《股份转让协议》，京汉控股将其持有的公司229,231,817股无限售流通股（占公司总股本的29.302%）转让给奥园科星。本次股份转让价格为5.06元/股，股份转让价款合计为1,159,912,994.02元。
2、本次股份转让事项正式完成后，公司控制权将发生变更，奥园科星将成为公司的控股股东，公司实际控制人将变更为郭梓文；
3、本次协议转让股份不涉及要约收购；
4、本次交易涉及的经营者集中事项尚需获得国家市场监管总局反垄断局的批准或豁免；
5、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续；
6、公司将密切关注上述股份转让暨控制权拟发生变更事宜的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。京汉实业投资集团股份有限公司于2020年4月8日披露了《关于控股股东签署<股份收购框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2020-027），就公司控股股东京汉控股集团有限公司及一致行动股东建水泰融企业管理有限公司、实际控制人田汉先生与奥园集团（广东）有限公司签署《股份收购框架协议》事项进行了公告。公司于今日收到通知，公司控股股东京汉控股集团有限公司、实际控制人田汉先生与深圳奥园科星投资有限公司于2020年5月15日签署了《股份转让协议》，京汉控股将其持有的公司共229,231,817股无限售流通股（占
公司总股本的29.302%）转让给奥园科星。奥园科星为奥园集团（广东）有限公司全资子公司。本次股份转让事项正式完成后，公司控制权将发生变更。现将具体情况公告如下：
一、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
企业名称：京汉控股集团有限公司统一社会信用代码：91110000744711374L法定代表人：田汉企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：20,000万元成立日期：2002年11月20日住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）京汉控股持有公司289,736,131股股份，占公司股本总额的37.04%。
（二）受让方基本情况
企业名称：深圳奥园科星投资有限公司统一社会信用代码：91440300MA5G4YLRXN法定代表人：陈勇企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：1,000万元成立日期：2020年4月15日住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A
经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务。电气上门安装；
管道和设备上门安装；展示展览策划。许可经营项目是：无。奥园科星与本公司无关联关系，不是失信被执行人。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：京汉控股集团有限公司乙方（受让方）：深圳奥园科星投资有限公司丙方：田汉
（二）股份转让
1、本协议项下转让标的为甲方合法持有的京汉股份（代码：000615）229,231,817股无限售流通股股票，占京汉股份总股本的29.302%。
2、本次股份转让价格为5.06元/股，不低于《股份收购框架协议》签署日前一交易日京汉股份股票收盘价（4.03元/股）的90%，符合深交所股份协议转让的交易定价规定。
3、本次股份转让价款合计为1,159,912,994.02元。
4、鉴于甲方持有的上市公司股份存在被质押的权利限制情形，经各方协商并达成一致意见，乙方同意收购质权人对甲方享有的协议中所列示的债权，各方同意，上述债权收购完成后，以乙方在本协议项下应付甲方的股份转让价款与甲方所欠乙方债务予以抵消，从而达到消除债务之目的。
（三）股份转让价款支付安排
1、第一期股份转让价款支付
本协议生效后，且自下列先决条件均获满足之日起3个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让价款81,863.60万元，其中1亿元以现金方式支付，71,863.60万元以债务抵消方式支付。
（1）甲方、乙方和质权人就债权收购所签订的协议已经生效，乙方成为甲方的债权人，享有质权人对甲方71,863.60万元债权项下的全部权利，且质权人已经按照乙方的要求，就解除全部标的股份质押事宜向深交所出具了有效的书面确认文件并已解除全部标的股份的质押登记。
（2）本次股份转让已取得海通资管书面同意，海通资管放弃行使要求甲方回购所持京汉股份的股票以及要求乙方受让海通资管所持京汉股份股票的权利。
（3）甲方所持的全部或部分标的股份的所有权转移给乙方的各项障碍已
经消除，本次交易已取得深交所的合规确认函。
（4）就协议中上市公司及其控股子公司存在尚在履行的授信合同、借款合同、回购合同、其他融资合同以及担保合同，甲方已促使上市公司及其控股子公司根据合同约定就本次交易履行了相应的通知义务，并取得融资机构不会对本次交易提出异议或确认融资协议继续履行的确认。
（5）上市公司已做出股东大会决议，终止用途为“年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目”的非公开发行股票156,680,000股计划。
（6）上市公司股东大会已审议通过出售通辽京汉置业有限公司事宜，且甲方、丙方或上市公司未因此被证券监管部门或深交所采取影响本次交易的监管措施。
2、第二期股份转让价款支付
自全部标的股份在中登公司过户至乙方名下之日（以下简称“交割日”）起30日内，甲方和丙方负责促成本协议约定的董事会、监事会和高级管理人员均调整完成。
自前述先决条件具备之日起3个工作日内，乙方将本次股份转让价款总额减去第一期股份转让价款金额，再扣减乙方已向以乙方名义开立并由甲乙双方确认的共管账户存入5,000万元的诚意金后的余额，直接支付至乙方认可的甲方指定的银行账户，同时乙方将双方共管账户的5,000万元诚意金解付至乙方认可的甲方指定的银行账户，作为第二期股份转让价款，甲方确认该部分款项支付至甲方指定的银行账户即视为乙方履行了相应的股份转让价款支付义务。
（四）标的股份交割
1、各方同意，甲乙双方应在下述条件全部满足当日向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续：
（1）双方已取得深交所就本次交易出具的合规确认函；
（2）乙方已完成第一期股份转让价款的支付；
（3）甲方所持有的全部标的股份上的质押已经全部解除；
（4）甲方、丙方于本协议下的陈述和保证的情形从本协议签署日至交割日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均持续真实、准确和完整；
（5）本次股份转让的相关事宜和本协议获得了国家市场监督管理总局反垄断局等相关政府部门或监管部门的确认、批准、许可或豁免，且批准、许
可或豁免文件未对本协议的内容作出实质性改动。
2、自标的股份过户手续完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的表决权、处置权和收益权，并且甲方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何表决权、处置权、收益权或者其他任何权利。
（五）交割后安排
1、各方同意，交割日后，在乙方作为上市公司控股股东期间，各方将继续大力支持上市公司绿色纤维发展战略，同时，发挥各方优势，加大上市公司在雄安区域的投资。
2、交割日后，乙方将通过借款或协助融资的形式，为上市公司注入不低于人民币5亿元货币资金的流动性支持，该5亿元需优先用于偿还上市公司到期金融机构借款及支付保障项目正常运营应付款项。
3、双方同意，自交割日起30日内，甲方应配合乙方促使上市公司完成股东大会、董事会及监事会的召开，并以提前换届或改选等方式完成改组更换董事、监事和高级管理人员的全部工作，并按以下约定更换董事、监事和高级管理人员：
（1）董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。乙方有权向上市公司提名5名非独立董事候选人。各方应促使乙方提名的5名非独立董事候选人全部当选，确保乙方提名的非独立董事占全体董事的过半数。甲方及丙方保证并促使其一致行动人在上市公司股东大会上对乙方提名的董事人选投赞成票。
（2）上市公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。乙方有权向上市公司提名2名非职工监事候选人，各方应促使和推动乙方提名的2名非职工监事候选人全部当选，确保乙方提名的非职工监事占全体监事的过半数。甲方保证在上市公司股东大会上对乙方提名的监事人选投赞成票。
（3）上述董事会改组完成后，上市公司董事会可视经营管理和业务发展需要，按照上市公司章程等相关规定的决策程序对高级管理人员进行调整。
（六）协议生效条件
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议已经甲乙双方法定代表人签署，并加盖各自公章以及丙方本人签署；2、本次交易涉及的经营者集中事项已经国家市场监督管理总局反垄断局的批准/豁免。
以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。部分内容亦可参阅信息披露义务人权益变动报告书内容。
三、本次权益变动后公司控制权变动情况说明
1、本次权益变动前后的持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 京汉控股 | 人民币普通股 | 289,736,131 | 37.04% | 60,504,314 | 7.73% |
| 奥园科星 | 人民币普通股 | 0 | 0% | 229,231,817 | 29.302% |
2、本次权益变动后，公司控制权将发生变更。奥园科星将直接持有229,231,817股京汉股份股票，占上市公司总股本的比例为29.302%，公司控股股东由京汉控股变更为奥园科星，公司实际控制人由田汉变更为郭梓文。
奥园科星控制关系图如下：
四、本次股份转让的资金来源说明
本次股份转让价款合计为1,159,912,994.02元，资金全部来源于奥园科星自有资金和自筹资金，来源合法合规，不存在资金直接或者间接来源于上
市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。
五、转让方有关承诺及履行情况
京汉控股于2015年重大资产重组时做出承诺：京汉控股通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。目前该承诺正在履行中。京汉控股本次拟转让的股份已解除限售。截至本公告披露日，公司控股股东严格遵守了上述承诺，没有任何违规行为。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。
六、对公司的影响
公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。引入投资者进一步优化了公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展；有利于进一步激发公司经营管理团队的活力，实现公司高质量发展；有利于促进公司业绩增长，维护公司及股东利益。
七、其他说明
1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
2、信息披露义务人按照规定编制了权益变动报告书，具体情况请参见同
日披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。
3、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
八、备查文件
1、《股份转让协议》
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2020年5月18日