证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2020－027
王府井集团股份有限公司关于向公司2020年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2020年5月18日
? 股票期权授予数量：7,625,000份
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2020年5月18日为授予日，首次授予128名激励对象7,625,000份股票期权。现对有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2020年3月9日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）发表了核查意见。
2、2020年3月13日，公司在内部OA办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2020年3月13日至2020年3月23日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2020年5月9日披露的《王府井集团股份有限公司监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2020-019）。
3、2020年4月16日，公司收到控股股东北京首都旅游集团有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于王府井集团股份有限公司
实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2020]46号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2020年5月16日披露了《王府井集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2020年5月18日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权的首次授予日为2020年5月18日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（二）本次授予计划与已披露计划存在差异的说明
鉴于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》中确定的2名拟激励对象离职，其不再作为本次激励计划的激励对象，公司于2020年5月18日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和授予的股票期权数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由130人变更为128人，首次授予的股票期权数量由7,715,000份变更为7,625,000份，预留部分数量不变。除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%，且不低于当年对标企业50分位值；
（2）2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于7.5%，且不低于当年对标企业50分位值；
（3）2019年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于20%。
注：1、按照申银万国行业划分标准，剔除其中的ST公司和最近三年曾出现过亏损（净利润为负）的公司后，选取“一般零售”行业分类下业务较为相似的28家A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市国资委同意后，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
2、在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。
3、在本计划有效期内，针对因其他客观因素而可能影响公司业绩的事项（如国家会计准则变化、行业政策重大调整、履行重要社会责任等），在计算授予时的业绩指标时应由董事会视情况部分或全部剔除该等事项所带来的影响，计算方法的调整方案视具体情况经北京市国资委同意
后，由董事会审议通过后实施。董事会经过认真核查，认为公司及激励对象未发生上述条件1、2所述的情形，且条件3所述的公司业绩考核条件已达标。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已成就，董事会同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
（四）股票期权授予的具体情况
1、股票期权授予日：2020年5月18日。
2、股票期权首次授予数量：7,625,000份。
3、股票期权首次授予人数：128人。
4、股票期权行权价格：12.74元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
本计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。本计划首次授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起24个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得行权。本计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
7、股票期权的激励对象名单及授予情况
本次激励计划首次授予的激励对象共128人，授予数量为7,625,000份，具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权的份额（份） | 占授予总量的比例 | 约占本计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 杜宝祥 | 董事长 | 300,000 | 3.91% | 0.039% |
| 2 | 尚喜平 | 董事、总裁 | 300,000 | 3.91% | 0.039% |
| 3 | 杜建国 | 董事、副总裁、财务总监 | 200,000 | 2.61% | 0.026% |
| 4 | 周晴 | 副总裁 | 200,000 | 2.61% | 0.026% |
| 5 | DONLEY WENDY WANG（王宇） | 副总裁 | 200,000 | 2.61% | 0.026% |
| 6 | 曾群 | 副总裁 | 200,000 | 2.61% | 0.026% |
| 7 | 张建国 | 副总裁 | 200,000 | 2.61% | 0.026% |
| 8 | 岳继鹏 | 董事会秘书 | 100,000 | 1.30% | 0.013% |
| 管理骨干（78人） | 4,775,000 | 62.30% | 0.615% | ||
| 其他核心人员（42人） | 1,150,000 | 15.00% | 0.148% | ||
| 首次授予部分合计 | 7,625,000 | 99.48% | 0.982% | ||
| 预留部分 | 40,000 | 0.52% | 0.005% | ||
| 合计 | 7,665,000 | 100.00% | 0.987% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的1%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
3、本计划激励对象的股票期权实际收益原则上不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，超过部分收益归公司所有。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会认为：获授股票期权的128名激励对象均为公司2019年年度股东大会审议通过的《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述128名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。监事会同意以2020年5月18日为授予日，向128名激励对象
授予股票期权7,625,000份。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
四、股票期权的授予对公司财务状况的影响
公司选用国际通行的Black-Scholes期权定价模型对本计划首次授予的股票期权的公允价值进行估计。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权激励对象的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次激励计划授予日为2020年5月18日，假设获授股票期权的128名激励对象在各行权期内全部行权，则首次授予的股票期权在2020年-2024年成本摊销情况如下表：
| 首次授予的股票期权数量（份） | 股票期权总摊销费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 7,625,000 | 4,600.93 | 928.06 | 1,590.96 | 1,209.99 | 671.44 | 200.47 |
上述数据是在一定的参数取值和定价模型的基础上对股票期权的成本摊销情况模拟测算的数据，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，且不会对公司的现金流量产生影响；当激励对象行权时，公司将增加股本总额、净资产和每股净资产，降低资产负债率，并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所认为：
1、截至法律意见书出具之日，公司首次授予128名激励对象7,625,000份股票期权已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《王府井集团股份有限公司公司章程》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司调整本次激励计划的激励对象和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的规定；
4、《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的授予条件已经成就，公司以2020年5月18日作为授予日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权的做法符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
六、备查文件
1、第十届董事会第五次会议决议；
2、第十届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2020年5月19日