证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2020-051
江苏润邦重工股份有限公司关于受让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2020年5月18日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与芬兰CARGOTEC CORPORATION（以下简称“卡哥特科公司”）签订《股权转让协议》，公司拟以人民币9,300万元受让卡哥特科公司所持有的公司控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司（以下简称“润邦卡哥特科”）49%股权。本次股权受让完成后，公司将持有润邦卡哥特科100%股权。公司与卡哥特科公司于近日签署了《股权转让协议》，该《股权转让协议》将在公司本次董事会会议审议通过后生效。
2、卡哥特科公司为公司股东China Crane Investment Holdings Limited的实际控制人（China Crane Investment Holdings Limited为持有公司5%以上股份的股东），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，自2011年7月起卡哥特科公司构成公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
3、本次股权受让涉及的交易金额约占公司最近一期经审计净资产的3.546%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《重大投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：CARGOTEC CORPORATION（卡哥特科公司）。
住所：Porkkalankatu 5,00180,Helsinki,Finland。
董事长：Herlin, Ilkka Heikki。股本：0.643亿欧元。主营业务：卡哥特科公司致力于提高陆上和海上货物流动的效率。卡哥特科公司旗下的品牌麦基嘉、卡尔玛和希尔博是全球公认的货物和装卸处理解决方案的引领者。它的全球网络密切贴近客户，提供广泛服务，确保设备连续、可靠、可持续运作。截至2019年12月31日，卡哥特科的总资产为42.27亿欧元，所有者权益为
14.25亿欧元，2019年1-12月实现营业收入36.83亿欧元，净利润0.89亿欧元（以上数据摘自卡哥特科披露的2019年年度报告）。
关联关系：卡哥特科公司为公司股东China Crane Investment HoldingsLimited的实际控制人（China Crane Investment Holdings Limited为持有公司5%以上股份的股东），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，自2011年7月起卡哥特科公司构成公司关联方。卡哥特科公司依法存续经营，具备较好的履约能力。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：润邦卡哥特科工业有限公司。
2、统一社会信用代码：91320585595626351U。
3、企业类型：有有限责任公司(中外合资)。
4、成立日期：2012年5月18日。
5、住所：太仓港经济技术开发区港区荡茜口。
6、法定代表人：Antti Pentti Valtteri Kaunonen。
7、注册资本：6,500万欧元。
8、经营范围：大型港口装卸系统和装备、重型配套装备系统的设计、研发、制造，销售公司自产产品，并且对上述产品进行安装、改造、维修、租赁、服务与技术指导；从事本企业同类产品及相关产品的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、公司持有润邦卡哥特科51%股权，卡哥特科公司持有润邦卡哥特科49%股权。润邦卡哥特科系公司的控股子公司。
10、润邦卡哥特科最近一年及一期简要财务数据情况（单位：人民币万元）
（1）简要资产负债情况
项目
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
流动资产
| 流动资产 | 67,545.45 | 64,934.20 |
| 非流动资产 | 62,404.01 | 62,655.97 |
| 资产合计 | 129,949.46 | 127,590.20 |
| 流动负债 | 61,130.07 | 57,537.90 |
| 非流动负债 | 6,521.06 | 6,525.08 |
| 负债合计 | 67,651.13 | 64,062.98 |
| 股东权益合计 | 62,298.33 | 63,527.22 |
（2）简要利润情况
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 18,452.62 | 75,459.15 |
| 净利润 | -1,228.89 | -8,844.68 |
以上润邦卡哥特科2019年度财务数据已经具有符合《证券法》和中国证监会相关规定从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度数据未经审计。
11、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制受让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、《股权受让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容
买方：江苏润邦重工股份有限公司
卖方：CARGOTEC CORPORATION
上述双方单称为“一方”，合称为“双方”。
1、买方与卖方是润邦卡哥特科工业有限公司（“标的公司”）的股东。卖方持有标的公司49%的股权（“股权”）。
2、股权的总购买价格应为等值于人民币93,000,000元的欧元（“价格”）。在交割后及在标的公司已经根据本协议取得新营业执照且已经根据本协议在外管局完成外商直接投资登记的变更后，买方应在交割日的第二（2）个周年日一次性支付价格；该等款项的形式发票应在支付该等款项前三十（30）日提前向买方出具。买方的全资子公司南通润邦重机有限公司就本协议项下买方向卖方支付上述股权转让款的义务承担连带责任。
3、本协议项下的付款应按本协议规定的相关到期日以电子汇款形式以即时可用的资金支付至卖方账户中。
4、如果因买方未能履行其在本协议下的任何义务而导致价格或其任何部分（如适用）未于款项的到期日支付，则买方应支付该等款项的逾期利息，计息期
自到期日起至实际全额付清之日止（按日计息）。
5、卖方和买方根据现行合资合同和本协议的规定在此同意根据现行合资合同的规定终止现行合资合同，并自交割时起生效。
6、除非本协议另有规定，每一方应自行负担其与本协议有关的法律和其他费用和支出，并应缴纳适用税法下其应缴纳的所有税项。
7、本协议可按以下规定在交割日前被随时终止：
（1）如果未能根据本协议于2020年9月30日（“最后期限”）当日或之前进行交割，卖方或买方可终止本协议；但前提是，如果一方的任何作为或不作为是导致该等交割未能进行的原因，则该方不享有根据本协议约定终止本协议的权利；
（2）如果任何一方实质性违反其在本协议项下的任何陈述、保证、许诺、承诺或约定，从而可能导致某一交割的先决条件无法实现，且该等违反无法或没有在终止方送达具体说明该等违反的书面通知后十五（15）日内被纠正，则另一方可终止本协议；或
（3）于框架协议在交割前终止时自动终止。
8、本协议自签署日成立并于买方公司批准取得之日（“生效日”）起生效。
五、本次股权受让让标的资产评估情况及交易定价依据
1、定价政策
本次交易事项按照一般商业条款以及市场化原则进行，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情形。
2、定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”，其为具有符合《证券法》和中国证监会相关规定从业资格的资产评估机构）出具的万隆评报字（2020）第10321号《江苏润邦重工股份有限公司拟股权收购涉及的润邦卡哥特科工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，万隆评估采用资产基础法评估结果，润邦卡哥特科于本次评估基准日（2019年12月31日）的股东全部权益价值评估值为大写人民币陆亿肆仟柒佰陆拾伍万伍仟元整（人民币64,765.50万元）。
经交易双方友好协商，最终确定润邦卡哥特科49%股权的交易作价为人民币9,300万元。
六、本次股权受让的原因及对公司的影响
（一）原因
近年来因市场环境、合作模式、组织架构调整等因素，导致润邦卡哥特科经营状况欠佳，虽经合资双方共同努力，但收效甚微。通过本次交易将有利于理顺
公司与卡哥特科公司的合作关系，有利于改善润邦卡哥特科的经营状况。同时，通过本次交易润邦卡哥特科将能减轻经营负担和用工成本，并通过采取各项有效措施进一步拓展相关市场，优化与卡哥特科公司的业务合作模式，减少润邦卡哥特科业务经营风险和损失，提高润邦卡哥特科的业务规模和盈利能力，尽快实现润邦卡哥特科扭亏为盈。
（二）对公司的影响
1、本次交易完成后将有利于优化公司与卡哥特科公司的合作模式，双方仍保留对润邦卡哥特科的业务合作，现有的及未来的集装箱港口机械业务仍然由润邦卡哥特科执行,并将继续共同拓展全球集装箱港口机械市场。
2、润邦卡哥特科基础设施完备，资产质量良好，并拥有码头和长江岸线资源。公司受让润邦卡哥特科49%股权后，润邦卡哥特科将成为公司的全资子公司。后续，公司将进一步采取各项管理措施，提高效率，降低成本，同时将积极采取措施整合资源以提升润邦卡哥特科的经营业绩。
3、根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》相关规定，公司收购控股子公司少数股东所拥有的子公司股权，对公司净利润不产生影响。公司将根据新增股权应享有子公司购买日计算的净资产份额与股权交易价格之间的差额，调整公司的资本公积。
4、本次交易润邦卡哥特科现有部分员工将转移到卖方指定公司，转移成本由卖方或卖方指定公司或实体承担。预计将有效降低润邦卡哥特科的用工成本。
5、卡哥特科公司为公司股东China Crane Investment Holdings Limited的实际控制人（China Crane Investment Holdings Limited为持有公司5%以上股份的股东），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，自2011年7月起卡哥特科公司构成公司关联方，公司与卡哥特科公司之间一直存在着金额较大的日常关联交易。为了避免此类关联交易的持续发生，卡哥特科公司计划在未来12个月内将其控制的China Crane Investment Holdings Limited所持有的公司股权比例降低至5%以下，根据相关规定，卡哥特科公司将不再是公司的关联方，由此将显著降低公司关联交易的发生额。
七、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的情况
截止本公告披露日，公司与卡哥特科公司已发生关联交易情况如下：
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 截至披露日已发生 金额（万元） |
| 公司向关联人采购商品、技术许可及咨询服务等。 | 采购产品零部件、技术服务、劳务等。 | 6,979.00 |
| 公司向关联人销售商品、劳务等。 | 销售舱口盖、轮胎式集装箱起重机等产品以及劳务、租赁等。 | 37,056.83 |
八、独立董事意见
1、关于受让子公司股权暨关联交易的事前认可意见
关于公司本次就拟受让关联方卡哥特科公司所持润邦卡哥特科49%股权，并与卡哥特科公司签署关于润邦卡哥特科股权转让的相关协议，公司事前已向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，公司与卡哥特科公司本次拟发生的关联交易属于公司因业务发展所需的正常商业行为，交易遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东权益的情形。我们已对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解，并同意将此议案提交董事会审议。
2、关于受让子公司股权暨关联交易的独立意见
公司本次拟受让关联方卡哥特科公司所持有的润邦卡哥特科49%股权，有利于进一步减少公司关联交易，理顺公司与卡哥特科公司的业务合作关系，促进润邦卡哥特科经营业绩的好转。
本次交易的价格参考了资产评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次的关联交易事项。
九、风险提示
1、润邦卡哥特科未来存在因国家相关政策、市场环境、管理不善等给企业所带来的经营风险。
2、若未来宏观经济、行业发展环境以及润邦卡哥特科的经营状况等发生重大变化，本次投资存在投资失败的风险。
3、存在本次协议双方未来合作不达预期，从而导致润邦卡哥特科经营业绩进一步下滑的风险。
公司将结合现有基础，充分发挥自身优势，加强对润邦卡哥特科的内部管理，充分关注国家产业政策、行业规范以及市场的变化，加强与合作方的沟通，强化对各类潜在经营风险的防范。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会
2020年5月19日