证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2020-040
赞宇科技集团股份有限公司关于盈利补偿计算公式调整前后差异情况说明
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月16日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于盈利补偿计算公式调整前后差异情况说明》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。2017 年 9 月 29 日，公司与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签订《盈利预测补偿协议》，珠海万源承诺武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度（以下简称“承诺期间”）扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的净利润分别不低于 8,000 万元、10,660 万元和 13,000 万元，约定承诺期间内如果新天达美截止当期期末累积实际净利润数低于截止当期期末累积承诺净利润数，应由珠海万源对公司进行补偿。
2018年4月26日，天健会计师事务所审计并出具了《关于武汉新天达美环境科技股份有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕4141号），新天达美2017年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为人民币81,069,509.91元，完成2017年度业绩承诺，不触发业绩补偿。
2019年4月29日，天健会计师事务所审计并出具了《关于武汉新天达美环境科技股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕5071号），新天达美2018年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为人民币29,945,896.94元，未完成2018年度业绩承诺。
2020年4月29日，经天健会计师事务所审计并出具了天健审〔2020〕4660号《关于武汉新天达美环境科技股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，武汉新天达美环境科技股份有限公司2017-2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为81,069,509.91元 、29,945,896.94元、102,760,344.98
元，累计完成213,775,751.84元，低于承诺数31,660万元，未完成业绩承诺。
2020年1月15日，公司已召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，同意公司与珠海万源及其实际控制人陈美杉签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》部分条款进行了修订，调整了业绩补偿计算公式。
考虑到新天达美业绩承诺期累计业绩完成情况与《盈利预测补偿协议之补充协议》的签订密切相关，为保护中小股东的合法权益，确保信息披露的真实、准确和完整，现将业绩补偿计算公式调整前后珠海万源应补偿的金额及差异情况说明如下：
一、业绩补偿计算公式的变更
1、变更前业绩补偿计算公式
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）×本次交易的净资产溢价率-已补偿金额。
资产溢价率=本次收购的整体对价（即95,837万元）÷标的公司截至审计基准日合并口径下的归属母公司的净资产。
业绩承诺期为2017年、2018年与2019年三个会计年度，各期承诺扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的净利润分别不低于8,000万元、10,660万元和13,000万元。承诺期间内如果新天达美截止当期期末累积实际净利润数低于截止当期期末累积承诺净利润数，则珠海万源应当对公司进行补偿。
2、变更后业绩补偿计算公式
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）×本次交易的净资产溢价率×56.286%-已补偿金额，并对业绩承诺期间业绩补偿结果做相应调整。（56.286%为73.815%减去17.529%之结果）
资产溢价率=本次收购的整体对价（即95,837万元）÷标的公司截至审计基准日合并口径下的归属母公司的净资产。
业绩承诺期、业绩承诺金额以及业绩补偿触发条件无变更。
二、业绩补偿金额及差异
新天达美2017-2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为81,069,509.91元、29,945,896.94元、102,760,344.98元，累计完成213,775,751.84元，低于承诺数31,660万元，累计未完成业绩承诺金额102,824,248.16 元。
根据原补偿计算公式和《盈利预测补偿协议》中相关条款的约定，珠海万源累计
应补偿公司现金人民币219,352,000.00元（不含逾期利息）。根据变更后补偿计算公式，珠海万源累计应补偿公司现金人民币136,822,674.38元（不含逾期利息）。截至目前公司已于2019年6月18日收到补偿款人民币3,300万元，于2019年8月25日收到5,700万元，共收到9,000万元。
1、变更前后业绩承诺期累计应补偿金额的差异情况
根据《盈利预测补偿协议》中约定：（1）业绩承诺补偿总金额不超过收购时向珠海万源支付的现金对价219,352,000.00元；（2）珠海万源在承诺期间内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，需对已经补偿的金额进行冲回。（3）资产减值补偿约定：当承诺年度期限届满时，新天达美期末资产减值额大于业绩承诺期内累积已补偿金额时，还须补偿的金额=期末减值额-承诺年度内累积已补偿金额。
由上，业绩补偿计算公式变更后，业绩承诺期内累计应补偿金额的差异情况如下表所示：
人民币：元
| 业绩补偿计算公式变更前 | 业绩补偿计算公式变更后 | 补偿金额 差异 | 补偿差异 比例 | |
| 业绩承诺期累计应补偿金额 | 219,352,000.00 | 136,822,674.38 | 82,529,325.62 | -37.62% |
三、调整业绩补偿公式对公司的影响
1、涉及对以前年度业绩补偿金额的影响
本次变更涉及对2018年、2019年业绩补偿金额的影响，减少2018年业绩补偿应付余额78,111,679.11元，减少2019年业绩补偿应付余额4,417,646.50元。具体差异情况如下表所示：
人民币：元
| 业绩补偿计算公式变更前 | 业绩补偿计算公式变更后 | 补偿金额 差异 | 补偿差异 比例 | |
| 2017年应补偿金额 | - | - | 0 | 0% |
| 2018年应补偿金额 | 178,688,015.54 | 100,576,336.43 | 78,111,679.11 | -43.71% |
| 2019年应补偿金额 | 40,663,984.46 | 36,246,337.96 | 4,417,646.50 | -10.86% |
四、独立董事独立意见
1、调整盈利补偿计算公式符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在违反相关
法律和法规的情形。
2、鉴于原盈利补偿计算公式下，尚待支付的业绩补偿款涉及金额较大，对珠海万源形成较大的支付压力，而珠海万源主要合伙人系新天达美核心管理人员及技术骨干，若公司坚持追偿，势必影响新天达美管理团队稳定及其对未来持续经营的信心，甚至导致其业务停滞，丧失经营能力。为避免高额业绩补偿对新天达美未来持续经营造成重大不利影响，调整盈利补偿计算公式并尽早确定合理的补偿措施有助于保障上市公司和中小股东长远利益。
我们同意盈利补偿计算公式调整前后差异情况说明，该事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，调整盈利补偿计算公式符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在违反相关法律和法规的情形。
尚待支付的业绩补偿款涉及金额较大，对珠海万源形成较大的支付压力，而珠海万源主要合伙人系新天达美核心管理人员及技术骨干，若公司坚持追偿，势必影响新天达美管理团队稳定及其对未来持续经营的信心，甚至导致其业务停滞，丧失经营能力。为避免高额业绩补偿对新天达美未来持续经营造成重大不利影响，调整盈利补偿计算公式并尽早确定合理的补偿措施有助于保障上市公司和中小股东长远利益。
我们同意盈利补偿计算公式调整前后差异情况说明，本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会
2020年5月17日