上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0514051405140514号号号号
关于对关于对关于对关于对宝胜科技创新股份有限公司宝胜科技创新股份有限公司宝胜科技创新股份有限公司宝胜科技创新股份有限公司
2019201920192019年年度报告的事后审核问询函年年度报告的事后审核问询函年年度报告的事后审核问询函年年度报告的事后审核问询函
宝胜科技创新股份有限公司:
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告进行了事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司结合行业情况、公司经营情况等，从经营业务、财务情况等方面进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于主营业务与经营情况关于主营业务与经营情况关于主营业务与经营情况关于主营业务与经营情况
1.关于裸导体及其制品业务。2019年年报显示，公司裸导体及其制品实现营业收入203.33亿元，占公司营业收入61.5%，毛利率为1.6%，毛利率较低。请公司补充披露：（1）结合公司裸导体业务的业务模式、盈利能力、产销量情况、与现有其他业务的关联性及协同效应等，说明上述业务毛利率较低的原因和商业合理性。（2）结合行业规模、发展趋势、上下游情况、竞争格局，进一步说明公司在所处细分行业地位及竞争优势。（3）近三年裸导体业务的前五大客户、销售内容、销售金额，并说明相关客户是否涉及公司控股
股东及关联方，关联交易价格是否公允。（4）近三年裸导体业务前五大供应商、采购内容、采购金额，并说明相关供应商是否涉及公司控股股东及关联方，关联交易价格是否公允。
2．关于电缆业务。年报披露，报告期公司电线电缆业务合计实现营业收入127.30亿元，同比下降2.33%，其中通信电缆业务收入同比增长97.62%。此外，电力电缆、电气装备用电缆、通信电缆及光缆的毛利率分别为13.48%、18.63%、18.33%，毛利率较去年同期波动较大。请公司补充披露：（1）报告期通信电缆及光缆收入同比增速较快的原因；（2）结合细分电缆产品的具体用途、成本构成、定价策略说明公司各电缆产品毛利率相差较大的原因，各细分产品毛利率是否处于合理水平，与行业可比公司是否存在显著差异；（3）结合行业规模、发展趋势、上下游情况、竞争格局，进一步说明公司在所处细分行业地位及竞争优势；（4）分产品披露近三年前五大客户、销售内容、销售金额，并说明相关客户是否涉及公司控股股东及关联方，关联交易价格是否公允；（5）分业务板块披露近三年前五大供应商、采购内容、采购金额，并说明相关供应商是否涉及公司控股股东及关联方，关联交易价格是否公允。
3.分季度经营情况。年报显示，2019 年公司第一至第四季度营业收入保持稳定，前三季度净利润也较为平稳，但第四季度净利润亏损，净利润波动较大；同时各季度经营活动现金流量净额差异较大。请公司结合业务特点、结算情况、行业发展状况和同行业可比公司情况等，说明公司生产经营是否具有季节性特征，第四季度
净利润由盈转亏、季度性经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性。
二二二二、、、、公司资产及负债项目公司资产及负债项目公司资产及负债项目公司资产及负债项目
4.年报披露，2019末公司有息负债为91.47亿元，其中短期借款
85.14亿元，占公司总资产超50%，流动比率与现金比率分别为1.06、
0.36，全年利息费用约为5亿元。近三年来公司有息负债增长较快，2017、2018年公司有息负债同比增长率分别为208.38%和72.76%。请公司进一步补充披露以下信息：（1）补充披露你公司主要有息负债的详细情况，包括债务类型、债务金额、利息、到期期限等，并说明相关资金的具体用途及流向。（2）结合公司经营情况及资金需求等，说明近三年公司有息负债发生较大增长的原因及合理性，以及与公司业务规模是否匹配。（3）结合相关债务的到期情况和偿付安排，说明公司是否面临偿债压力及相关应对措施。请会计师核查并发表意见。
5.年报显示，2019年末公司货币资金为27.73 亿元，较去年同期下降12.99%,全年利息收入0.23亿元。报告期末，公司受限制货币资金中银行承兑汇票保证金期末余额近10亿元，而应付票据期末余额为2.25亿元。请公司补充披露：（1）列示2019年月度货币资金余额，并结合货币资金的存储、使用及限制性等情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（2）请结合公司经营模式，说明货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款的原因和合理性，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存
在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途；（3）明确是否存在在大股东及其关联方旗下控制的机构存放资金的情况，如是，说明具体情况，包括利率水平、存放期限、实际使用情况等。（4）逐笔列示报告期末公司开具的尚未承兑的银行承兑汇票的金额、对应保证金及保证金比率、承兑银行、应付对象、到期情况等，说明公司银行承兑汇票保证金与应付票据余额的匹配性与合理性。请会计师对上述问题逐项核查并发表意见，说明履行的审计程序是否审慎、充分。
6.年报显示，公司固定资产规模不断增加，投资活动产生的现金流量净额持续为负。截至报告期末，公司固定资产原值约49.7亿元，账面价值为31.95亿元，其中机器设备12.21亿元，房屋及建筑物18.89亿元等。请公司补充披露：（1）结合公司业务及产品构成，分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，并说明相关数据是否显著异于同行业公司；（2）自查并核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况；（3）结合公司主营业务发展、固定资产各明细项目的购置、在建工程转固等情况，说明公司固定资产持续大幅增长的合理性，以及与公司生产规模的匹配性；（4）结合投资活动现金流支出的具体流向、用途和会计科目的勾稽关系等，说明近两年大额投资的原因及合理性。请会计师对上述问题逐项核查并发表意见，说明履行的审计程序是否审慎、充分。
7.公司在建工程期末余额14.1 亿元，期初10.15亿元，金额较大且多个项目建设周期长，转固进度缓慢，且工程进度前后不一致。
其中，智能网络电缆项目从2016年开始建设，预计总投入6.74亿元，至今工程进度仅为46%；宝胜宁夏一期工程项目预计投入4亿元，2018年工程进度为90%，2019年年度报告显示仅为85%；30万吨深加工项目从2013年开展至今，预计投入1.1亿元，2017年工程进度已达99%，而2018年工程进度为69.58%，2019年为88%。请公司进一步补充披露以下信息：（1）结合在建工程的建设周期、预计竣工时间、项目资金来源明细、工程进度、预计产能、历史转固情况，说明对在建工程核算相关数据是否准确，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）公司多个在建工程项目投入较大、进展较慢，结合目前产线、产能、开工率、产品订单和销量等情况以及实际投资比例，明确公司是否存在延期转固的情形。（3）结合前述问题，明确公司实际资金投入及形成资产情况，核实相关资产的实际状态，并说明形成的在建工程是否存在减值迹象，是否充分计提减值准备。请会计师对上述问题逐项核查并发表意见，说明履行的审计程序是否审慎、充分。
8.报告期末，公司存货账面净值为 16.38亿元，占合并报表流动资产总额14.5%，且较期初减少1.41亿元，计提存货跌价准备1104万元。2019年公司存货周转率为18.21。请公司进一步补充披露以下信息： （1）分业务板块列示存货的具体构成、数量及对应的金额、库龄及周转率情况。（2）结合公司营运模式、同行业可比公司相关数据说明公司存货周转率是否与同行业存在差异，并说明原因及合理性。（3）结合存货类型、库龄、相关产品及原材料价格变动等，分析公司存货准备计提的充分性。请会计师对上述问题逐项核查并发表意见，说明履行的审计程序是否审慎、充分。
9.年报显示，2019年末公司应收账款账面价值44.42亿元，占总资产比重为26.16%，根据应收账款组合分类计提坏账准备，2019年新增计提坏账准备-2286.23万元，坏账准备余额为3.86亿元。2019年末应收票据为10.34亿元，其中商业承兑票据期末余额8.30亿元，同比增加19.08%；2019年期末已背书或贴现且尚未到期的应收票据共计10.41亿元，全部终止确认。2019年末应收款项融资为4.53亿元。请公司补充披露：（1）分业务板块列示应收账款前五大对象及金额、交易事项、账龄、减值准备等，说明减值准备计提是否充分及依据，并说明应收对象是否涉及公司控股股东及其关联方；（2）补充说明应收账款组合的分类依据，减值准备计提的计算过程和主要参数，并结合各组合的信用风险特征等，说明公司坏账准备计提是否充分以及报告期计提坏账准备为负的具体原因及依据；（3）分业务板块列示前五大商业票据开票人、开票日期及兑付时间，说明回收是否存在风险，是否应计提减值准备及依据；（4）披露报告期公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据明细，包括终止确认应收票据的原因及交易背景、承兑人、到期日、贴现或背书情况、是否带追索权，并说明是否符合终止确认的条件。请会计师对上述问题逐项核查并发表意见，说明履行的审计程序是否审慎、充分。
10.其他非流动资产大幅增加。年报显示，公司预付工程设备款、预付购房款等期末余额为1.07亿元，较期初228万元大幅增加。请公司补充说明预付工程设备款、预付购房款的形成原因、具体内容、后续付款安排及形成资产情况、预付对方是否涉及公司控股股东及其关联方。请会计师对上述问题核查并发表意见。
11．年报披露，报告期末公司其他应收款账面余额4.47亿元，主要包括押金保证金1.37亿元、往来款2.61亿元。请公司补充披露：
分类列示其他应收款的具体明细，包括交易对方名称、金额、交易内容、账龄，截至目前是否收回等，核实交易对方是否涉及公司控股股东及关联方。请会计师核查并发表意见。
12.关于销售费用与管理费用。年报显示，报告期内公司销售费用为5.77亿元，同比增长23.64%，管理费用为3.99亿元，同比增长
26.58%，而同期营业收入仅上涨3.41%。请公司补充披露：在公司营业收入变动不大的情况下，销售费用、管理费用大幅上涨的具体原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
13.商誉减值。年报显示，报告期公司计提商誉减值准备1090.02万元，主要系子公司上海安捷防火电缆业务业绩未达预算目标所致。上海安捷2016年经并购成为公司全资子公司，2016-2018年实际实现业绩分别为2452.67万元、2875.84万元、3476.54万元，踩线完成业绩承诺，前期未计提商誉减值准备。2019年业绩承诺期届满，公司业绩即出现大幅下滑，仅实现净利润711.39万元。请补充披露：（1）请结合上海安捷的经营情况、所处行业的内外部环境变化等，说明其踩线完成业绩承诺后业绩立即大幅下滑的具体原因及合理性，承诺期内业绩是否真实、准确。（2）请补充披露商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，说明本期减值准备的合理性及以前年度商誉减值准备的充分性。请会计师核查并发表意见。
三三三三、、、、其他事项其他事项其他事项其他事项
14.少数股权收购。在股权投资方面，2017年公司通过重大资产
重组向日本JX
导体业务）51%股权
金属株式会社，
14.25%。2019年10月
，，
金源21.2055%股权，
，交易价格为
交易价格为京产权交易所公开竞价方式受让五矿有色金属股份有限公司所持有
的常州金源12.5257%
京产权交易所公开竞价方式受让五矿有色金属股份有限公司所持有的股权
的股权公司业绩及利润贡献情况
公司业绩及利润贡献情况制权的情况下进一步收购少数股东股权的主要考虑及商业合理性
制权的情况下进一步收购少数股东股权的主要考虑及商业合理性请你公司收到本问询函后立即披露
前，
请你公司收到本问询函后立即披露披露对本问询函的回复
披露。
披露对本问询函的回复
金属株式会社
（以下简称JX金属）
| 金属株式会社 | 收购常州 |
采用资产基础法交易作价2.57
| ， | 亿元 |
公司董事会审议再次受让JX
| ， | 金属持有的常州 |
1.2亿元。同时，
| 交易价格为 | 董事会审议通过北 |
京产权交易所公开竞价方式受让五矿有色金属股份有限公司所持有的股权
。
| 的股权 | 请结合标的公司经营及业务情况 |
，
| 公司业绩及利润贡献情况 | 补充说明公司在已经实现对常州金源控 |
制权的情况下进一步收购少数股东股权的主要考虑及商业合理性请你公司收到本问询函后立即披露
，并于2020
| 请你公司收到本问询函后立即披露 | 年 |
，
| 披露对本问询函的回复 | 同时按要求对定期报告作相应修订和 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年五月十七日
年五月十七日
收购常州
金源（裸
收购常州亿元
，增值率
亿元金属持有的常州
金属持有的常州董事会审议通过北
董事会审议通过北京产权交易所公开竞价方式受让五矿有色金属股份有限公司所持有
京产权交易所公开竞价方式受让五矿有色金属股份有限公司所持有请结合标的公司经营及业务情况
，对
请结合标的公司经营及业务情况补充说明公司在已经实现对常州金源控
补充说明公司在已经实现对常州金源控制权的情况下进一步收购少数股东股权的主要考虑及商业合理性
。
制权的情况下进一步收购少数股东股权的主要考虑及商业合理性年
5月22日之
年同时按要求对定期报告作相应修订和
同时按要求对定期报告作相应修订和上市公司监管一部
上市公司监管一部年五月十七日