证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2020-035
中国葛洲坝集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十三次会议（临时）于2020年5月15日以通讯方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》规定。经与会董事审议，会议采取通讯表决的方式，形成以下决议：
一、逐项审议通过关于公开发行2020年可续期公司债券的议案
董事会同意本公司公开发行2020年可续期公司债券，具体方案如下：
（一）发行规模及发行方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次可续期公司债券发行规模不超过人民币70亿元（含70亿元），可分期发行。
（二）债券品种和债券期限、还本付息及其他具体安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次可续期公司债券基础期限为不超过5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，本公司有权行使续期选择权。如本公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，每次续期的周期不超过基础期限；如本公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。
（三）债券利率及其确定方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如本公司选择递延支付利息，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
本次可续期公司债券基础期限的票面利率由本公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定, 在基础期限内固定不变,如选择续期的，则其后每个续期周期重置一次, 重置方式由本公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。分期发行的，按发行期次分别确定票面利率。
（四）利息递延支付及递延支付利息的限制条款
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次可续期公司债券附设递延支付利息权, 即：除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日, 本公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 且递延支付利息次数不受限制。
本次可续期公司债券利息递延下的限制事项为: 若本公司选择行使递延支付利息权, 则在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前, 本公司不得有下列行为：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
（五）强制付息
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次可续期公司债券的强制付息事件为: 付息日前12个月内, 发生以下事件的, 本公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
（六）发行对象
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本次可续期公司债券面向专业投资者公开发行。
（七）向公司股东配售安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本次可续期公司债券不向本公司股东优先配售。
（八）募集资金的用途
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本次可续期公司债券的募集资金拟用于项目投资建设、偿还存量负债和补充流动资金等符合国家法律法规的用途。
（九）偿债保障措施
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权在本次可续期公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息的情况时，本公司将至少采取以下偿债保障措施：
1.不向股东分配利润；
2.调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
3.主要责任人不得调离。
（十）担保安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本次可续期公司债券不设置担保。
（十一）上市安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权在满足上市的条件下，本公司在本次可续期公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券上市交易的申请。在相关法律法规允许的前提下，本公司亦可向监管部门申请本次可续期公司债券于其他证券交易场所上市交易。
（十二）承销方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本次可续期公司债券由主承销商以余额包销方式进行。
（十三）决议的有效期
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本次发行的董事会决议有效期至本公司相关股东大会批准本次可续期公司债券发行后36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次可续期公司债券发行后36个月止。如果本次可续期公司债券获得发行许可或成功注册的，则本公司需在核准/注册文件确认的有效期内完成发行。
（十四）授权事宜
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次可续期公司债券的全部事项，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会的决议，根据本公司和市场的具体情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定与重置方式、公司递延支付利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次可续期公司债券发行有关的全部事宜；
2.决定聘请中介机构，办理本次可续期公司债券的申报事宜，以及在本次可续期公司债券完成发行后，办理本次可续期公司债券的上市、还本
付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3.为本次可续期公司债券选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；
5.除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次可续期公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次可续期公司债券的发行工作；
6.决定是否行使续期选择权、递延利息选择权及在本次可续期公司债券存续期间可由公司决定的事项；
7.办理与本次可续期公司债券有关的其他事项。
董事会提请股东大会同意董事会授权本公司董事长为本次可续期公司债券的获授权人士，代表本公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次可续期公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交本公司股东大会逐项审议通过。
二、审议通过关于调整公司高级管理人员的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
因已到法定退休年龄，彭立权先生不再担任本公司董事会秘书职务。在本公司聘任新的董事会秘书之前，由本公司总会计师王一淮先生代行董
事会秘书职责。董事会对彭立权先生在任职期间为本公司改革发展作出的贡献表示诚挚感谢！
三、审议通过关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见本公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2020年5月18日