深深圳圳市市金金溢溢科科技技股股份份有有限限公公司司
详详式式权权益益变变动动报报告告书书
上市公司名称：深圳市金溢科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：金溢科技股票代码：002869
信息披露义务人：罗瑞发及其一致行动人深圳市敏行电子有限公司住所：深圳市南山区东滨路濠盛商务中心7楼707J通讯地址：深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态园 11 栋 A 座18-20层
股份变动性质：不涉及持股数量的增减，因一致行动关系到期解除所引起
签署日期：2020年5月15日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（以下简称“《准则16号》”）及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市金溢科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市金溢科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 10
第五节 后续计划 ...... 12
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 14
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 15
第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 16
第九节 其他重大事项 ...... 17
第十节 备查文件 ...... 18
附表 ...... 19
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下释义：
| 信息披露义务人 | 指 | 罗瑞发、深圳市敏行电子有限公司 |
| 敏行电子 | 指 | 深圳市敏行电子有限公司 |
| 公司/金溢科技/上市公司 | 指 | 深圳市金溢科技股份有限公司 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜、李朝莉于2014年2月签订的《深圳市金溢科技有限公司股东一致行动协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 《一致行动协议》到期后不再续签而终止导致的权益变动 |
| （中国）证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告（书） | 指 | 信息披露义务人于2020年5月15日签署的《深圳市金溢科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）罗瑞发
| 姓名（包括曾用名） | 罗瑞发 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4414231976******** |
| 通讯地址 | 深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态园 11 栋 A 座18-20层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 在公司任职 | 董事（董事长） |
| 最近五年的任职经历 | 2014.2-2019.3任职深圳市金溢科技股份有限公司董事长兼总经理，其业务领域为智能交通；2019.3-至今任职深圳市金溢科技股份有限公司董事长，其业务领域为智能交通。 此外，目前还担任深圳市敏行电子有限公司（主营业务为股权投资）执行董事、深圳立尊科技有限公司（主营业务为信息技术咨询、股权投资）执行董事、伟龙金溢科技（深圳）有限公司（主营业务为停车场和电子收费相关设备等）董事、广东华信金溢信息技术有限公司（主营业务为电子信息产品研发、设计、销售等）董事长、北京中交金溢科技有限公司（主营业务为技术开发、技术咨询、技术服务、电子产品销售等）执行董事、广州市华瑞腾科技有限公司（主营业务为技术推广和应用服务）执行董事兼总经理。 |
最近5年罗瑞发未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）深圳市敏行电子有限公司
1. 基本情况
| 住所 | 深圳市南山区东滨路濠盛商务中心7楼707J |
| 法定代表人 | 罗瑞发 |
| 注册资本 | 3,800,000元 |
| 统一社会信用代码 | 9144030007581835X2 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。 |
| 成立日期 | 2013年8月9日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股东 | 罗瑞发持有94%的股权，郑映虹持有6%的股权。 |
| 通讯方式 | 0755-26624127 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区东滨路濠盛商务中心7楼707J |
2. 从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
敏行电子从事的主要业务为股权投资，其最近3年（2017年-2019年）报表财务状况的简要情况如下：
| 财务指标 | 2019年末/度（万元） | 2018年末/度（万元） | 2017年末/度（万元） |
| 总资产 | 13,006.38 | 5,929.79 | 5,685.27 |
| 总负债 | 12,179.30 | 2,174.20 | 2,160.03 |
| 净资产 | 827.08 | 3,755.59 | 3,525.24 |
| 资产负债率 | 93.64% | 36.67% | 37.99% |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -2,928.50 | 32.34 | 1,193.78 |
| 净资产收益率 | -354.08% | 0.86% | 33.86% |
最近5年敏行电子未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3. 深圳市敏行电子有限公司董事、监事、总经理的情况如下：
| 职位 | 董事 | 监事 | 总经理 |
| 姓名（包括曾用名） | 罗瑞发 | 叶婷芳 | 柯晓飞 |
| 性别 | 男 | 女 | 女 |
| 国籍 | 中国 | 中国 | 中国 |
| 身份证号码 | 4414231976******** | 4203001945******** | 4408821984******** |
| 通讯地址 | 深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态园 11 栋 A 座18-20层 | 深圳市南山区东滨路濠盛商务中心7楼707J | 深圳市南山区东滨路濠盛商务中心7楼707J |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 否 | 否 |
| 最近5年是否受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 | 否 | 否 | 否 |
最近5年敏行电子的董事、监事、总经理未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、信息披露义务人的关系
基于《一致行动协议》，信息披露义务人罗瑞发与刘咏平、杨成、王明宽、李娜、李朝莉原存在一致行动关系。《一致行动协议》在2020年5月14日到期终止后，该等一致行动关系亦相应解除。信息披露义务人中，罗瑞发持有敏行电子94%的股权，是敏行电子的控股股东和实际控制人，该两方互为一致行动人，股权控制关系如下图所示：
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，除直接和/或间接持有公司及其子公司的股份（股权）外，信息披露义务人控制的核心企业及其基本情况、关联企业及其基本情况如下：
| 企业名称 | 注册资本 （万元） | 信息披露义务人持股情况 | 主要业务范围 |
| 深圳市敏行电子有限公司 | 380 | 罗瑞发直接持股94% | 股权投资。 |
| 深圳立尊科技有限公司 | 100 | 罗瑞发直接持股80% | 信息技术咨询，股权投资。 |
| 广州市华瑞腾科技有限公司 | 1,000 | 罗瑞发直接持股100% | 技术推广和应用服务。 |
| 深圳市飞科朗信息技术有限公司 | 160 | 罗瑞发直接持股59.38%；通过敏行电子之子公司敏行至达间接持股37.50% | 通信系统设备产品设计、产品开发、产品销售；电子产品设计、产品开发、产品销售；电子产品批发、零售；软件开发；软件批发、零售；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；国内贸易。 |
| 深圳市敏行至达科技有限公司 | 10,000 | 罗瑞发通过敏行电子间接持股100% | 文化教育线上软件产品设计、产品开发、产品销售，技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 |
| 广州唯艾科技 | 160 | 罗瑞发通过敏 | 软件开发；软件服务；数据处理和存储服 |
深圳市敏行电子有限公司深圳市金溢科技股份有限公司
深圳市金溢科技股份有限公司罗瑞发
罗瑞发94%
94%
5.48%
| 5.48% | 19.58% |
| 有限公司 | 行电子之子公司敏行至达间接持股37.5% | 务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让服务；婴幼儿启蒙咨询服务；教育咨询服务。 |
四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外的股份总额百分之五以上的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因和目的
《一致行动协议》到期未续签，信息披露义务人罗瑞发与刘咏平、杨成、王明宽、李娜、李朝莉之间的一致行动关系到期解除，导致本次权益变动。
本次权益变动后，敏行电子持有公司23,600,000股股份，占公司总股本的
19.58%，为公司第一大股东；罗瑞发直接持有公司6,600,000股股份，并通过其控制的敏行电子控制公司23,600,000股股份，合计控制公司总股本的25.06%。
刘咏平于2020年5月14日出具了《关于不谋求公司控制权的声明》，声明《一致行动协议》到期终止后，其认可并尊重罗瑞发在公司的实际控制人身份，对此无任何形式的异议；其与他人之间不存在处于有效期内或未来3年内可能生效的一致行动协议、股东合作协议或其他可能威胁、影响公司现有控制情况的相关合同、协议或其他任何形式（包括但不限于书面、口头等形式）的约定，未来3年内其亦不存在谋求获得公司控制权的意图，承诺不会以任何直接或间接的方式谋求获得公司的控制权。
王明宽、李娜、李朝莉于2020年5月14日共同出具了《关于不谋求公司控制权的声明》，声明《一致行动协议》到期终止后，其认可并尊重罗瑞发在公司的实际控制人身份，对此无任何形式的异议；其与他人之间不存在处于有效期内或未来3年内可能生效的一致行动协议、股东合作协议或其他可能威胁、影响公司现有控制情况的相关合同、协议或其他任何形式（包括但不限于书面、口头等形式）的约定，未来3年内其亦不存在谋求获得公司控制权的意图，承诺不会以任何直接或间接的方式谋求获得公司的控制权。
基于上述，罗瑞发依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《收购办法》第八十四条第四项的规定，是公司的实际控制人。
二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划
本次权益变动完成后，除参与公司股权激励和/或员工持股计划（若有）外，信息披露义务人罗瑞发在未来十二个月内有减持金溢科技股份的计划，无增持金溢科技股份的计划；信息披露义务人敏行电子在未来十二个月内有减持金溢科技股份的计划，无增持金溢科技股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务和相应的报告义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人的持股情况
本次权益变动前，金溢科技的总股本为120,518,161股；信息披露义务人罗瑞发与刘咏平、杨成、王明宽、李娜、李朝莉之间为一致行动关系，其拥有权益的公司股份合并计算，该等主体合计控制公司60,200,000股股份，占公司总股本的49.95%；信息披露义务人合计持有公司30,200,000股股份，占公司总股本的
25.06%，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市敏行电子有限公司 | 23,600,000 | 19.58% |
| 2 | 罗瑞发 | 6,600,000 | 5.48% |
| 3 | 刘咏平 | 9,600,000 | 7.97% |
| 4 | 杨成 | 8,000,000 | 6.64% |
| 5 | 王明宽 | 6,000,000 | 4.98% |
| 6 | 李娜 | 5,600,000 | 4.65% |
| 7 | 李朝莉 | 800,000 | 0.66% |
| 合计 | 60,200,000 | 49.95% | |
本次权益变动后，信息披露义务人罗瑞发与刘咏平、杨成、王明宽、李娜、李朝莉之间的一致行动关系到期解除，信息披露义务人的持股数量未发生变化。
二、本次权益变动情况
（一）一致行动关系的形成
信息披露义务人罗瑞发与刘咏平、杨成、王明宽、李娜、李朝莉于2014年2月签署了《一致行动协议》，约定自该协议签字生效之日至公司股票上市之日起36个月内，作为敏行电子的控股股东，罗瑞发承诺并同意，确保敏行电子作为公司股东行使权利时与该协议所约定最终形成的一致意见保持一致；各方承诺并同意，作为董事在公司董事会审议议案行使表决权和/或作为股东在公司股东（大）会审议议案行使表决权时协商一致，形成一致意见。
基于《一致行动协议》，信息披露义务人罗瑞发与刘咏平、杨成、王明宽、李娜、李朝莉形成一致行动关系。
（二）一致行动关系的解除
信息披露义务人罗瑞发与刘咏平、杨成、王明宽、李娜、李朝莉于2020年5月14日出具声明，确认不会续签《一致行动协议》，《一致行动协议》在2020年5月14日到期终止，一致行动关系亦相应解除。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持公司30,200,000股股份全部为流通股，该等股份存在如下权利限制情形：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 质押股数（股） | 占公司总股本的比例 | 质押占其所持股份比例 |
| 1 | 深圳市敏行电子有限公司 | 5,750,000 | 4.77% | 24.36% |
| 2 | 罗瑞发 | 3,850,000 | 3.19% | 58.33% |
| 合计 | 9,600,000 | 7.97% | - | |
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果根据实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务做出重大调整的计划。
如果根据实际经营情况需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
公司现任高级管理人员的任期已于2020年2月届满。经公司第三届董事会第一次会议审议通过，同意延长公司现任高级管理人员的任职期限暨延期换届。公司高级管理人员换届时，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人在未来12个月内无改选上市公司董事会、监事会或对高级管理人员进行其他调整的计划。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内有对上市公司章程条款进行修改的计划，后续修订时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司分红政策进行重大变化的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
如果根据实际经营情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
二、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，除已公开披露的情形外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生新增关联交易情形。
三、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争。
第七节 与上市公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及敏行电子的董事、监事、总经理不存在如下重大交易情形：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，不适用《收购办法》第五十条的规定而需要提供相关文件。
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_____________
罗瑞发
信息披露义务人：深圳市敏行电子有限公司
（盖章）
法定代表人：_____________
罗瑞发
日期： 2020年5月15日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 财务顾问主办人： | ||||
| 金 蕾 | 孟繁龙 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 何 如 | ||||
国信证券股份有限公司
2020年5月15日
第十节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件、营业执照复印件；
2、本报告书所提及的有关协议及其他相关文件；
3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
1、金溢科技董事会办公室
2、联系电话：0755-26624127
3、联系人：冯卓琛
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳市金溢科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市 |
| 股票简称 | 金溢科技 | 股票代码 | 002869 |
| 信息披露义务人名称 | 罗瑞发、敏行电子 | 信息披露义务人注册地 | 广东省深圳市南山区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ 不变（一致行动关系到期解除，信息披露义务人持股数量不变）? | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□ 敏行电子为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否□ 罗瑞发为上市公司实际控制人 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两 个以上上市公司的控制权 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他?（一致行动关系到期解除） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：金溢科技普通股A股 罗瑞发直接持股数量：6,600,000股，持股比例：5.48% 敏行电子直接持股数量：23,600,000股，持股比例：19.58% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 信息披露义务人持股数量不变，拥有的权益合并计算。 变动股份：0股。 变动比例：0%。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? 参与公司股权激励和/或员工持股计划（若有）的除外 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 是否存在《收购办 法》第六条规定的情形 | 是□ 否? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 不适用 |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
| 是否披露后续计划 | 是? 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是? 否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是□ 否? |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否? |
（本页无正文，为《深圳市金溢科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：_____________
罗瑞发
信息披露义务人：深圳市敏行电子有限公司
（盖章）
法定代表人：_____________
罗瑞发
日期：2020年5月15日