证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2020-025债券代码：112628 债券简称：17拓日债
深圳市拓日新能源科技股份有限公司关于控股股东认购公司非公开发行A股股票的关联交易公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金不超过人民币100,000万元（含发行费用），发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%，且最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。公司控股股东深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）拟认购本次发行的股份，认购金额不低于3,000万元（含本数），且与公司签署了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
（二）关联关系说明
截止2020年3月31日，奥欣投资持有公司31.73%股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，奥欣投资为公司的关联方，其认购公司本次发行的A股股票构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一） 基本信息
| 项目 | 内容 |
| 统一社会信用代码 | 91440300752513677X |
| 企业名称 | 深圳市奥欣投资发展有限公司 |
| 住所 | 深圳市光明新区光明壹号花园（二期）3栋A单元2502房 |
| 法定代表人 | 李粉莉 |
| 项目 | 内容 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）,房地产信息咨询、企业管理信息咨询;市场营销策划;计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）;物业租赁;国内商业,物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目） |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 2003年7月12日至2023年7月12日 |
| 成立日期 | 2003年7月12日 |
（二） 股权控制关系结构图
截至本公告披露之日，公司与控股股东奥欣投资、实际控制人陈五奎先生、李粉莉女士和陈琛女士的股权关系结构图如下：
注：以上“喀什东方”指：喀什东方股权投资有限公司；“新余鑫能”指：新余鑫能投资发展有限公司。
（三） 主营业务开展情况
奥欣投资于2003年成立，经营范围包括：投资兴办实业，房地产信息咨询、企业管理信息咨询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；物业租赁；国内商业，物资供销业等。除持有发行人股权外，奥欣投资最近三年
主要从事物业租赁等业务。
（四） 最近一年及一期财务数据
1. 资产负债表
单位：人民币/万元
| 合并资产负债表项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 657,258.92 | 632,282.51 |
| 负债合计 | 342,855.20 | 323,817.77 |
| 所有者权益 | 314,403.72 | 308,464.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 107,490.34 | 106,292.57 |
2. 利润表
单位：人民币/万元
| 合并利润表项目 | 2020年1月至3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 17,660.45 | 105,389.19 |
| 营业利润 | 2,460.19 | 11,930.66 |
| 利润总额 | 7,236.27 | 11,717.36 |
| 净利润 | 6,959.79 | 10,733.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,204.38 | 5,412.70 |
注：以上财务数据未经审计，为合并口径。
（五） 奥欣投资及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况奥欣投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、关联交易的标的及定价依据
（一） 关联交易的标的
本次关联交易标的为公司本次发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。
（二） 关联交易的定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
奥欣投资不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，奥欣投资按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
四、关联交易协议的主要内容
公司与奥欣投资签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：深圳市拓日新能源科技股份有限公司
乙方：深圳市奥欣投资发展有限公司
（二）认购价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额÷定价基准日前
个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，乙方按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
（三）认购的数量与认购方式
甲方本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用）。
乙方以不低于3,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票，认购数量为不低于3,000万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字。
如按上述认购金额或认购金额下限计算，乙方最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量上限将进行相应调整。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行数量及认购数量将相应调整。
（四）认购款的缴付和股票的交付
双方同意并确认，甲方本次非公开发行获得中国证监会书面核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起10个工作日内，按照认股缴款通知的要求将本协议第二条约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。
（五）限售期
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，乙方对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次非公开发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次
发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（六）协议生效条件
1.本协议自甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章，并由乙方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日起成立，并自如下条件全部满足之日起生效：
（1） 本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2） 本次非公开发行获得中国证监会的核准；
上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。
2.若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（七）协议的补充、变更及终止
1.本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2.双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）甲乙双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（八）不可抗力
1. 发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以最快的方式通知另一
方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在五个工作日内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
2. 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过十日的，另一方有权解除本协议。
3. 任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
若任何一方对因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，不视为违约，不承担违约责任。
（九）违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。若乙方未按本协议的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，且乙方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次发行募集的资金在扣除发行相关费用后将用于连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目及补充流动资金，以满足主营业务发展对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，努力实现公司的战略目标。奥欣投资认购本次发行的股份体现了公司实际控制人对公司发展战略的支持，表明公司实际控制人对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）关联交易对公司的影响
本次发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险。通过本次非公开发行股票募集资金偿还有息负债，公司资产负债率将大幅降低，资本结构更加合理，可持续融资能力得到加强；从而降低公司融资成本，有利于公司稳健经营，并为今后发展奠定基础。
本次关联交易的实施有利于公司发展，有利于进一步强化公司核心竞争力，为股东创造更多的价值。
六、本年度与关联方已发生的各类关联交易情况
2020年年初至本公告披露日，公司与奥欣投资已发生的各类关联交易如下：
1.公司租赁奥欣投资办公场地费用，累计总金额为人民币62.59万元。
2.奥欣投资为公司银行贷款提供的担保总金额为人民币60,000万元，公司支付的担保费用为0.00元。
3.公司向奥欣投资累计借款总金额为人民币0.00万元，累计支付的利息总金额为人民币54.709万元。
七、本次关联交易履行的审议程序
2020年5月15日，公司召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，关联董事陈五奎、李粉莉、陈琛已回避对上述议案的表决，其他非关联董事审议通过了上述议案；公司独立董事对本次发行暨关联交易事项发表了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
本次发行尚须获得公司股东大会审议通过（与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决），并经中国证监会核准后方可实施。本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
八、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事对公司本次非公开发行A股股票暨关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
（一）事前认可意见
公司具备本次发行的主体资格，本次发行的方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金使用将进一步增强公司资本实力，有利于公司实施战略布局，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
公司控股股东奥欣投资拟认购本次非公开发行的股份，认购金额不低于3,000万元（含本数），本次发行涉及关联交易。本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意将关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的相关议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
（二）独立意见
1.关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
独立董事认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
2.关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见
独立董事认为公司本次发行方案合理、切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3.关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见
独立董事认为公司本次发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
4.关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见
本次发行的发行对象包含公司控股股东奥欣投资，本次发行涉及关联交易。独立董事认为，公司本次发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理，且已经我们事前认可；本次非公开发行的相关决策程序合法、有效，涉及关联交易的议案关联董事陈五奎、李粉莉、陈琛均回避表决；本次发行的定价方式符合相关规定，关联交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
5.关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
公司与控股股东奥欣投资签署的《附条件生效的股份认购协议》系双方真实意思表示，已经我们事前认可；上述协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
6.关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的独立意见
独立董事认为，公司控股股东奥欣投资拟认购本次非公开发行的股份，将导致奥欣投资及其一致行动人在本次非公开发行完成后持有公司股份的比例超过公司已发行股份的30%；鉴于本次发行完成后，奥欣投资仍为公司控股股东；且奥欣投资已承诺：①本次非公开发行结束之日，若奥欣投资较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若奥欣投资较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次非公开发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。其情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发
出要约的条件，董事会提请股东大会批准奥欣投资免于发出要约，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
基于上述情况，独立董事同意将公司本次非公开发行A股股票暨关联交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.《第五届董事会第十三次会议决议》；
2.《第五届监事会第九次会议决议》；
3.《独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；
4.《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
5.《非公开发行A股股票预案》；
6.公司与奥欣投资签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会2020年5月16日