光正集团股份有限公司
专项审核报告
2019年度
专项审核报告 第1页
重大资产重组业绩承诺实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2020]第ZA11493号
光正集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的光正集团股份有限公司（以下简称光正集团）管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供光正集团年度报告披露时使用，不得作为任何其他目的。我们同意将本审核报告作为光正集团年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、 管理层的责任
光正集团管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）编制《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
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四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 审核结论
我们认为，光正集团管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海新视界眼科医院投资有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二〇年四月二十六日
专项说明 第1页
关于光正集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的相关要求，光正集团股份有限公司（以下简称本公司或光正集团）编制了本说明。
一、 光正集团收购上海新视界眼科医院投资有限公司股权的基本情况
(一) 收购上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权的基本情况
本公司于2018年3月30日与上海新视界眼科医院投资有限公司全体股东签订《资产购买协议》，上海新视界股东林春光将持有上海新视界9.43%的股权、上海新视界实业有限公司持有的35.91%股权、股东上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）持有的4.53%股权、股东上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）持有的
1.13%股权转让给公司，收购51%股权所对应的价格为人民币60,000.00万元。上海新视界已于2018年5月7日进行了工商变更登记。根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2018]第345号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资公司51%股权项目资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，新视界眼科股东全部权益在基准日时点按收益法评估的价值为122,325.01万元。经2018年3月30日，第三届董事会第三十一次会议及22018年4月23日2018年度第二次临时股东大会通过《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意以60,000.00万元的交易价格购买上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权及相关资产。
(二) 收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权的基本情况
本公司于2020年1月5日与上海新视界实业有限公司签订《资产购买协议》，上海新视界实业有限公司将持有上海新视界49%的股权转让给公司，收购49%股权所对应的价格为人民币74,100万元。上海新视界已于2020年3月16日进行了工商变更登记。根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2019]第2227号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资公司49%股权项目资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，新视界眼科股东全部权益在基准日按收益法评估的价值为147,529.98万元。
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经2020年1月5日公司第四届董事会第二十一次会议及2020年2月3日2020年度第一次临时股东大会通过《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意以74,100.00万元的交易价格购买上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）49%股权及相关资产。本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科100%的股权，新视界眼科将成为光正集团的全资控股子公司。
二、 标的资产业绩承诺与执行情况
(一) 收购上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权时，标的资产的业绩承诺情况
2018年3月30日，本公司与上海新视界实业有限公司、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）、林春光签订的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》约定，上海新视界眼科医院投资有限公司全体股东承诺上海新视界眼科医院投资有限公司2018年度、2019年度、2020年度的经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别不低于11,500万元、13,225万元、15,209万元。
(二) 收购上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权时承诺的2019年度业绩实现情况
| 项目 | 金额（元） |
| 收购51%股权时承诺的收购标的应实现的净利润 | 132,250,000.00 |
| 业绩实现情况： | |
| 收购标的归属于母公司的净利润 | 130,571,751.88 |
| 减：非经常性损益 | -226,128.60 |
| 收购标的实现完成的承诺净利润 | 130,797,880.48 |
| 实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较： | |
| 实现的净利润与承诺净利润的差额 | -1,452,119.52 |
| 实现程度 | 98.90% |
(三) 收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权时，标的资产的业绩承诺情况
2020年1月5日签订的签订的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》约定， 2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益、扣除股权激励的影响后归属于母公司的净利润）分别不低于13,225.00万元、15,209.00万元。
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(四) 收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权时承诺的2019年度业绩实现情况
| 项目 | 金额（元） |
| 收购49%股权时承诺的收购标的应实现的净利润 | 132,250,000.00 |
| 业绩实现情况： | |
| 收购标的归属于母公司的净利润 | 130,571,751.88 |
| 减：非经常性损益 | -226,128.60 |
| 减：股权激励对净利润的影响 | -7,397,410.61 |
| 收购标的实现完成的承诺净利润 | 138,195,291.09 |
| 实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较： | |
| 实现的净利润与承诺净利润的差额 | 5,945,291.09 |
| 实现程度 | 104.50% |
三、 本说明的批准
本说明于2020年4月26日经本公司董事会批准。
光正集团股份有限公司
二〇二〇年四月二十六日