皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2020年5月15日召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司非公开发行股票的独立意见
（一）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
（三）公司为本次非公开发行股票编制的《皇氏集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司本次非公开发行股票募集资金的使用方向为公司主营业务，符合公司和全体股东的利益，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经审阅公司关于前次募集资金使用情况的相关报告，我们认为公司编制的《皇氏集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资
金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。
（六）公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
二、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的独立意见
公司董事会审议的《皇氏集团股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划》（以下简称“本次规划”）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。本次规划在公司保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，是综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上制定的连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
我们同意本次规划，同意将上述规划提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《皇氏集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签字:
蒙丽珍 许春明
梁戈夫
二〇二〇年五月十五日