证券代码：002329 证券简称：皇氏集团
皇氏集团股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过251,292,010股（含本数）。
本次非公开发行股票单一认购对象及其一致行动人认购数量上限为10,800万股，超过部分的认购无效；若该发行对象及其一致行动人在本次非公开发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人于认购后合计持有的公司股份数量不得超过上述上限值。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限、单一认购对象及其一致行动人认购数量的上限将作相应调整。
最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
六、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币97,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期） | 34,999.29 | 23,600.00 |
| 2 | 遵义乳制品加工基地建设项目 | 24,725.08 | 12,000.00 |
| 3 | 巴马益生菌产业化生产基地项目 | 14,869.29 | 12,500.00 |
| 4 | 新鲜到家数字化渠道新基建项目 | 14,550.60 | 13,400.00 |
| 5 | 广西水牛乳工程技术研究中心项目 | 8,800.00 | 8,300.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 125,944.26 | 97,800.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《皇氏集团股份有限公司未来三年（2020—2022 年）股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节公司股利分配政策及股利分配情况”。
八、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”相关说明。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次股票发行相关的风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行概况 ...... 12
五、募集资金用途 ...... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、募集资金使用可行性分析 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 33
四、结论 ...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 34
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 36
五、本次发行对公司负债的影响 ...... 36
六、本次股票发行相关的风险 ...... 36
第四节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 40
一、利润分配政策 ...... 40
二、最近三年股利分配情况 ...... 42
三、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划 ...... 43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 47
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ...... 47
释义在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
| 本公司、公司、上市公司、皇氏集团 | 指 | 皇氏集团股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 皇氏集团股份有限公司2020年度非公开发行股票 |
| 云南来思尔 | 指 | 云南皇氏来思尔乳业有限公司 |
| 来思尔智能化乳业 | 指 | 云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司 |
| 遵义乳业 | 指 | 皇氏集团遵义乳业有限公司 |
| 来宾乳业 | 指 | 皇氏来宾乳业有限公司 |
| 华南乳品 | 指 | 皇氏集团华南乳品有限公司 |
| 预案/本预案 | 指 | 皇氏集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《皇氏集团股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：皇氏集团股份有限公司英文名称：Royal Group Co.,Ltd.注册地址：南宁市高新区丰达路65号成立时间：2001年5月31日法定代表人：黄嘉棣注册资本：837,640,035元办公地址：南宁市高新区丰达路65号股票上市地：深圳证券交易所证券代码：002329证券简称：皇氏集团邮政编码：530009联系电话：0771-3211086传 真：0771-3221828公司网址：http://www.gxhsry.com电子信箱：hsryhhy@126.com经营范围：定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；
五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、一二线城市乳品高端化发展，三四线城市乳品零售增速提升随着国内居民消费水平提升，消费者对乳制品提出了更高的要求，健康、优质、安全的乳制品成为市场追逐的主流，高端低温鲜奶、常温及低温酸奶、有机奶、奶酪制品、低糖低脂乳制品等一批高端产品逐渐显露优势，成为一线城市消费者的新宠。与此同时，国内三四线城市乳制品零售增长逐步放量，增速超越一二线城市，使该类城市成为乳制品企业竞相争夺的新战场。在乳制品行业产品升级、行业竞争向三四线城市下沉的大背景下，公司同时面临机遇与挑战，需要顺应市场潮流进行产品升级，以迅速抢占国内兴起的高端乳制品市场份额。
2、国家高度重视乳制品行业发展，出台多项措施利好奶业振兴根据农牧发[2016]14号《全国奶业发展规划（2016年-2020年）》，到2020年我国奶业现代化建设要取得明显进展，现代奶业质量监管体系、产业体系、生产体系、经营体系、支持保障体系更加健全。根据农牧发[2018]18号《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，国家力争实现到2025年全国奶类产量达到4,500万吨的目标。根据发改农经[2019]900号《国产婴幼儿配方乳粉提升行动方案》，国家力争婴幼儿配方乳粉自给水平稳定在60%以上，产品质量安全可靠，品质稳步提升，消费者信心和满意度明显提高。为实现乳制品行业发展目标，政府在前述多项文件中均提及需进一步优化中国乳制品的产业结构、促进一二三产业融合发展，提高行业集中度及技术水平，对乳制品行业企业提升生产集约化、规范化程度提出了新的要求。公司属于我国西南地区重要的区域性乳制品生产企业，将继续立足乳业核心业务，利用已有的品牌、渠道和科研技术优势，继续打造产品竞争力和品牌影响力，贯彻落实“打
造中国水牛奶第一品牌”等战略目标。政策的支持为公司进一步巩固并提升在核心区域的行业地位，朝“西南第一乳企”的战略目标迈进创造了有利条件。
3、国民健康意识提升，乳品、益生菌产品消费市场前景广阔
2019年7月，国务院出台了《健康中国行动（2019-2030年）》，制定了普及健康知识、倡导合理膳食等十五项重大行动，以期有效应对当前突出的国民健康问题，显著增强人民群众体质，提高国民总体健康指标。为响应国家的政策号召，国内乳制品行业龙头在保证乳品安全生产的同时更加注重对产品营养价值的挖掘，持续加大在母婴营养、益生菌等专业领域的研发投入，乳制品企业向健康产业进行延伸布局已成为行业发展的趋势。长期来看，随着健康理念逐步推广，消费者购买力持续提升，越来越多的消费者关注健康、注重健康的生活方式，以乳品及益生菌产品为代表的健康食品产业发展前景良好。
4、新零售模式崛起促进乳制品行业乳品配送模式转型升级
随着互联网、大数据、人工智能等技术和网下配送物流的发展，新零售模式崛起并为消费者带来了更为即时、便利的消费体验；而传统鲜奶配送服务配送效率低、人工成本高、保鲜能力差，已无法满足新零售时代我国居民的消费需求。在新零售模式持续冲击传统零售模式的背景下，2016年11月，国务院办公厅印发了《关于推动实体零售创新转型的意见》（国办发[2016]78号），强调“建立适应融合发展的标准规范、竞争规则，引导实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。”
为顺应国家政策和市场需求的变化，乳品企业纷纷进行自我革新。蒙牛乳业与阿里巴巴合作成立天鲜配，变传统奶箱为消费者家楼下的智能冰柜，并通过全程冷链运输模式，最大化地保证牛奶的新鲜口感和鲜活营养，全方位迭代升级牛奶零售模式。上海的光明乳业、南京的卫岗乳业等乳品企业则通过自建网上商城的方式实现对订奶用户的管理升级。网上商城、智能零售终端等新零售模式为乳品消费者提供更为便利的消费体验，同时也解决了传统鲜奶配送业务效率低、成本高、保鲜难等痛点，有利于乳制品行业高端低温鲜奶等高附加值产品的市场推
广，是乳业零售端未来发展方向。
（二）本次发行的目的
本次非公开发行股票募集资金将用于公司乳制品和益生菌加工生产基地、数字化渠道新基建、水牛乳工程技术研究中心等项目建设及偿还银行贷款，有助于提升公司在云南、贵州等地区乳制品生产能力，拓宽公司在西南地区的销售配送渠道，提高公司水牛奶产品技术储备，提高公司益生菌固体饮料及酸奶等益生菌制品的规模化生产能力，为公司实现“打造西南第一乳企”的战略发展目标奠定良好基础。同时，本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，进一步提升公司的持续经营能力和抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行概况
（一）股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过251,292,010股（含本数）。
本次非公开发行股票单一认购对象及其一致行动人认购数量上限为10,800万股，超过部分的认购无效；若该发行对象及其一致行动人在本次非公开发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人于认购后合计持有的公司股份数量不得超过上述上限值。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限、单一认购对象及其一致行动人认购数量的上限将作相应调整。
最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次非公开发行股票的上市安排
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金不超过97,800.00万元，扣除发行费用后将用于项目建设和偿还银行贷款，具体使用情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期） | 34,999.29 | 23,600.00 |
| 2 | 遵义乳制品加工基地建设项目 | 24,725.08 | 12,000.00 |
| 3 | 巴马益生菌产业化生产基地项目 | 14,869.29 | 12,500.00 |
| 4 | 新鲜到家数字化渠道新基建项目 | 14,550.60 | 13,400.00 |
| 5 | 广西水牛乳工程技术研究中心项目 | 8,800.00 | 8,300.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 125,944.26 | 97,800.00 | |
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为黄嘉棣，持有公司31.40%的股份。
按照本次非公开发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人黄嘉棣持股比例为24.15%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准
本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行方案尚需经本公司股东大会审议通过。
2、本次发行尚需取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金不超过97,800.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期） | 34,999.29 | 23,600.00 |
| 2 | 遵义乳制品加工基地建设项目 | 24,725.08 | 12,000.00 |
| 3 | 巴马益生菌产业化生产基地项目 | 14,869.29 | 12,500.00 |
| 4 | 新鲜到家数字化渠道新基建项目 | 14,550.60 | 13,400.00 |
| 5 | 广西水牛乳工程技术研究中心项目 | 8,800.00 | 8,300.00 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 125,944.26 | 97,800.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。截至董事会审议本次非公开发行方案之日，公司已以自有资金投入14,395.92万元，其中年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）已投入5,672.13万元，遵义乳制品加工基地建设项目已投入8,723.79万元。
二、募集资金使用可行性分析
（一）年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）
1、项目基本情况
公司拟通过控股子公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司建设年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目，该项目拟在云南省大理市建设20万吨乳制品工厂，本项目为其一期工程项目。
2、项目建设的必要性
（1）有利于公司扩大产能，满足日益增长的市场需求
云南来思尔公司深耕云南乳制品市场多年，在当地已形成一定的市场知名度，拥有一定的市场份额。云南来思尔公司的特色酸奶产品也逐步走出云南，销向华南、华东市场。然而受制于场地和设备条件，云南来思尔公司现有产能无法匹配日益增长的产品市场需求，日益老化的生产设备亦无法匹配现代化、规模化生产模式的需要。本次年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目在扩大产能的同时将有助于实现生产设备改造升级，为公司生产更高品质的产品提供条件和保障，满足公司产品日益增长的市场需求。
（2）符合公司的战略规划
公司坚持以“打造西南第一乳企”为战略发展目标，以广西、云南为根基，以湖南、贵州为突破重点，不断扩大规模，提升市场占有率，以实现乳制品业务的稳步较快发展。在大理市新建智能化乳制品工厂有利于公司进一步开拓云南市场，符合公司的战略规划，是公司在乳制品行业做强做大的必由之路。
3、项目建设的可行性
（1）公司拥有品牌优势
公司着力推广具有区域特色的乳制品，酸奶、水牛奶、果奶等核心产品表现突出，公司品牌在中国西南片区享有盛名，在云南地区逐步建立了较好的竞争及品牌优势。公司“来思尔LESSON”品牌被国家工商总局认定为“驰名商标”，来思尔乳业被中国乳制品工业协会评为“中国最具影响力品牌企业”，公司以“鲜活菌”
为核心的品牌塑造在核心区域市场不断深入人心，为公司产品的市场开拓打下良好基础。因此，本项目生产的乳制品届时将拥有广阔的市场销售前景。
（2）公司技术储备良好，产品具有竞争优势
公司一直致力于“高品质好味道”的乳制品研究开发，成为国内采用自主筛选乳酸菌生产发酵乳的规模以上乳制品企业。公司通过科技创新从云南本土多样性微生物资源中自主选育了29株乳酸菌，并成功开发出具有云南特色风味的酸奶产品。公司已建成国内企业级大型益生菌菌种资源库，同时拥有国内强大的水牛奶干酪生产技术和产业化生产能力。充足的技术储备为公司产品获取差异化竞争优势提供了良好条件。
（3）公司拥有成熟经营模式、优秀管理团队和集团支持
公司来思尔团队深耕云南市场多年，已探索出成熟的经营管理模式，拥有丰富的市场销售经验。皇氏集团亦为西南地区重要的乳制品行业上市公司，已探索出成熟的乳制品生产、销售、配送模式，具有丰富的行业经验、技术储备和资金实力，能够为募投项目实施团队提供有效支持。
4、项目投资概算
本项目总投资额为34,999.29万元，具体投入情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 29,914.44 |
| 1.1 | 建筑工程投资 | 12,937.50 |
| 1.2 | 设备购置及安装费用 | 10,476.06 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 5,914.33 |
| 1.4 | 预备费 | 586.56 |
| 2 | 建设期利息 | 2,229.50 |
| 3 | 流动资金 | 2,855.35 |
| 总计 | 34,999.29 | |
本项目已投入金额为5,672.13万元，拟投入募集资金金额为23,600.00万元。
5、项目投资收益
本项目建设完成后，预计年均销售收入150,404.64万元，年均净利润12,206.74万元；税后财务内部收益率26.24%，税后投资回收期为6.27年。
6、项目建设地点
本项目建设地点为云南大理市凤仪镇，已取得大理市国土资源局颁发的云（2018）大理市不动产权第0022806号《不动产权证书》。
7、建设期
本项目建设期为25个月。
8、项目实施主体
本项目实施主体为公司控股子公司来思尔智能化乳业，届时公司将向其提供借款以开展本项目的建设。因来思尔智能化乳业其余股东未同比例提供借款，为保障公司股东的利益，公司已与来思尔智能化乳业签订《借款框架协议》，届时公司向其提供借款的利率将不低于借款发放时同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，亦不低于借款发放时公司同期限平均银行借款利率。
9、项目批复文件
本项目已取得大理创新工业园区发展和改革局颁发的区发改备案[2018]33号《投资项目备案证》，取得大理白族自治州环保局创新工业园区分局颁发的大创工环审[2019]15号《关于年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂（一期）环境影响报告表的批复》。
（二）遵义乳制品加工基地建设项目
1、项目基本情况
公司拟通过控股子公司皇氏集团遵义乳业有限公司实施遵义乳制品加工基地建设项目，该项目拟在贵州省遵义市建设年产7万吨乳制品工厂。
2、项目建设的必要性
（1）有利于公司降低成本、扩大产能
公司在贵州地区销售的产品主要由代工厂生产，因此存在产品毛利较低、产能不足的问题，不利于公司在当地市场的发展。通过在遵义地区建设乳制品工厂，公司能够降低乳制品在贵州地区的生产成本，提升产品品质，扩充在当地的产品供应能力；同时，由于靠近消费市场，公司还能节省销售的物流成本，提升销售利润，故在当地建设乳制品加工厂是公司大规模开拓贵州市场的基础条件。
（2）有利于公司发展低温奶等高端产品，形成差异化竞争优势
目前国内常温奶市场主要被全国性一线品牌把持，区域性乳业企业较难抗衡；低温奶产品由于受冷链运输要求高、保存期限短的限制，通常乳制品企业会采取靠近市场建设奶源加乳制品工厂的生产经营模式，因此低温奶市场也成为区域性乳制品企业与全国性乳制品企业竞争的主战场。
目前全国性一线乳制品企业对贵州地区投入较低，主要通过常温奶产品渗透当地市场，无法满足当地居民日益增长的高端乳制品消费需求。通过在遵义地区建设乳制品加工厂，公司能获取在贵州当地大量生产低温奶的基础条件；结合公司成熟的配送上门、零售专卖等销售模式，该项目的建设有助于公司获取在贵州地区的差异化竞争优势。
（3）符合公司的战略规划
公司坚持以“打造西南第一乳企”为战略发展目标，以广西、云南为根基，以湖南、贵州为突破重点，不断扩大规模，提升市场占有率，以实现乳制品业务的稳步较快发展。在遵义市建设乳制品工厂有利于公司开拓贵州市场，符合公司的
战略规划，是公司在乳制品行业做强做大的必由之路。
3、项目建设的可行性
（1）项目拥有良好的品牌基础
本项目实施主体皇氏集团遵义乳业有限公司成立于2016年3月，系皇氏集团与遵义市乳制品有限公司共同出资成立的合资公司。遵义乳业已无偿受让了“遵义牌”商标，“遵义”品牌是黔北地区的传统乳品牌，具有深厚的品牌底蕴；配合皇氏集团成熟的营销推广模式和管理经验，“遵义”乳品牌在贵州当地焕发出新鲜活力，遵义乳业之品牌基础、营销网络及客户基础均有了明显提升，为本项目产品销售创造了有利条件。
（2）皇氏集团拥有成熟的运营模式及经验丰富的管理销售团队
作为我国西南地区乳制品行业龙头，皇氏集团深耕乳制品行业多年，已探索出成熟的乳制品生产、销售、配送模式，具有丰富的行业经验和资源。公司在广西、云南、湖南等地均有较为成熟的生产、营销团队，积累了大量经验丰富、能力突出的管理、销售人才，能够支撑项目在贵州地区的发展。
（3）贵州地区乳制品消费拥有较大增长潜力
贵州地区牛奶产量、乳制品企业数量相比国内发达地区均较为落后，进一步发展的空间巨大；且贵州地区近年经济增长速度快，增速排名靠前，乳制品消费需求存在较大的增长潜力。公司及时进入贵州地区能够抢占市场，尽早形成用户粘性，深挖该地区乳制品消费潜力。
4、项目投资概算
本项目总投资额为24,725.08万元，具体投入情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 22,425.93 |
| 1.1 | 建筑工程投资 | 5,097.35 |
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） |
| 1.2 | 设备购置及安装费用 | 12,111.70 |
| 1.3 | 其他工程和费用 | 3,555.70 |
| 1.4 | 预备费 | 1,661.18 |
| 2 | 建设期利息 | 514.50 |
| 3 | 流动资金 | 1,784.66 |
| 总计 | 24,725.08 | |
本项目已投入金额为8,723.79万元，拟投入募集资金金额为12,000.00万元。
5、项目投资收益
本项目建设完成后，预计年均销售收入62,106.99万元，年均净利润5,037.33万元；税后财务内部收益率18.10%，税后投资回收期为7.31年。
6、项目建设地点
本项目建设地点为贵州省遵义市红花岗区深溪镇，已取得遵义市国土资源局颁发的黔（2017）遵义市不动产权第0022764号国有土地使用证。
7、建设期
本项目建设期为36个月。
8、项目实施主体
本项目实施主体为公司的控股子公司遵义乳业，届时公司将向其提供借款以开展本项目的建设。因遵义乳业其余股东未同比例提供借款，为保障公司股东的利益，公司已与遵义乳业签订《借款框架协议》，届时公司向其提供借款的利率将不低于借款发放时同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，亦不低于借款发放时公司同期限平均银行借款利率。
9、项目批复文件
本项目已取得编号为2018-520384-14-03-234642的《贵州省企业投资项目备案证明》，已取得遵义市环境保护局红花岗区分局颁发的遵环红审[2017]33号环评批复。
（三）巴马益生菌产业化生产基地项目
1、项目基本情况
公司拟通过全资子公司皇氏来宾乳业有限公司建设巴马益生菌产业化生产基地项目，该项目拟在广西来宾市建设益生菌产品生产加工基地，生产含有巴马活菌的益生菌固体饮料、酸奶等产品。
2、项目建设的必要性
（1）有利于丰富公司产品结构
公司作为乳制品行业大型企业，不仅需要依靠上下游产业优势继续巩固和提升水牛奶、发酵奶等传统产品的市场占有率，更需依靠现代的研发和生产技术，积极打造益生菌固体饮料、饮品及酸奶等特色、优势产品，以优化产品结构、稳固品牌、扩大消费者受众。
（2）符合公司发展战略
我国地域辽阔，各地生活习惯有很大差异，从长远来看区域型乳品企业需要塑造自己独一无二的地方特色及核心竞争优势。公司立足西南地区，依靠地缘优势，利用科技手段拓展本地资源，发掘本地特色益生菌产品，有利于实现公司打造西南第一乳企的战略目标，符合公司发展战略。
3、项目建设的可行性
（1）益生菌产品市场需求巨大
益生菌产品作为食品工业中科技含量较高的产品之一，因拥有“营养与健康”双重基因，被越来越多的消费者接受和认可，益生菌市场也呈快速增长态势。公
司在此时加大对益生菌产品的投入，打造有竞争力的益生菌高端产品，既符合公司的战略发展需要，又具备可行性。
（2）公司有良好的技术储备
基于对益生菌的深入研究，公司目前已拥有“源于广西巴马长寿村的鼠李糖乳杆菌在辅助降血脂方面的应用”和“源于广西巴马长寿村的鼠李糖乳杆菌HSRYFM1301及其应用”两项发明专利，其中第二项发明专利曾获得广西科技厅技术发明二等奖；另，公司研发的“人源益生菌功能发掘与发酵乳高效应用技术”荣获中国乳制品工业协会颁发的技术发明奖一等奖，公司拥有良好的技术储备。
4、项目投资概算
本项目总投资额为14,869.29万元，具体投入情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 13,690.84 |
| 1.1 | 建筑工程投资 | 3,593.96 |
| 1.2 | 设备购置及安装费用 | 7,928.13 |
| 1.3 | 其他工程和费用 | 1,038.32 |
| 1.4 | 预备费 | 1,130.44 |
| 2 | 流动资金 | 1,178.45 |
| 总计 | 14,869.29 | |
其中，本项目拟投入募集资金金额为12,500.00万元。
5、项目投资收益
本项目建设完成后，预计年均销售收入20,040.27万元，年均净利润1,983.21万元，税后财务内部收益率14.37%，税后投资回收期为7.42年。
6、项目建设地点
本项目建设地点为来宾市华侨西区，已取得来宾市国土资源局颁发的桂（2017）来宾市不动产权第0007420号不动产权证书。
7、建设期
本项目建设期为24个月。
8、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司来宾乳业。
9、项目批复文件
截至本预案披露之日，本项目已取得项目代码为2020-451309-14-03-025135的《广西壮族自治区投资项目备案证明》，正在履行相关的环评程序。
（四）新鲜到家数字化渠道新基建项目
1、项目基本情况
公司拟通过全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司建设新鲜到家数字化渠道新基建项目，该项目拟在广西及周边地区投入10,000台乳制品自助售取终端，提升公司的销售能力。
2、项目建设的必要性
（1）提升消费者消费体验
在人们生活水平提高的大背景下，零售业态发展日新月异，消费者也越来越注重个人消费的即时性和便利性；在愈发加快的城市生活节奏中，让消费者“盲目”等待鲜奶配送到户已无法满足其需求。公司该项目投放的自助售取终端具有“开始配送”、“配送到货提醒”等功能，可以让消费者从容选择自己的取货时间，实现消费者对日常饮用乳制品时间的精准控制，提升消费者消费体验。
（2）提升鲜奶配送效率，提高配送效益
目前高层住宅在城市中的数量逐步提升，配送员等待电梯、呼叫客户和打开门禁等配送环节耗时大幅提高；据公司在特定片区开展的内部试验，现阶段配送员150份常规鲜奶的配送耗时大约为3.5小时，而相应区域鲜奶自助售取机200份常规鲜奶的配送耗时仅为2小时。自助售取终端带来配送效率的大幅提高，意味着同样规模的配送队伍可以覆盖更多的配送区域，在提升公司配送效率的同时拓展了公司经营的地域范围。
（3）终端记录的大数据为公司生产、服务优化提供依据
本项目投放的鲜奶自助售取机全天候联网，可实现产品储藏温度远程控制、取货提醒和电子支付等功能。通过自动售货机记录的消费者下单数据和取奶数据，公司可有效分析消费者的消费习惯和取奶行为，为产品开发、配送服务优化提供实时数据支持，将原有的销售链末端变为营销的开端。
3、项目建设的可行性
（1）现有大量存量客户存在消费升级需求
公司经过多年耕耘，在广西区内及周边市场已拥有数十万鲜奶配送客户；且已有鲜奶配送到户客户自身就拥有天然的鲜奶配送、储存服务的提升需求，公司仅需对现有配送体系进行设备升级和人员培训，即可实现鲜奶自助售取机的规模化运营。
（2）客户对自助设备的接受度高
随着终端服务平台支持的自动售货机、快递自取柜等自助设备的普及，城市消费者对此类设备已拥有较高的接受度，多数消费者能通过智能手机下单。公司投放的鲜奶自助售取机业务模式简单，与快递柜业务模式高度相似；该类设备在城市消费者中已具备较高接受度，无需公司另行投入额外的消费者普及成本。
（3）设备硬件和系统逐渐完备
随着移动网络的广泛运用，网络信号现已基本实现城市的全覆盖，鲜奶自助
售取机也因此能全天候在线，快速响应消费者的取奶需求。随着越来越多的设备制造厂商和软件厂商进入到自助设备领域，自助售取机的价格已进入合理区间，配套软件也逐步完善，自助售取机的大批量采购及稳定运营存在可行性。
4、项目投资概算
本项目总投资额为14,550.60万元，具体投入情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） |
| 1 | 鲜奶自助售取终端 | 10,000.00 |
| 2 | 鲜奶自助售取终端配套软件 | 900.00 |
| 3 | 鲜奶自助售取终端配套服务器 | 1,000.00 |
| 4 | 现有ERP系统接口建设 | 198.10 |
| 5 | 鲜奶配送站配套系统 | 500.00 |
| 6 | 冷链仓储及物流系统 | 900.00 |
| 7 | 项目实施费用 | 212.50 |
| 8 | 项目营销推广费用 | 840.00 |
| 合计 | 14,550.60 | |
本项目拟投入募集资金13,400.00万元。
5、项目投资收益
本项目作为公司原有销售终端的升级和延展，不直接产生经济效益。但本项目的实施有助于提升公司配送效率，拓宽公司销售网络，增强客户粘性，为公司的进一步发展做好铺垫。
6、项目建设地点
本项目建设地点为广西及其周边地区。
7、建设期
本项目建设期为36个月。
8、项目实施主体
本项目实施主体为公司的全资子公司华南乳品。
9、项目批复文件
截至本预案披露之日，本项目已取得项目代码为2020-450111-14-03-024655的《广西壮族自治区投资项目备案证明》。
（五）广西水牛乳工程技术研究中心项目
1、项目基本情况
公司拟通过全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司建设广西水牛乳工程技术研究中心项目，该项目围绕提升水牛乳及其制品的营养、功能与安全品质的目标，通过在广西南宁建设研究中心进一步增强公司在水牛乳领域的研发能力。
2、项目建设的必要性
（1）有助于改善乳业不平衡的现状
由于地理环境的差异，我国绝大多数奶牛资源都集中在北方区域，而仅靠该区域黑白花奶牛生产的牛乳难以解决南方各省（区）乳制品供应不足的难题，因此，大力开发水牛乳对于改善全国乳业布局不平衡的现状有着积极和深远的影响。2018年国办发〔2018〕43号《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》也提出，要优化调整奶源布局，积极开辟南方产区，积极发展奶水牛生产，进一步丰富奶源结构。
（2）能够解决水牛乳制品业现存问题
受多种因素影响，我国水牛乳加工技术尚存诸多问题，如尚未对生水牛乳的天然活性营养物质进行系统研究，在生水牛乳生产、运输、加工、流通环节无法实现精准的营养控制，产品结构不合理等。在国家大力推进乳业转型的关键时期，公司应利用起得天独厚的奶水牛资源，通过研发进一步提高水牛乳制品的优势。
（3）有利于公司进一步发展壮大
作为区域型乳制品企业的代表，公司一直在西南地区拥有较高的知名度和市场占有率；近年来，公司更是通过研发打造差异化的产品成为水牛乳制品业中的佼佼者。组建广西水牛乳工程技术研究中心有利于巩固公司发展成果，使公司产品更好地适应市场，满足广大客户的要求；也能满足公司产业升级的需求，形成不易模仿的产品壁垒，提升公司核心竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）公司拥有良好的科研基础
近年来，公司坚持走农业产业化发展道路，通过自建基地和合作基地的模式保证原料奶供应。目前，公司拥有或控制了区域内较大比例的奶水牛资源。良好的资源为公司在水牛乳制品领域的研究提供了强有力的支撑，公司在国内水牛乳制品行业的发展过程将扮演重要角色。
（2）公司拥有良好的科研环境
公司十几年的发展得益于持续的科技投入，目前公司是广西唯一拥有国家畜产品加工技术研发分中心—水牛奶加工分中心的乳制品企业。与高校的产学研合作为公司不断注入新的发展活力，通过与广西大学、扬州大学等院校在特殊功能性乳制品、发酵型乳制品研究等方面开展合作，公司先后研发出摩拉醇养酸牛奶、摩拉菲尔水牛奶等广受市场欢迎的产品。
（3）公司拥有优秀的科研团队
目前，公司拥有国家畜产品加工技术研发分中心—水牛奶加工分中心、省级企业技术研发中心、广西水牛乳技术研发中心、广西水牛乳制品质量与安全检测中心4大研发平台。通过多年的积累，公司已培养起一批具有较高科研能力的研发人员，打造了优秀的科研团队，为本项目的实施提供了良好的人才条件。
4、项目投资概算
本项目总投资额为8,800.00万元，具体投入情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） |
| 1 | 项目建设投资 | 8,301.89 |
| 1.1 | 建安工程 | 5,320.00 |
| 1.2 | 仪器设备购置 | 2,379.21 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 602.68 |
| 2 | 预备费 | 498.11 |
| 合计 | 8,800.00 | |
本项目拟投入募集资金8,300.00万元。
5、项目投资收益
本项目作为公司原有研发能力的提升和增强，不直接产生经济效益。但本项目的实施有助于提升公司的研发能力，达到培育新的乳制品、满足更多消费者偏好的目标，为公司的进一步发展打下基础。
6、项目建设地点
本项目建设地点为南宁市高新区丰达路65号，已取得南宁市国土资源局颁发的桂（2016）南宁市不动产权地0076730号国有土地使用证。
7、建设期
本项目建设期为24个月。
8、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司华南乳品。
9、项目批复文件
截至本预案披露之日，本项目已取得项目代码为2020-450111-14-03-024691的《广西壮族自治区投资项目备案证明》，正在履行相关的环评程序。
（六）偿还银行贷款
本次非公开发行拟使用募集资金28,000.00万元偿还银行贷款。与同行业上市公司相比，公司有息负债在总资产中的比重偏高。截至2020年3月31日，公司与可比公司的有息资产负债率如下表所示：
单位：亿元
| 名称 | 短期借款 | 一年内到期非流动负债 | 长期借款 | 应付债券 | 长期 应付款 | 小计 | 资产总额 | 有息资产 负债率 |
| 伊利股份 | 101.13 | 2.72 | 4.26 | 15.00 | 1.63 | 124.74 | 701.58 | 17.78% |
| 光明乳业 | 19.79 | 0.01 | 5.84 | 7.70 | 0.41 | 33.74 | 176.44 | 19.12% |
| 燕塘乳业 | 0.57 | 0.15 | 0.10 | - | 0.10 | 0.92 | 13.42 | 6.85% |
| 三元股份 | 4.94 | 0.82 | 31.22 | - | - | 36.98 | 137.08 | 26.98% |
| 新乳业 | 18.10 | 0.05 | 3.96 | - | 0.36 | 22.47 | 53.20 | 42.24% |
| 天润乳业 | 1.50 | 0.09 | - | - | 0.07 | 1.65 | 24.30 | 6.81% |
| 均值 | - | - | - | - | - | - | - | 19.96% |
| 皇氏集团 | 11.17 | 3.40 | 1.58 | 5.00 | 0.33 | 21.48 | 52.21 | 41.13% |
因此，公司财务费用相比同行业上市公司亦偏高。2019年，公司与可比公司财务费用及其他指标具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 财务费用 | 利润总额 | 营业收入 | 财务费用 利润总额占比 | 财务费用 收入占比 |
| 伊利股份 | 800.21 | 819,410.51 | 9,022,307.55 | 0.10% | 0.01% |
| 光明乳业 | 10,456.55 | 107,377.74 | 2,256,323.68 | 9.74% | 0.46% |
| 燕塘乳业 | 584.72 | 14,592.94 | 147,075.72 | 4.01% | 0.40% |
| 三元股份 | 15,163.81 | 27,644.42 | 815,071.01 | 54.85% | 1.86% |
| 新乳业 | 6,387.64 | 26,830.63 | 567,495.37 | 23.81% | 1.13% |
| 天润乳业 | 156.02 | 15,925.12 | 162,659.27 | 0.98% | 0.10% |
| 均值 | - | - | - | 15.58% | 0.66% |
| 皇氏集团 | 8,017.20 | 7,741.84 | 225,324.83 | 103.56% | 3.56% |
此次公司通过募集资金偿还银行贷款，能够降低公司债务水平，减少财务费
用，提升公司利润，优化资本结构，提升后续融资能力，为公司的进一步发展做好铺垫。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行的募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，主营业务优势将进一步凸显；有利于进一步提升公司的市场影响力，提高公司未来整体盈利水平。本次非公开发行符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模增加，资产负债率下降，资产结构更加合理，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。项目顺利实施后，公司的业务规模将会大幅扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。
四、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合相关政策和法律、法规的规定，符合公司发展的需要。募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行是必要且可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司乳制品产能将有所扩大，销售能力和研发能力将得到进一步增强，市场份额有望进一步提升；同时，本次发行将有利于优化公司资产结构，降低公司的财务风险。因此，本次发行将有利于提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模和抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本结构和注册资本将发生变化，届时公司董事会将根据股东大会的授权，对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订，并办理相应的工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行不超过251,292,010股，发行完成后，公司实际控制人仍为黄嘉棣，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将主要用于与主营业务相关的募投项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力迅速提升，资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率升高，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力得到加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司的营业收入和盈利能力有望得到全面提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有望持续增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，黄嘉棣仍为公司的控股股东、实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化；本次发行完成后，公司亦不会因此与控股股东及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会新增公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险
本次非公开发行募集资金投资项目由公司结合实际经营状况和技术条件，在反复论证的基础上确定。然而，虽然募投项目的设计经过审慎论证，但在项目实施过程中仍然可能存在各种不确定因素，进而影响项目的完工进度和经济效益，导致项目存在未能实现预期效益的风险。
2、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产会有一定幅度的增加。然而，由于募投项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到完全达产亦需一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在一定幅度下降的风险。
（二）财务风险
截止至2020年3月31日，公司因收购产生的商誉为35,809.84万元，未计提商誉减值准备。公司商誉主要系收购完美在线60%股权形成15,539.47万元合并商誉，收购筑望科技72.80%股权形成19,260.27万元合并商誉。根据《企业会计准则》相关规定，上述收购形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试；如果收购的标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因出现经营业绩未达到预期的情形，可能导致公司商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
（三）业务风险
1、业务规模扩大导致的管理风险
随着公司在乳制品行业进一步发展，公司的业务规模不断扩大，省外市场也逐渐扩大，这对公司的经营决策、组织管理和风险控制能力提出了更高的要求。如果公司管理能力的提升无法跟上业务发展的需要，公司未来将存在一定的管理风险。
2、产品质量风险
公司生产的乳制品作为日常消费品，其安全、质量状况关系着消费者的健康，因此，有效的质量管理系统是企业的生命线。公司多年来从事乳制品生产，在产品质量管理方面已积累大量成熟经验，但乳制品行业生产链条长、管理环节多，公司可能无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致的产品质量问题。未来若发生质量问题，公司可能面临处罚或赔偿风险，公司的产品信誉度和市场形象也可能受损，进而影响到产品销售。
3、市场竞争加剧风险
近年来，乳制品行业在国家政策的重点扶持下，吸引了社会各类资本进入，行业竞争进一步加剧；另一方面，乳制品行业属于快速消费品行业的一部分，产品的多元化和口感的多样化正被越来越多的消费者所关注。如果公司未来未能培育出符合消费者偏好的多元化乳制品，公司可能在激烈的竞争中处于不利地位，从而给公司的盈利能力和持续增长能力带来不利影响。
4、新型冠状病毒疫情及宏观经济形势引致的经营风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前国内的疫情已经得到基本控制，但全球疫情扩散形势严峻，输入性病例的防控压力依然很大。此次疫情如果在国内出现反复，后续的防疫工作可能会让宏观经济再次受到较大影响，并对公司的经营发展带来一定风险。
（四）其他风险
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票亦需取得中国证监会的核准，亦存在无法获得中国证监会核准的可能。另，本次发行获取中国证监会核准的时间亦存在不确定性。
2、无法足额募集所需资金的风险
本次非公开发行的股票将按照不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%发行，发行前公司股价的变动情况可能会影响发行对象的认购积极性。然而，公司股价受众多因素影响，具有较大的不确定性，发行对象的认购积极性亦因此存在较大的不确定性，本次发行存在无法按计划足额募集到所需资金的风险。
3、股权质押风险
截至本预案公告之日，公司控股股东黄嘉棣持有公司263,023,388股，占公司股份总数的31.40%；其所持有上市公司股份被质押203,552,000股，占其持有公司股份数量的77.39%，占公司股份总数的24.30%。黄嘉棣先生信用状况良好，不存在违约导致股份被冻结或强制平仓的情况。但如未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场出现剧烈波动或其他不可控制事件发生致使黄嘉棣先生资信大幅下降，到期无法偿还相关债务的，相关权利人可能会为实现权利而采取相应措施，存在公司控制权不稳定的风险。
4、股市风险
本次非公开发行预计将对公司的生产经营和财务状况产生一定正面影响。然而，国家宏观政策和经济形势的变化，股票市场的供求变化以及投资者的心理预期变化都会影响股票的价格，给投资者带来一定的风险。
第四节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、利润分配政策
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2．公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
3．公司按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股东分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
4．公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的条件
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不会对公司经营造成其他不利影响；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；3．公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司现金分红的比例及时间间隔
1．公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2．在符合利润分配的基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的实际经营情况提议公司进行中期现金分红。
（六）股票股利发放条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
（七）公司利润分配方案的审议程序
1．公司在制定现金分红政策时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2．利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司因本条第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
二、最近三年股利分配情况
（一）最近三年股利分配方案
1、2017年度利润分配情况
公司2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日总股本837,640,035股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税），共计8,376,400.35元，公司2017年度不送红股、也不进行资本公积金转增。该方案于2018年5月28日实施完毕。
2、2018年度利润分配情况
公司2018年度利润分配方案为：公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2019年度利润分配情况
公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日总股本837,640,035股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税），共计8,376,400.35元，公司2019年度不送红股，也不进行资本公积金转增。截至本预案公告日，本方案尚未实施。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税）（元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2019年 | 8,376,400.35 | 48,625,794.16 | 17.23% |
| 2018年 | - | -616,199,415.30 | - |
| 2017年 | 8,376,400.35 | 56,740,002.18 | 14.76% |
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司的生产经营。
三、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
2020年5月15日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）公司制定本规划主要考虑因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报及公司长远发展的基础上做出的安排。
（二）制定本规划的基本原则
1、本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
2、重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性；
3、公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
4、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；
5、公司按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股东分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
（三）未来三年（2020-2022年）的股东回报具体规划
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不会对公司经营造成其他不利影响；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金分红的比例及时间间隔
（1）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）在符合利润分配的基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的实际经营情况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利的发放条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
6、利润分配方案的审议程序
（1）公司在制定现金分红政策时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司因前述“2、现金分红条件”规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，公司将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）根据公司披露的2019年年度报告，2019年归属于母公司所有者的净利润为4,862.58万元；2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为370.31万元。假设2020年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2019年度维持不变；②较2019年度增长20%；③较2019年度增长50%。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）假设公司于2020年9月完成本次非公开发行（仅为示意性测算，不代表本次发行的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），计算公司2020年加权平均股份数，不考虑本次股份发行之外其他因素的影响。
（4）假设本次发行数量为发行上限，即251,292,010股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为97,800.00万元。本次发行A股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
（6）根据公司披露的2019年度利润分配预案，公司将以2019年12月31日总股本837,640,035股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共分配现金红利8,376,400.35元。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。假设公司2019年度利润分配于2020年6月份通过股东大会决议并实施完毕。
（7）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除净利润、现金分红和本次发行募集资金之外的其他影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，相关对比情况如下：
假设①：2020年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度维持不变。
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 83,764.00 | 83,764.00 | 108,893.20 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 218,041.32 | 222,066.26 | 319,866.26 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,862.58 | 4,862.58 | 4,862.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 370.31 | 370.31 | 370.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.004 | 0.004 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.004 | 0.004 | 0.004 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.26 | 2.21 | 1.99 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 0.17 | 0.17 | 0.15 |
注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产+报告期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金－报告期分红金额；
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因发行新股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数；
3、加权平均净资产收益率=期初归属于公司普通股股东的净资产/（期初归属于上市公司股东的净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润/2+报告期新增的归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）；
4、下表相应项目计算口径与本表一致。
假设②：2020年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度增长20%。
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 83,764.00 | 83,764.00 | 108,893.20 |
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 218,041.32 | 223,038.78 | 320,838.78 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,862.58 | 5,835.10 | 5,835.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 370.31 | 444.37 | 444.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.005 | 0.005 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.004 | 0.005 | 0.005 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.26 | 2.65 | 2.38 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 0.17 | 0.20 | 0.18 |
假设③：2020年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度增长50%。
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 83,764.00 | 83,764.00 | 108,893.20 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 218,041.32 | 224,497.55 | 322,297.55 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,862.58 | 7,293.87 | 7,293.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 370.31 | 555.47 | 555.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.007 | 0.006 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.004 | 0.007 | 0.006 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.26 | 3.30 | 2.97 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 0.17 | 0.25 | 0.23 |
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产将有所增加，但公司经营业绩受多方因素影响，存在不能同步增长的可能性，故公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，敬请广大投资者注意。
（三）董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司核心业务包括乳制品的研发、生产和销售，本次募集资金主要应用于核心业务，围绕乳制品展开。通过本次发行股票募集资金，公司将进一步聚焦主业，加大对乳制品业务投入，从而提高公司营收和利润水平，为股东创造更多价值。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来重视人才的培养、技术的研发和市场的开拓，在乳制品业务板块已培养起一批管理人员、核心技术人员和销售人员。公司此次募集资金将用于建设新的乳制品生产基地等项目，在拥有充足人员储备的情况下，募投项目的实施将大幅提高公司生产和销售能力，从而进一步推进主营业务建设，提升经营业绩，巩固行业地位。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现预期项目效益
本次募投项目围绕主营业务开展，有利于公司经营业绩长远稳定增长。本次募集资金到位后公司将抓紧推进项目建设，确保项目按照预期建设计划进行，力争尽早完成项目建设并实现预期效益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
公司将秉承改进式创新的发展战略，将继续立足乳业核心业务，利用已有的品牌、渠道和科研技术优势，加强线上线下销售渠道建设，继续打造产品竞争力和品牌影响力，朝“西南第一乳企”的战略目标迈进。本次募投项目的实施是公司积极推进公司发展战略的重要措施，项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，主营业务优势将进一步凸显，有利于进一步提升公司的市场影响力及盈利能力。
3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《皇氏集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至皇氏集团本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行皇氏集团制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给皇氏集团或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对皇氏集团或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
2、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
（8）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二〇年五月十五日