皇氏集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）核准，公司向徐蕾蕾发行11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司发行3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司发行2,961,275股股份、向华扬联众数字技术股份有限公司发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司发行2,155,808股股份、向史振生发行1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,077,904股股份及支付现金123,030,000元购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权；核准公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。暨公司2014年度、2015年半年度权益分派后，公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过9,236,187股调整为不超过25,854,781股，发行价格由原来的不低于23.75元/股调整为不低于8.47元/股。
根据交易方案，公司于2015年10月9日已向特定的7名投资者以10.05元/股的价格非公开发行了21,790,049股股份，募集配套资金总额为218,989,992.45元，在扣除相关发行与承销费用12,500,000.00元后，募集资金净额为206,489,992.45元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2015]48050006号”《验资报告》验证，上述募集资金净额人民币206,489,992.45元，已于2015年10月9日由主承销商中信建投证券股份有限公司划入公司在上海浦东发展银行南宁分行营业部开立的账号为63010154500003795的募集资金专户。截至2019年12月31日止，上述配套募集资金已使用完毕，募集资金存储专户已于2017年5月16日注销。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修
订稿）》，公司本次募集的配套资金中，12,303.00万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金。截至2019年12月31日，2015年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表见附件1“2015年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
本公司发行股份购买资产募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
| 投资项目 | 项目 总投资 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异 金额 | 差异原因 |
| 收购盛世骄阳100%股权 | 86,000.00 | 20,649.00 | 20,423.00 | -226.00 | 支付收购盛世骄阳股权的现金对价、中介机构费用、增资款项后的剩余募集资金 |
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
（1）公司转让的募集资金投资项目
经2018年5月6日召开的公司第四届董事会第三十八次会议及2018年5月17日召开的2017年度股东大会审议通过，公司在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌的方式对所持有的盛世骄阳100%股权进行转让，挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币81,216.28万元。
由于公司在2018年5月25日至2018年5月31日首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司计划继续推进本次资产出售，经2018年6月3日召开的公司第四届董事会第四十次会议审议通过，申请标的资产在联交所进行第二次公开挂牌转让，挂牌价格为人民币73,094.65万元。为更好地推进完成公司本次公开挂牌转让股权的相关工作，公司于2018年6月11日召开第四届董事会第四十一次会议特提请公司2018年第三次临时股东大会对原授权进行部分修订，本次转让调整挂牌价格总的调整幅度不得超过基准价格（即标的资产评估值）的20%。公司于2018年6月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了挂牌价格调整的相关事项。
根据联交所反馈，因宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智莲”）为唯一一位参与交易且符合条件的受让方，宁波智莲拟通过协议转让的方式以挂牌价格受让公司持有的盛世骄阳100%股权。
为促成本次交易，公司控股股东黄嘉棣先生为宁波智莲股东方上海沪上股权投资管理有限公司提供16,000万元借款用于收购盛世骄阳100%股权及皇氏食品公司100%股权，因此，本次交易构成关联交易。2018年6月15日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于公开挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的盛世骄阳全部股权转让给宁波智莲，转让价格为挂牌价格73,094.65万元，该议案经于2018年6月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年7月10日，盛世骄阳相关股权已变更至宁波智莲名下，盛世骄阳本次股权转让的工商变更登记手续已完成。
（2）募集资金投入金额
截至该募集资金投资项目转让前，该项目已经使用资产重组配套募集资金人民币20,423.00万元。
（3）投资项目完工程度和实现效益
该募集资金投资项目为购买盛世骄阳100%股权现金对价部分以及补充盛世骄阳流动资金。2015年7月公司完成对盛世骄阳100%股权的收购。同年10月，公司完成本次发行股份及支付现金购买资产配套资金的募集，并使用募集资金8,000万元对盛世骄阳进行增资以补充其流动资金。
该募集资金投资项目在转让前实现的效益详见本报告三、4。
（4）转让该募投项目的定价依据及相关收益
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第0424号），本次估值采用收益法和市场法两种评估方式，并采用收益法估值结果作为标的资产的最终估值结果。截止评估基准日2017年12月31日，盛世骄阳股东全部权益账面价值为50,979.56万元，在收益法估值后的股东全部权益价值为81,216.28万元，增值额为30,236.72万元，增值率59.31%；市场法评估后的股东全部权益价值为77,426.86万元，评估值较账面净资产评估增值26,447.30万元，增值率51.88%。
经2018年5月6日召开的公司第四届董事会第三十八次会议及2018年5月17日召开的2017年度股东大会审议通过，公司在联交所以公开挂牌的方式对所持有的盛世骄阳100%股权进行转让，挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币81,216.28万元。
由于公司在2018年5月25日至2018年5月31日首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司计划继续推进本次资产出售，经2018年6月3日召开的公司第四届董事会第四十次会议审议通过，申请标的资产在联交所进行第二次公开挂牌转让，按照联
交所挂牌交易的常规做法，大多数企业再次挂牌价格的调整幅度大多为10%，同时借鉴国有企业挂牌交易时价格调整的规定而设定公司第二次挂牌的底价。考虑到盛世骄阳继续挂牌交易成功的可能性以及交易时间上无法确定，如放弃此次交易对相关股权的处置不利，对公司后期经营发展也将产生不利的影响，因此公司拟将挂牌价格在标的资产评估值的基础上下调10%，即公司以不低于人民币73,094.65万元的价格继续推进本次资产出售。本次转让价格最终为第二次挂牌价格，即评估值下调10%。转让盛世骄阳100%股权产生的投资收益金额为-9,009.59万元。
（5）转让价款收取和使用情况
公司与宁波智莲签署的《产权交易合同》约定：首期价款（含保证金）为宁波智莲应支付的本次产权交易价款总额50%，计人民币36,547.325万元，宁波智莲应在本合同生效后5个工作日内支付至联交所指定银行账户；其余价款人民币36,547.325万元，宁波智莲应在《产权交易合同》生效后12个月内向公司付清。宁波智莲若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.3‰向公司支付违约金，逾期超过90日的，公司有权解除合同，并要求宁波智莲赔偿损失。
截止2018年6月30日，公司已如约全额收到宁波智莲支付的本次产权交易50%的交易价款即人民币36,547.325万元，上述股权转让款收回后已作为公司营运资金使用。
2019年8月27日，公司与宁波智莲就转让盛世骄阳100%股权剩余50%股权转让款36,547.325万元延期支付事项签订《产权交易合同之补充协议书》，本次交易之剩余股权转让款延期至2020年7月31日前付清，延期期间按银行同期贷款利率收取资金占用费，该部分资金占用费，宁波智莲应于2020年7月31日前与剩余未付的产权交易价款一并向公司支付。
截止2019年12月31日，公司尚余50%股权转让款36,547.325万元仍未收回。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2017年5月16日，尚未使用完毕的募集资金余额为人民币230.81万元，为支付收购盛世骄阳股权的现金对价、中介机构费用、增资款项后的剩余募集资金及存款利息。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本公司于2017年5月16日将上述节余募集资金及利息收入用于补充流动资金，并于当日办理完毕募集资金专户上海浦东发展银行南宁分行营业部账号63010154500003795的注销手续。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2“2015年发行股份购买资产募集
资金投资项目实现效益情况对照表”。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
1、资产权属变更情况
公司发行股份及支付现金购买盛世骄阳100%股权项目于2015年7月实施完毕，2015年7月30日，标的资产盛世骄阳100%股权已经全部变 更登记至本公司名下。
2、资产账面价值变化及生产经营情况
截至2019年12月31日，公司已经转让盛世骄阳全部股权，详见本报告二、4。
3、该资产效益实现情况
截至2019年12月31日，公司已经转让盛世骄阳全部股权。该资产效益实现情况详见本报告三、4。
4、承诺事项的履行情况
根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。如盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺的，徐蕾蕾将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。
2015年、2016年及2017年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 业绩承诺数 | 7,500.00 | 9,000.00 | 10,800.00 |
| 实际完成数 | 7,699.59 | 9,155.78 | 3,065.44 |
| 差额 | 199.59 | 155.78 | -7,734.56 |
| 完成率 | 102.66% | 101.73% | 28.38% |
| 运营收入比例承诺数 | 45.00% | 55.00% | 65.00% |
| 运营收入比例实现数 | 45.79% | 38.22% | 31.13% |
注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。运营收入比例指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例。
徐蕾蕾关于盛世骄阳2015年度的业绩承诺已经完成，2016年度达到业绩承诺，运营收入比例实际完成38.22%，未完成承诺指标，2017年度业绩承诺未完成。
（1）2016年度运营收入比例未完成应补偿现金的实施方案
根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，针对2016年度运营收入比例指标未达标，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿。具体补偿方式为：应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。
即：应补偿现金数=（55%－38.22%）÷55%×9,000×1.2=3,294.98（万元）
现金补偿经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应在2017年9月30日前将该笔款项支付至公司指定的账户。徐蕾蕾因个人资金周转的原因未能于2017年9月30日前筹集足够的现金对公司进行补偿，向公司提交书面承诺于2017年12月31日前支付上述补偿款。
截至2017年12月31日，公司已收到徐蕾蕾支付的现金补偿款3,294.98万元，徐蕾蕾2016年度业绩补偿义务已经履行完毕。
（2）2017年度未完成业绩承诺的补偿措施
①股份补偿
应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格
即：应补偿股份的数量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,240.53（万股）
②运营收入比例指标补偿
由于未能完成运营收入比例业绩承诺指标，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿。具体补偿方式为：应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。
即：应补偿现金数=（65%-31.13%）÷65%×10,800×1.2=6,753.16（万元）
运营收入比例指标的现金补偿经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应在2018年12月31
日前将该笔款项支付至公司指定的账户。截止目前，公司仍未收到徐蕾蕾2017年度业绩补偿款，相关股份补偿因股份进行了质押亦未能补偿到位。考虑到徐蕾蕾业绩补偿存在的违约风险，为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵害，公司已于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，该追偿案件目前在重一审当中。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，前次募集资金的实际使用情况和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司按发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件1：2015年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
附件2：2015年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
皇氏集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月十五日
附件1：
2015年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
截止日：2019年12月31日 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 20,649.00 | 已累计使用募集资金总额 | 20,423.00 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | 20,423.00 | ||||||||
| 其中：2015年 | 20,120.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2016年 | 303.00 | ||||||||
| - | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 收购盛世骄阳100%股权 | 收购盛世骄阳100%股权 | 20,649.00 | 20,649.00 | 20,423.00 | 20,649.00 | 20,649.00 | 20,423.00 | -226.00 | 2015年7月31日 | |
附件2：
2015年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日：2019年12月31日 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | |||
| 1 | 收购盛世骄阳100%股权 | - | 7,500.00 | 9,000.00 | 10,800.00 | 7,699.59 | 9,155.78 | 3,065.44 | 19,920.81 | 否 （见注1） |
注1：根据公司与交易对方徐蕾蕾的约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800
万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。徐蕾蕾关于盛世骄阳2015年度的业绩承诺已经完成，2016年度达到业绩承诺，运营收入比例实际完成38.22%，未完成承诺指标，2017年度业绩承诺未能完成。
注2、2018年，公司通过联交所挂牌转让，将盛世骄阳100%股权转让给宁波智莲，本次股权转让工商变更登记于2018年7月完成。因此，最近三年实际效益披露数据为2015-2017年盛世骄阳扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。