股票简称：中金岭南 股票代码：000060
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于《关于请做好中金岭南公开发行可转债发审委
会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年五月
《关于请做好中金岭南公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好中金岭南公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“申请人”或“公司”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
1、本反馈意见回复中简称与本次公开发行可转换公司债券募集说明书的简称具有相同含义；
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本告知函回复的字体情况如下:
| 告知函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
目 录
问题1： ...... 3
问题2： ...... 12
问题3： ...... 20
问题4： ...... 24
问题5： ...... 31
问题6： ...... 43
问题7： ...... 46
问题1：
根据申请材料，截至最近一期末，申请人将韶关冶炼厂“三旧”改造事项形成的员工安置支出、待处理固定资产及其他支出合计91,102.45万元列其他非流动资产。上述改造地块土地使用权归控股股东广晟公司所有，并已于2011年12月31日承诺将于地块改造开发时对上述搬迁损失予以补偿。请申请人补充说明：（1）广晟公司是否已就所属土地使用权及三旧改造搬迁损失与政府相关部门签订补偿协议，其对申请人搬迁损失予以补偿的商业合理性，是否与申请人签订相关协议；（2）截至目前韶关冶炼厂地块现状，是否已被政府部门收储，目前开发进展及补偿资金的收回情况；（3）截至目前广晟公司对申请人上述改造支出或损失一直未能给予补偿的原因，是否存在关联方资金占用的情形；
（4）将上述搬迁损失列其他非流动资产的主要依据及合理性，申请人关于搬迁改造损失与未来股东补偿的会计处理是否符合准则规定，申请人会计基础是否规范。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、广晟公司是否已就所属土地使用权及三旧改造搬迁损失与政府相关部门签订补偿协议，其对申请人搬迁损失予以补偿的商业合理性，是否与申请人签订相关协议
韶关冶炼厂始建于1966年，是国内首家采用英国帝国熔炼公司密闭鼓风炉炼铅锌专利技术（ISP工艺），依靠自身力量建设发展起来的大型铅锌冶炼企业。厂区地处韶关中心城区的南侧、芙蓉山南端、毗邻北江，为“芙蓉新城、韶关旧城区、曲江片区”这三大城市组团的连接区域，是旧城中心区和芙蓉新城至曲江组团的必经之地，整体交通区位条件优越。韶关冶炼厂厂房等设施占用的土地使用权现主要归广晟公司，韶关冶炼厂与广晟公司签署了长期租赁合同并支付租金。
资料来源：韶关南部地区（韶冶及对岸地区）控制性详细规划历经五十多年的发展，韶关冶炼厂已成为我国南方重要的铅锌冶炼生产基地。2010年10月，韶关冶炼厂因故停产。2011年4月，根据广东省国土资源厅《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函【2011】1063号），公司下属韶关冶炼厂所占用的土地被纳入“三旧”改造范围。考虑到韶关冶炼厂地块已被纳入“三旧”改造范围，且随着韶关市的城市发展，环保要求越来越高，厂区位于韶关城区，为顺应城市未来的发展更新需求，韶关冶炼厂实施异地搬迁已势在必行，自2011年7月始韶关冶炼厂开始过渡性逐步复产，并开始在全省范围内开展大规模新厂址比选工作。
“三旧”改造本身是一个非常系统复杂的工程，且韶关冶炼厂历经五十多年的发展，已发展成为拥有数千名在岗员工的南方重要铅锌冶炼生产基地，本次纳入“三旧”改造的土地地段范围涵盖了韶关冶炼厂的生产系统及职工生活区域。上述“三旧”改造工作涉及到韶关市的长远城市更新规划、涉及广晟公司整体安排、涉及韶关冶炼厂停产带来厂房设备停用损失、员工安置等以及未来异地搬迁选址等多方面工作协调，最终的实施方案需要综合考虑各方的利益，因此整体推进时间较长。
韶关市城乡规划局已于2014年批复了韶关冶炼厂地块“三旧”改造的规划意见。中金岭南亦历经三轮40多地大规模厂址比选工作，已于2019年5月就新选址事项取得广东省相关政府部门的同意批复。广晟公司已于2019年11月成立韶关土地盘活工作领导小组，推进广晟公司集团内土地（含韶关“三旧”改造）盘活工作。但截止目前，广晟公司尚未与政府相关部门签订补偿协议，因此尚未与申请人签订相关协议，广晟公司已出具了承诺函，承诺：对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的资产等损失，在未来韶关冶炼厂地块进行“三旧”
改造开发时予以补偿。
广晟公司对发行人搬迁损失予以补偿具有合理性，具体分析如下：
（一）韶关冶炼厂符合“三旧”改造要求并已纳入韶关市“三旧”改造范围
2011年4月13日，广东省国土资源厅印发《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函【2011】1063号），公司所属韶关冶炼厂所使用的2,449.7亩土地被纳入“三旧”改造范围。
公司已按政府“三旧”改造相关政策要求逐步开展厂区“三旧”改造工作，已完成的主要工作包括：辖区内土地的地形测绘；配合资产评估机构初步完成了资产清查以及房屋、建筑物、机器设备等资产的评估；“三旧”改造资料申报，已取得韶关市“三旧”改造工作领导小组办公室批复确认；“三旧”改造规划范围单元规划的编制，已经韶关市城乡规划局批复确认等。
（二）广晟公司拥有韶关冶炼厂“三旧”改造所涉及的主要土地使用权，是韶关冶炼厂“三旧”改造的利益相关方，其对申请人搬迁损失予以补偿具有合理性
1、广晟公司拥有韶关冶炼厂“三旧”改造所涉及的主要土地使用权，公司与广晟公司签订有土地租赁协议并向其支付租金
1998年，国土资源部出具“国土资函【1998】445号”文，同意将韶关冶炼厂等8宗国有划拨土地授权给国家有色金属工业局经营管理。1998年7月，国家有色金属工业局与发行人前身深圳市中金实业股份有限公司签订《国家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议》（以下简称“《处置协议》”）。根据《处置协议》，原国家有色金属工业局以租赁形式将持有广东韶关岭南铅锌集团有限公司的土地承租给公司使用。后经过国土资源部、广东省国土资源厅等一系列文件，广晟公司合法继受了原国家有色金属工业局在中金岭南所持股份的全部权利和义务，包括但不限于原国家有色金属工业局作为《处置协议》主体的权利和义务。
根据2003年10月公司与广晟公司签订的《关于广东省广晟资产经营有限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩
余资产处置方式的协议>的协议》以及后续的一系列补充协议，公司继续长期租赁广晟公司8宗土地使用权并按协议约定向广晟公司支付租金。
2、广晟公司是韶关冶炼厂“三旧”改造的利益相关方，其对申请人搬迁损失予以补偿具有合理性
（1）广晟公司作为被征收人将依法取得相关补偿
根据2011年1月国务院发布的《国有土地上房屋征收与补偿条例》（中华人民共和国国务院令第590号），作出房屋征收决定的市、县级人民政府对被征收人给予的补偿包括：“（一）被征收房屋价值的补偿；（二）因征收房屋造成的搬迁、临时安置的补偿；（三）因征收房屋造成的停产停业损失的补偿。”
根据2019年1月韶关市人民政府办公室发布的《韶关市人民政府办公室关于加强浈江区、武江区国有土地上房屋征收与补偿管理工作的意见》（韶府办〔2019〕3号），房屋征收补偿安置办法和标准：“（一）作出房屋征收决定的区政府对被征收人给予的补偿包括以下内容。1、被征收房屋价值的补偿；2、搬迁补助费、临时安置补助费；3、因征收房屋造成的停产停业损失的补偿；4、因房屋征收所得的相关奖励。……”
（2）公司所属韶关冶炼厂厂房等设施自建厂以来就附着在现有土地上，是广晟公司本次“三旧”改造搬迁内容的核心构成部分，承担了停产停业、搬迁等损失
韶关冶炼厂从1966年6月开始建设，1977年建成投产。1992年12月，韶关冶炼厂第二生产系统工程开工，1996年建成投产。韶关冶炼厂厂房等设施自建厂以来就附着在现有土地上，是广晟公司本次“三旧”改造搬迁内容的核心构成部分。广晟公司本次纳入“三旧”改造土地被当地“三旧”改造相关政府部门收储时，补偿内容将包括被征收房屋价值、搬迁补助费、临时安置补助费和因征收房屋造成的停产停业损失等。
（3）广晟公司作为韶关冶炼厂“三旧”改造的利益相关方，其承诺对发行人搬迁损失予以补偿具有合理性
由于韶关冶炼厂“三旧”改造地块的土地使用权主要归广晟公司，广晟公司是韶关冶炼厂“三旧”改造的利益相关方。在广东省国土资源厅印发《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函[2011]1063号）
后，公司就韶关冶炼厂所面临的搬迁、停产停业等损失启动了与广晟公司的协商。根据双方协商情况，由于拆迁以及改造开发涉及具体过程非常复杂，涉及商业利益的金额也重大，各方均无法在短期内明确改造开发的实施步骤和内容等。因此无法明确搬迁补偿的具体补偿时间以及具体金额，所以只能先达成一致意见，由广晟公司承诺补偿发行人因韶关冶炼厂“三旧”改造停产及异地搬迁造成的资产等损失，广晟公司已对上述补偿事项作出书面承诺。公司在每年的年报中就该承诺的履行情况进行了披露。广晟公司是广东省国资委独资企业，控股了包括中金岭南在内的6家A股上市公司，是中国电信的第二大股东。截至2019年末，广晟公司经审计总资产为1,281.27亿元，2019年度经审计营业收入为603.45亿元。广晟公司资本实力雄厚，经营能力较强，具备履行对发行人因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的损失进行补偿承诺的能力。
综上，广晟公司拥有韶关冶炼厂“三旧”改造所涉及的主要土地使用权，是韶关冶炼厂“三旧”改造的利益相关方。发行人所属韶关冶炼厂的厂房等设施自建厂以来就附着在现有土地上，是广晟公司本次“三旧”改造搬迁内容的核心构成部分，承担了停产停业、搬迁等损失。广晟公司已出具承诺函，将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。广晟公司对发行人搬迁损失予以补偿具有合理性。
二、截止目前韶关冶炼厂地块现状，是否已被政府部门收储，目前开发进展及补偿资金的收回情况
“三旧”改造是一个系统而复杂的工程，涉及当地相关政府部门、广晟公司和韶关冶炼厂等多方的沟通协商，需要当地相关政府部门完成整体的尽调、评估和规划，同时作为实际场地使用方的韶关冶炼厂也需要完成自身生产产能的迁移等安排。
截止目前，韶关冶炼厂地块现状、开发进展等情况如下：
（一）韶关市城乡规划局已完成韶关冶炼厂纳入“三旧”改造地块的规划审批
2012年11月，韶关市浈江区“三旧”办向韶关市城乡规划局申请对韶关冶炼厂纳入“三旧”改造项目进行单元规划编制。2012年12月，韶关市城乡规划
局完成对韶关南部地区（韶冶及对岸地区）控制性详细规划评审，并于2014年4月批复了韶关冶炼厂厂区“三旧”改造地块的规划意见。
（二）韶关冶炼厂是大型有色金属冶炼生产企业，其产能迁移选址涉及环境安全等众多因素的综合评估考量，历经三轮40多地大规模厂址比选工作，已于2019年5月就选址事项取得广东省相关政府部门的同意批复
1、韶关冶炼厂部分系统仍处于正常生产状态，在完成产能的异地迁移后，韶关冶炼厂将配合当地政府部门开展“三旧”改造开发工作
韶关冶炼厂始建于1966年，是国内首家采用英国帝国熔炼公司密闭鼓风炉炼铅锌专利技术（ISP工艺），依靠自身力量建设发展起来的大型铅锌冶炼企业，共有两套生产工艺相同的冶炼生产系统。
截止目前，韶关冶炼厂部分产线仍处于正常生产状态，2019年铅锌产量为
14.06万吨，是公司冶炼业务的重要生产系统之一。在完成产能异地迁移后，韶关冶炼厂将配合当地政府部门开展“三旧”改造开发工作。
2、韶关冶炼厂产能搬迁选址涉及环境安全等众多因素的综合评估考量，所需时间较长，已于2019年5月就选址事项取得广东省相关政府部门的同意批复，公司将按照韶关市的整体规划积极推进韶关冶炼厂产能迁移升级改造的后续工作
在韶关冶炼厂纳入“三旧”改造后，公司积极推进韶关冶炼厂产能迁移升级改造工作，对产能建设的选址、技术方案、环保要求、用工情况、社会效益进行了审慎的论证，并与广东省政府、韶关市政府密切沟通。由于韶关冶炼厂产能搬迁涉及广东省及韶关市整体产业布局及长期发展规划，须在省、市政府规划领导下科学、稳健地推进。
自2012年至2016年7月期间，公司已委托第三方专家先后进行了三轮大规模厂址比选工作，共对广东省40多个拟选厂址进行了调研、评估和论证。2016年7月，公司在韶关市政府的大力支持下召开了《韶关冶炼厂整体搬迁升级改造工程厂址比选报告》专家评审会，评审认为韶关市仁化县选址在冶金资源综合利用、污染集中防控和技术经济指标等方面具有比较优势，可作为韶关冶炼厂搬迁项目厂址，开展后续工作。
历经项目的可行性研究报告、经济评价专项报告及环境影响报告书等文件的
编制、修订和报批等，2019年5月公司取得了广东省工业和信息化厅（粤工信材料函【2019】982号）、广东省自然资源厅（粤自然资规划函【2019】1176号）、广东省发展和改革委员会（粤发改产业函【2019】1787号）和广东省生态环境厅（粤环函【2019】808号）关于韶关冶炼厂搬迁选址的同意批复。公司将按照韶关市的整体规划积极推进韶关冶炼厂产能迁移升级改造的后续工作。
（三）广晟公司已于2019年11月成立韶关土地盘活工作领导小组，推进韶关土地盘活的具体工作
广晟公司已于2019年11月成立韶关土地盘活工作领导小组，推进韶关土地盘活的具体工作，主要负责韶关土地（含“三旧”改造类土地）的调研、梳理分类、方案设计、政府专业沟通等工作，按“一企一策、一地一策”的原则，对不同地块进行专业、可行的分析研究，建立一月一例会、一月一汇报的工作机制，将尽快完成《韶关片区土地盘活整体方案》并提交决策。
三、截至目前广晟公司对申请人上述改造支出或损失一直未能给予补偿的原因，是否存在关联方资金占用的情形
如前述问题所述，韶关冶炼厂土地尚未完成收储工作，韶关当地“三旧”改造政府部门并未向广晟公司拔付补偿资金。
因此，广晟公司不存在占用公司资金的情形。
四、将上述搬迁损失列其他非流动资产的主要依据及合理性，申请人关于搬迁改造损失与未来股东补偿的会计处理是否符合准则规定，申请人会计基础是否规范
（一）“三旧”改造支出列其他非流动资产，符合资产的定义
根据《企业会计准则——基本准则》第二十条“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”、第二十一条“符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量”。
2010年10月韶关冶炼厂因故停产至2012年恢复过渡性生产期间，韶关冶炼厂与“三旧”改造无关的停产损失合计金额5.33亿元已根据企业会计准则核
算要求计入当期损益。自2011年4月开始，为配合政府“三旧”改造政策，韶关冶炼厂发生的停产及异地搬迁等支出，合计金额为9.11亿元。广晟公司承诺对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的资产等损失，在未来韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿，相关的经济利益很可能流入企业，符合资产的定义和资产确认条件，因此作为资产进行确认。
（二）“三旧”改造支出列示其他非流动资产，符合非流动资产的列报要求根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》第十七条“资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（1）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；（2）主要为交易目的而持有；（3）预计在资产负债表日起一年内（含一年，下同）变现；（4）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。”第十八条“流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。被划分为持有待售的非流动资产应当归类为流动资产。”因“三旧”改造仍在推进过程中，广晟公司尚未与韶关市“三旧”改造相关主管部门签订拆迁补偿协议，也未获得相关补偿。公司预期短期内无法完成“三旧”改造开发并从广晟公司处取得拆迁补偿，因此将其列入其他非流动资产。
综上所述，公司将上述搬迁损失列其他非流动资产具有合理性。公司关于搬迁改造损失与未来股东补偿的会计处理符合企业会计准则规定，公司会计基础规范。
五、核查过程
中介机构履行的核查程序如下：
1、查阅公司与韶关冶炼厂“三旧”改造相关文件及公司与广晟公司签署的土地租赁协议等；
2、查阅中金岭南韶关冶炼厂纳入“三旧”改造的批复文件等，包括关于韶关冶炼厂地块增补纳入三旧改造范围的批复（粤国土资试点函【2011】1063号）、韶关市城乡规划局关于韶冶纳入“三旧”改造地块的规划意见（韶城规函【2014】220号）等；
3、查阅广晟公司出具的承诺函；
4、查阅国务院和韶关市关于房屋拆迁补偿的相关规定，包括国务院发布的
《国有土地上房屋征收与补偿条例》（中华人民共和国国务院令第590号）和《韶关市人民政府办公室关于加强浈江区、武江区国有土地上房屋征收与补偿管理工作的意见》（韶府办〔2019〕3号）；
5、查阅发行人关于异地搬迁选址的相关政府部门批复文件；
6、查阅公司2011年至2019年的年报；
7、现场走访中金岭南韶关冶炼厂并访谈相关人员。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
韶关冶炼厂“三旧”改造地块之土地使用权主要归属发行人的大股东广晟公司，广晟公司是韶关冶炼厂“三旧”改造的利益相关方，其对发行人搬迁损失予以补偿具有合理性。截止目前，广晟公司并未就“三旧”改造事项取得政府相关部门的补偿，广晟公司不存在因“三旧”改造事项占用发行人资金的情形。发行人关于搬迁改造损失与未来股东补偿的会计处理符合企业会计准则规定，发行人会计基础规范。
（二）申请人会计师核查意见
经核查，申请人会计师认为：
韶关冶炼厂“三旧”改造地块的土地使用权主要归中金岭南的大股东广晟公司，广晟公司是韶关冶炼厂“三旧”改造的利益相关方，其对中金岭南的搬迁损失予以补偿具有合理性。
截止目前，广晟公司并未就“三旧”改造事项取得政府相关部门的补偿，广晟公司不存在因“三旧”改造事项占用中金岭南资金的情形。
中金岭南因“三旧”改造发生停产及异地搬迁等支出91,102.45万元，根据政府“三旧”改造政策及广晟公司承诺函判断，相关经济利益很可能流入企业，符合资产定义及确认条件；另，根据搬迁支出与补偿相配比的原则，将相关支出列为其他非流动资产。其会计处理符合准则规定，会计基础规范。
问题2：
关于同业竞争。控股股东广晟公司及其控制的其他公司与申请人及其下属子公司存在相似业务的情况。2016年8月18日（前次再融资审核期间），申请人做出《关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权承诺函》，承诺于2018年12月31日前放弃对华加日的控股权。2018年12月申请人召开股东大会将上述承诺延期2年至2020年12月31日。请申请人：（1）结合相关公司在在业务、商业机会、客户等方面与申请人的差异情况以及上下游关系，补充说明与申请人下属子公司的主营业务是否存在替代性、竞争性、是否有利益冲突；（2）补充说明控股股东是否采取了切实有效的措施避免同业竞争，控股股东是否存在违背承诺的情形；（3）补充说明前述承诺作出后将近4年的时间内，无法完成的具体原因，存在的具体困难；（4）补充说明截止目前兑现上述承诺的进展情况，是否存在再次变更承诺或延期的可能；（5）结合广晟公司2019年12月出具的《避免同业竞争的承诺函》，控股股东及其控制的其他主体是否存在剥夺申请人商业机会的情况，同业竞争及前次再融资时做出公开承诺未完成情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》相关规定，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申报律师发表明确核查意见。【回复】
一、结合相关公司在在业务、商业机会、客户等方面与申请人的差异情况以及上下游关系，补充说明与申请人下属子公司的主营业务是否存在替代性、竞争性、是否有利益冲突
中金岭南的控股股东广晟公司下属控股子公司金粤幕墙经营幕墙工程业务。金粤幕墙成立于1985年6月，2005年7月广东广晟有色金属集团有限公司取得金粤幕墙的控制权。
华加日幕墙成立于2015年5月，现为中金岭南控股子公司华加日铝业的全资子公司。华加日幕墙所经营的幕墙门窗业务，是为配合华加日铝业的铝型材生产及深加工主业向下游进行的延伸，主要服务于华加日铝业。
华加日幕墙与金粤幕墙之间在业务、商业机会、客户等方面的情况对比如下：
（一）华加日幕墙设立的定位是对铝型材业务的延伸，金粤幕墙更侧重幕墙工程业务
1、华加日幕墙所涉及的幕墙业务系为配合其铝型材主业所进行的延伸华加日幕墙的控股股东为华加日铝业，华加日铝业为中金岭南与日本轻金属株式会社、深圳市加汇华投资股份有限公司共同出资成立的合资企业，由中金岭南控股。其业务定位为高品质的铝型材生产及深加工企业，并不断努力引进国外先进的管理经验和生产技术以提升自身的铝合金型材深加工水平。在业务经营过程中，华加日铝业发现其所服务的工业及建筑铝型材下游客户存在铝门窗及幕墙安装的业务需求，基于相关客户需求逐步延伸开展了幕墙门窗业务。2015年5月，华加日铝业正式设立子公司华加日幕墙，并将幕墙业务拆分置入华加日幕墙。华加日幕墙现已形成以节能门窗、栏杆、铝合金隔断、铸铝花艺产品及其他建筑外围护及装饰制品为主，幕墙工程为补充的多元化业务类型公司。
2、金粤幕墙更侧重幕墙工程业务
金粤幕墙以承揽承建幕墙工程为主营业务，系典型的幕墙工程公司。
（二）华加日幕墙与金粤幕墙在客户集中度、分布区域上存在差异
1、华加日幕墙客户集中度相对较高，主要集中在珠三角区域
华加日幕墙主要客户系原有铝型材下游客户，因存在门窗及幕墙安装需求从而发展了该类客户的幕墙及门窗安装业务。近年来亦坚持大客户服务的市场战略，主要客户为华为、华润、龙湖地产等，客户较为集中、稳定，业务地域相对集中在珠三角地区，主要面向企业自用建筑、高档住宅和酒店等项目。最近三年，华加日幕墙前五大客户的销售收入占比分别为62.75%、60.16%、
65.58%，客户集中度相对较高。
2、金粤幕墙客户集中度相对较低、业务地域分布较为广
金粤幕墙是我国第一批双甲幕墙企业，在中国大陆、香港、澳门、新加坡、新西兰、朝鲜、美国、阿联酋、苏丹、肯尼亚、科特迪瓦、加纳等地承建了3,000余项幕墙和门窗工程，是独立完成过设计、加工及施工400米以上超高层建筑的幕墙公司。其客户集中度相对较低，业务地域分布较为分散，主要承建大型公共设施或写字楼等项目工程。
最近三年，金粤幕墙前五大客户的销售收入占比分别为43.13%、34.16%和
50.13%，客户集中度相对低。
报告期内华加日铝业与金粤幕墙前五大客户未发生重叠的情形。
（三）华加日幕墙、金粤幕墙与上下游的关系
幕墙行业的上游主要为铝型材、铝板、钢材、玻璃、石材、硅胶、五金配件等材料供应商，下游主要为商业地产、酒店业、住宅地产、交通基础设施等。华加日幕墙采购的铝材主要来自华加日铝业，下游客户更侧重企业自用建筑、高档住宅和酒店等；金粤幕墙采购的原材料来源于第三方，下游客户更侧重大型公共设施或写字楼等。综上，幕墙行业市场空间广阔，行业内企业数量众多，市场竞争激烈，行业集中度偏低，具有“大行业、小公司”的特征。行业上游供应商及下游客户亦具有高度市场化、透明化、分散化特征。两家公司在采购及销售方面并不存在直接的竞争关系和利益冲突。
二、补充说明控股股东是否采取了切实有效的措施避免同业竞争，控股股东是否存在违背承诺的情形
金粤幕墙成立于1985年6月，2005年7月广东广晟有色金属集团有限公司取得金粤幕墙的控制权。金粤幕墙以承揽承建幕墙工程为主营业务，系典型的幕墙工程公司。
华加日幕墙成立于2015年5月，是华加日铝业的全资子公司。华加日幕墙所经营的幕墙门窗业务，是为配合华加日铝业公司的铝型材生产及深加工主业向下游进行的延伸，主要服务于华加日铝业。
公司控股股东所控制的金粤幕墙从事幕墙工程业务的时间在前；华加日铝业及其下属公司原不涉及幕墙门窗业务，在后续的经营过程中逐步向下游延伸至幕墙门窗业务。
综上，公司控股股东不存在违背承诺的情形。
三、补充说明前述承诺作出后将近4年的时间内，无法完成的具体原因，存在的具体困难
（一）2016年8月出具解决华加日幕墙控制权的承诺函
前次再融资在审期间，为解决同业竞争问题，中金岭南做出承诺：将积极促进华加日铝业放弃对华加日幕墙之控股权。主要基于以下考虑：①幕墙业务原为华加日铝业为配合其铝型材生产及深加工而向下游进行的延伸，非上市公司主营业务，其收入规模占中金岭南营业收入比例很低，同时幕墙行业具有竞争较为激
烈、利润率水平低、业绩波动较大的特征；②当时广东省政府正在推行全面深化国有企业改革，华加日幕墙亦正在筹划推进体制机制改革创新工作，并于2017年1月被广东省国资委纳入体制机制改革创新试点企业。
（二）承诺调整情况
出具上述承诺后，公司对相关工作做了如下推进：
1、华加日铝业结合华加日幕墙参与省属企业体制机制改革试点工作的要求，全力推动相关工作，积极引入新的投资者（包括实施员工持股和引入第三方投资者）以调整华加日幕墙的股权结构。2016年9月1日，华加日铝业第51次董事会通过了华加日幕墙股权结构变更的相关议题。
2、2017年4月，包含有股权结构调整相关内容的华加日幕墙《体制机制改革方案》上报广晟公司，因该方案涉及到引入第三方以及员工持股，考虑到股权比例分配等因素，广晟公司建议调整。
3、2018年下半年，华加日铝业积极谋求与构成同业竞争的企业进行整合，相关方案报送广晟公司。
考虑上述方案由于牵涉面较广，所需报批环节较多，操作程序复杂，耗时较长，预计到期前难以完成。经公司2018年12月11日召开的第八届董事局第六次会议及第八届监事会第五次会议审议，并经2018年12月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，公司将原承诺期限延期两年至2020年12月31日。公司全体独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
（三）承诺履行进展
考虑到方案的可实施性，以及国企混改政策日益明朗和成熟，2019年3季度，公司调整了股权分配比例的设定原则并向广晟公司重新上报混合所有制改革的请示，并成立华加日幕墙混改工作领导小组。2019年4季度，在先后完成员工持股方案（草案）和员工持股意愿调查，并与意向投资机构就混改方案基本框架达成共识的基础上，就拟定引入骨干员工代表持股及第三方企业入股的混合所有制改革细化方案上报。
2020年5月14日，广晟公司已批复同意华加日幕墙启动混合所有制改革的请示，指出公司、华加日幕墙加快实施，尽快完成混改工作并以此按时解决同业竞争问题。
四、补充说明截止目前兑现上述承诺的进展情况，是否存在再次变更承诺或延期的可能
2020年5月14日，广晟公司已批复同意华加日幕墙启动混合所有制改革的请示。公司已完成对资产评估等中介机构的招投标工作。由于混改工作涉及的规定程序较多，为确保在2020年底前完成此承诺事项，整体工作计划如下：1、2020年5-6月，完成对华加日幕墙的审计与资产评估工作；2、2020年7月，完成广东省国资委的备案程序；3、2020年9月，员工持股细化方案的最终确定；4、2020年11月，签订增资扩股协议，完成新股东投资款注资；5、2020年12月，完成工商登记变更工作。
五、结合广晟公司2019年12月出具的《避免同业竞争的承诺函》，控股股东及其控制的其他主体是否存在剥夺申请人商业机会的情况，同业竞争及前次再融资时做出公开承诺未完成情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》相关规定，是否构成本次发行障碍
（一）不存在控股股东及其控制的其他主体剥夺发行人商业机会的情况
幕墙业务原为华加日铝业为配合其铝型材生产及深加工而向下游进行的延伸，非上市公司主营业务，其收入规模占中金岭南营业收入比例很低，报告期各期华加日幕墙的幕墙业务收入占发行人营业收入的比例均未超过2.11%，对发行人经营业绩的影响很小。同时，幕墙行业具有竞争较为激烈、利润率水平低、业绩波动较大的特征。加之当时广东省政府正在推行全面深化国有企业改革，华加日幕墙亦正在筹划推进体制机制改革创新工作，并已于2017年1月被广东省国资委纳入体制机制改革创新试点企业。
基于上述考虑，中金岭南于2016年8月做出承诺：将积极促进华加日铝业放弃对华加日幕墙之控股权。此为中金岭南综合考虑，主动作出的承诺，不存在控股股东及其控制的其他主体剥夺申请人商业机会的情况。
（二）同业竞争及前次再融资时做出公开承诺未完成情形符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第4号》相关规定，不构成本次发行障碍
公司在2017年再融资时所出具的公开承诺主要为《关于公司房地产开发业务的声明及承诺函》和《关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函》。
截至2019年9月，天津金康房地产开发业务已清理完毕。
就华加日幕墙的承诺，考虑到该方案由于牵涉面较广、所需报批环节较多、操作程序复杂、耗时较长等因素，公司将原承诺期限延期两年，相关延期议案已经董事会、股东大会审议通过。
1、前次再融资相关公开承诺已切实履行，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
公司关于前次再融资所涉及相关承诺已切实履行，相关承诺的调整亦均履行了必要的审议程序，公司及控股股东最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
2、前次再融资相关公开承诺事项符合《上市公司监管指引第4号》等相关规定
（1）《上市公司监管指引第4号》的主要相关规定
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的主要相关规定如下：
①上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司（以下简称承诺相关方）在再融资等过程中作出的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。
②上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间等方面进行充分的信息披露。
③承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
④如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议；除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
⑤上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及
进展情况。
（2）前次再融资公开承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定
①发行人调整前后的《关于公司房地产开发业务的声明及承诺函》和《关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函》（以下合称“关于房地产开发业务和幕墙业务的承诺”）均明确履约时限（公告编号：2018-104、2018-105），未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。公司控股股东广晟公司作出的关于避免与公司同业竞争的承诺履约期间为“作为中金岭南的控股股东期间”，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。
②发行人在巨潮资讯网上公告了《关于本次非公开发行股票相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-70），披露了关于房地产开发业务和幕墙业务的承诺的具体内容、履约方式及时间等。公司董事局、股东大会审议同意调整前述承诺内容后，在巨潮资讯网上公告的相应会议决议中，公司披露了调整后的承诺的具体内容、履约方式及时间等（公告编号：2018-101、2018-116、2018-104、2018-105）。
③公司及控股股东广晟公司在作出上述关于避免同业竞争的承诺前，已分析论证承诺事项的可实现性，该等承诺事项不属于根据当时情况判断明显不可能实现的事项。截止本回复出具日，公司已清理完毕其房地产开发业务，正在根据承诺时限推进放弃华加日幕墙控股权事宜；公司控股股东未违背其做出的关于避免与发行人同业竞争的承诺。
④公司在预计首次承诺时限内难以完成相关承诺情况下，将调整后的关于房地产开发业务和幕墙业务的新承诺提交2018年第三次临时股东大会审议，获得审议同意后，公司在会议决议公告中披露调整承诺内容的原因。
公司独立董事、监事会发表意见认为：公司调整并延期履行承诺事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号》等法律法规的规定；该事项未损害公司及全体股东的合法权益、特别是中小股东的利益；关于调整并延期履行承诺事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
⑤自公司于2016年8月18日作出关于房地产开发业务和幕墙业务的承诺以来，公司在2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告中披露上述承诺及进展情况。
综上所述，前次再融资所涉及相关公开承诺符合《上市公司监管指引第4
号》的相关规定。
六、核查过程
中介机构履行的核查程序如下：
1、访谈相关人员，了解两家公司在业务、客户及上下游等方面的差异；
2、取得公司关于华加日幕墙的混合所有制改革方案及报批文件，了解承诺事项推进进展；
3、查阅广晟公司出具的《关于华科公司启动混合所有制改革的请示的批复》；
4、查阅公司《关于公司房地产开发业务的声明及承诺函》《关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函》的内部审议文件、公告文件；查阅公司调整并延期履行《关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函》《关于公司房地产开发业务的声明及承诺函》的内部审议、公告文件。
七、中介机构核查意见
（一）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
华加日幕墙设立时所设定的定位是为配合华加日铝业的铝型材生产及深加工主业向下游进行的延伸，因幕墙行业为高度市场化、透明化且竞争相对充分的行业，上游供应商及下游客户分布都极为广泛，华加日幕墙、金粤幕墙之间现并不存在直接的竞争性和利益冲突；发行人控股股东已采取了切实有效的避免同业竞争的措施，不存在违背已作出的关于避免和消除与发行人同业竞争的承诺函的情形；华加日幕墙的混改方案正在推进实施，已于近期取得广晟公司同意启动的批复；发行人关于前次再融资所涉未完成的公开承诺延期已履行相应的审议程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》相关规定，不构成本次发行障碍。
（二）申请人律师的核查意见
经核查，申请人律师认为：
华加日幕墙之幕墙业务是为配合华加日铝业的铝型材生产及深加工主业进行的延伸，因幕墙行业为高度市场化、透明化且竞争相对充分的行业，上游供应商及下游客户具有分散化特征，华加日幕墙、金粤幕墙之间现并不存在直接的竞争性和利益冲突；发行人控股股东已采取了切实有效的避免同业竞争的措施，不存在违背已作出的关于避免和消除与发行人同业竞争的承诺函的情形；华加日幕
墙的混改方案正在推进实施，已于近期取得广晟公司同意启动的批复；发行人关于前次再融资所涉未完成的公开承诺延期已履行相应的审议程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》相关规定，不构成本次发行障碍。
问题3：
关于行政监管措施及单位犯罪。报告期申请人控股子公司曾受到深圳证监局监管措施及中国期货业协会警示函，此外，2017年7月申请人子公司金康公司被判决单位行贿罪，判处罚金40万元。请申请人：（1）补充说明前述单位犯罪是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍；（2）结合申请人控股子公司单位犯罪及被监管部门采取监管措施等情形，补充说明申请人相关内控制度是否健全并有效执行，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申报律师发表明确核查意见。【回复】
一、天津金康单位行贿罪不构成发行人重大违法违规行为，不构成本次发行障碍
（一）天津金康单位行贿罪的具体情况
天津金康原系发行人子公司康发公司之子公司，于2019年12月注销登记。
2004年至2014年期间，天津金康在竞购天津市和平区敦仁里地块、开发金德园项目过程中，时任天津金康总经理、法定代表人屠希文和副总经理周平华向时任天津市和平区招商办公室主任提供帮助，并向其行贿。2017年7月，天津市河北区人民法院作出“（2017）津0105刑初33号”《刑事判决书》，认定因在上述2004年至2014年期间行贿行为中天津金康、屠希文、周平华均系自首，如实供述罪行，系初犯，未造成严重危害后果，依法可从轻处罚，判决天津金康、屠希文和周平华构成单位行贿罪，天津金康被判处罚金40万元。
（二）发行人对天津金康单位犯罪的整改措施
天津市河北区人民法院作出判决后，天津金康已及时缴纳相关罚金，并免去被告人屠希文康发公司董事长和天津金康法定代表人职务，天津金康已自上述判
决生效之日起和屠希文终止劳动关系；被告人周平华已于2014年11月退休，判决时已不在天津金康担任职务。
针对上述案件，天津金康采取了员工警示教育、法制教育和学习、建立、梳理和完善内部管理制度、建立健全各项监督机制、开展廉洁风险排查工作、重点部门和关键岗位推行与签订廉洁从业承诺书等措施；发行人审计部设立举报电子邮箱和举报热线电话，收集内部审计的相关线索和信息；发行人通过例行工作检查、专项审计和内部控制评价等各项监督活动，对制度运行的合理性和有效性加强检查和监督，进一步加强内部审计工作，强化内部审计监督，积极开展审计项目，推动完善公司内部监督体系。
（三）天津金康收入及利润指标占比较小，其单位犯罪不视为发行人的重大违法违规行为，不构成本次发行障碍
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（一）》的相关规定，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
报告期内，发行人天津金康的营业收入和净利润占公司合并报表营业收入和净利润的比例情况如下表所示：
| 受罚主体 | 营业收入占合并报表比例 | 净利润占合并报表比例 | ||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 天津金康 | 0.01% | 0.06% | 0.02% | - | - | - |
注：天津金康近三年净利润值为负数
报告期内天津金康营业收入、净利润占发行人相应项目比例均不超过0.1%，对发行人报告期内营业收入或净利润不具有重要影响，且天津金康上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，根据《再融资业务若干问题解答（一）》的上述规定，天津金康该违法行为不构成发行人的重大违法违规行为，不构成本次发行障碍。
二、申请人相关内控制度健全并有效执行，不构成本次发行障碍
发行人已对被判处单位犯罪及被监管部门采取监管措施的子公司积极进行整改，发行人相关内控制度较为健全且在报告期内有效执行，具体情况如下：
（一）发行人已制定健全的相关内控制度
发行人已制定《内部控制评价办法》《内部审计制度》《内部审计后续跟踪审
计办法》《内部审计工作管理暂行办法》《巡察工作制度（试行）》《公司所属企业负责人履职待遇和业务支出管理实施办法》《管控模式》《企业内部控制基本框架》《财务报告相关内部控制评价手册》《派出董事管理规定》《内部审计档案管理办法》《员工奖惩条例（试行）》《法律纠纷案件管理办法（试行）》和《重大事项报告制度》等相关内控制度。
公司上述相关内控制度对公司内部控制评价程序和评价报告、内部审计、巡察作风建设及廉洁自律、所属企业负责人履职待遇和业务支出、公司及所属企业党风廉政建设、总部对所属单位管控事项、子公司/控股公司管控事项、控股企业派出董事管理、内部审计档案管理、员工违法违纪处分、所属企业法律纠纷案件管理、所属企业违法、处罚等重大事项报告和处置流程等方面作出了具体规定，为公司相关内控措施的执行依据。
（二）公司已设立内控相关职能部门
为保证公司内控制度的有效执行，公司设立的相关职能部门及其相关职责主要如下：
公司董事局下设审计委员会，负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，内部审计与外部审计之间的沟通，审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计等。
公司设立了审计部，负责公司内部审计管理类制度/流程的起草、报批及发布，公司及所属各单位财务收支及经济责任（经营）活动审计与监督，公司及所属各单位资金业务的审计与监督，组织公司及所属企业内部控制的评价等。
公司设立了纪检监察室，对所属企业（单位）党组织的党风廉政建设工作进行指导，并对其主要领导的廉洁从业情况进行检查监督；对所属企业(单位)纪委及主要领导进行考核；对各所属单位纪检监察工作类制度/流程建设的指导、备案；对所属企业（单位）案件查处、信访举报受理、效能监察工作检查和指导，招投标监督管理，指导所属企业（单位）纪检监察工作。
公司设立运营管理部，负责协同参与建立和完善公司内控体系，指导所属企业建立相适应的管理体系，并对相应制度备案，汇总委派董事和管理人员上报所属境内子公司重大经营决策、重大财务和资产情况，受理公司所属各单位相关案件备案事项，提供法律咨询服务及支持等。
公司设立了法务部，负责指导和协助直属单位、控股子公司的法律事务等。
（三）公司采取的保证内控相关制度有效执行的措施
针对天津金康单位行贿罪事件，根据公司内控相关制度的规定和相关监管部门的要求，发行人采取了如下措施：1、免去相关责任人员职务；2、督促子公司天津金康把该案件作为反面教材，对员工开展警示教育、法制教育和学习活动；
3、发行人审计部设立举报电子邮箱和举报热线电话，收集内部审计的相关线索和信息；4、发行人通过例行工作检查、专项审计和内部控制评价等各项监督活动，对制度运行的合理性和有效性加强检查和监督，确保各项制度的合理有效运作；5、发行人进一步加强内部审计工作，强化内部审计监督，积极开展审计项目，推动完善公司内部监督体系。
针对金汇资本受到的监管措施、金汇期货收到的警示函，根据公司内控相关制度的规定和相关监管部门的要求，发行人督促子公司金汇资本和金汇期货采取如下整改措施：1、内部问责，免去相关责任人员的职务；2、金汇期货成立资产管理业务整改小组，制定整改方案对资产管理业务进行整改；3、金汇资本根据监管部门检查小组出具的《现场检查事实确认书》，针对相关资产管理产品进行整改；对全部产品组织自查；更换公司董事、监事等人员；梳理公司制度和流程，修订、完善相关制度，开展员工合规培训；4、金汇期货合规部门针对金汇资本整改情况进行现场检查，确认相应问题已整改。
（四）发行人内部控制评价
报告期内，发行人董事局对内部控制进行了评价，出具了《2019年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》和《2017年度内部控制评价报告》，董事局认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）内部控制审计
根据公司聘请的会计师事务所出具的公司最近三年《内部控制审计报告》，公司聘请的会计师事务所认为，公司于2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人及其控制的公司对在报告期内受到的刑事处罚和监管措施已相应整改，发行人相关内控制度健全并有效执行，不构成本次发行障碍。
三、核查过程
中介机构履行的核查程序如下：
1、查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、信用中国、发行人及子公司相关政府监管部门官方网站；
2、查阅天津金康的刑事判决书、监管措施决定、整改文件、缴纳罚款凭证等刑事处罚及监管措施的相关文件、相关责任人的免职和解除劳动关系或退休文件以及访谈相关人员；
3、查阅金汇期货收到的监管措施决定书、警示函及其相关整改报告、处分、制度文件等资料和公司的说明；
4、查阅公司及子公司报告期内的营业外支出明细；
5、查阅发行人及子公司相关政府监管部门出具的合规证明；
6、查阅发行人及子公司相关内部控制制度文件；
7、查阅发行人2017-2019年各年度内部控制评价报告，及会计师出具的内部控制审计报告。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
天津金康单位犯罪不构成发行人重大违法违规行为，发行人及其相关子公司对相关子公司在报告期内受到的刑事处罚和监管措施已相应整改，相关内控制度健全并有效执行，不构成本次发行障碍。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：
天津金康单位犯罪不构成发行人重大违法违规行为，发行人及其相关子公司对相关子公司在报告期内受到的刑事处罚和监管措施已相应整改，相关内控制度健全并有效执行，不构成本次发行障碍。
问题4：
报告期内申请人控股子公司天津金康和广州商贸曾存在开展住宅和商业地产开发业务。请申请人补充说明：（1）吸收合并金康公司的康发公司基本情况，
包括但不限于股东、实际控制人等，与申请人及实控人是否存在关联关系；（2）吸收合并的具体安排，对价是否公允，是否损害上市公司利益，是否存在其他利益安排；（3）2019年8月申请人控股子公司中金投资取得深圳市罗湖区红岗国际创新广场片区地块，目前该地块开发情况及未来主要用途，结合公司总部办公人数及人均办公面积，补充说明申请人现有有色大厦等办公场所未来使用安排，是否变相从事房地产开发，申请人房地产业务是否已经清理完毕，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申报律师发表明确核查意见。
【回复】
一、吸收合并金康公司的康发公司基本情况，包括但不限于股东、实际控制人等，与申请人及实控人是否存在关联关系
（一）康发公司基本情况
康发公司是发行人的全资子公司，实际控制人为广东省国资委，其基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市康发实业发展有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300192201375W |
| 成立日期 | 1988年7月30日 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区银湖路金碧苑服务楼 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；建筑材料、电器机械及器材、化工产品（不含危化品）、化工原料（不含危化品）、五金制品、矿产品（不含限制项目）的销售。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）餐饮服务；电器机械维修。（须取得行政许可文件后方可经营，具体按许可证核准范围经营） |
（二）天津金康基本情况
天津金康原为康发公司的全资子公司，截至2019年12月天津金康已完成注销登记。
二、吸收合并的具体安排，对价是否公允，是否损害上市公司利益，是否存在其他利益安排
2019年8月，经康发公司和天津金康的股东决议通过，由康发公司吸收合并天津金康，吸收合并完成后，天津金康注销，康发公司继续存续，天津金康所有财产和权利义务由康发公司承继，双方签署《吸收合并协议》。2019年9月，
康发公司和天津金康在《深圳商报》上公告了吸收合并事宜。2019年12月，天津金康注销。
吸收合并前后，康发公司和天津金康股权结构如下：
康发公司吸收合并天津金康前后，均为中金岭南全资子公司。本次吸收合并事项已履行必要的审议及公告程序，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害上市公司利益的情形，不存在其他利益安排。
三、2019年8月申请人控股子公司中金投资取得深圳市罗湖区红岗国际创新广场片区地块，目前该地块开发情况及未来主要用途，结合公司总部办公人数及人均办公面积，补充说明申请人现有有色大厦等办公场所未来使用安排，是否变相从事房地产开发，申请人房地产业务是否已经清理完毕，是否构成本次发行障碍
（一）罗湖区红岗国际创新广场片区地块的开发情况
1、土地的取得情况
2019年1月18日，经公司第八届董事局第八次会议审议通过，公司控股子公司参加了深圳市罗湖区政府组织的国有土地使用权挂牌竞买事宜，并于2019年6月21日取得深圳市土地房产交易中心签发的《成交确认书》（深地交（2019）17号），竞得宗地编号为H404-0089的土地使用权。
2019年6月28日，公司控股子公司与深圳市罗湖区科技创新局签订《深圳市罗湖区重点产业发展监管协议书》（深罗科产监【2019】第2号），约定宗地编号为H404-0089地块的用途、转让和使用限制等。
2019年7月18日，公司控股子公司与深圳市规划和自然资源局罗湖管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）0004号），约定中金投资以出让方式取得H404-0089宗地的土地使用权。
2、项目规划及开发进展情况
根据《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）0004号）和《深圳市罗湖区重点产业发展监管协议书》（深罗科产监【2019】第2号）约定，宗地编号为H404-0089的土地基本情况如下：
| 土地位置 | 罗湖区清水河片区 |
| 土地用途 | 新型产业用地（M0） |
| 总用地面积 | 8,312.58平方米 |
| 总建筑面积 | 106,850平方米，其中公司按权益可分配物业面积为36,400平方米 |
| 土地使用年期 | 30年 |
| 转让限制 | 不得转让建设用地使用权及附着于该土地上的建（构）筑物 |
| 使用限制 | 自用建筑面积不得低于总建筑面积的80%；非自用部分用于引进上下游企业入驻研发办公使用 |
该项目土石方及基坑支护工程已于2020年1月启动开工，预计项目整体将于2022年7月前完工投放使用。
（二）深圳地区自有及租赁办公场所情况
1、中金岭南总部在深圳区域的自有房产
截至2019年12月31日，中金岭南总部仅拥有中国有色大厦24-26层共3层房屋产权及701、702单元房屋产权，扣除会议室、食堂、消防等公共区域设施面积后，实际可用办公区域面积约为1,200多平方米；中金岭南总部在中国有色大厦办公人数为一百来人，涉及21个部室，人均实际可用办公面积约为十多平方米。
2、深圳区域的租赁房产
目前，公司自有房产暂时无法满足公司及子公司在深圳地区办公需求，公司及子公司已租赁其他场地作为办公场所。截至2019年12月31日，公司及子公司租赁位于深圳市的办公用房产建筑面积合计3,042.81平方米。具体租赁情况如下：
| 出租方 | 建筑面积 （平方米） | 坐落 | 用途 | 租金 | 租赁期限 | 出租房屋产权证编号 |
| 中铝投资发展有限公司 | 1,476.72 | 深圳市福田区中国有色大厦2301房间 | 办公 | 191,973.60元/月 | 2018.01.01 -2023.06.30 | 粤（2018）深圳市不动产权第0052616号 |
| 深圳市京基房地产股份有限公司 | 1,000.75 | 深圳市罗湖区蔡屋围京基100大厦A座5301-03单元 | 办公 | 280,210元/月 | 2019.11.08 -2022.12.14 | 深房地字2000560241号 |
| 出租方 | 建筑面积 （平方米） | 坐落 | 用途 | 租金 | 租赁期限 | 出租房屋产权证编号 |
| 深圳TCL光电科技有限公司 | 565.34 | 南山区TCL国际E城F1栋9层C单元903号房 | 办公 | 第一年53,142.00元/月； 第二年55,799.00元/月； 第三年58,592.00 元/月 | 2019.08.01 -2022.07.31 | （注） |
注：根据租赁合同的约定，该租赁房产为毛坯房（空房），出租方持有该房产所在地块的“深房地字4000378325号”土地使用权证书，性质为“高新技术园区用地”
（三）未来深圳地区自有办公场所的使用计划
1、新材料产业大厦
根据相关约定，新材料产业大厦建成后不可对外转让，该项目主要用于满足公司及子公司办公及研发用房需求。除无偿移交罗湖区政府创新型产业用房外，公司按权益可分配的物业面积为36,400平方米，其中拟按照企业国家重点实验室标准建设中金岭南科研院下属的超细粉体（亚纳米）材料实验室、检测中心等共计5个实验和检测场所，研发用房面积合计25,000平方米；拟设立中金岭南总部产品展示厅，用房面积为2,000平方米；其它部分扣除员工食堂等配套区域外，主要用于公司及子公司办公使用。公司新建新材料产业大厦是为了满足发展战略及公司日常经营活动的需求，不存在变相从事房地产开发。
2、中国有色大厦办公区
公司总部迁至新材料产业大厦后，现有的中国有色大厦24-26层将以自用为主，除继续用于办公外，拟将部分改造为中金岭南员工培训基地、文化活动中心，全面统筹公司新员工培训等工作，提升广大员工的专业技能和综合素质，提升企业凝聚力和竞争力。
（四）发行人房地产开发业务已清理完毕
报告期内公司控股子公司天津金康和广州商贸曾存在住宅和商业地产开发业务，上述住宅和商业地产开发业务已经清理完毕，具体情况如下：
1、天津金康
根据天津市商品房销售管理系统的查询结果，天津金康“金德园”项目共1,416套商品房，截至2018年12月31日前已销售并登记备案1,415套。剩余1套商铺产权因康发公司吸收合并天津金康事宜，转至康发公司名下自持作为固定资产使用。
天津金康所涉住宅和商业地产开发业务已按承诺约定清理完毕。2019年12月，天津金康完成注销登记。
2、广州商贸
截至2019年10月29日，广州商贸已注销其原持有的房地产开发企业暂定资质证书，并删除了其经营范围中的“房地产投资”、“房地产开发经营”和“自有房地产经营活动”内容，广州商贸已清理完毕其商业地产开发业务。该项目现由第三方公司代为建设，建成后以经营自用为主，拟将有色金属贸易、仓储、物流等业务迁入广州南沙自贸区，以充分利用自贸区的地理优势和可享受的政策优势，带动产业的快速发展。
公司已出具《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于中金岭南国际贸易中心项目的声明》，本项目不涉及房地产开发业务，在本项目建设完成之后，公司及中金商贸将自持本项目100%物业。
综上，公司控股子公司天津金康和广州商贸所涉及住宅和商业地产开发业务已清理完毕。
四、核查过程
中介机构履行的核查程序如下：
1、查阅康发公司吸收合并天津金康的股东决议、吸收合并协议、吸收合并公告及说明、天津金康注销登记核准通知书、天津金康原商品房销售许可证等；
2、查阅广州商贸关于“中金岭南国际贸易中心项目”的国有土地使用权出让合同，用地规划许可、工程规划许可、施工许可等文件、工商变更登记文件，实地走访“中金岭南国际贸易中心项目”施工地；
3、查阅公司控股子公司关于罗湖区红岗国际创新广场片区地块的投标确认书、国有土地使用权出让合同、深圳市罗湖区重点产业发展监管协议书、用地规划许可、土方及基坑支护工程合同和项目用途规划等文件；
4、取得并查阅广州市南沙经济技术开发区行政审批局出具《关于广州中金国际商贸有限公司申请注销房地产开发企业资质的复函》；
5、查阅发行人关于中国有色大厦的产权证、办公场所租赁协议，发行人的人员名册等资料，现场走访发行人的总部大楼；
6、查询天津市规划和自然资源局、天津市住房和城乡建设委员会、广州市
规划和自然资源局、广州市住房和城乡建设局、广州市城市管理和综合执法局、广州市南沙区人民政府、信用中国、信用广州、国家企业信用信息公示系统等网站公示的信息；
7、审阅相关规划和自然资源局、住房和城乡建设主管部门出具的守法证明和公司的说明。
五、中介机构的核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、康发公司吸收合并天津金康前后，均为中金岭南全资子公司；本次吸收合并事项已履行必要的审议及公告程序，不存在损害上市公司利益的情形，不存在其他利益安排。
2、公司总部仅自有中国有色大厦24-26楼三层及7楼个别房屋物业，23楼已通过租赁方式取得用于总部日常办公。公司及下属子公司在深圳地区自有物业已不够满足现有办公需求，存在部分办公场所通过租赁第三方物业方式取得的情形。位于深圳市罗湖区的新材料产业大厦未来建成后将主要用于中金岭南科研院下属的实验室以及检测中心、中金岭南总部产品展示厅以及自用办公等需求，且已与相关政府签署协议约定“不得转让建设用地使用权及附着于该土地上的建（构）筑物，自用建筑面积不得低于总建筑面积的80%”，不涉及变相从事房地产开发业务。
3、发行人房地产开发业务已清理完毕，不构成本次发行障碍。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：
1、康发公司吸收合并天津金康前后，均为中金岭南全资子公司；本次吸收合并事项已履行必要的审议及公告程序，不存在损害上市公司利益的情形，不存在其他利益安排。
2、公司总部仅自有中国有色大厦24-26楼三层及7楼个别房屋物业，23楼已通过租赁方式取得用于总部日常办公。公司及下属子公司在深圳地区自有物业已不够满足现有办公需求，存在部分办公场所通过租赁第三方物业方式取得的情形。位于深圳市罗湖区的新材料产业大厦未来建成后将主要用于中金岭南科研院
下属的实验室以及检测中心、中金岭南总部产品展示厅以及自用办公等需求，且已与相关政府签署协议约定“不得转让建设用地使用权及附着于该土地上的建（构）筑物，自用建筑面积不得低于总建筑面积的80%”，不涉及变相从事房地产开发业务。
3、发行人房地产开发业务已清理完毕，不构成本次发行障碍。
问题5：
关于募投项目。申请人2017年非公开发行募集资金14.92亿元，变更用途的募集资金总额比例为45.96％，除补充流动资金外，其余四个募投项目募集资金使用进度分别为1.25％、15.21％、21.63％、55.07％。本次募投项目涉及境外的多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目。请申请人补充说明：
（1）前次募集资金前后承诺投资金额差异较大的原因，结合前次募投项目变更及目前投资进展，补充说明申请人募投项目选择是否谨慎，经营是否稳健；（2）结合当前铅锌价格持续大幅下跌及前次募集资金投资进度明显偏低的情况，补充说明本次募集资金的合理性、必要性；（3）多米尼加矿业公司迈蒙矿探矿、采矿、爆破资质的有效期，及到期是否存在无法续期风险，如存在，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师和律师发表明确核查意见。
【回复】
一、前次募集资金前后承诺投资金额差异较大的原因，结合前次募投项目变更及目前投资进展，补充说明申请人募投项目选择是否谨慎，经营是否稳健
公司主营业务为铅锌等有色金属的采选、冶炼等。
为切实响应关于深化国有企业改革的号召，坚持创新驱动发展，不断增强公司发展潜力和抗风险能力，公司经谨慎分析后，前次再融资的募投项目首次在主营业务基础上向新材料方向进行延伸尝试。后因市场环境、环保、实施地点等因素发生变化，募投项目进行了变更，均履行了相应的审批程序。具体情况如下：
（一）2017年非公开发行股份募集资金投资项目选择符合当时公司实际情况和发展战略需要
1、2017年非公开发行股份募集资金投资项目情况及选择背景
公司2017年非公开发行募集资金投资项目（以下简称“2017年非公开募投
项目”）原计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | |
| 1 | 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 | 71,726.29 | 60,701.00 | |
| 2 | 新材料方向 | 高性能复合金属材料项目 | 38,149.51 | 26,328.00 |
| 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 | 22,607.60 | 15,096.00 | ||
| 新材料研发中心项目 | 5,000.00 | 4,592.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 45,735.00 | 45,735.00 | |
| 合计 | 183,218.40 | 152,452.00 | ||
（1）尾矿资源综合回收及环境治理开发项目
尾矿资源综合回收及环境治理开发项目，是公司通过产学研技术攻关，实现资源开采企业向环保产业延伸、发展循环经济的重要举措，该项目有利于公司矿山的尾矿资源进行综合回收，进行土壤重金属无害资源化处理，实现社会效益和经济价值的有效结合。
（2）新材料方向
新材料方向的三个项目，既是公司原有金属新材料产业的有效延伸，也是公司新材料产业升级、实现新旧动能转换的重要举措。
高性能复合金属材料项目，主要集中在新能源用复合金属材料领域和车用尾气处理金属载体材料等方面，产品应用拥有一定的发展空间。
高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目，属于国家优先支持和发展的高新材料领域。
新材料研发中心项目有助于进一步提升公司的研发能力，强化公司研发未来产品的前瞻性，成为公司新材料产业发展的技术支撑。
2、2017年募集资金投资项目均经过严谨论证并履行了相应审议程序
2017年非公开募投项目的确定，首先由公司内部进行项目立项，对项目实施进行了充分论证；同时为确保可行性研究工作的严谨和科学，公司聘请了外部研究机构对项目进行了可行性研究，出具可行性研究报告，并召集专家对可行性研究报告进行专项评审。募集资金投资项目方案经充分论证后，经公司经营管理层审批及党委前置研究后，提交公司董事局审议。2017年非公开募投项目已经公司董事会及股东大会审议通过，公司独立董事、监事会对上述事项发表同意意见，并履行相关信息披露义务。
综上，2017年非公开募投项目投资决策是根据当时的市场情况、公司发展
战略及实际经营情况作出的，已经过多方的充分论证和相应的审议程序，符合公司发展需要，对公司实现升级转型具有重要意义。公司当时对募集资金投资项目选择谨慎。
（二）由于市场环境、环保、实施地点等因素发生了变化，公司后续对2017年非公开募投项目进行了变更，并履行了相应的变更程序
1、调整新材料研发中心项目实施进度
2019年3月28日，由于相关研发项目前期技术论证及市场调研等需要时间较长，建设进度较慢，经公司第八届董事局第十二次会议审议，公司将新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期由原计划的2019年1月调整至2019年12月。公司全体独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。
2020年3月6日，经公司第八届董事局第二十三次会议及第八届监事会第十一次会议审议，公司将新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期由2019年12月31日调整至2020年12月31日。公司全体独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。本次调整原因如下：
①新材料研发中心项目原设计方案主要根据功能要求选用标准设备。后结合市场调研并经严格技术论证，决定改用适应性更好的定制非标设备。非标定制类设备设计制造周期长，致使后续工作延期开展。
②经审慎研究，为提升安全性和设备生产效率、满足设施的降温需求，拟定制于制粉实验室的制粉设施超出原建筑标高，须对原建筑物作增高改造。由此导致的建筑物外观变化须报政府规划部门进行审批，相关工作延长了工期。
③部分设备的招标发生了流标，再次招标导致了相应采购工作相对原计划延后。
④新冠肺炎疫情影响了国内设备的制造进度。
2、变更部分募集资金投资项目的投资规模等
综合考虑国家安全环保政策因素、市场环境及公司发展战略等因素，经审慎分析和认真研究，在原有募集资金投资方向不变的情况下，经公司2019年8月27日召开的第八届董事局第十五次会议及第八届监事会第八次会议审议，并经2019年9月16日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，公司对2017年非公开募投项目尾矿资源综合回收及环境治理开发项目的工艺路线、实施内容、
投资规模进行变更，对高性能复合金属材料项目投资规模、实施地点、实施主体进行变更，对高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目投资规模进行变更，具体变更情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 | 原因说明 | ||||||
| 项目实施主体 | 项目投资 | 拟使用募集资金额 | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目实施主体 | 项目投资 | 拟使用募集资金额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||
| 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 | 凡口 铅锌矿 | 71,726.29 | 60,701.00 | 2020年1月 | 凡口 铅锌矿 | 38,698.25 | 34,402.30 | 2021年12月 | ① |
| 高性能复合金属材料项目 | 科技公司 | 38,149.51 | 26,328.00 | 2020年7月 | 深汕公司 | 35,000.00 | 26,328.00 | 2021年7月 | ② |
| 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 | 科技公司 | 22,607.60 | 15,096.00 | 2019年7月 | 科技公司 | 11,289.19 | 7,208.42 | 2020年9月 | ③ |
①尾矿资源综合回收及环境治理开发项目的变更原因为根据广东省生态环境厅于2018年新颁布的关于矿产资源开发活动集中区域执行部分重金属污染物特别排放限值的要求等相关政策，凡口铅锌矿存在逐步退出尾矿库的需要，项目实施的工艺技术路径需提升与改进。同时，因项目产品市场供需发生重大变化，原项目生产所需原辅料材料市场价格发生较大不利变化，导致原项目经济效益指标受到较大影响。因此，公司在完成科研试验和工艺论证的基础上将该项目工艺路线、投资规模进行变更。
②高性能复合金属材料项目的变更原因为因科技公司战略发展需要，科技公司已于2018年8月成功购得位于深汕特别合作区2.21万平方米的土地使用权，用于布局新材料智能制造产业。因此，公司将该项目变更为深汕公司实施。
③高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目的变更原因为为了更好符合国家及深圳市安全绿色环保政策要求，提高本项目安全环保标准，公司取消建设片状锌粉2,000t/a生产线，减少滚筒球磨工艺系统、公用辅助生产设施设备等投资。因此，公司缩减了项目投资规模。
因上述变更，上述项目达到预定可使用状态亦相应延迟。变更后，本次募集资金投资项目投资规模共计减少34,186.28万元，公司已将该部分资金用于永久补充流动资金。
（三）受制于行业延伸的首次投资尝试，同时叠加市场环境、环保和政策
等因素的变化影响，2017年非公开募投项目的进展低于预期
截至2019年12月31日，公司2017年非公开募投项目尚未实施完毕，募集资金投资项目已投资总额人民币87,483.24万元，占承诺投资总额的57.38%。受到新型冠状病毒肺炎疫情等不可抗力因素的影响，募集资金投资项目的施工建设方、供应商等均经历了逐步复工复产的过程，导致2020年第一季度，公司2017年非公开募投项目建设进度较慢。为贯彻落实中央关于严控肺炎疫情的要求，公司将在确保严防疫情的情况下，及时跟进相关方的复工复产情况，有序推进募集资金投资项目的实施。
综上所述，公司2017年非公开募投项目是根据当时的市场情况、公司发展战略及实际经营情况作出的，已经过多方的充分论证和相应的审议程序，对公司实现升级转型具有重要意义，募集资金投资项目经过谨慎选择；募集资金投资项目变更是公司在不改变募集资金投资方向的前提下，根据自身生产经营需要和市场环境、环保等因素变化，以及为实现募投项目效益最大化、提高募集资金使用效率而做出的谨慎决定，符合公司的长远发展战略。公司主业为铅锌等有色金属的采选、冶炼等，日常经营稳健。
二、结合当前铅锌价格持续大幅下跌及前次募集资金投资进度明显偏低的情况，补充说明本次募集资金的合理性、必要性
（一）有色金属属于强周期行业，行业周期低点是扩产建设的合适时点，预计随着金属价格逐步回暖，项目建设完工逐步达产后公司经营业绩将有进一步提升
1、有色金属属于强周期行业，而项目建设需要一定时间，行业周期低点是合适的投资扩产时点
有色金属行业属于强周期行业，存在“供应过剩—金属价格下跌—产能减少—供应紧缺—金属价格上涨—产能增加—供应过剩”的周期性循环特征。有色金属行业集中度较低的特点以及矿山投产周期共同决定了有色金属市场价格的周期性波动。
考虑到有色金属行业周期性较强，资本投入大，项目建设时间长等特点，当有色金属价格处于较低位置时，价格下行周期已经临近结束，提前布局投资扩产能够帮助公司有效应对上涨周期启动时市场供给不足的情况，提高公司盈利能
力。
2、铅锌价格受到宏观经济波动及新型冠状病毒疫情影响有所下跌，价格基本已至或接近此轮周期底部，但随着我国全面复工复产，金属价格将逐步回暖
由于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。2019年以来，受到宏观经济周期及中美贸易摩擦升级影响，下游需求有所减缓，铅锌等有色金属价格有所下跌；2020年一季度新型冠状病毒肺炎疫情导致下游行业大面积停工停产，下游需求疲弱，双重不利因素叠加影响下，有色金属价格进一步下跌，但价格基本已至或接近此轮周期底部。
数据来源：WIND、商务部
随着我国疫情防控形势持续向好，国内主要产业已基本复工复产。2020年3月，我国规模以上工业增加值环比增长32.13%，社会经济活动逐渐恢复，下游需求稳步回升。与此同时，各地方政府陆续推出新的基建投资计划和鼓励汽车消费政策。国内铅锌价格止跌回升可期，有色金属开始呈现回暖迹象。
此外，为应对新冠疫情对世界经济下行的影响，各国政府和央行近期纷纷通过量化宽松、低息贷款、降息等强有力的货币政策、财政政策及各类救助和经济刺激政策进行调节，预计将对有色金属等资源价格形成一定支撑。
（二）本次募集资金主要投向公司铅锌采选和冶炼主业，且该等项目均已于2019年启动建设，具有合理性和必要性
1、本次募集资金投资项目的基本情况
与2017年非公开募投项目不同，本次募集资金主要投向公司铅锌采选和冶炼主业，公司在此领域已深耕五十余载，具体项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目 | 29,570.60万美元1 （折合人民币209,149.90万元） | 173,000.00 |
| 2 | 丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目 | 169,088.31 | 141,000.00 |
| 3 | 凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目 | 19,898.28 | 16,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 448,136.49 | 380,000.00 | |
注1：美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算
2、本次募集资金投资项目的必要性
（1）多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目
① 延长迈蒙矿的服务年限，提升矿山价值
迈蒙矿露天地面开采已超过10年，2019年度已进入开采后期。本项目拟开发建设迈蒙矿地下矿山，设计生产规模200万吨/年，矿山服务年限19年，将延长迈蒙矿服务年限，提升迈蒙矿价值，对改善公司海外资产结构和经营状况具有重大意义。
② 增强公司海外盈利能力
截至2019年12月31日，迈蒙矿区井下共有矿石资源量3,355.8万吨。迈蒙矿金属品种的价值及资源量均较高，较国内同类型矿山资源优势明显，预期未来盈利能力较强。预计项目投资建成后运营期可实现年均净利润6,292.93万美元，折合人民币约44,509.27万元（美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算），税后内部收益率为23.93%。本项目成功实施后，预计将提高公司的持续盈利能力，成为公司未来十数年海外盈利的支撑点。
③ 提高公司的国际市场地位
公司是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的企业，在中国、澳大利亚、美洲、欧洲等国家和地区拥有多个铅锌为主的多金属矿
山项目，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨以上的生产能力，逐步成长为具有一定影响力的跨国矿业企业。本项目实施后，预计每年平均可生产精矿含锌、铜、银、金等多种金属合计约6万吨，有利于提高公司在国际有色金属市场的市场地位，增强公司在全球市场的影响力。
④ 强化公司国际化运营水平
本项目的实施地点为多米尼加共和国，项目的成功实施与运营将为中金岭南在美洲地区树立起良好的形象，有利于强化公司国际化运营水平，进一步发挥多米尼加矿业公司作为公司美洲地区资源掌控平台的作用，有助于将公司打造成为世界一流的多金属国际化资源公司。
（2）丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目
① 更新升级丹霞冶炼厂现有渣处理设施
目前丹霞冶炼厂利用回转窑处理铁渣，存在着回转窑设备整体老旧、炉寿短、能耗高、生产成本高等问题，存在着潜在的安全和环境隐患，需要为炼锌渣寻求替代工艺和设施。本项目将采用闪速熔炼技术，对炼锌渣及涉重废物进行无害化、资源化处理，综合回收其中锌、铅、铜、银、镉、钴、硫等有价元素，全面升级改造丹霞冶炼厂现有渣处理设施。
② 充分利用炼锌渣中有价金属的经济效益
丹霞冶炼厂锌氧压浸出系统产出的炼锌渣包含锌、铅、铜、银、镉、钴、硫等多种有价金属，但此前尚未得到充分回收利用且处置时还需要支付一定的处置费用。本项目实施后，对炼锌渣中有价金属进行充分回收，预计可为公司带来进一步的经济效益。
③ 提升丹霞冶炼厂的绿色冶炼环保水平
丹霞冶炼厂每年有超过10万吨危险废物需进行处置，目前受环保等因素影响，广东省内有资质有能力接收工厂危险废物的处置单位极少，重金属危废处置主要通过跨省转移，但广东省环保厅对危废渣转移审批手续严格，且长距离运输带来的安全环保风险较高，跨省转运难度较大。本项目实施后，可充分发挥铅锌联合冶炼工艺的优势，将铅、锌系统渣料互为原料补给，形成完整的生产体系，从而有效解决丹霞冶炼厂综合回收、废渣处理等问题，实现资源就地转化及无害化处置，提升企业资源综合利用水平和绿色冶炼环保水平，支持广东省政府建立
覆盖全省的固体废物资源化和无害化处理处置体系。
④ 满足广东省生态文明建设需求
党的十八大以来，全党全国树立和践行“绿水青山就是金山银山”理念的自觉性显著增强，生态文明建设成效显著。广东省发布了一系列推动生态文明建设、引导绿色化发展的通知、规划等政策性文件。该等政策文件的颁布，体现了广东省政府严格落实生态文明建设的要求，为丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化处置回收提出了明确方向，使本项目的建设需求更显迫切。本项目的实施既是对现有渣处理系统的升级改造，提升公司绿色冶炼环保水平，更能为地区生态文明建设作出突出贡献，具有良好的社会生态环保效益。
（3）凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目
① 天然砂开采限制日趋严格，机制砂需求持续增长
砂石作为工程建设过程中用量最大的基础性材料，通常作为混凝土原料广泛应用于基建与房建领域，同时也是公路、铁路基床的重要组成部分。近年来，随着我国经济的快速发展和基建工程的不断开展，砂石的需求量持续增加。我国砂石主要来源于砂石类资源矿山和江河湖内开采的天然砂。国内经过多年开采，天然砂资源逐渐减少，同时为了保护江堤河坝及生态平衡，各地政府不断加大监管开采天然砂的力度。因此利用建筑废弃物和矿山废石等材料制成的机制砂替代效应明显，预计机制砂的需求将持续增长。
② 现有废石堆场规模较大，需要寻求解决出路
目前凡口铅锌矿堆存的废石约有86万立方米，该废石堆场规模较大。随着生产推进，堆场规模将进一步增大，如不采取措施，将成为较大的安全环保风险源。本项目实施后，现有废石堆场废石可作为原材料来源之一，加工成为工程建设用砂石，同时回收有价矿石，既解决废石出路问题，也能获得较好的经济效益，对矿山安全、环保、经济效益均具有重要意义。
（4）补充流动资金
公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的流动资金。根据公司经营特点，随着公司多个采选冶项目扩产的推进，有色金属采选冶业务产业链经营规模不断扩大，公司对流动资金需求不断增加，预计将面临较大的资金压力，亟需对流动资
金进行补充。
公司近年来通过对旗下主要矿区的不断勘探，以及收购国内外优质矿产企业，在矿产资源储备方面取得了较大突破。目前，公司探明的铅锌等多种金属资源量上千万吨，矿产资源量已领先大多数国内外竞争对手，成为世界级矿产资源企业。未来，公司对于矿产储备资源的开发、综合利用均需要流动资金的持续投入。结合公司报告期内营业收入的增长情况以及未来三年业务规模的扩展和布局规划，公司拟以50,000.00万元募集资金用于补充流动资金，符合公司发展需要，具有必要性。
3、本次募集资金投资项目具有合理性
本次发行可转债拟投向公司具有开拓前景的海外迈蒙矿采选工程、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造及补充流动资金等项目，是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求及公司战略规划的判断，经过详细论证确定的，是对现有主营业务的改造、升级及拓展。
上述项目实施后，将有利于公司拓展海外市场，提升资源利用价值，优化产业结构与布局，实现主营业务绿色环保转型升级，增强公司的核心竞争力。
4、本次募集资金投资项目聚焦公司主业，已作出充分前期准备并已于2019年启动建设
本次募集资金投资项目聚焦于公司主营的矿山采选和冶炼业务，公司在此领域已深耕五十余载，本次募集资金投资项目已作出充足的前期准备及规划论证；该等募集资金投资项目均已于2019年末启动建设，预计将会按计划有序推进。
综上，铅锌等有色金属价格处于近年底部位置，随着金属价格逐步回暖，公司通过募集资金投入扩产建设，能在价格上涨周期启动后给予股东更多回报；本次募集资金投资项目聚焦于公司主营的矿山采选和冶炼业务，公司已作出充足的前期准备及规划论证，且项目均已有序动工，有效避免募集资金投资项目大幅变更的风险，本次募集资金符合公司未来业务发展需要，具有合理性、必要性。
三、多米尼加矿业公司迈蒙矿探矿、采矿、爆破资质的有效期，及到期是否存在无法续期风险，如存在，相关风险是否充分披露
（一）迈蒙矿的探矿、采矿、爆破资质的基本情况
截止本回复出具日，多米尼加矿业公司迈蒙矿项目（以下简称“迈蒙矿项目”）取得探矿、采矿、爆破资质基本情况（含有效期）如下：
| 序号 | 授予机构/ 许可或授权类型 | 许可或授权基本情况 |
| 1 | 特许权 | ① 许可/授权：工商部于2003年4月11日做出的第IX-03号决议。 ② 范围：勘探、开发和开采（包括回采、加工、运输和商业化）工作的授权。 ③ 状态：已生效且仍有效。 ① 有效期：75年；截至2078年4月11日。 |
| 2 | 采选矿厂的安装 | ① 依照工商部2007年7月3日的证书，2003年4月11日的第IX-03号决议涵盖本授权书。 ② 状态：有效。 ③ 有效期：75年；截至2078年4月11日。 |
| 3 | 爆破许可证 | ① 对继续进行于2019年12月18日经地质矿产局批准的本项目（坐标 UTM 2087550 Mn和368975 ME）的爆破作业无异议，不适用有效期。 ② 2019年11月6日，多米尼加矿业公司获准开设和经营与项目相关的爆炸物仓库，有效期为五年。 |
根据多米尼加Medina Garrigó Abogados律师事务所出具的尽调报告，多米尼加矿业公司目前持有迈蒙矿项目地下采矿以及相关的破碎和碾磨作业要求的全部许可证和授权书。截止本回复出具日，迈蒙矿项目所需的采矿、勘探、爆炸许可仍在有效期内，相关许可到期无法续期风险较小。
（二）发行人已对迈蒙矿可能存在的境外经营风险作出充分披露
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示/五、特别风险提示”、“第三节 风险因素”等章节充分披露多米尼加政治、法律、法规和政策变动对迈蒙矿项目的建设、经营与收益可能产生重大不利影响的风险。详见《募集说明书》相关章节内容。
综上所述，迈蒙矿项目所需的采矿、勘探、爆炸许可仍在有效期内，相关许可到期无法续期风险较小；发行人已在《募集说明书》中对迈蒙矿项目的可能存在的政治、法律、法规和政策变动风险作出充分披露。
四、核查过程
中介机构履行的核查程序如下：
1、查阅发行人2017年非公开发行的申请文件、募投项目的立项、可研报告、审核的三会文件等；
2、查阅会计师关于募集资金使用情况的鉴证报告、发行人变更募集资金所履行的审议相关文件、募集资金使用台账等；
3、查阅发行人本次募集资金投资项目的立项、可研报告及审核的三会文件、募集资金使用台账等；
4、走访本次募集资金投资项目现场；
5、查阅多米尼加Medina Garrigó Abogados律师事务所出具的《多米尼加矿业公司法律尽职调查报告》；
6、查阅发行人取得的关于迈蒙矿项目的备案、许可等相关审批文件；
7、现场访谈多米尼加共和国环保部、矿业部工作人员及多米尼加矿业公司总裁，了解公司关于该项目的境外审批情况；
8、查阅境外律师关于多米尼加矿业公司探矿、采矿、爆破资质有效期的补充尽调报告。
五、中介机构的核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2017年非公开募投项目是公司首次在主营业务基础上向新材料、环保等方向进行延伸尝试，项目在当时历经多方论证和相应的审议程序后审慎选择，符合公司发展需要；公司2017年非公开募投项目变更是公司在不改变募集资金投资方向的前提下，根据自身生产经营需要和市场环境、环保等因素变化而做出的决定，履行了相应程序，公司日常经营稳健。
2、与2017年非公开募投项目不同，本次募集资金投资项目聚焦于公司矿山采选和冶炼主业，公司在此领域已深耕多年，公司已作出充足的前期准备及规划论证，且项目均已有序动工，预计将会按计划有序推进，本次募集资金符合公司未来业务发展需要，具有合理性、必要性。
3、迈蒙矿项目所需采矿、勘探、爆炸许可仍在有效期内，相关许可到期无法续期风险较小；发行人已在《募集说明书》充分披露多米尼加政治、法律、法规和政策变动对迈蒙矿项目可能产生的风险。
（二）申请人会计师核查意见
经核查，申请人会计师认为：
公司2017年非公开募投项目已经相应的审议程序，符合公司发展需要，募集资金投资项目选择谨慎；募集资金投资项目变更是公司在不改变募集资金投资方向的前提下，根据自身生产经营需要和市场环境、环保等因素变化而做出的谨慎决定，变更程序符合规定。
（三）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：
1、2017年非公开募投项目是公司首次在主营业务基础上向新材料、环保等方向进行延伸尝试，项目在当时历经多方论证和相应的审议程序后审慎选择，符合公司发展需要；公司2017年非公开募投项目变更是公司在不改变募集资金投资方向的前提下，根据自身生产经营需要和市场环境、环保等因素变化而做出的决定，履行了相应程序，公司日常经营稳健。
2、与2017年非公开募投项目不同，本次募集资金投资项目聚焦于公司矿山采选和冶炼主业，公司在此领域已深耕多年，公司已作出充足的前期准备及规划论证，且项目均已有序动工，预计将会按计划有序推进，本次募集资金符合公司未来业务发展需要，具有合理性、必要性。
3、迈蒙矿项目所需采矿、勘探、爆炸许可仍在有效期内，相关许可到期无法续期风险较小；发行人已在《募集说明书》充分披露多米尼加政治、法律、法规和政策变动对迈蒙矿项目可能产生的风险。
问题6：
2020年1月至今，申请人总裁余刚、副总裁彭玲、副总裁杨旭华先后辞职。请申请人补充说明：（1）短期内多名高管辞职的具体原因；（2）申请人公司治理是否规范，短期多名高管辞职对生产经营是否产生重大不利影响。请保荐机构和申报律师发表明确核查意见。
【回复】
一、短期内多名高管辞职的具体原因
公司相关高级管理人员辞职的具体原因如下：
2019年1月，公司董事局主席、原总裁余刚先生因工作调动原因向董事局递交书面辞职报告请求辞去公司总裁职务，保留董事局主席、董事局战略委员会
召集人等职务。截至本回复出具日，余刚先生仍担任发行人党委书记、董事局主席职务。
2019年1月，公司董事局收到公司原副总裁彭玲女士书面辞职报告，其因个人原因请求辞去公司副总裁职务，彭玲女士离职后不在公司担任职务。根据公司《关于公司员工内部离岗退养有关事项的通知》（深中岭人〔2006〕206号）相关规定，彭玲女士（1965年4月出生）已年满53周岁，符合公司规定的内退（即内部离岗退养，下同）条件，按相关规定办理其内退手续，彭玲女士从2019年3月起实行内退，公司不再聘任。
2020年4月，公司董事局收到公司原副总裁杨旭华先生书面辞职报告，因工作变动原因请求辞去公司副总裁职务，杨旭华先生离职后不再在公司担任职务。根据广晟公司任免文件，杨旭华先生已被任命为广晟公司审计工作部副部长。
二、申请人公司治理是否规范，短期多名高管辞职对生产经营是否产生重大不利影响
（一）公司治理规范
公司已按《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规定和《公司章程》，建立了股东大会、董事局、监事会，并聘请了总裁、副总裁和董事局秘书等高级管理人员。公司的最高权力机构是股东大会，董事局对股东大会负责，监事会负责监督董事和高级管理人员工作。公司董事局下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司已制定健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》《经理工作细则》和《信息披露管理制度》等，该等规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
报告期内，公司的历次股东大会、董事局及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效；公司股东大会、董事局报告期内的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
综上，报告期内公司治理规范，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
（二）上述高级管理人员辞职未对公司生产经营产生重大不利影响2019年1月，公司董事局主席、原总裁余刚先生辞去公司总裁职务，但仍保留董事局主席、董事局战略委员会召集人等职务。同日，公司第八届董事局第九次会议聘任张木毅先生为公司总裁，张木毅先生曾在中金岭南工作二十多年，历任公司凡口铅锌矿采矿坑口副坑长、坑长，凡口铅锌矿副矿长、矿长，公司副总裁、党委委员。截至本回复出具日，余刚先生仍担任公司党委书记、董事局主席职务，张木毅先生担任公司总裁职务。公司其他高级管理人员辞职后，公司已及时履行相应审议程序及信息披露义务，选聘新的高级管理人员或者代行相关职责的人选，以保证公司经营管理的有效衔接，上述变动对发行人生产经营不会造成重大不利影响。
三、核查过程
中介机构履行的核查程序如下：
1、获取并查阅发行人相关董事局议案文件及决议文件、相关高级管理人员辞职的公告；
2、获取并查阅发行人《关于彭玲同志内退的通知》和《内部离岗退养通知》（深中岭内退字【2019】01号），《关于公司员工内部离岗退养有关事项的通知》（深中岭人〔2006〕206号）；
3、获取并查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》《经理工作细则》和《信息披露管理制度》等制度文件。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
2019年1月至今发行人相关高级管理人员变动已履行必要的审议程序及信息披露义务，发行人报告期内治理规范；相关高级管理人员辞职后，发行人已及时选聘高级管理人员或者代行相关职责的人选，相关高级管理人员辞职未对公司生产经营产生重大不利影响。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：
2019年1月至今发行人相关高级管理人员变动已履行必要的审议程序及信息披露义务，发行人报告期内治理规范；相关高级管理人员辞职后，发行人已及时选聘高级管理人员或者代行相关职责的人选，相关高级管理人员辞职未对公司生产经营产生重大不利影响。
问题7：
请申请人：（1）结合铅锌市场价格持续下跌、及新冠疫情对申请人生产经营及下游行业的影响、交易性金融资产云南铜业股价近期持续下跌等情况，补充说明2020年是否存在业绩大幅下滑风险，如存在，相关风险是否充分披露，申请人是否持续满足可转债发行条件；（2）结合申请人主要矿区用电度数及电费实际缴纳情况，补充说明复工复产情况。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、结合铅锌市场价格持续下跌、及新冠疫情对申请人生产经营及下游行业的影响、交易性金融资产云南铜业股价近期持续下跌等情况，补充说明2020年是否存在业绩大幅下滑风险，如存在，相关风险是否充分披露，申请人是否持续满足可转债发行条件
有色金属行业是强周期行业，铅锌价格在2018年达到近年的高位后，受到宏观经济周期及中美贸易摩擦升级影响导致下游需求有所减缓，价格开始下跌。2020年第一季度，受新型冠状病毒疫情的叠加影响，有色金属价格进一步下跌。但随我国疫情防控形势持续向好，主要产业已基本复工复产，同时各地方政府陆续推出新的基建投资计划和鼓励汽车消费政策，国内铅锌价格止跌回升可期，发行人的盈利情况将有望向好。
公司最近三个会计年度的加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益后孰低口径计算，平均值为8.55%。新型冠状病毒疫情发生以来，公司在严格做好疫情防控措施的基础上，有序推进复工复产工作，生产经营已基本恢复。2020年第一季度，公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为1.88亿元，相比2019年同期仅下降5.73%，在铅锌价格下跌和新型冠状病毒疫情双重
叠加的影响下，公司仍保持着较强的盈利能力。公司所持有的云南铜业非公开发行股票的股价涨跌幅已趋于A股整体水平，预计未来股价波动对业绩影响有限。
因此，公司2020年度出现因业绩大幅下滑而导致无法持续满足可转债发行条件的可能性较小。公司已对可能出现的业绩大幅波动的风险作出充分披露。具体的分析如下：
（一）有色金属行业是强周期行业，目前铅锌价格受宏观经济及新型冠状病毒疫情等因素影响导致的下跌趋势已逐步扭转，随着我国全面复工复产以及世界各国经济刺激政策的推行，金属价格将逐步回暖
1、2004年至今铅锌金属价格已经历三轮周期，周期底部价格逐步抬升
由于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。2004年以来，伦敦期货金属交易所（LME）铅锌金属现货结算价走势如下：
数据来源：WIND
2004年至今，全球铅锌金属价格已经历了三次周期波动。随着全球矿产勘探的深入和现有矿山开采年限的增加，部分矿山开采进入低品位阶段，优质的高品位矿山已经越来越少，导致铅锌金属的平均成本线越来越高，金属价格的周期底部逐步抬升。截至2020年4月末，铅锌金属价格预计已到达或接近本轮价格
周期的底部。
2、随着我国全面复工复产，金属价格因宏观经济波动及新型冠状病毒疫情影响造成的下跌趋势逐步扭转2016年1月至今，我国铅锌金属现货价格走势如下：
数据来源：WIND、商务部
2019年以来，受宏观经济周期及中美贸易摩擦升级影响，下游需求有所减缓，铅锌等有色金属价格有所下跌；2020年一季度新型冠状病毒肺炎疫情导致下游行业大面积停工停产，下游需求疲弱。双重不利因素叠加影响下，有色金属价格进一步下跌。
随着我国疫情防控形势持续向好，主要产业已基本复工复产。2020年3月，我国规模以上工业增加值环比增长32.13%，社会经济活动逐渐恢复，下游需求稳步回升。2020年是中国“十三五”规划的收官年，经济稳定增长依然是主线，各地方政府陆续推出新的基建投资计划和鼓励汽车消费政策，国内铅锌价格止跌回升可期，我国有色金属开始呈现回暖迹象。
3、世界各国政府陆续推出货币政策、财政政策及各类救助和经济刺激政策，预计将对铅锌等有色金属资源价格形成一定支撑
随着疫情在全球的蔓延，各国政府也已大幅提高对新冠疫情的重视程度，并逐步采取各种防控措施积极应对疫情蔓延。同时，为应对新冠疫情对世界经济下行的影响，各国政府和央行纷纷通过降息、量化宽松、贷款等强有力的货币政策、财政政策及各类救助和经济刺激政策进行调节，对有色金属等资源价格形成一定支撑。
此外，随着疫情陆续得到有效控制后，各种财政和经济的刺激政策将对铅锌
等有色金属下游行业产生积极的影响，从而带动铅锌需求的回暖，铅锌等有色金属行业或迎来一波行情。
（二）本次新型冠状病毒疫情发生以来，公司在严格做好疫情防控措施的基础上，进一步有力有序推进公司、子公司复工复产工作，生产经营已基本恢复
1、公司的复工复产情况
2020年2月，受物流受限和复产复工政策影响，公司生产暂时受到一定影响，国内主要矿山凡口铅锌矿春节后延迟至2月10日逐步全面复工复产。到2020年3月，随着公司上下游企业陆续实现复工复产，公司已开始向客户正常供货。
截至2020年一季度末，公司境内在职在岗员工人数合计7,376人，已经在岗实现复工人数7,249人，人员复工率达到98.28%。
2、本次疫情对公司采购和销售的影响
报告期内，公司主要从事铅锌等有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及有色金属贸易业务。公司锌的终端消费主要应用于建筑、交通运输、基建、家电等领域，铅的下游初级消费领域主要集中在铅酸蓄电池领域，终端消费以电动车、汽车为主：
（1）采购方面
从公司复工复产后的采购情况来看，目前公司境内铅锌等有色金属的采矿、选矿和冶炼的主要供应商集中在中国境内，受海外疫情的影响较小。国内疫情得到控制好转后，在当地政府的支持和帮助以及公司的积极推动下，目前公司国内供应商已复工复产。
（2）销售方面
①本期疫情对一季度的影响情况
本次疫情目前对社会经济的影响集中在2020年的第一季度。根据2018年和2019年的财务报表显示，公司第一季度营业收入的占比分别为23.99%和18.00%。受中国春节的影响，第一季度通常不是公司生产经营的旺季，疫情对公司2020年第一季度的影响相对有限。
②境内销售的情况
随着我国在疫情防控方面取得初步成效，中央和地方政府出台多项重要举措
加速推动复工复产。2020年3月以来，不少地方政府已陆续公布了基建投资计划，基建投资将是2020年各地投资计划中的重要组成部分。4月17日，中共中央政治局召开会议时提出，要积极扩大有效投资，实施老旧小区改造，加强传统基础设施和新型基础设施投资，促进传统产业改造升级，扩大战略性新兴产业投资。同时，不少地方政府也陆续推出了鼓励汽车消费的政策。目前，公司的国内销售情况逐步好转，预计本次疫情对公司的国内销售情况不会产生重大不利影响。
③境外销售的情况
2020年3-4月，境外疫情出现快速蔓延并在欧美多个国家呈现爆发的态势，部分国家采取封锁城镇等管控措施，对公司境外的生产经营及产品销售产生一定不利影响。公司境外的生产经营主体主要包括澳大利亚的佩利雅和多米尼加的多米尼加矿业公司，多米尼加矿业公司是佩利雅的全资子公司。2019年佩利雅净利润占公司合并报表归属于母公司净利润的比例为0.72%，占比较低，除了价格下跌影响外，主要是部分的矿山开采已接近尾声，如多米尼加迈蒙矿的露天矿开采。后续，迈蒙矿将由露天矿转为地下开采，迈蒙矿地下金属储量丰厚，是本次募集资金投资项目之一。但建设需要时间，短期内效益无法得到体现。因此，2020年一季度境外的生产经营及产品销售对公司整体的影响较小。综上所述，根据目前情形，本次疫情对公司的采购、生产及销售影响有限。短期来看，疫情对公司的经营业绩和未来发展不会造成重大不利影响，但是如果疫情出现恶化并呈现长期化趋势，将可能会对公司经营业绩产生进一步的不利影响。
（三）最近三年公司加权平均净资产收益率较高，2020年一季度公司经营业绩相对平稳，具备一定抗风险能力
报告期内，发行人最近三个会计年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低口径计算）平均值为8.55%。
2020年第一季度，发行人在严控疫情的背景下依然保持较为稳定的生产经营活动，当期实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为1.88亿元，相比2019年同期仅下降5.73%，新冠疫情对公司经营业绩的冲击基本可控。
随着我国全面复工复产、新基建计划及鼓励汽车消费等政策逐步落实，下游
需求有望逐步回暖并带动金属价格回升，发行人盈利能力将进一步提升。
（四）云南铜业股价涨跌幅已趋于A股整体水平，预计未来股价波动对公司业绩影响有限截至2020年3月31日，云南铜业股价已从2019年末高位显著回落，已基本跌至近一年相对低位，趋于A股的整体变动水平。近期云南铜业股价下跌对发行人业绩的影响基本在2020年一季度内释放完毕。
在近期境外新冠疫情升级、全球金融市场大幅波动的情况下，A股市场运行有序，并于2020年3月被富时罗素提升纳入比例，体现了国际投资者对A股投资价值的信心。随着我国生产秩序加快恢复，经济形势长期向好，预期云南铜业股价进一步大幅下跌可能性较小，股价波动对发行人全年业绩影响有限。
（五）发行人已就可能出现的经营业绩大幅波动的风险做出充分披露
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示/五、特别风险提示”中向投资者重点提示“有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险”及“新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险”；并在“第三节 风险因素”中对“宏观经济风险”、“有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险”、“铅锌精矿加工费变化导致的风险”及“新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险”做出充分披露。详见发行人《募集说明书》相关章节内容。
二、结合申请人主要矿区用电度数及电费实际缴纳情况，补充说明复工复产情况受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，2020年一季度公司生产经营受到一定影响。公司在严格做好疫情防控措施的基础上，进一步有力有序推进复工复产工作，生产经营已基本恢复，主要矿山及冶炼厂合计用电量较去年同期小幅增长，具体情况如下：
| 矿区 | 项目 | 单位 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 同比变动 |
| 凡口 铅锌矿 | 用电量 | 万Kw.h | 3,464.78 | 3,612.85 | -4.10% |
| 用电单价 | 元/Kw.h | 0.445 | 0.449 | -0.72% | |
| 电费 | 万元 | 1,543.42 | 1,621.00 | -4.79% | |
| 澳大利亚 布洛肯矿山 | 用电量 | 万Kw.h | 4,137.54 | 4,185.77 | -1.15% |
| 用电单价 | 澳元/Kw.h | 0.135 | 0.167 | -19.16% | |
| 电费 | 万澳元 | 559.06 | 699.00 | -20.02% | |
| 多米尼加 迈蒙矿 | 用电量 | 万Kw.h | 637.86 | 531.07 | 20.11% |
| 用电单价 | 美元/Kw.h | 0.130 | 0.126 | 3.07% | |
| 电费 | 万美元 | 83.07 | 67.10 | 23.80% | |
| 丹霞冶炼厂 | 用电量 | 万Kw.h | 17,170.17 | 15,263.55 | 12.49% |
| 用电单价 | 元/Kw.h | 0.474 | 0.479 | -1.05% | |
| 电费 | 万元 | 8,140.78 | 7,313.41 | 11.31% | |
| 韶关冶炼厂 | 用电量 | 万Kw.h | 3,876.94 | 3,199.92 | 21.16% |
| 用电单价 | 元/Kw.h | 0.478 | 0.488 | -2.07% | |
| 电费 | 万元 | 1,851.26 | 1,560.25 | 18.65% |
尽管2020年一季度公司主要矿山及冶炼厂实际生产受到新冠肺炎疫情的短暂影响，但公司已全力组织复工复产，整体用电量同比小幅增长，公司复工复产情况良好。
三、核查过程
中介机构履行的核查程序如下：
1、查阅发行人2017-2019年度财务报告、审计报告，2020年一季度财务报告；
2、查阅发行人会计师出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2019年度、2018年度、2017年度净资产收益率、每股收益明细表的鉴证报告》；
3、查阅商务部公布的我国铅、锌金属现货价数据；查阅万得关于伦敦期货金属交易所（LME）2004年以来的铅、锌金属现货价数据；
4、查阅万得关于云南铜业、深证综指、沪深300等2019年1月以来的价格走势；
5、查阅国家统计局关于我国2020年一季度经济统计数据；
6、查阅发行人2020年一季度复工职工名单；
7、查阅发行人2020年一季度主要矿区用电度数及电费情况、电费缴纳凭证。
四、中介机构的核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、在铅锌价格下跌及新型冠状病毒双重叠加的影响下，发行人2020年一季度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为1.88亿元，相比2019年同期仅下降5.73%，新冠疫情对公司经营业绩的冲击基本可控。发行人2020年度出现因业绩大幅下滑而导致无法持续满足可转债发行条件的可能性较小，发行人已对可能出现的业绩大幅波动的风险作出充分披露。
2、2020年一季度，发行人生产经营已基本恢复，主要矿山及冶炼厂合计用电量较去年同期小幅增长，整体复工情况良好。
（二）申请人会计师核查意见
经核查，申请人会计师认为：
1、目前云南铜业股价较低对中金岭南的业绩影响已基本释放，未来不排除随着股指的攀升云南铜业的股价会有所回升的可能。而在铅锌价格下跌及新型冠状病毒双重叠加的影响下，中金岭南2020年一季度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润与上年同期相比仅下降5.73%，下降幅度较小，考虑本次疫情的影响，2020年一季度的下降属于正常范围，中金岭南经营基本面并未出现恶化的情况。
2、中金岭南三个主要矿山均未出现明显的用电量下滑，两个冶炼厂用电量有所上升，复工复产情况正常，生产情况整体与上年相当。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司《<关于请做好中金岭南公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2020年5月15日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《<关于请做好中金岭南公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
保荐代表人：
龙 敏 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
2020年5月15日
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读深圳市中金岭南有色金属股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：__________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020年5月15日