证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2020 – 028
皇氏集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1．宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。
2．根据公司披露的2019年年度报告，2019年归属于母公司所有者的净利润为4,862.58万元；2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
370.31万元。假设2020年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2019年度维持不变；②较2019年度增长20%；③较2019年度增长50%。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。3．假设公司于2020年9月完成本次非公开发行（仅为示意性测算，不代表本次发行的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），计算公司2020年加权平均股份数，不考虑本次股份发行之外其他因素的影响。
4．假设本次发行数量为发行上限，即251,292,010股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），募集资金额为97,800.00万元。本次发行A股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
6．根据公司披露的2019年度利润分配预案，公司将以2019年12月31日总股本837,640,035股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共分配现金红利8,376,400.35元。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。假设公司2019年度利润分配于2020年6月份通过股东大会决议并实施完毕。
7．在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除净利润、现金分红和本次发行募集资金之外的其他影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，相关对比情况如下：
假设①：2020年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度维持不变。
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 83,764.00 | 83,764.00 | 108,893.20 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 218,041.32 | 222,066.26 | 319,866.26 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,862.58 | 4,862.58 | 4,862.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 370.31 | 370.31 | 370.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.004 | 0.004 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.004 | 0.004 | 0.004 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.26 | 2.21 | 1.99 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 0.17 | 0.17 | 0.15 |
注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产+报告期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金－报告期分红金额；
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因发行新股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数；
3、加权平均净资产收益率=期初归属于公司普通股股东的净资产/（期初归属于上市公司股东的净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润/2+报告期新增的归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）；
4、下表相应项目计算口径与本表一致。
假设②：2020年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度增长20%。
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 83,764.00 | 83,764.00 | 108,893.20 |
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 218,041.32 | 223,038.78 | 320,838.78 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,862.58 | 5,835.10 | 5,835.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 370.31 | 444.37 | 444.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.005 | 0.005 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.004 | 0.005 | 0.005 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.26 | 2.65 | 2.38 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 0.17 | 0.20 | 0.18 |
假设③：2020年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度增长50%。
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 83,764.00 | 83,764.00 | 108,893.20 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 218,041.32 | 224,497.55 | 322,297.55 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,862.58 | 7,293.87 | 7,293.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 370.31 | 555.47 | 555.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.007 | 0.006 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.004 | 0.007 | 0.006 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.26 | 3.30 | 2.97 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 0.17 | 0.25 | 0.23 |
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产将有所增加，但公司经营业绩受多方因素影响，存在不能同步增长的可能性，故公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，敬请广大投资者注意。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《皇氏集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司核心业务包括乳制品的研发、生产和销售，本次募集资金主要应用于核心业务，围绕乳制品展开。通过本次发行股票募集资金，公司将进一步聚焦主业，加大对乳制品业务投入，从而提高公司营收和利润水平，为股东创造更多价值。
（二） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来重视人才的培养、技术的研发和市场的开拓，在乳制品业务板块已培养起一批管理人员、核心技术人员和销售人员。公司此次募集资金将用于建设新的乳制品生产基地等项目，在拥有充足人员储备的情况下，募投项目的实施将大幅提高公司生产和销售能力，从而进一步推进主营业务建设，提升经营业绩，巩固行业地位。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一） 加快募投项目投资进度，尽快实现预期项目效益
本次募投项目围绕主营业务开展，有利于公司经营业绩长远稳定增长。本次募集资金到位后公司将抓紧推进项目建设，确保项目按照预期建设计划进行，力争尽早完成项目建设并实现预期效益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二） 积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
公司将秉承改进式创新的发展战略，将继续立足乳业核心业务，利用已有的品牌、渠道和科研技术优势，加强线上线下销售渠道建设，继续打造产品竞争力和品牌影响力，朝“西南第一乳企”的战略目标迈进。本次募投项目的实施是公司积极推进公司发展战略的重要措施，项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，主营业务优势将进一步凸显，有利于进一步提升公司的市场影响力及盈利能力。
（三） 强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。
（四） 保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《皇氏集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一） 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1．本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2．自本承诺出具日至皇氏集团本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3．本人承诺切实履行皇氏集团制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给皇氏集团或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对皇氏集团或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二） 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1．本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2．本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3．本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
4．本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
7．在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
皇氏集团股份有限公司董 事 会二〇二〇年五月十六日