股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2020-032
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于同步披露控股子公司中集车辆（集团）股份有限公司拟于深圳证券交易所创业板上市的自愿性信息披露进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2020年5月6日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”或“中集集团”）之控股子公司中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”）董事会审议同意中集车辆于境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市交易（以下简称“本次A股发行”或“A股发行”）。相关具体内容可参见本公司于2020年5月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于同步披露控股子公司中集车辆（集团）股份有限公司拟于深交所创业板上市的自愿性信息披露公告》（公告编号：【CIMC】2020-031）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。2020年5月15日，中集车辆董事会决议，通过有关本次A股发行之相关议案。本公司作为中集车辆的控股股东，就中集车辆本次A股发行作出自愿公告。
一、本次A股发行的相关决议
于2020年5月15日，中集车辆董事会决议通过有关本次A股发行之相关议案（其中包括）（1）关于A股发行募集资金用途和项目可行性分析的议案；（2）关于提请中集车辆股东大会授权中集车辆董事会全权办理A股发行并在创业板上市相关事宜的议案；（3）关于A股发行前滚存利润分配方案的议案；（4）关于A股发行并在创业板上市聘请中介机构的议案；（5）关于A股发行并在创业板上市后未来三年利润分配政策及股东回报规划的议案；（6）关于A股发行并在创业板上市后三年内稳定中集车辆A股股价预案的议案；（7）关于A股发行摊薄即期回报及应对措施的议案；（8）关于A股发行并在创业板上市有关承诺事项及约束措施的议案；（9）关于制定A股发行并在创业板上市后生效的《中集车辆（集团）股份有限公司章程（草案）》及其附件的议案；
（10）关于修订《中集车辆（集团）股份有限公司关连交易管理制度》的议案。上述议案须待中集车辆股东于中集车辆股东大会及中集车辆类别股东大会上批准后方可作实。有关本次A股发行之相关议案详情，连同本次A股发行对中集车辆股权结构之影响，将载列于适当时候寄发予中集车辆股东之通函。适时，本公司将同步登载相关进展公告。
二、本次A股发行：
A. 发行股票的种类境内上市的人民币普通股（A股）。B. 发行股票的每股面值每股面值人民币1.00元。C. 发行数量本次A股发行股票数量不高于发行后中集车辆总股本的15%，且不超过31,147万股（含31,147万股），具体发行数量由中集车辆董事会根据中集车辆股东大会、中集车辆H股类别股东大会、中集车辆内资股类别股东大会的授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况确定。
在法律法规及监管机构许可的前提下，中集车辆与主承销商可采用超额配售选择权。D. 发行对象本次A股发行的发行对象为符合资格的战略投资者、询价对象和其他合格投资者。中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。E. 发行价格由中集车辆与主承销商根据向网下投资者询价结果协商定价或中国证监会╱深交所认可的其他方式定价。F. 发行方式采用网下向询价对象配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会╱深交所许可的其他方式。
G. 承销方式
在符合法律法规及监管机构要求的情况下，授权中集车辆董事会或其授权人士与承销商协商确定。
H. 发行与上市时间
中集车辆将在深交所审核同意和中国证监会注册后选择适当的时机发行，具体发行日期由中集车辆董事会或其授权人士与相关监管机构协商确定。
I. 拟上市地点
深交所创业板。J. 决议有效期本次A股发行有关决议的有效期自本议案经中集车辆股东大会、中集车辆H股类别股东大会、中集车辆内资股类别股东大会审议通过之日起十二个月。若中集车辆已于本次A股发行上市有关决议的有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记（如适用），则中集车辆可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成本次发行上市，就本次A股发行上市事项，上述决议有效期延续到本次A股发行上市完成之日止。K. 中集车辆A股股东权利除法律、法规和其他规范性文件及《中集车辆（集团）股份有限公司章程》另有规定外，拟发行之A股的中集车辆股东在各个方面与现有的中集车辆内资股股东和中集车辆H股股东均为普通股股东，享有同等权利。
三、关于A股发行募集资金用途：
本次A股发行拟募集资金扣除发行费用后，拟用于投资以下项目：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 数字化转型及研发项目 | 5.00 |
| 2 | 升级与新建“灯塔工厂”项目 | 11.50 |
| 3 | 新营销建设项目 | 1.00 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 2.50 |
| 合计 | 20.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，中集车辆董事会本着统筹安排的原则，根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次A股发行募集资金到位前，中集车辆将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行解决，待募集资金到位后，再进行置换。若本次A股发行实际募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金投资需求，缺口部分由公司以自筹方式解决。若本次A股发行实际募集资金扣除发行费用后超出项目投资总额，可按照中国证监会和深交所的规定用于补充公司与主业相关的营运资金。
根据中集车辆的融资规划，H股募集资金主要用于新设美国、欧洲等境外生产或组装厂，和高端冷藏半挂车等新产品的研发项目；本次A股发行募集资金主要用于中国境内“灯塔工厂”项目的新建、升级，和数字化转型及研发项目。
因此本次A股发行募集资金投资项目与H股募集资金投资项目在实施地点、投资
方向、侧重点等方面存在差异，是中集车辆应对宏观环境、市场需求等变化的战略选择。
四、本次A股发行对中集集团的影响
本集团是全球领先的物流及能源行业设备及解决方案供应商，主要从事集装箱、道路运输车辆、能源、化工、液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、特种集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、公路罐式运输车、天然气加工处理应用装备和静态储罐、道路运输车辆、重型卡车、自升式钻井平台、半潜式钻井平台、特种船舶、旅客登机桥及桥载设备、机场地面支持设备、消防及救援车辆设备、自动化物流系统、智能停车系统的设计、制造及服务。除此之外，本集团还从事物流服务业务、产城业务和金融及资产管理业务等。中集车辆主要从事半挂车、专用车上装及冷藏厢式车厢体的制造及销售业务，是全球半挂车行业的领导者。
中集车辆本次A股发行对中集集团的影响情况如下：
1、对中集集团现有核心技术的影响
中集集团与中集车辆主营业务不存在共有核心技术，中集车辆本次A股发行不导致核心技术流失。
2、对中集集团于中集车辆控制权的影响
本公司直接持有中集车辆37.67%的股权，并通过中国国际海运集装箱（香港）有限公司间接持有中集车辆16.15%的股权，合计持有中集车辆53.82%的股权，为中集车辆控股股东。本次A股发行后，本公司仍是中集车辆的控股股东，中集车辆仍是本公司合并报表范围内的子公司。
3、对本公司持续盈利能力的影响
本次A股发行完成后，本公司的股权结构不会发生变化，本公司仍是中集车辆的控股股东，中集车辆仍是本公司合并报表范围内的子公司，不会损害本公司的持续盈利能力。
综上，本次A股发行将实现本集团体系增值，有利于本集团各方股东价值的最大化，不会损害本公司独立上市地位和持续盈利能力。
五、风险提示
1、本次A股发行的审批风险
本次A股发行尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得本公司董事会（如需）、本公司股东大会（如需）和中集车辆股东大会对本次A股发行方案的正式批准，履行香港联合交易所、深交所和中国证监会相应程序等。本次A股发行能否获得上述
批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、股票市场波动风险
本公司的股价不仅由本公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本公告内对本次A股发行阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，中集集团的股价存在异常波动的可能。
3、不可抗力风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次A股发行带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
六、其他
本次A股发行完成后，本公司仍是中集车辆的控股股东，中集车辆仍是本公司合并报表范围内的子公司。
本次A股发行根据将于本公司董事会（如需）、本公司股东大会（如需）、中集车辆股东大会、中集车辆内资股类别股东大会及中集车辆H股类别股东大会上获得的中集车辆股东特别授权作出，并须履行香港联交所、深交所和中国证监会相应程序。
本公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用的法律及法规，对中集车辆任何本次A股发行相关的重大更新和进展适时作进一步公告。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇二〇年五月十五日