证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔 公告编号：2020-058
江苏法尔胜股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
特别提示：由于江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟聘请的保荐机构中信证券股份有限公司和律师北京德恒律师事务所对关注函提及的问题发表核查意见，需要履行相应的内部审核流程。截至本关注函回复公告之日，上述中介机构的内部流程尚在进行中，公司将在其履行完相关流程后及时补充披露保荐机构和律师的核查意见。江苏法尔胜股份有限公司于2020年5月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第72号）（以下简称《关注函》），公司董事会对此《关注函》所关注问题进行了认真核查和确认，现结合公司实际情况回复如下：
2020年5月6日，你公司披露《2020年度非公开发行股票预案》称，拟向控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴潜龙”）、江苏富仁集团有限公司（以下简称“富仁集团”）、中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金四位发行对象非公开发行股票，并拟将中信环境产业基金管理有限公司（以下简称中信环境）、常州京江资本管理有限公司（以下简称“常州京江”）、富仁集团认定为战略投资者。我部对此表示关注，请你公司及相关当事方就下列事项进行核查并作出说明：
问题一：非公开发行认购对象江阴潜龙为中植资本管理有限公司间接控制的企业，其中常州京江直接持有江阴潜龙12.31%股权，青岛植琳股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有江阴潜龙87.69%股权，你公司将持有江阴潜龙12.31%股权的股东常州京江认定为战略投资者。非公开发行认购对象之一为中信环境
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金，你公司将中信环境认定为战略投资者。
请结合证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者》关于战略者的要求，进一步说明本次非公开发行将认购对象的股东认定为战略投资者的原因及合理性，是否满足战略投资者的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。【回复】：
一、将认购对象的股东认定为战略投资者的原因及合理性
1、将持有江阴潜龙12.31%股权的股东常州京江认定为战略投资者的原因及合理性
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“上市公司”或“公司”）与公司第二大股东江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴耀博”）的一致行动人常州京江资本管理有限公司（以下简称“常州京江”）有较紧密的联系。近年来，常州京江基于其在高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理经验，为公司提供日常运营、转型发展、科学管理、资本运作等方面的建议。基于公司与常州京江深入的合作和信任，公司拟与常州京江展开战略合作，并于2020年4月30日，经协商一致后签署了《江苏法尔胜股份有限公司与常州京江资本管理有限公司之战略合作协议》，约定双方进行战略合作，战略合作的形式包括但不限于由常州京江担任执行事务合伙人并实际管控的江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴潜龙”）认购公司本次非公开发行。
江阴潜龙成立于2014年4月11日，主要从事产业投资相关业务。常州京江系江阴潜龙的执行事务合伙人，持有江阴潜龙12.31%的合伙份额，常州京江对外代表江阴潜龙并执行合伙事务。江阴潜龙的有限合伙人为青岛植琳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛植琳”），青岛植琳持有江阴潜龙87.69%的合伙份额，青岛植琳的执行事务合伙人也为常州京江。
根据公司定位和营运模式，常州京江主要承担管理、服务职责，实际认购由常州京江担任执行事务合伙人的实体承担。此次定增亦拟由常州京江担任执行事务合伙人的江阴潜龙认购。
因此，基于上述情况，公司将常州京江认定为战略投资者系基于其投资、管理、并购经验及其与公司的合作历史，且公司与常州京江的战略合作方式包括但不限于由江阴潜龙认购公司本次非公开发行的股票，公司将认购对象江阴潜龙的执行事务合伙人常州京江认定为战略投资者具有合理性。
2、将中信环境基金认定为战略投资者的原因及合理性
中信环境产业基金管理有限公司（以下简称“中信环境基金”）是中信集团在节能环保领域的旗舰产业投资基金。因商业保理业务亏损，公司正在推进商业保理业务剥离事宜并力求转型，在此过程中，公司对环保领域有较多关注。在对环保领域标的的论证、尽调过程中，公司与中信环境基金有较多接触。中信环境基金与公司在对环保产业未来看法、标的筛选标准、风险关注要素等重大事项上高度一致，并且在运营能力、标的渠道、资金渠道、投资退出渠道等资源上互补。因此，公司拟与中信环境基金展开战略合作，并于2020年4月30日，经协商一致后签署了《江苏法尔胜股份有限公司与中信环境产业基金管理有限公司之战略合作协议》，约定双方进行战略合作，战略合作的形式包括但不限于由中信环境产业基金拟筹建和管理的私募投资基金认购公司本次非公开发行的股票。
因此，基于上述情况，公司将中信环境基金认定为战略投资者系基于其与公司在节能环保领域一致的目标和互补的资源，且公司与中信环境基金的战略合作方式包括但不限于由中信环境产业基金拟筹建和管理的私募投资基金认购公司本次非公开发行的股票，公司将中信环境产业基金认定为战略投资者具有合理性。
二、是否符合战略投资者的要求
根据上市公司关于本次非公开发行的会议资料及公告的预案、上市公司和本次发行对象作出的说明以及双方签署的《战略合作协议》等，常州京江、中信环境基金符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者》（以下简称“《监管问答》”）对战略投资者的基本要求，具体如下：
1、具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
常州京江主要从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理，拥有较强的产业和金融实力。常州京江自成立以来，其与控股股东中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）在环保科技领域投资了三聚环保、
金点园林等项目和企业，在高端制造与能源领域投资了高端纳米金属材料研发制造博迁新材、新能源发电天顺风能、LNG全产业链中天能源和派思燃等项目和企业。常州京江拥有来自国内外知名机构并购专家，精细化研究每个行业，同时投入支持各知名院校的丰富产学研资源，对学术成果和尖端技术有最前沿的研究能力，且与已投企业及全球顶尖的企业及机构建立了深厚的合作关系。常州京江可以与上市公司在企业经营方面形成良好的协同效应，协助上市公司解决管理、品牌、营销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。常州京江将利用其技术优势、资源优势、管理优势等战略性资源支持上市公司业务发展，在公司治理、业务拓展、产品等各方面深化协同。中信环境基金作为中信集团在节能环保领域的旗舰产业投资基金，投资领域覆盖节能环保多个领域，包括污水处理、固废处置、再生资源循环利用、环保高端装备和清洁能源等。中信环境基金借助中信集团在环保领域的丰富资源，并依托自身投资团队的专业基金管理和资本运作能力，打造了兼具企业融资平台与对外投资工具两项功能的产业投资基金。中信环境基金与上市公司计划初步开拓环保新领域市场，通过筹建私募投资基金认购上市公司非公开发行的股份，带动上市公司实现显著提升以下一项或多项能力：（1）利用中信环境基金在环保领域的突出优势，帮助上市公司拓展环保领域的新市场；（2）给上市公司带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司的市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升。（3）给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，加快上市公司的技术储备和技术引进，带动上市公司的技术升级，显著提升公司的盈利能力。
2、拟长期持有上市公司股权
由常州京江担任执行事务合伙人的江阴潜龙、中信环境基金与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，该等协议约定：本次发行的股份在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。
3、愿意并且有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
根据《江苏法尔胜股份有限公司与常州京江资本管理有限公司之战略合作协议》，常州京江的实际控制人解直锟控制的江阴耀博已经是公司的第二大股东，且将向公司委派2名董事。常州京江将通过该等公司的董事席位，指导公司重要
决策，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。根据《江苏法尔胜股份有限公司与中信环境产业基金管理有限公司之战略合作协议》，在认购完成后，中信环境基金将向上市公司委派1名董事。中信环境基金届时将依照法律法规以及公司章程的规定，通过该等公司的董事席位，及其筹建和管理的私募投资基金所持有的公司股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。
常州京江、中信环境基金愿意并有能力履行股东职责，委派董事参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。
4、具有良好的诚信记录
截至回复出具日，常州京江、中信环境基金具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
5、有利于上市公司拓宽业务渠道，开拓环保领域市场，实现产业转型，推动实现上市公司业绩提升
常州京江主要从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理，拥有较强的产业和金融实力。中信环境基金在环保领域具有丰富的战略性资源，具有专业化的基金管理和资本运作能力。
根据《江苏法尔胜股份有限公司与常州京江资本管理有限公司之战略合作协议》、《江苏法尔胜股份有限公司与中信环境产业基金管理有限公司之战略合作协议》的约定，战略投资者将支持公司业务拓展，与公司在环保等领域开展战略合作，以实现产业转型，推动实现上市公司业绩提升。
三、保荐机构和律师核查意见
由于公司拟聘请的保荐机构中信证券股份有限公司和律师北京德恒律师事务所对上述事项发表核查意见需要履行相应的内部审核流程。截至本《关注函》回复公告之日，上述两家中介机构的内部流程尚在进行中，公司将在其履行完内部流程后及时补充披露保荐机构和律师的核查意见。
问题二：补充说明本次非公开发行完成后你公司第二大股东江阴耀博泰邦
投资中心（有限合伙）持股情况，你公司未来十二个月是否存在维持或变更控制权计划，本次认购对象是否有取得公司控制权的计划，如有，详细说明主要内容。【回复】：
一、补充说明本次非公开发行完成后你公司第二大股东江阴耀博泰邦投资投资中心（有限合伙）持股情况
本次非公开发行前，公司的总股本为379,641,600股，江阴耀博持有公司56,946,224股股票，其所持上市公司股份的持股比例占为15%。按照本次非公开发行股票的发行数量上限113,892,480股测算，本次非公开发行完成后，公司的总股本为493,534,080股，江阴耀博持有公司56,946,224股股票，其所持上市公司股份的持股比例将下降至11.54%。
本次非公开发行的发行对象之一为江阴潜龙，江阴潜龙拟认购公司本次非公开发行的22,778,496股股票，在本次非公开发行完成后，江阴潜龙所持上市公司股权的持股比例为4.62%。
鉴于江阴潜龙与江阴耀博受同一实际控制人控制，构成关联关系及一致行动人，在本次非公开发行完成后，江阴耀博与江阴潜龙合计持有公司79,724,720股股票，对公司的持股比例合计为16.15%。
二、公司未来十二个月是否存在维持或变更控制权计划
按照本次非公开发行股票数量上限 113,892,480股（含本数）测算，本次非公开发行完成后，公司控股股东持有上市公司约24.50%的股权，本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人变化，根据公司控股股东及实际控制人出具的承诺，公司控股股东及实际控制人未来十二个月内不存在变更公司控制权的计划，公司控股股东及实际控制人将继续维持对公司的控制权。若发生相关权益变动事项，公司控股股东及实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次认购对象是否有取得公司控制权的计划
2020年5月9日，根据富仁集团、江阴潜龙及中信环境基金出具的承诺，富仁集团、江阴潜龙及中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金认购本次非公开发行股票不以单独或与他人共同谋求公司的控制权为目的，亦无取得公司控制
权的计划。若发生相关权益变动事项，其将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
问题三：请你公司报备非公开发行事项的内幕信息知情人名单及进程备忘录。
【回复】：
已按要求补充报备。
问题四：请你公司说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，以及你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】：
截至本回复之日，公司与战略投资者及发行对象已经签署并按规定披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项的情况如下：
一、签署的战略合作协议
（一）2020年4月30日，公司与富仁集团签署了《江苏法尔胜股份有限公司与江苏富仁集团有限公司之战略合作协议》，拟引进富仁集团作为公司的战略投资者，并与富仁集团进行战略合作。
（二）2020年4月30日，公司与常州京江签署了《江苏法尔胜股份有限公司与常州京江资本管理有限公司之战略合作协议》，拟引进常州京江作为公司的战略投资者，并与常州京江进行战略合作；
（三）2020年4月30日，公司与中信环境基金签署了《江苏法尔胜股份有限公司与中信环境产业基金管理有限公司之战略合作协议》，拟引进中信环境基金作为公司的战略投资者，并与中信环境基金进行战略合作。
上述战略合作协议的主要内容已在公司于2020年5月6日公告的《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》及《江苏法尔胜股份有限公司关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》中予以披露。
二、签署的股份认购协议
（一）2020年4月30日，公司与法尔胜泓昇集团有限公司签署了《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，法尔胜泓昇集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的股份不超过11,521万元；
（二）2020年4月30日，公司与富仁集团签署了《江苏法尔胜股份有限公司与江苏富仁集团有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，富仁集团拟认购公司本次非公开发行的股份不超过9,875万元；
（三）2020年4月30日，公司与江阴潜龙签署了《江苏法尔胜股份有限公司与江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，江阴潜龙拟认购公司本次非公开发行的股份不超过6,583万元；
（四）2020年4月30日，公司与中信环境基金签署了《江苏法尔胜股份有限公司与中信环境产业基金管理有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金拟认购公司本次非公开发行的的股份不超过4,938万元。
上述协议的主要内容已在公司于2020年5月6日公告的《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》及《江苏法尔胜股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议公告》中予以披露。
根据公司控股股东及实际控制人、本次非公开发行的发行对象、本次非公开发行拟引进的战略投资者出具的承诺，除上述已经披露的战略合作协议、附条件生效的非公开发行股票股份认购协议外，就本次非公开发行，上市公司、交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；公司不存在需要说明的其他事项。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2020年5月16日