股票简称：嘉友国际 股票代码：603871
嘉友国际物流股份有限公司
Jiayou International Logistics Co., Ltd.（北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806号）
关于嘉友国际物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
2020年5月
5-2-1
嘉友国际物流股份有限公司
海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券申请
文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200485号）（以下简称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）会同嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“嘉友国际”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”、 “发行人律师”）对有关问题进行了逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与募集说明书中的含义相同。现将反馈意见所涉各项问题回复如下。
5-2-2
目录
问题1：截止2019年9月末申请人货币资金余额5.5亿元，交易性金融资产6.86亿元，长短期银行借款为0，资产负债率为24.7%（行业可比均值47.1%）。截止2019年三季度末，申请人净利润2.81亿元，经营活动现金净流量3.15亿元，财务费用-933万元。申请人本次拟通过发行可转债募集资金7.2亿元。按申报材料，前次募投项目巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目经多次缩减投入规模。节余募集资金23,865.58万元暂未确定用途。请申请人结合资产负债率、货币资金及交易性金融资产余额、净利润及现金流水平，
分析说明本次发行可转债的必要性，请保荐机构核查。 ...... 3问题2：报告期内申请人应付账款余额快速增长，申请人解释为供应链贸易规模增加，请申请人结合应付账款与供应链业务收入的比例，分析说明应付账款快速增加的原因。请保荐机构核查。 ...... 9
问题3：请保荐机构全口径核查申请人财务性投资及类金融业务是否符合再融资若干问题解答的有关规定。请补充核查申请人跨境多式联运综合物流服务毛利率持续降低的原因。 ...... 12
问题4、本次募投拟投资位于刚果（金）的卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目。请申请人说明：（1）项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的要求，（2）相关境内外审批手续是否完备，是否符合审批权限要求；（3）2020年3月24日，刚果（金）宣布抗击新冠肺炎疫情国家紧急状态，疫情对项目的实施是否有重大不利影响，是否已作出充分的风险提示。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 18
问题5、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 27
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问题1：截止2019年9月末申请人货币资金余额5.5亿元，交易性金融资产6.86亿元，长短期银行借款为0，资产负债率为24.7%（行业可比均值47.1%）。截止2019年三季度末，申请人净利润2.81亿元，经营活动现金净流量3.15亿元，财务费用-933万元。申请人本次拟通过发行可转债募集资金7.2亿元。按申报材料，前次募投项目巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目经多次缩减投入规模。节余募集资金23,865.58万元暂未确定用途。请申请人结合资产负债率、货币资金及交易性金融资产余额、净利润及现金流水平，分析说明本次发行可转债的必要性，请保荐机构核查。
回复：
（一）前次募投项目巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目资金已全部确定用
途
2019年12月18日，发行人召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议，2020年1月7日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》，募投项目巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目结项后，节余募集资金23,865.58万元（含利息收入及理财收益，最终金额以实际转出时募集资金专户中的节余募集资金余额为准）。
发行人于2020年3月12日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第九次会议、2020年3月30日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》。公司变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心（B型）”中剩余的募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以 28,000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28,000万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”)100%股权。收购完成后，发行人持有铎奕达100% 的股权，铎奕达（收购完成后更名为“内蒙古嘉易达矿业有限公司”）成为发行人全资子公司。
截止本反馈回复出具日，前次募投项目巴彦淖尔保税物流中心（B型）资金
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已全部确定用途。
（二）发行人资产负债率
报告期内随着业务规模的不断扩张，发行人资产规模逐渐增厚，并主动采取股权融资手段，使得发行人合并资产负债率持续降低优化。截止2020年3月31日，发行人合并资产负债率为18.06%。
（三）货币资金、交易性金融资产以及资金使用计划
1、货币资金及交易性金融资产
截止2020年3月31日，发行人合并报表货币资金余额为40,346.90万元。交易性金融资产余额为58,499.80万元。主要系理财产品。
2、合同负债金额
2020年3月31日，发行人合同负债为17,268.62万元，系发行人于 2020 年1 月 1 日起开始执行《新收入准则》，将原在“预收款项”科目列报的数据重分类为“合同负债”。
3、日常经营所需货币资金
根据发行人日常经营付现成本、费用等，并考虑发行人资金周转率等因素，发行人估算在现行运营规模下日常经营需要的最低货币资金保有量，具体测算如下：
最低货币资金保有量=年度付现金额/货币资金周转次数
根据发行人2019年度财务报表，2019年度付现金额=营业成本+管理费用+研发费用+销售费用+财务费用+应缴税金-折旧摊销=377,059.64万元
货币资金周转期=存货周转期+应收账款周转期-应付账款周转期+预付账款周转期-预收账款周转期=10.81天
货币资金周转次数=360/货币资金周转期=33.30
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2019年度最低货币资金保有量=年度付现金额/货币资金周转次数=377,059.64万元/33.30= 11,323.11万元
综上，发行人最低需要11,323.11万元资金维持日常生产经营。
4、资金使用计划
考虑以上因素，发行人资金使用计划如下所示：
序号 项目 金额（万元）
1 截止2020年3月31日货币资金余额 40,346.902 交易性金融资产余额 58,499.803 合同负债金额 17,268.624 日常经营所需货币资金余额 11,323.115 未来12个月内需要支付的剩余股权收购款项 5,615.006 前次募投项目剩余需投入的资金 7,960.907 刚果（金）项目所需资金 160,330.52
[注]
8 资金需求=1+2-3-4-5-6-7 103,651.45
注：美元汇率按照1美元=7元人民币进行测算
综上所述，根据发行人资金使用计划，在保证发行人最低货币资金维持日常生产经营前提下，发行人仍然存在103,651.45万元的资金需求。综合考虑发行人货币资金状况、刚果（金）项目投资需求和发行人融资状况，本次刚果（金）项目投资资金通过发行人自有资金、公开发行可转换公司债券和银行贷款等多种融资方式予以筹措解决。
（四）净利润及现金流水平
报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润及现金流如下所示：
单位：万元项目 2020年1-3月2019年度 2018年度 2017年度归属于母公司股东的净利润 4,862.7434,333.1527,003.45 20,622.06经营活动产生的现金流量净额 -3,006.2739,347.78428.94 20,575.67
报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润分别是20,622.06万元、
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27,003.45万元、34,333.15万元和4,862.74万元，经营活动产生的现金流量净额分别为20,575.67万元、428.94万元、39,347.78万元和-3,006.27万元。随着本次募集资金投资项目建设的推进，发行人日常经营活动产生的现金流量净额无法满足本次募集资金投资项目的建设进度需求。
（五）本次发行可转债的必要性
1、本次公开发行可转换公司债券募集资金实施项目投资规模较大
发行人于2019年8月12日与刚果民主共和国政府签署了《刚果民主共和国基础建设、公共工程和重建部与嘉友国际物流股份有限公司关于 1 号国道线卡松巴莱萨萨卡尼亚路段 150 公里公路、4 座收费站，1 座萨卡尼亚边境口岸，1 个萨卡尼亚陆港、1 座 MOKAMBO 边境口岸、2 个现代停车场和 1 个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩展、维修、运营、保养的公共服务特许授权协议》。根据该协议，发行人需投入共计22,904.36万美元（约合160,330.52万人民币），发行人现有资金无法全部满足刚果（金）投资项目所需要的资金规模。
2、发行人现有银行授信额度难以满足本次募投项目资金需求
截止2020年3月31日，发行人银行授信额度为20,000万元，主要用于发行人日常业务周转。发行人现有银行授信额度不足，且期限较短，无法满足本次募投项目所需资金和期限要求。
3、发行人目前处于发展阶段，需要在市场规模、客户资源等方面持续加大
投入，以保持行业领先地位。
目前发行人处于业务发展上升期，市场的拓展、客户的开发以及相关物流核心资产的投资均需要大量的资金，所以发行人需要保持账面合理的资金以保持行业领先地位。
4、可转换公司债券有利于发行人稳健的财务结构
（1）如仅采用债务融资方式
以发行人2019年度财务数据测算，不考虑银行授信额度的情况下，如本次
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募集资金投资项目采用债务融资方式解决，发行人的资产负债率如下：
债务融资前（2019
年12月31日）
募集资金规模
债务融资后（2019年
12月31日）项目
① ② ③=①+②资产总计 239,697.95万元
22,904.36万美元（约合160,330.52万人民币）
400,028.47万元负债总计 46,164.52万元
22,904.36万美元（约合160,330.52万人民币）
206,495.04万元合并资产负
债率
19.26% - 51.62%
如发行人本次募集资金投资项目所需资金全部采用债务融资，发行人2019年末合并资产负债率将从19.26%上升至51.62%，高于同行业平均水平，将导致发行人偿债能力下降，在一定程度上增加发行人财务风险。
（2）采用发行可转换公司债券与债务融资相结合方式
以发行人2019年度财务数据测算，如本次募集资金投资项目采用公开发行可转换公司债券募集资金（假设：发行可转换公司债券六个月后全部转股)与债务融资相结合方式筹措资金，发行人的资产负债率如下：
项目
融资前（2019年
12月31日）
募集资金规模
可转换公司债券
募集资金规模
债务融资募集
资金规模
融资后（2019年
12月31日）
① ② ③ ④=②-③ ⑤=①+②资产总计
239,697.95万元
22,904.36万美元（约合160,330.52
万人民币）
72,000万元88,330.52万元 400,028.47万元
① ② ③ ④=②-③ ⑤=①+④负债总计
46,164.52万元
22,904.36万美元（约合160,330.52
万人民币）
72,000万元88,330.52万元134,495.04万元
合并资产负债率 19.26% - - -
33.62%
如发行人本次募集资金投资项目所需资金采用公开发行可转换公司债券与债务融资相结合的方式，发行人2019年末资产负债率从19.26%上升至
33.62%，有利于发行人财务结构优化，提高资金使用效率。
综上所述，发行人选择公开发行可转换公司债券募集部分资金，尽管在发行初期一定程度上提高了发行人资产负债率，但随着债券持有人的转股，发行人负债规模将逐步降低，可以继续保持发行人稳健的财务结构。所以本次以可转换公司债券募集部分资金投资项目是发行人综合考虑各项因素包括财务结构
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后认为必要且合理的融资方式。
5、可转换公司债券有利于降低发行人财务费用，增强盈利能力，符合全体
股东利益
可转换公司债券兼具股权、债权双重性质，投资者在购买可转换公司债券的同时取得了将所持债券转换为公司普通股的可能，即相当于赋予了债券持有人一份看涨期权，因此可转换债券的票面利率一般低于普通债券的利率，具有融资成本低的优点，有效节约财务费用。另外相较于一般债券，一旦债券持有人将其所持债券转换为股票，发行人将极大减轻还本付息的偿债压力。因此，本次选择公开发行可转换公司债券，将有利于节约财务费用，提高发行人盈利水平，符合全体股东的利益。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次公开发行可转换公司债券预案、本次募投项目的可行性分析报告等，了解本次公开发行募集资金用途以及拟投入情况；查阅了发行人最近三年的审计报告及发行人出具的最近一期财务报告、银行授信文件，分析了发行人主要资产的结构及周转情况；查阅了近年来发行人及同行业主要上市公司的相关信息、披露文件，并对发行人高级管理人员及相关募投项目负责人进行了专项访谈。
经核查，保荐机构认为，在当前资产负债率下采用公开发行可转债的方式进行融资，主要系实施本次募投项目资金需求的背景下，根据股东利益最大化的原则，综合考虑发行人资产规模及结构、募投项目建设需求作出的决定，符合发行人整体发展需要以及全体股东利益，本次发行可转债具备必要性与合理性。
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问题2：报告期内申请人应付账款余额快速增长，申请人解释为供应链贸易规模增加，请申请人结合应付账款与供应链业务收入的比例，分析说明应付账款快速增加的原因。请保荐机构核查。
回复：
（一）发行人应付账款变动原因分析
1、发行人应付账款余额变动情况
发行人主营业务包括跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易业务，其中供应链贸易业务主要系子公司万利贸易主焦煤贸易业务，期末应付款主要系尚未支付的主焦煤采购款及相应的物流服务费用，报告期内，发行人供应链贸易业务应付账款余额与整体应付账款余额以及供应链贸易业务收入成本的变动趋势情况如下：
单位：万元2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31项目
金额
较上年变
动
金额
较上年变
动
金额
较上年变
动
金额供应链贸易业务应付款余额
2,314.10 -59.71% 5,743.72-45.87%10,610.61143.80% 4,352.23应付账款余额 11,398.09 -26.03% 15,408.67-26.47%20,955.50164.64% 7,918.43供应链贸易业务收入
39,588.93 -87.23% 309,907.34-8.80%339,822.3127.04% 267,497.76供应链贸易业
务成本
39,203.25 -86.87% 298,560.53-9.07%328,350.9826.61% 259,332.40由上表可知，报告期内，供应链贸易业务应付账款余额与发行人整体应付账款余额以及供应链贸易业务收入成本的整体变动趋势一致，供应链贸易业务应付款余额的变动影响了发行人整体应付账款余额的变动。
2、供应链贸易业务应付款余额与供应链贸易业务收入对比情况
报告期各期，发行人供应链贸易业务应付款余额与供应链贸易业务收入的对比情况如下：
单位：万元
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年度
2020年1-3月
/2020.3.31
2019年/2019.12.31
2018年/2018.12.31
2017年/2017.12.31供应链贸易业务应付
账款余额
2,314.105,743.7210,610.61 4,352.23供应链贸易业务收入 39,588.93309,907.34339,822.31 267,497.76
占比 5.85%1.85%3.12% 1.63%2017-2019年，供应链贸易业务应付账款余额占各期供应链贸易业务收入的比例较低，且相对较为稳定。
发行人供应链贸易业务成本主要系主焦煤采购成本，应付主焦煤采购款余额与各期主焦煤采购对比情况如下：
单位：万元年度
2020年1-3月
/2020.3.31
2019年/2019.12.31
2018年/2018.12.31
2017年/2017.12.31供应链贸易业务应付
账款余额
2,314.105,743.7210,610.61 4,352.23其中：应付主焦煤采购账款余额
33.044,100.478,755.37 36.33主焦煤采购金额 36,470.11283,988.31309,567.59 238,166.18
占比 0.09%1.44%2.83% 0.02%注：占比=各期末应付主焦煤采购账款余额/各期主焦煤采购金额
报告期各期，供应链贸易业务应付账款主要系应付Energy Resources LLC等主焦煤供应商的应付货款及对应的物流服务费，发行人应付主焦煤采购账款余额整体上与主焦煤采购金额的变动趋势一致。
2017年期末应付主焦煤采购账款余额较低主要系当年末预付EnergyResources LLC主焦煤采购款，导致当年末应付账款余额较低。
2020年1-3月，受新冠肺炎疫情的影响，部分跨境物流运输业务暂停，致使发行人主焦煤采购出现了缩减，导致2020年1-3月主焦煤采购额及应付货款余额均下降。
（二）保荐机构核查方式
（1）获取供应链贸易业务供应商采购合同及订单，核查付款条件等条款，
5-2-11
分析发行人应付账款变动的原因；
（2）对主要供应商进行访谈及函证，核实采购交易及应付账款的真实性、
准确性；
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内应付账款变动主要系主焦煤采购款变动所致，与主焦煤采购规模相匹配。
5-2-12
问题3：请保荐机构全口径核查申请人财务性投资及类金融业务是否符合再融资若干问题解答的有关规定。请补充核查申请人跨境多式联运综合物流服务毛利率持续降低的原因。
回复：
（一）全口径核查申请人财务性投资情况及类金融业务是否符合再融资若
干问题解答的有关规定
1、全口径核查申请人财务性投资情况
（1）设立或投资产业基金、并购基金
截至2020年3月31日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
（2）拆借资金
截至2020年3月31日，发行人不存在拆借资金的情况。
（3）委托贷款
截至2020年3月31日，发行人不存在委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至2020年3月31日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
发行人存在购买金融产品的情况，主要系风险较低的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具体参见“（7）交易性金融资产（委托理财）”的说明。
（6）非金融企业投资金融业务
截至2020年3月31日，发行人不存在非金融企业投资金融业务的情况。
（7）交易性金融资产（委托理财）
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在不影响发行人正常经营情况下，为了有效提高发行人的资金使用效率，发行人对闲置资金进行现金管理，购买了风险较低的银行理财产品，实现对闲置资金的保值增值，列示在“交易性金融资产”。截至2020年4月末，发行人购买的银行理财产品如下：
受托人名称 产品类型 风险等级金额（万元）期限
非保本浮动收益型 低 8,500.0063天非保本浮动收益型 低 140.00随时可赎回中国银行
非保本浮动收益型 低 $16.00随时可赎回
工商银行 非保本浮动收益型 低 29,156.43随时可赎回
人民币结构性存款 低 600.00随时可赎回
兴业银行
非保本浮动收益型 低 10,930.00随时可赎回人民币结构性存款 低 5,000.003个月厦门国际银行
人民币结构性存款 低 8,700.0091天
江苏银行 人民币结构性存款 低 4,600.003个月
截至2020年4月末，发行人使用闲置资金进行现金管理而购买的理财产品均为不超过1年的期限较短、风险较低的保本或浮动收益的银行理财产品，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。
（8）可供出售金融资产
截至2020年3月31日，发行人不存在可供出售金融资产。
2、全口径核查申请人类金融业务的情况
（1）《再融资业务若干问题解答（二）》对类金融业务的规定
根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。但与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（2）发行人子公司开展的融资租赁业务暂不纳入类金融计算口径
5-2-14
根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，发行人子公司嘉和国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“嘉和国际”）的融资租赁业务暂不纳入类金融计算口径。
嘉和国际的主营业务为“融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询”。发行人设立嘉和国际是为公司主营业务提供物流相关设备租赁业务。截至2020年4月末，嘉和国际设立以来仅发生一笔融资租赁业务，系为发行人的供应商提供车辆融资租赁业务，用于中蒙跨境主焦煤运输服务。
因此，发行人融资租赁业务属于“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融”，不应纳入类金融计算口径。
1）发行人融资租赁的具体经营内容、服务对象和盈利来源
2019年10月，嘉和国际与Mining Construction Project Logistics CompanyLimited（以下简称“承租方”）签署《车辆融资租赁合同》，约定承租方以融资租赁的方式，向嘉和国际租赁牵引车及集装箱平板双联半挂车共100辆，并按照合同约定向嘉和国际支付租金。
除上述情况外，嘉和国际未发生其他融资租赁及相关的业务。2019年嘉和国际的营业收入仅为36.12万元，金额较小。
2）发行人融资租赁业务与公司主营业务之间的关系，及是否有利于服务实体经济
发行人致力于发展跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易服务业务。嘉和国际对供应商开展的车辆融资租赁业务有利于发行人提高中蒙跨境物流运输能力，进一步满足客户对蒙古主焦煤的需求，为客户提供自矿山到用户的高品质、门到门的差异化服务，增强客户粘性，并带动和提升发行人现有业务板块的持续发展，有利于服务实体经济。
3）发行人融资租赁业务属于行业发展所需或符合行业惯例
5-2-15
发行人的部分可比公司同样存在从事与主业相关的融资租赁业务，如中储股份2019年年报披露，融资租赁款账面余额8,109.70万元。上述与主营业务密切相关的融资租赁业务，是现代物流企业增强客户粘性，提高自身物流竞争力的有效途径，对主营业务起到支持和补充的作用。
综上所述，发行人融资租赁业务属于行业发展所需，符合行业惯例。
3、保荐机构对申请人财务性投资及类金融业务是否符合再融资若干问题解
答的有关规定的核查情况
（1）保荐机构对财务性投资的核查情况及核查意见
保荐机构查阅了发行人公告，取得发行人截至2020年4月末的理财产品明细表及合同。经核查，保荐机构认为，截至2020年4月末，发行人理财产品系公司经营需要，提高暂时闲置资金使用效率进行的现金管理，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（2）保荐机构对类金融业务的核查情况及核查意见
保荐机构取得发行人的融资租赁合同，访谈了发行人高管，取得嘉和国际的合规证明。
发行人存在融资租赁业务。截至2020年4月末，子公司嘉和国际设立以来仅发生一笔融资租赁业务，业务内容系嘉和国际为发行人供应商MiningConstruction Project Logistics Company Limited提供牵引车及集装箱平板双联半挂车的融资租赁，业务规模较小，风险较低。除上述交易外，未发生其他融资租赁及相关的业务。
发行人融资租赁业务提高了发行人中蒙跨境物流运输能力，有助于公司主营业务的拓展，有利于服务实体经济，属于行业发展所需，符合行业惯例，且发行人已经取得开展融资租赁所需资质，经营合法合规。
经核查，保荐机构认为，发行人子公司嘉和国际的融资租赁业务符合《再融资业务若干问题解答（二）》对类金融业务的规定。
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综上所述，发行人在财务性投资及类金融业务方面符合再融资若干问题解答的有关规定。
（二）请补充核查申请人跨境多式联运综合物流服务毛利率持续降低的原
因
报告期内，发行人跨境多式联运综合物流服务毛利率分别为39.39%、
34.52%、31.90%及28.46%，呈逐年下降趋势，主要系不同业务收入占比及其毛
利率变动所致，具体原因如下：
1、报告期内，发行人高毛利率的仓储业务收入占比下降
发行人跨境多式联运综合物流服务包括跨境物流运输服务业务和仓储业务。其中，仓储业务收入主要来自于口岸铜精矿、主焦煤的仓储管理收入，由于发行人拥有在口岸物流基础配套服务设施及专业的物流管理团队等方面的优势，发行人仓储业务毛利率远高于跨境物流运输服务业务。报告期内。仓储业务毛利率分别为81.2%、82.17%、82.79%和78.28%。
报告期各期，跨境物流运输服务业务及仓储业务的收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
年份 业务 营业收入 营业成本收入占比 毛利率
跨境物流运输服务业务20,675.7215,218.6796.01% 26.39%
仓储业务 859.45186.713.99% 78.28%2020年1-3月
小计21,535.1715,405.38100.00% 28.46%跨境物流运输服务业务97,837.0671,338.7291.35% 27.08%
仓储业务 9,269.921,595.598.65% 82.79%2019年
小计107,106.9872,934.30100.00% 31.90%跨境物流运输服务业务59,742.2444,135.4785.03% 26.12%
仓储业务 10,521.731,875.8514.97% 82.17%2018年
小计70,263.9646,011.32100.00% 34.52%跨境物流运输服务业务46,292.6632,503.6281.32% 29.79%
仓储业务 10,634.511,998.9918.68% 81.20%2017年
小计56,927.1834,502.61100.00% 39.39%2017-2019年，发行人依托先进的陆路口岸物流管理与执行经验，依靠自身服务和品牌赢得了客户的青睐，通过提供更具价值的物流服务管理以满足其物
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流服务需求，使发行人跨境物流运输服务业务收入呈现快速增长，收入占比从2017年的81.32%上升到2019年的91.35%，毛利率分别是29.79%、26.12%和
27.08%。由于跨境物流运输服务业务的毛利率远低于仓储业务毛利率，导致发
行人跨境多式联运综合物流服务收入的综合毛利率有所下降。
2、收购嘉荣悦达业务导致跨境物流运输服务业务毛利率下降
报告期内，发行人跨境物流运输服务业务毛利率分别为29.79%、26.12%、
27.08%及25.08%，整体较为稳定。2018年开始，毛利率略有下降主要原因系发
行人收购了嘉荣悦达国际物流(上海)有限公司，嘉荣悦达主要从事中非地区跨境物流服务业务，其2018年、2019年和2020年1-3月的毛利率分别为12.02%、
14.95%和9.81%，剔除嘉荣悦达业务的影响后情况如下：
单位：万元业务 2020年1-3月 2019年度 2018年嘉荣悦达报表收入 2,725.8720,351.578,157.87跨境物流运输服务业务收入 20,675.7297,837.0659,742.24
占比
13.18%20.80%13.66%嘉荣悦达报表毛利率 9.81%14.95%12.02%跨境物流运输服务业务毛利率 26.39%27.08%26.12%剔除嘉荣悦达收入后跨境物流运输
服务业务毛利率
28.91%30.27%28.35%注：嘉荣悦达系非同一控制下合并，自2018年10月纳入发行人合并报表范围
由上表可知，嘉荣悦达2018年10-12月、2019年和2020年1-3月收入占发行人跨境物流运输业务收入比例为13.66%、20.8%和13.18%，毛利率相对发行人跨境物流运输业务毛利率较低，拉低了发行人跨境物流运输服务业务的毛利率。综上所述，报告期内，发行人跨境多式联运综合物流服务毛利率持续降低主要原因系高毛利率的仓储业务收入占比下降及收购嘉荣悦达导致跨境物流运输服务业务毛利率下降所致。保荐机构通过核查报告期内发行人各类业务的收入成本结构及构成情况，分析其收入、成本及毛利率的变动趋势，认为发行人报告期内跨境多式联运综合物流服务毛利率持续降低主要系不同业务收入占比及其毛利率变动所致，毛利率变动符合发行人的实际经营状况。
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问题4、本次募投拟投资位于刚果（金）的卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目。请申请人说明：（1）项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的要求；（2）相关境内外审批手续是否完备，是否符合审批权限要求；（3）2020年3月24日，刚果（金）宣布抗击新冠肺炎疫情国家紧急状态，疫情对项目的实施是否有重大不利影响，是否已作出充分的风险提示。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发[2017]74号）的要求
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过72,000万元（含72,000万元），扣除发行费用后将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目，具体情况如下表所示：
单位：万元序号 项目名称
项目投资总额（美元）
项目投资总额
（人民币）
拟投入募集资金（人民币）
卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与
港口的现代化与改造项目
22,904.36160,330.52
[注]
72,000.00合计22,904.36160,330.52
[注]
72,000.00
注：美元汇率按照1美元=7元人民币进行测算
1、本次发行的募集资金投资项目属于《关于进一步引导和规范境外投资方
向的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）鼓励开展的境外投资
本次募投项目卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目位于刚果（金）和赞比亚边境线附近，包括1号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段150公里公路、4座收费站，1座萨卡尼亚边境口岸，1个萨卡尼亚陆港、1座MOKAMBO边境口岸、2个现代停车场和1个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩建、维修、运营和保养。本次募集资金投资项目建设将完善中非地区公路网络，有效提升刚果（金）与中非各国家互联通水平，是践行“一带一路”倡议、深化中非合作论坛“八大行动”的需要，属于《指导意见》规定的有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资，属于《指导意见》
5-2-19
鼓励开展的境外投资。
2、本次发行的募集资金投资项目不属于《指导意见》限制开展的境外投资
《指导意见》第四条规定：“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。”根据《募集说明书》及发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案，并经保荐机构和律师核查，保荐机构和律师认为：
（1）本次发行的募集资金投资项目的实施地位于刚果民主共和国，不属于
与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区；
（2）本次发行的募集资金投资项目为投资、建设、运营刚果民主共和国卡
松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目，该项目包括1号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段150公里公路、4座收费站，1座萨卡尼亚边境口岸，1个萨卡尼亚陆港、1座MOKAMBO边境口岸、2个现代停车场和1个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩建、维修、运营和保养，不属于《指导意见》限制的房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（3）本次发行的募集资金投资项目的实施主体为发行人的全资子公司嘉金
投资，嘉金投资的主营业务为“为公路、边境口岸、旱港提供融资、建设和经营服务，仓储服务，海运、空运、陆运货物代理，咨询服务，进出口”，不属于股权投资基金或投资平台；
（4）发行人已就项目的投资、建设、运营与刚果（金）政府签订《特许授
权协议》，并取得了刚果（金）总理府对《特许授权协议》的批准，该项目不属于使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展的境外投资；不属
5-2-20
于不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
3、本次发行的募集资金投资项目不属于《指导意见》禁止开展的境外投资
《指导意见》第五条规定，“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”经核查，本次募集资金投资项目为道路与陆港的现代化改造项目，该项目包括1号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段150公里公路、4座收费站，1座萨卡尼亚边境口岸，1个萨卡尼亚陆港、1座MOKAMBO边境口岸、2个现代停车场和1个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩建、维修、运营和保养，不属于《指导意见》禁止开展的境外投资。
综上，本次募集资金投资项目属于《指导意见》鼓励开展的境外投资，不属于《指导意见》限制或禁止的境外投资，符合《指导意见》（国办发[2017]74号）的要求。
（二）相关境内外审批手续是否完备，是否符合审批权限要求
1、境内审批手续
（1）境外投资项目备案
2019年9月27日，北京市发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（京发改(备)[2019]487号），对发行人拟在刚果民主共和国设立全资子公司用于开展卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目予以备案。
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）的相关规定：投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续；投资项目为敏感类项目的，由国家发展改革委进行核准，投资项目为非敏感类项目的，实行备案管理；实行备案管理的项目中，投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，由投资主体注册地的省级政府发展改革部门实行备案管理。上述敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目及涉及敏感行业的项
5-2-21
目。敏感国家和地区包括：①与我国未建交的国家和地区；②发生战争、内乱的国家和地区；③根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；④其他敏感国家和地区。敏感行业包括：①武器装备的研制生产维修；②跨境水资源开发利用；③新闻传媒；④根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。本次募集资金投资项目不涉及敏感国际和地区，不涉及敏感行业，为非敏感类项目，总投资额为22,904.36万美元，北京市发展和改革委员会具有相应的审批权限。
（2）商务部门关于境外投资的备案
①2019年10月17日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意嘉友
国际物流股份有限公司在刚果（金）设立嘉金国际投资管理有限公司的批复》（商合批[2019]615号），同意发行人在刚果民主共和国设立嘉金国际投资管理有限公司。
②2019年10月24日，发行人取得北京市商务局核发的《企业境外投资证
书》（境外投资证第N1100201900657号），新设立的境外企业为嘉金投资，投资主体为嘉友国际，投资总额为162,162.8688万元，折合22,904.36万美元。
根据《境外投资管理办法（2014）》（商务部令2014年第3号）的相关规定：商务部和省级商务主管部门负责对境外投资实施管理和监督；企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业；对属于核准情形的境外投资，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请，由商务部进行核准。本次募集资金投资项目的拟投资目的地为刚果民主共和国，为受联合国制裁的国家，发行人已取得商务部的核准文件，作出核准的主体具备相应的审批权限。
（3）外汇业务登记
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根据江苏银行股份有限公司北京分行出具的《业务登记凭证》，发行人已办理ODI中方股东对外义务出资的外汇业务登记。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的相关规定，国家外汇管理局取消境外直接投资项下外汇登记核准，改由银行按照该通知的相关规定直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。因此，发行人已就本次募集资金投资项目完成了外汇业务登记。
综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人已就本次募集资金投资项目已取得了境内相关主管部门的核准、备案手续，作出核准、备案的相关主管部门具有相应的审批权限。
2、境外的审批手续
（1）《特许授权协议》的批准
2020年1月11日，刚果民主共和国总理府签署批准文件，批准发行人与刚果民主共和国政府签订的《特许授权协议》合法有效。
（2）募投项目用地相关审批手续
根据《特许授权协议》的约定，本次募投项目将在现有道路和陆港的基础上重建，涉及的土地由刚果民主共和国在特许授权期间无偿提供。根据募投项目所在地律师出具的法律意见，刚果民主共和国无偿提供土地符合当地相关法律法规规定，能够满足项目用地需求。
（3）环评
根据募投项目所在地律师出具的法律意见，嘉金投资需根据相关法律法规的规定委托注册地当地环保部门认可的环境评价机构出具环评报告，并向当地省级环保部门提交，由省级环保部门对环评报告进行审核。由于本次募集资金投资项目属于公共服务项目，可能存在汽车通行时的噪音、生活污水等轻污染，募投项目所在地律师认为取得环评批复文件不存在法律障碍。
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2019年9月5日，发行人与中国土木工程集团有限公司授权的中国土木工程集团有限公司刚果（金）分公司（以下简称“中土刚果（金）分公司”）签订《刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路升级改造及萨卡尼亚口岸升级改造项目施工合同》，该合同为EPC工程总承包合同，中土刚果（金）分公司负责项目的设计、编制技术规范及全面负责工程建设各项责任和义务。
2020年2月10日，中土刚果（金）分公司与刚果环境办公室有限责任公司签订《刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路升级改造及萨卡尼亚口岸升级改造项目服务协议》，约定由刚果环境办公室为该项目取得项目环境和可持续发展部的所有许可（包括但不限于环评开工许可，环境证明书，开发批准），制作环境社会影响报告（包括但不限于环境社会影响预研究报告和最终研究报告），完成为取得项目环境和可持续发展部的所有许可和制作环境影响报告而需要的所有程序手续。
2020年4月30日，中土刚果（金）分公司取得了刚果环境署出具的工程动工环评许可文件。根据该文件，刚果环境署批准本次募集资金投资项目动工环评许可。
经核查，发行人相关境内外审批手续已经完备，且符合审批权限要求。
（三）2020年3月24日，刚果（金）宣布抗击新冠肺炎疫情国家紧急状态，
疫情对项目的实施是否有重大不利影响，是否已作出充分的风险提示。
1、刚果（金）抗击新冠肺炎疫情的情况
根据中国驻刚果民主共和国大使馆经济商务处披露的“刚果（金）新冠肺炎疫情情况速报”（以下简称“速报”），截至本次反馈回复出具日，刚果（金）全国及本次募投项目实施地上加丹加省卢本巴希市的疫情情况如下：
2020年3月24日至今，由于新冠肺炎在刚果（金）首都金沙萨蔓延，刚果（金）宣布国家进入紧急状态，并采取相应措施：
5-2-24
（1）禁止所有金沙萨与外省间的人员流动，以保证将疫情控制在金沙萨
内。关闭金沙萨往来外省的水陆空所有客运交通，仅保留部分货运，且驾驶员将接受严格的隔离措施。
（2）关闭国境，停止所有人员入境，但仍保留国际货运继续进行。
（3）要求金沙萨各区要避免民众进行聚集活动，同时在市内增设洗手设
施，特别是在人流较大及缺水缺电地区。
（4）政府将保留最低限度服务。
从以上措施来看，刚果（金）并未停止国内及国际货运，当地政府也在有限度运行。
2、刚果（金）的新冠肺炎疫情对项目实施的短期影响
（1）募投项目的建设工作由中国土木工程集团有限公司负责
按照募投项目的实施进度，募投项目目前正处于施工建设准备阶段。而根据发行人与中国土木工程集团有限公司刚果（金）公司签订的《刚果（金）卡松巴莱萨——萨卡尼亚道路升级改造及萨卡尼亚口岸升级改造项目施工合同》（以下简称“施工合同”），该项目的性质是交钥匙工程，中土刚果（金）分公司负责项目的设计、编制技术规范，选择确定供应的设备、材料、设施、工具和采用的施工工艺及技术，在合同规定的工期内按合同要求全面负责工程建设，完成包括工程设计、主要设备采购合同的履行、设备的采购、工程保险、土建施工、安装、调试、分部及整套启动试运、性能验收试验、工程达标、工程竣工验收等方面所需的所有工作和服务，并在质量保证期内承担并履行本合同规定的各项责任和义务。
该项目的建设周期为两年，根据施工合同约定，发行人有权在工程延误时，向中土刚果（金）分公司提出索赔。
（2）中土刚果（金）分公司已完成环评程序
截至2020年4月30日，中土刚果（金）分公司取得了刚果（金）环境署出具的工程动工环评许可文件。根据该文件，刚果（金)环境署批准本次募集资金
5-2-25
投资项目动工环评许可文件。中土刚果（金）分公司目前已完成项目营地建设、部分设备进场，并在取得开工令后，开始工程的具体实施工作。综上所述，短期来看，募投项目目前处于建设准备阶段，尽管刚果（金）宣布国家进入紧急状态，但政府部门仍在运作中，项目建设方中土刚果（金）分公司已取得开工所需的环评手续，新冠肺炎疫情对募投项目实施的影响有限。
3、刚果（金）的新冠肺炎疫情对项目实施的长期影响
刚果（金）自然资源丰富，素有“世界原料仓库”之称，铜储量7,500万吨，占全球15%。钴储备量450万吨，占全球50%，刚果（金）是世界上最重要的铜、钴出口国之一。
2018年中国与刚果（金）双边贸易额增长74.6%，中国对刚果（金）出口和进口分别增长82.9%和72.1%。根据中国海关统计，2019年中国与刚果（金）货物贸易总额达64.85亿美元，对中国出口贸易总额44.29亿美元(主要系铜、钴等原材料），自中国进口贸易总额20.77亿美元，在非洲国家贸易总额排名第八。
近年来，在刚果（金）矿业领域投资的中资企业不断增多。截至2019年8月，在卢本巴希-科卢韦齐区域大型的矿企超过20家。
因此，从长期来看，新冠肺炎疫情不会影响中国向刚果（金）进口铜、钴等原材料，而本次募集资金投资项目是在非洲地区投资建立的重要物流枢纽，通过将物流服务与道路交通建设进行了整合和创新，搭建起发行人在非洲区域不可比拟的核心竞争力，可以为包括在刚果（金）铜矿带投资的中资和外资矿业公司提供更丰富、更经济、更有效率的一站式跨境多式联运综合物流服务。因此，新冠肺炎疫情对本次募集资金投资项目未来的收益也不会有重大不利影响。
4、发行人已在募集说明书中关于刚果（金）的新冠肺炎疫情的对募投项目
的实施做出风险提示
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素/五、（四）刚果（金）疫情对募投项目实施的风险”中作出风险提示如下：
5-2-26
“公司募投项目所在地刚果（金）宣布国家进入紧急状态，如若疫情短期内不能得到遏制，将对公司募投项目的建设带来一定影响，未来公司将高度关注刚果（金）疫情的发展，积极应对疫情对募投项目实施的影响。”
（四）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，本次募集资金投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的要求；截至本次反馈回复出具日，本次募集资金投资项目已取得必要的境内外审批手续，审批主体具有相应的审批权限；刚果（金）新冠肺炎疫情对本次募集资金投资项目不会产生重大不利影响，发行人已在《募集说明书》中作出了相应的风险提示。
5-2-27
问题5、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
（一）外汇管理部门的行政处罚情况及整改措施、核查意见
1、处罚情况
2018年9月5日，国家外汇管理局北京外汇管理部作出《行政处罚决定书》（京汇简罚[2018]148号），认定发行人未按规定办理2014年至2016年度直接投资存量权益登记，违反了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）第二条第三款的规定，北京外汇管理部根据《外汇管理条例》第四十八条第五项的规定，决定责令发行人改正，给予警告，并处人民币1,000元的罚款。
2、整改措施
发行人已按照上述《行政处罚决定书》的要求，对违法行为进行了改正，并缴纳了罚款。
3、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人因漏报直接投资存量权益登记而受到行政处罚，违法行为显著轻微，该违法行为不构成重大违法行为。
（二）环保部门的行政处罚情况及整改措施、核查意见
1、处罚情况
报告期内，发行人子公司甘其毛都华方因其监管场所内无组织颗粒物超过国家排放限值，收到乌拉特中旗环境保护局《行政处罚决定书》（乌中环罚字[2018]21号和乌中环罚字[2019]23号）。
该处罚为乌拉特中旗环境保护局整治核查甘其毛都口岸区域海关监管场所
5-2-28
无组织颗粒物排放情况。该无组织颗粒物超过国家排放限值是由于发行人承运货物主焦煤的物理特殊性所导致，不属于发行人生产经营过程中主动产生的无组织颗粒物招过国家排放限值的行为。
2、整改措施
目前发行人在甘其毛都口岸已经率先使用集装箱运输方式，大大降低了无组织颗粒物排放情况。乌拉特中旗环境保护局就上述事项出具了以上处罚不属于重大违法行为，不属于重大行政处罚的情况说明。
3、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
（三）海关行政处罚情况及整改措施、核查意见
1、处罚情况
2019年4月16日，乌拉特海关出具《行政处罚决定书》（乌关监二决字[2019]0006号），认定万利贸易报关单项下货物申报重量与实际不符，违反《中华人民共和国海关法》第二十四条及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条的规定，乌拉特海关决定对万利贸易处罚款1,000元。
2019年4月16日，乌拉特海关出具《行政处罚决定书》（乌关监二决字[2019]0007号），认定万利贸易报关单项下货物申报重量与实际不符，违反《中华人民共和国海关法》第二十四条及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条的规定，乌拉特海关决定对万利贸易处罚款1,000元。
2、乌拉特海关开具了不属于重大违法行为的证明
针对上述违反海关监管规定的行为，乌拉特海关于2020年3月4日出具证明文件，证明万利贸易的上述两项处罚不属于重大违法违规案件。
3、核查意见
5-2-29
经核查，保荐机构及发行人律师认为，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为，发行人及其子公司被处以行政处罚的行为不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。（以下无正文）
5-2-30
（此页无正文，为《嘉友国际物流股份有限公司关于〈嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
嘉友国际物流股份有限公司
年 月 日
5-2-31
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________韩 丽 姚翾宇
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
5-2-32
声 明
本人已认真阅读嘉友国际物流股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日