兴业证券股份有限公司关于首航高科能源技术股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“首航高科”或“公司”、“上市公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，对首航高科2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查具体情况如下：
一、上市公司募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
自上市公司于2012年首次公开发行股份并在深圳证券交易所上市起至2019年12月31日止，上市公司共有三次募集资金。
第一次：首次公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]272号文核准，上市公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。上市公司已于2012年3月通过深圳证券交易所发行A股3,335万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.86元，收到股东认缴股款共计人民币102,918.10万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币97,901.04万元。
上述募集资金已于2012年3月20日经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2012]第0049号《验资报告》予以验证确认。
2016年6月30日，首次公开发行募集资金已使用完毕且募集资金专户已注销。
第二次：2015年非公开发行股票募集资金经公司第二届董事会第九次会议审议、2014年第二次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]638号文核准，上市公司向特定对象非公开发行股票2,520万股，发行价格为31.85元/股，募集资金总额为80,262.00万元，减除发行费用人民币896.00万元后，募集资金净额为79,366.00万元。上述募集资金已于2015年5月15日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具瑞华验字[2015]第01280007号《验资报告》予以验证确认。
2017年5月18日，2015 年非公开发行股份募集资金已使用完毕且募集资金专户已注销。
第三次：2017年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2017]460号文《关于核准北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，上市公司获准非公开发行人民币普通股566,870,558股，上市公司2016年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票数量调整为567,590,851股，每股发行价格为人民币7.87元，股款以人民币缴足，计人民币4,466,939,997.37元。上市公司共收到主承销商兴业证券股份有限公司汇缴的各投资者认购款，扣除证券承销费和保荐费人民币29,500,000.00元后，余额人民币4,437,439,997.37元。扣除中介机构费和其他发行费用人民币2,756,759.09元后，募集资金净额为人民币4,434,683,238.28元，其中转入股本人民币567,590,851.00元，余额加本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,825,854.27元，合计人民3,868,918,241.55元转入资本公积。
上述资金于2017年9月19日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]02140002号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股份募集资金
截至2016年6月30日，公司首次公开发行股份募集资金已全部使用完毕。
2、2015年非公开发行股份募集资金
截至2017年5月18日，公司2015年非公开发行股份募集资金已全部使用
完毕。
3、2017年非公开发行股份募集资金
单位：万元
| 募集资金专户摘要 | 金额 |
| 1、截至2018年12月31日止专户余额 | 202,317.68 |
| 期初调整金额 | 2,739.841 |
| 截至2019年1月1日止专户余额 | 199,577.84 |
| 2、募集资金专户资金的增加项 | |
| 募集资金 | |
| 归还补充流动资金 | 40,000.00 |
| 利息收入扣除手续费净额 | 1,514.99 |
| 小计 | 41,514.99 |
| 3、募集资金专户资金的减少项 | |
| 100MW太阳能熔盐塔式光热发电示范项目 | 43,264.48 |
| 太阳能热发电设备制造项目 | 2,143.17 |
| 玉门100MW光热发电示范项目 | 33,000.00 |
| 暂时补充流动资金 | 40,000.00 |
| 支付定增手续费 | 0.00 |
| 小计 | 118,407.65 |
| 4、截至2019年12月31日止专户余额 | 122,685.18 |
注1：2018年度，上市公司一般户698493155垫付了敦煌募投项目100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目的支出2,600万元，2019年1月，敦煌新能源募集资金账户8025100000002194以银行承兑保证金的方式将上述2,600万资金偿还给了一般户；2018年度，敦煌首航节能新能源有限公司（以下简称敦煌新能源）一般户8014100000013488垫付了募投项目太阳能热发电设备制造项目的支出139.84万元，2019年6月，首航高科募集资金户8025100000002119以银行承兑保证金的方式将上述139.84万元偿还给了一般户；上述两笔调整合计2,739.84万元。2019年度，上市公司及其年度审计会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）将上述支出调整至了2018年，进而导致2019年期初较实际对账单金额少了2,739.84万元。
注2：除证券承销费及保荐费外，其他中介机构费和其他发行费用共计
275.68万元，截至2019年12月31日，募集资金专户已支付175.68万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制订了《北京首航艾启威节能技术股份有限公司募集资金管理办法（2013年8月修订）》（以下简称“《管理办法》”）。
2017年，公司非公开发行由兴业证券担任本次非公开发行股票工作的保荐机构，并与兴业证券签订了《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，约定本次非公开发行工作的保荐期从兴业证券与首航高科签署该项协议之日起至首航高科本次非公开发行之后一个完整会计年度。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定和规范文件，上市公司（甲方）分别与渤海银行股份有限公司大连盛河支行、厦门国际银行股份有限公司北京东城支行（乙方）以及保荐机构兴业证券（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》。
上市公司一次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，应当及时通知保荐机构兴业证券。
因太阳能热发电设备制造基地项目的实施主体为北京首航艾启威节能技术股份有限公司天津分公司，为提高募集资金的使用效率，拟以天津分公司为开户单位增设募集资金专户。2018年7月18日公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加公司2015年非公开发行股票募集资金存放账户的议案》。2018年8月8日，公司、子公司玉门新能源分别与厦门国际银行股份有限公司北京东城支行、保荐机构兴业证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
2018年10月8日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金75,000万元用于玉门首航节能新能源有限公司（以下简称“玉门新能源”）玉门100MW光热发电示范项目，并由玉门新能源开设新的募集资金专户。2018年11月28日，公司、子公司玉门新能源分别与厦门国际银行股份有限公司北京东城支行、保荐机构兴业证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
上市公司一次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，应当及时通知保荐机构兴业证券。
（二）募集资金存放情况
截至2019年12月31日，首次公开发行股份募集资金专户已销户。
截至2019年12月31日，2015年非公开发行股份募集资金专户已销户。
截至2019年12月31日，2017年非公开发行股份募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 募集资金存储银行名称 | 账户 | 期末余额 |
| 渤海银行股份有限公司大连盛河支行 | 8003535581000123 | 424.86 |
| 厦门国际银行股份有限公司北京东城支行 | 8025100000002119 | 0.01 |
| 厦门国际银行股份有限公司北京东城支行 | 8025100000002194 | 61,288.86 |
| 厦门国际银行股份有限公司北京东城支行 | 8025100000002801 | 18,403.23 |
| 厦门国际银行股份有限公司北京东城支行 | 8025100000002992 | 42,568.22 |
| 合计 | 122,685.18 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2017年非公开发行股份募集资金
2019年度募集资金使用情况对照表
| 单位：万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 443,744.00 | 本年度投入募集资金总额 | 78,407.59 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 99,500.00 | 已累计投入募集资金总额 | 290,114.03 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 22.42% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目（含部分变更） | 募集前承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目 | 否 | 291,657.00 | 291,657.00 | 43,264.48 | 231,372.91 | 79.33% | 2019.6.30 | 本年度项目净利润4972.01万元 | 不适用 | 否 | |
| 2、太阳能热发电设备制造项目 | 是 | 155,037.00 | 55,537.00 | 2,143.17 | 25,741.18 | 46.35% | 2020.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 446,694.00 | 347,194.00 | 45,407.65 | 257,114.09 | 74.05% | —— | —— | —— | —— | ||
| 合计 | 446,694.00 | 347,194.00 | 45,407.65 | 257,114.09 | 74.05% | —— | —— | —— | —— | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情 | 1、太阳能热发电设备制造基地项目：公司在光热发电领域采取制造+EPC+运营的模式，这种模式中制造环节投资较大，当在行业出现波动的情况下容易产生产能过剩的经营风险。这种经营风险曾在光伏发电和风力发电行业出现过多次，对当时生产制造投入较大的公司都产生了极其不利的影响。 | ||||||||||
| 况和原因（分具体项目） | 2、为了规避上述弊端，公司经营管理层经过充分讨论，在光热发电行业下游电站未大规模稳定建设时，决定在已经投入部分募集资金建设生产线的情况下，原计划用募集资金投入的其它部分生产线不再投入，转而采取输出技术+外协加工的生产制造轻资产模式。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年11月17日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司先期投入募集资金投资项目的自筹资金，置换总额为344,089,788.67元人民币。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2018年6月28日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年6月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户。 2、2019年6月27日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集 | 目前尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 |
| 资金用途及去向 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后项目可行性是否发生重大变化 |
| 玉门100MW光热发电示范项目 | 太阳能热发电设备制造项目 | 75,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 | 44.00% | 2021.12.31 | 否 | ||
| 达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目 | 太阳能热发电设备制造项目 | 24,500.00 | 否 | ||||||
| 合计 | - | 99,500.00 | 33,000.00 | 33,000.00 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2018年，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，公司将2017年度非公开发行募集资金投资的原项目（太阳能热发电设备制造基地项目）截至2018年9月18日尚未使用的募集资金99,500万元变更为用于“达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目EPC总承包项目”及“玉门首航节能新能源有限公司玉门100MW光热发电示范项目”。“达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目EPC总承包项目”项目动态总投资158,954万元，其中拟使用募集资金投资金额24,500万元；“玉门首航节能新能源有限公司玉门100MW光热发电示范项目”项目动态总投资246,238万元，其中拟使用募集资金投资金额75,000万元。2018年9月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事就该事项发表了同意变更部分募集资金投资项目的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年10月8日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金75,000万元用于玉门首航节能新能源有限公司（以下简称“玉门新能源”） | ||||||||
| 玉门100MW光热发电示范项目，并由玉门新能源开设新的募集资金专户。 | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，公司将2017年度非公开发行募集资金投资的原项目（太阳能热发电设备制造基地项目）截至2018年9月18日尚未使用的募集资金99,500万元变更为用于“达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目EPC总承包项目”及“玉门首航节能新能源有限公司玉门100MW光热发电示范项目”。“达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目EPC总承包项目”项目动态总投资158,954万元，其中拟使用募集资金投资金额24,500万元；“玉门首航节能新能源有限公司玉门100MW光热发电示范项目”项目动态总投资246,238万元，其中拟使用募集资金投资金额75,000万元。2018年9月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事就该事项发表了同意变更部分募集资金投资项目的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年10月8日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金75,000万元用于玉门首航节能新能源有限公司（以下简称“玉门新能源”）玉门100MW光热发电示范项目，并由玉门新能源开设新的募集资金专户；将募集资金24,500万元用于达华尚义塔式 50MW 太阳能热发电项目 EPC 总承包项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年4月27日，上市公司披露的2018年度《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，上述报告中遗漏了2018年8月9日新设立的募集资金账户：厦门国际银行股份有限公司北京东城支行8025100000002801的相关信息，将上述账户余额并入了募集资金户厦门国际银行北京东城支行802
5100000002119中进行披露；上述报告中遗漏了募集资金账户厦门国际银行北京东城支行8025100000002194及募集资金户厦门国际银行北京东城支行8025100000002992的余额信息，但所有募集资金账户金额加总数披露正确。2018年度，上市公司一般户698493155垫付了敦煌募投项目100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目的支出2,600万元，2019年1月，敦煌新能源募集资金账户8025100000002194以银行承兑保证金的方式将上述2,600万资金偿还给了一般户；2018年度，敦煌新能源一般户8014100000013488垫付了募投项目太阳能热发电设备制造项目的支出139.84万元，2019年6月，首航高科募集资金户8025100000002119以银行承兑保证金的方式将上述139.84万元偿还给了一般户；上述两笔调整合计2,739.84万元。2019年度，上市公司将上述支出调整至了2018年，进而导致2019年期初较实际对账单金额少了2,739.84万元。
2019年度，除上述事项外，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师核查意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，认为首航高科董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了公司2019年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
兴业证券保荐代表人通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证、募集资金支出相关的大额交易合同等文件，查阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，访谈了上市公司董事、高管等人员，对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
经核查，上市公司2019年度募集资金使用及信息披露方面主要有以下问题：
1、2019年4月27日，上市公司披露的2018年度《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，上述报告中遗漏了2018年8月9日新设立的募集资金账户：厦门国际银行股份有限公司北京东城支行8025100000002801的相关信息，将上述账户余额并入了募集资金户厦门国际银行北京东城支行8025100000002119中进行披露；上述报告中遗漏了募集资金账户厦门国际银行北京东城支行8025100000002194及募集资金户厦门国际银行北京东城支行8025100000002992的余额信息，但所有募集资金账户金额加总数披露正确。
2、2018年度，上市公司一般户698493155垫付了敦煌募投项目100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目的支出2,600万元，2019年1月，敦煌新能源募集资金账户8025100000002194以银行承兑保证金的方式将上述2,600万资金偿还给了一般户；2018年度，敦煌新能源一般户8014100000013488垫付了募投项目太阳能热发电设备制造项目的支出139.84万元，2019年6月，首航高科募集资金户8025100000002119以银行承兑保证金的方式将上述139.84万元偿还给了一般户；上述两笔调整合计2,739.84万元。2019年度，上市公司将上述支出调整至了2018年，进而导致2019年期初较实际对账单金额少了2,739.84万元。
综上，除上述事项外，保荐机构认为首航高科2019年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。募集资金的使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于首航高科能源技术股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
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盛海涛 张吉翔
兴业证券股份有限公司2020 年 5月15日