Shandong Lukang Pharmaceutical Co.,Ltd.
山东鲁抗医药股份有限公司2019年年度股东大会参会须知
根据《公司法》和《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，为保证公司股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。
4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。
5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。
6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。
7. 宣读现场会议表决结果。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票
平台进行投票，具体操作参见公司2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》相关内容。 同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
山东鲁抗医药股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
会议时间： 2020年5月29日（周五）下午2：00；会议地点： 山东鲁抗医药股份有限公司高新园区118会议室；会议主持人：董事长 彭欣
一、会议内容
（一）通过大会议程
（二）会议报告事项：
1、《2019年度董事会工作报告》 （报告人：彭 欣）
2、《2019年度监事会工作报告》 （报告人：杨志勇）
3、《2019年度独立董事述职报告》 （报告人：独立董事）
4、《2019年度财务决算报告》 （报告人：李 利）
5、《2019年度利润分配方案》 （报告人：李 利）
6、《2019年年度报告及摘要》 （报告人：田立新）
7、《2020年财务预算报告》 （报告人：李 利）
8、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
（报告人：李 利）
9、《关于2020年度日常性关联交易的议案》 （报告人：李 利）
二、股东发言
三、投票表决
1、通过会议计票人、监票人名单；
2、计票人、监票人查验票箱；
3、股东投票；
4、清点表决票，宣布现场表决结果。
四、公司聘任律师宣读本次会议法律意见书
五、主持人宣布闭会
2019年年度股东大会会议议案(之一)
山东鲁抗医药股份有限公司2019年度董事会工作报告
彭 欣
各位股东、股东代表：
现在我代表公司董事会向本次会议作2019年度董事会工作报告,请予审议。
一、报告期内公司经营情况讨论与分析
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规范性文件的要求，认真履行董事会职责，不断健全内部管理制度，完善公司法人治理结构，防范化解重大风险，强化生命线工程建设，保持了经营业绩的相对稳定。
全年实现营业收入37.33亿元，同比增长12.11%，实现归属于上市公司股东的净利润1.21亿元，同比降低24.87%；实现经营性活动现金流量净额
3.62亿元，同比增加0.11亿元。加权平均净资产收益率4.08%，同比减少
1.96个百分点；资产负债率55.26%，同比增加2.03个百分点。
1、深化企业改革，激发内生动力和活力
公司不断完善管控制度体系，优化公司治理结构。根据要求重新修订了三会议事规则，对股东会、董事会和经理层的权限作了重新界定，为提高治理水平打下了基础。建立和完善量化考核体系，实现量化考核全覆盖，充分发挥绩效考核激励、约束、引领作用。加强人才梯队建设，加强核心骨干团队的中长期激励措施，着力提升企业活力和动力。
2、加快新旧动能转换，积蓄发展后劲
公司着力加强创新平台建设，加快推进科技成果转化。山东省生物技术产业转化平台于10月26日挂牌投入运行；与5家大学、4家职业技术学院共建卓越工程师培养基地和教学实践基地，成为集科技成果转化、合作开发和高技能人才培养多种功能为一体的孵化器；积极推进仿制药一致性评价，阿莫西林胶囊、头孢拉啶胶囊2个产品3个规格通过一致性评价。全年申请专利30项，授权专利23项，其中发明专利3项，实用新型专利18项。
3、持续推进新园区项目建设，推动项目达产达效
公司退城进园基本达到了“环保领先、经济集约、产能集中、技术集成、智能制造、国际标准”六个目标。公司产品结构、企业产能、管理方式等也发生根本性的变化。退城进园一期14个项目已基本实现达产达效，二期19个项目建设正全力进行收尾。由于项目建设快、投产快，抢抓住市场机遇，在建项目基本达到了投资预期。退城工作顺利推进，土壤修复工作按计划进行。
4、强化生命线工程管控，保障文明清洁生产
公司进一步强化安全管控力度，细化落实安全考核指标，完善风险管控体系，定期进行隐患排查。环保方面做好污水源头分类和清洁生产，同时不断提高水、气排放处理能力和水平，按照《排污单位自行检测技术指南》制定公司监测方案。委托第三方检测公司，对各类污染物定期开展检测，确保污染物达标排放。质量方面认真梳理质控环节，及时修订制度、强化规范执行，通过培训提升全员合规意识，严控标准降低风险。
5、防范化解重大风险，夯实应对挑战根基
坚持“鲁抗利益为本”，通过下发各类风险管控文件、通报，建立了有效的风险治理体系，增强公司抗御风险能力。聚焦项目建设、内控提升、债务清理、合同管理，严抓过程管控，防微杜渐。公司按照产销管控的禁令要求，严控三项费用，切实发挥好预算的导向作用，高度重视预算执行过程管
理，加大检查力度，及时发现并解决预算执行偏差，确保预算指标受控运行。
二、2019年度董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
按照规范运作的各项规定，组织筹备召开公司董事会会议。2019年度公司共组织召开了5次董事会。关联事项关联董事均回避表决，独立董事均对必要事项发表了事前认可意见和独立意见。议案的提出、审议和表决均符合相关法定程序。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2019年度，公司共召开二次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法合规地发出股东大会通知，聘请律师团队把控股东大会会议议程，认真执行股东大会审议通过的各项决议，确保将各项决议的贯彻执行落到实处。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。2019年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作。在国家政策导向、长期发展规划、定期财务报告、内部控制评价、监督审计机构工作、董事及高管绩效考核机制等方面进行深入研究并提出合理化建议，充分发挥专业技能和决策能力，有力维护股东权益，全力支持管理层的工作。在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、提高治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。
4、高级管理人员选聘、考核、薪酬情况
2019年初根据公司高级管理人员工作分工及重点工作计划对高级管理
人员的考评及激励办法进行了修订完善，建立了较为合理的绩效考核评价机制，根据年度经营业绩完成情况对高级管理人员进行了综合考评，并将依据考评结果兑现。
5、公司规范化治理情况
根据《中华人民共和公司法》（2018年修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，2019年董事会对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》进行了修订，对股东会、董事会和经理层的权限作了重新界定，进一步完善了公司法人治理结构。加强投资者关系管理工作，落实内幕知情人登记备案制度,促进公司规范运作。
6、信息披露情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，不断完善信息披露内部机制，优化信息披露业务流程，认真履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，切实保障所有投资者利益。报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告50余项，均做到了真实、准确、完整。
三、董事会关于未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
2020年中国医药经济运行将呈现以下新特征：一是医药经济高速增长的势头放缓，对企业创新提出更高要求；二是仿制药进入微利时代，市场集中度进一步加大，品牌效应继续放大，一批小型企业将加速淘汰；三是医药新政使终端进入近20年少有的低迷性阶段，医药营销模式将出现新变化；四是创新药和高端仿制药的研发将备受关注，研发投入进一步增加。2020年，几个重要的政策影响效应将更加凸显：
（1）药品上市许可人制度给医药企业带来新机遇。公司近几年新建了
原料和制剂中试车间，一方面可以加快新产品研发，减少对老车间生产的影响，另一方面可以接受国内外多类别与品种药物的委托生产。
（2）仿制药一致性评价对医药企业影响深远。公司需要进行一致性评价的口服固体制剂和注射剂品种较多，需要的投入较大，对公司资金、人才和资源综合调动能力是极大的考验。
（3）“4+7”药品带量采购促进医药企业改变营销模式，降本提质。2020年多个抗生素品种进入带量采购范围，涉及公司4个过亿元的制剂品种，销售价格和利润进一步降低，迫切需要高毛利的新品种，新产品研发迫切性进一步提高。
（4）非洲猪瘟对养殖模式和动物保健模式将发生深刻、长远的影响，进而深刻影响动保产品结构调整及行业的发展。
2、公司发展战略
2020年公司将围绕做大做强生物医药主业，完善和丰富鲁抗高新生物技术产业园和鲁抗生物医药循环经济产业园“两大园区”。继续做大、做强、做精人用原料药及制剂板块、动植物药品板块、环境工程板块，产品结构由当前抗生素为主（单核），完成向“双核”的转变。以“降成本、防风险、补短板、高质量”为目标，补足企业发展短板，严格防控风险，实现高质量发展。
3、经营计划
2020年是公司“十三五”规划的收官之年，也是奠定“十四五”规划的关键之年，公司生产经营和改革发展任务依然艰巨。必须认真分析公司面临的形势，把握市场趋势，力争实现2020年销售收入40亿元以上。
重点做好以下几方面的工作：
1、以市场化为原则，持续推进三项制度改革
深化人事管理制度改革，优化干部队伍机构，选贤任能，优进劣退。通过规范干部编制管理，严控干部数量；完善任职资格体系，明确岗位标准；改革干部选拔方式，提倡竞聘上岗，竞争择优，实现管理人员能上能下。深化劳动
用工制度改革，以市场化为导向，建立市场化劳动用工制度，科学管控员工总量，严把入口，持续优化人员结构，实现员工能进能出；深化薪酬分配制度改革，建立市场化的薪酬分配体系，优化员工晋升机制、完成薪酬分配体系，建立薪酬水平市场化机制，实现收入能增能减。
2、以提升产品竞争力为核心，努力降低产品成本
持续加大降本控费力度，加快解决动力低成本稳定供应短板问题，做足开源节流文章，全年产品可比成本降低1亿元以上。加快制剂和原料药的一致性评价、加快新投产品种的国际认证注册，提升市场竞争能力。强化公司产供销协调机制，发挥各单位协同效应，保障公司利益最大化。
3、加快新产品报批工作，实现产业化和商业化
发挥药物研究院资源整合优势，充分利用公司生物技术产业转化平台、原料中试车间、制剂中试车间等新建研发平台，提升公司研发整体水平。根据各平台的建设、投入使用的进度计划，合理安排自研项目、对外合作项目的落地。有计划地推进注射剂的一致性评价工作，持续完善原料药的质量提升工作。全面落实原料药、制剂再注册工作计划，推进原料药的登记备案工作。
4、以项目全流程管理为目标，尽快发挥投资收益
一是对项目进度计划进行管控，确保项目按照既定时间节点推进；二是在抓进度的同时抓好项目质量管理，尤其是对隐蔽工程质量进行管控；三是抓好施工安全管理，确保在施工现场不出现安全事故。四是对项目建设投资进行管控，尤其是对项目变更进行严格管控，对于超资超支变更进行严格审批。2019年建成投产的特色发酵原料药建设项目、人用无菌原料药技术升级项目、特色兽用合成原料药建设项目等要在年内实现达产达效，充分发挥投资效益。SS-09项目5月底要全面建成投产；SS-10项目7月底建成投产；SY18和SY22项目分别争取在二季度、三季度全面达产达效。
5、抓好安全质量环保管理，夯实 “生命线”基础
一是以“三维管控”理念为指导，建立大安全观，顶层设计，确保公司安
全生产。二是坚持创新发展理念，发展绿色生态医药产业，提升鲁抗环保运行和管控“两个体系”建设水平。三是按照公司高质量发展和公司品牌建设要求，强化生产质量、人员意识提升，建立严格的质量管控体系。
6、全面推行卓越绩效管理，努力提高劳动生产率
落实建设卓越个人、卓越团队、卓越产品、做事卓越的具体要求。管理人员要以身作则完成卓越绩效的转变，工作作风要更高标准、更高要求，要让“干一事成一事，成一事盈一事”成为鲁抗的工作习惯和管理习惯。以提高劳动生产率40%为核心，落实FTE工作法的要求、推行自动化改造。合并工作岗位、减少岗位人员、取消“包批制”和“四班倒”，提高人均劳动生产率。
以上议案，请审议。
2019年年度股东大会会议议案(之二)
山东鲁抗医药股份有限公司
2019年度监事会工作报告
杨志勇
各位股东、股东代表：
现在我代表公司监事会向本次会议作2019年度监事会工作报告,请予审议。
一、监事会工作情况
2019年度，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对公司及广大股东负责的宗旨，积极开展工作，认真忠实地履行监督、检查职能。通过召开监事会会议、列席公司董事会和股东大会、听取公司高级管理人员工作汇报、审阅公司定期报告等形式，认真履行了对公司投资、关联交易、融资担保、审计报告、内部控制制度、董事会成员及公司高级管理人员的监督检查职责，通过法定程序对公司经营管理全过程和董事会成员、经理层履行公司职务情况实施了有效监督，保障了公司经营活动健康开展，提高了公司规范运作水平，维护了全体股东的合法权益。
报告期内公司共计召开了5次监事会会议，详细情况如下：
1、2019年4月29日在公司会议室召开第九届监事会第八次会议。会议应到监事5 人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：
（1） 《2018年度监事会工作报告》；
（2） 《2018年度财务决算报告》；
（3） 《2018年度利润分配方案》；
（4） 《2018年年度报告及摘要》；
（5） 《公司内部控制自我评价报告》；
（6） 《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（7） 《2019年财务预算报告》；
（8） 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
（9） 《关于2019年度日常性关联交易的议案》；
（10） 《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；
（11） 《2019年第一季度报告》。
2、2019年8月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第九届监事会第九次会议。会议应出席监事4人，实际出席4人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了：
（1）《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》；
（2）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（3）《关于对公司全资子公司增资的议案》。
3、2019年8月28日在公司会议室召开九届监事会第十次（临时）会议。会议应出席监事4人，实际出席4人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：
（1）《2019年半年度报告及摘要》；
（2）《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（3）《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》；
（4）《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》；
（5）《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。
4、2019年9月27日在公司会议室召开第九届监事会第十一次（临时）会议。会议应出席监事4人，实际出席4人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了：
《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
5、2019年10月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开九届监事会第十二次（临时）会议。会议应出席监事4人，实际出席4人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了《公司2019年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对董事会的召开程序、决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理层履职情况、公司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。认为：公司经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人员在执行《公司章程》、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面尽职尽责，能认真执行股东大会和董事会决议，无违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。监事会未发现公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督检查并审核报告期内公司董事会提交的财务报告，监事会认为：公司财务制度健全，管理规范。财务报告所反映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经营现状，无重大遗漏和虚假记载，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
四、监事会对募集资金使用和管理情况的独立意见
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，确保募集资金的安全存管和规范使用，不存在违规使用募集资金的情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为：公司全年实际发生的关联交易总额未超过股东大会审议通过的公司 2019 年度日常关联交易预计额度。公司目前存在的关联交易属于不可避免的或属于公司正常业务所需进行的，遵循了公平交易原则，定价公允，程序合规，无内幕交易行为，没有任何损害上市公司利益的行为，也没有存在任何损害中小股东权益的情况。
六、监事会对公司内部控制情况的独立意见
报告期内，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。 监事会认为：公司建立了能有效覆盖各项经营管理活动的内部控制制度，完善了内部控制体系，对重大风险、管理失职、重大流程错误等方面起到了控制和防范的作用；在执行过程中，能够有效、合理地保证内部控制目标的达成。 2019 年度相关内部控制的实施是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；内部控制评价报告全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、监事会对公司对外担保的独立意见
报告期内，公司未发生对外担保情况。
八、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的检查情况报告期内，公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，报告
期内未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人进行股票交易的行为。
以上议案，请审议。
2019年年度股东大会会议议案(之三)
2019年度独立董事述职报告
独立董事各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们在2019年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，认真履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，积极出席相关会议，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2019年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、 独立董事基本情况
公司现有三名独立董事，分别是王玉强先生、孙宗彬先生、黄正明先生。具体个人情况如下：
王玉强：男，1958年6月生，1982年毕业于山东师范大学化学系，1987年在美国德克萨斯大学休斯顿生物医学中心获博士学位，1987年至1993年先后在美国耶鲁大学、加拿大阿尔伯特大学从事博士后研究。1993年至2005年任美国 Panorama Research, Inc., 高级研究员, 药物化学部主任。2005年起年任暨南大学药学院教授，2011年至今任暨南大学新药研究所所长。2011年列入国家中组部“千人计划”创新人才，2013年获得第二届“千人计划”创业大赛第四名。2015年5月起任本公司独立董事。
孙宗彬：男,汉族,大学学历，1972年1月生,中国注册会计师、中国注册税务师、土地估价师、高级会计师、审计师。山东省注册会计师协会技术咨询委员会委员，山东省注册会计师、评估师行业高端人才。 历任济南产权交易市场业务经理、山东海天会计师事务所上海分所所长、北京兴华会计师
事务所山东分所副总经理，现任中天运会计师事务所山东分所副总经理。2017年9月起任本公司独立董事。黄正明：男,汉族，1949年9月生，硕士学位，曾任北京军区医学院药理学教研室主任、教授，博士生导师，学院科研首席专家。中国医药教育协会会长兼专家委员会主任委员，北京市华夏中医药发展基金会常务副理事长，中国药理学会理事，中国药理学会药学中药药理专业委员会常务委员等。现任302医院药学部临床药理研究室主任，教授。主要研究方向中药药理和中药新药研发。2018年5月起任本公司独立董事。
二、2019年度履行职责情况
1、2019年度出席会议情况
2019年度公司共召开五次董事会，两次股东大会。独立董事均积极出席会议，认真参与讨论并提出合理建议，对各议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。共发表独立意见4次，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。公司在日常的工作中也为独立董事开展工作提供积极的配合。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过电话或邮件与我们保持了密切联系，我们也通过各种方式及时了解公司生产经营情况，为独立做出决策提供了依据。维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。2019年度董事会所审议的议案均符合公司发展的需要，得到董事会或股东大会的批准实施。
2、日常工作情况
2019年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于关联交易、定期报告、聘任审计机构、募集资金使用、提供融资担保、修订公司《章程》及议事规则等重大事项。我们作为公司的独立董事，重点关注了公司财务管理、内部控制、重大合同、董事会决议执行等方面的情况，及时掌握公司运行动态。
3、参加专业委员会工作的情况
我们作为公司董事会各专业委员会的主要成员，在2019年内能积极参加各专业委员会的工作，对公司高管绩效考核和经营责任考核、年报编制、募集资金管理、关联交易等履行了自己的职责。同时认真听取对年审注册会计师工作的评定与评价，对续聘会计师事务所等事项发表了专门意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们对公司日常生产经营过程中发生的关联交易以及与关联方签订《商标使用许可协议》的关联交易进行了事前审核。我们认为公司上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司开展正常经营管理所需，未导致公司主要业务对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
2、募集资金使用的情况
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。
3、股权激励事项
报告期内，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司了实施股票期权激励计划。本次实施股权激励有利于健全公司长效激励机制，充分调动公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及高级技术人员的积极性，提高公司整体运营效率，增强可持续发展能力。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，结合公司2019年度经营业绩完成情况，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，我们认为：公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公
司经营目标和业绩，符合公司所处行业和地区的薪酬水平，能够严格按照经济责任考核制度进行奖惩兑现。
5、对外担保及资金占用情况
公司2019年度不存在任何对外担保事项，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金的情况。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内控报告审计机构，未更换会计师事务所。我们对聘任该事务所发表了事前认可的意见。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司已按照《2018年度利润分配方案》于2019年6月19日实施完毕，我们认为公司2018年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司的现金流状况、盈利水平、资金需求及未来发展等各种因素，为公司后续发展积蓄力量的同时也为投资者带来了长期回报。
8、公司及股东承诺履行事项
报告期内，公司及相关方未出现违反承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行了有效的监督和核查。我们认为：公司认真按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》等的规定，对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。10、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，不断完善内控制度，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并能得到有效执行，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司出具的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
11、董事会下设专门委员会运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会, 各专门委员会由具有相关专业背景和经验的董事担任。委员会根据公司实际情况，按照各自的工作制度，认真勤勉地履行职责，为上市公司的经营运行、战略投资、财务审计等起到了严格把关作用，促进了公司规范运作。
四、总体评价
报告期内，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
2020年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。以上议案，请审议。
独立董事：王玉强、孙宗彬、黄正明
2019年年度股东大会会议议案(之四)
山东鲁抗医药股份有限公司2019年度财务决算报告
李 利
各位股东、股东代表：
现在由我向本次会议汇报《2019年度公司财务决算报告》，请予审议。2019年公司在董事会的领导下，坚持以“深化供给侧结构性改革，推进新旧动能转换”为主线，按照“强主业、深改革、稳增长”的总体要求，对标行业先进企业，抓好生产经营、项目建设、产品结构调整和新旧动能转换工作，公司经营发展取得较好成绩。全年实现营业收入37.33亿元，同比增长12.11%，实现归属于上市公司股东的净利润1.21亿元，同比降低24.87%；实现经营性活动现金流量净额3.62亿元，同比增加0.11亿元。
一、 资产负债状况分析
1、资产情况
2019年12月31日，公司资产总额 708926.82 万元，较上年同期增加52181.97万元，升高了7.95%。主要是由于报告期内退城进园搬迁项目投入增加所致。资产构成中，流动资产258511.84 万元，较上年同期减少34923.98万元，降低了11.90%，主要是报告期内其他流动资产较上年同期减少26092.87万元（结构性存款减少）以及货币资金较上年同期减少10177.28万元 ；非流动资产450414.98万元，较上年同期增加87105.96万元，升高了23.98%，主要是报告期内项目建设导致固定资产、在建工程、无形资产较上年同期合计增加72000.31万元，老厂区处置导致长期应收款较上年同期增加 19106.53万元 。
2、负债情况
期末负债总额 391762.77万元，较上年同期增加42180.57万元，升高
12.07%。负债构成中流动负债 320122.06万元，较上年同期增加92693.21万元，升高40.76%，主要是报告期内短期借款增加37200万元、一年内到期的非流动负债增加36355.61万元和应付票据及应付账款增加22039.47万元影响。非流动负债 71640.71 万元，较上年同期减少50512.64万元，降低
41.35%，主要是长期借款减少64478.78万元影响。
3、所有者权益
期末所有者权益总额317164.06万元，较上年同期增加10001.4万元，主要是报告期内未分配利润增加9285.26万元。
二、经营成果分析
1、产品毛利分析
2019年，公司实现主营业务毛利104952.61万元，较上年增加1590.19万元，同比增长了1.54%。主营业务毛利率28.47%，较上年同期降低了3.05个百分点，主要是报告期内公司兽用抗生素板块受市场供需关系变化影响主营业务毛利率降低了7.71个百分点，人用抗生素及其他板块主营业务毛利率较去年同期略有上升。
2、期间费用分析
2019年，公司发生期间费用87450.79万元，同比增加了 9717.73万元，增幅12.50%。其中:销售费用同比增加5709.33万元，增长了11.73%，主要是因为本期调整产品销售结构，加大市场开发力度，市场开发费用有所升高；管理费用同比增加421.98万元，增长3.02%；研发费用同比增加1523.34万元，增长12.13%，主要是公司加大研发的投入，一致性评价费用增加；财务费用同比增加2063.07万元，升高82.24%，主要因贷款规模扩大导致利息支出同比增加1305.15万元，汇兑收益同比减少841.19万元。
三、现金流量分析
2019年公司以资金管控为重点，努力确保资金链安全，保障了公司全年生产经营及退城进园项目建设资金的需求。
1、经营活动现金流量
2019年公司经营活动产生的现金流量净额36186.67万元，同比增加1078.05万元，主要因本期销售商品收到的现金增加。
2、投资活动现金流量
2019年投资活动产生的现金流量净额为-39685.20万元，主要原因系本期园区搬迁、固定资产投资所致。
3、筹资活动现金流量
2019年筹资活动产生的现金流量净额-12007.27万元，筹资活动现金流入119005.84万元，筹资活动现金流出131013.11万元，主要是本期偿还到期借款。
四、主要财务指标分析
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 资产负债率（%） | 55.26 | 53.23 | 2.03 |
| 流动比率（%） | 80.75 | 129.02 | -48.27 |
| 速动比率（%） | 53.76 | 91.69 | -38.01 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.08 | 6.04 | -2.02 |
| 主营业务毛利率（%） | 28.47 | 31.52 | -3.09 |
| 每股收益（元/股） | 0.14 | 0.19 | -0.05 |
报告期末，公司的资产负债率为55.26%，与上年同期相比升高2.03个百分点，主要由于报告期内公司负债规模增加所致。
2019年公司继续推行“全要素分析管理”、“精准管控”，紧紧围绕“节支降耗降成本，提质增收增效益”开展工作，不断夯实公司经营基础，有效促进了公司生产成本的降低；公司半合成抗生素原料药、兽用抗生素、制剂药品在新园区实现规模效应，运行经济；公司严格管理，加大技术进步力度，努力提升动力及环保运行质量；受市场供需关系影响部分重点产品价格下
降，产品综合毛利有所降低。
以上议案，请审议！
2019年年度股东大会会议议案(之五)
山东鲁抗医药股份有限公司2019年度利润分配方案
李 利各位股东、股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者净利润121,251,309.89元，母公司实现净利润9,152,136.42 元。加上年初未分配利润90,820,785.71元，减去已分配利润 27,083,991.84 元，截止2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润为 72,888,930.29 元。
根据公司利润实现情况、生产经营资金需求和回报股东需要，董事会拟定2019年度利润分配预案为：以当前公司总股本880,229,735股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金股利人民币39,610,338.08元（含税）。
以上议案，请审议。
2019年年度股东大会会议议案(之六)
关于审议公司2019年年度
报告及摘要的议案
田立新
各位股东、股东代表：
公司2019年年度报告已根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）和上海证券交易所2019年12月31日下发的《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》要求制作完成，并按照上交所的相关规定于2020年4月18日在公司指定信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公开披露，请各位股东注意阅读。
以上议案，请审议。
2019年年度股东大会会议议案(之七)
山东鲁抗医药股份有限公司
2020年财务预算报告
李 利
各位股东、股东代表：
现在由我向本次会议汇报《2020年公司财务预算报告》，请予审议。
一、坚持稳中求进，合理确定预算目标
当前面临的国际国内形势错综复杂，医药政策频出，公司坚持稳中求进，实现稳中提质，科学研判宏观经济形势、行业发展趋势、国家政策的调整变化，结合公司发展战略和生产经营特点，加快推进新旧动能转换，确保经营发展质量，确保经营风险在控可控， 2020年制定积极稳妥的预算目标并确保实现。
二、预算编制依据
1、年度预算编制和五年规划的总体目标相结合，既完成上一个五年计划的收官目标，又为下一个五年计划奠定良好的发展基础，尤其是和“十四五”的“四个突破”的切实落实相结合。
2、年度预算做到“四位一体”。公司基本同时编制全面预算、生产经营综合计划、千万级增量、管理专项。客观条件和主观能动性相结合，既认清严峻的市场形势，又发挥主观努力。
3、公司把新建项目投产、达产满产作为必须完成的工作和重点工作。每个项目的设立都有明确的目标、经过严谨论证，克服市场环境变化带来的种种困难并达到预期。
4、技经指标以前三年最好月度指标作为考核指标编制预算。
5、预算充分体现公司“三维管控”的要求，以之衡量本职工作，将公司管理要求体现和落实到位。
6、经营指标和能力提升相结合。
三、预算编制原则
1、预算编制围绕公司主体发展战略，以各直属单位、事业部、子公司作为预算编制主体。
2、坚持营业收入持续增长原则。
3、坚持以价值创造作为预算分配资源的原则。
4、努力提高价值创造水平，坚持业务预算先行的原则。
四、预算编制方法
增量预算和零基预算相结合、上下结合、综合平衡。
五、预算编制基本假设
1、公司持续经营、不发生重大政策变化、重大疫情、重大安全、质量、环保事故。
2、汇率维持在合理均衡水平。
3、投资项目能够按计划推进和达产达效。
六、2020年公司总体经营目标
2020年公司将力争实现营业收入40亿元以上。
以上议案，请审议！
2019年年度股东大会会议议案(之八)
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度审计机构的议案
李 利
各位股东、股东代表：
经公司 2018 年年度股东大会审议批准，公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司 2019 年度的财务审计机构和内部控制审计机构。在为本公司2019年度财务审计工作期间，上会遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司拟继续聘请其为 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构，上会的基本情况如下：
一、上会的基本信息
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）始建于1981年1月，原名上海会计师事务所（以下简称上会）。1998年12月按财政部、中国证券监督委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址：
上海市静安区威海路755号25层。总部设在上海，在山东、河南、江苏、安徽、山西、云南、广东、浙江等地设有十八家分所。
执业资质：
（1）会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；
（2）会计师事务所执业证书（编号31000008）；
（3）首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：
银发（2000)358号；
（4）中国银行间市场交易商协会会员资格；
（5）军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。是否曾从事证券服务业务：是。
2、人员信息
上会首席合伙人：张晓荣，现有合伙人57人。截至 2019 年末有注册会计师 382人，较 2018 年末增加9人；从业人员总数为 1130人。现有从事过证券服务业务的注册会计师 296人。
3、业务规模
上会2018 年度业务收入3.62亿元，2018 年末净资产0.30亿元。2018年上市公司年报审计家数 39 家，收费总额 0.40亿元，资产均值 115.92亿元，所审计上市公司主要行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业， 上会具有公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力
根据财政部及中注协的相关规定，截至2019年末，上会职业风险基金计提76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额 30,000.00 万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，上会未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施，受到行政监管措施一份。
二、项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人袁涛，中国注册会计师，1999年起从事注册会计师业务，证券服务业务从业年限16年，至今负责过多家上市公司、拟上市公司的年报
审计、IPO申报审计和重大资产重组审计等工作，具备相应的专业胜任能力，未在其他单位兼职。质量控制复核人吴韧，中国注册会计师，于 2010 年 2 月从事审计工作至今，先后为多家上市公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务。吴韧不存在兼职情况。本期签字注册会计师赵玉朋，中国注册会计师，2005年起从事注册会计师业务，证券业务从业年限14年，为多家上市公司提供过年报审计等证券相关服务业务，具备相应的专业胜任能力。赵玉朋不存在兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
拟任项目合伙人袁涛，拟任质量控制复核人吴韧，拟任签字会计师赵玉朋不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
三、审计收费
2020 年度公司审计费用为人民币100万元，其中财务审计费用65万元，内部控制审计费用35万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，与 2019 年度审计费用相同。
以上议案，请审议。
2019年年度股东大会
会议议案(之九)
关于2020年度日常性关联交易的议案
李 利各位股东、股东代表：
现在我将2020年度全年日常关联交易预计情况提交本次会议，请予审议！
一、 日常关联交易基本情况
（一）2019年日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额（万元） | 2019年实际发生金额（万元） |
| 向关联人采购商品和接受服务 | 山东鲁抗中和环保科技有限公司 | 9,010.00 | 5,545.09 |
| 小计 | 9,010.00 | 5,545.09 | |
| 向关联人销售商品和提供服务 | 山东鲁抗中和环保科技有限公司 | 3,700.00 | 2,665.77 |
| 小计 | 3,700.00 | 2,665.77 | |
| 合计 | 12,710.00 | 8,210.86 | |
上述关联交易总额在2019年度日常关联交易预计范围之内。
（二）2020年日常关联交易预计金额和类别
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品和接受服务 | 山东鲁抗中和环保科技有限公司 | 9,000.00 | 100.00 | 1,573.53 | 5,545.09 | 100.00 | 随着产量增加，处理业务量增加 |
| 山东新华制药股份有限公司 | 1,000.00 | 0.32 | 55.92 | - | - | 新增关联交易单位 | |
| 山东新华万博化工有限公司 | 500.00 | 0.16 | - | - | 新增关联交易单位 | ||
| 小计 | 10,500.00 | - | 1,629.45 | 5,545.09 | 100.00 | ||
| 向关联人销售商品和提供服务 | 山东鲁抗中和环保科技有限公司 | 5,500.00 | 61.23 | 748.95 | 2,665.77 | 57.87 | |
| 山东新华制药股份有限公司 | 1,500.00 | 0.38 | 34.75 | - | - | 新增关联交易单位 | |
| 小计 | 7,000.00 | - | 783.70 | 2,665.77 | 57.87 | ||
| 合计 | 17,500.00 | - | 2,413.15 | 8,210.86 | - | - | |
备注：2020年3月11日，公司发布了《关于国有股权无偿划转完成过户登记的公告》,本次无偿划转完成后，华鲁集团直接持有本公司21.12%股份，为公司直接控股股东。山东新华制药股份有限公司及山东新华万博化工有限公司成为本公司关联方。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）基本情况、与本公司的关联关系
| 关联单位 | 法定代表人 | 注册资本（人民币） | 注册地址 | 经营范围 | 2019年度的主要财务数据 | 与本公司的关联关系 |
| 山东鲁抗中和环保科技有限公司 | 董坤 | 1,958万元 | 济宁高新区东外环路6号 | 水处理及技术服务；环保材料，环保设备、水处理剂的销售；绿化养护 | 总资产：13,901.10万元，净资产：10,185.92万元，营业收入：11,166.02万元，净利润：959.32万元 | 参股公司 |
| 山东新华制药股份有限公司 | 张代铭 | 62,186万元 | 山东省淄博市高新技术产业开发区化工区 | 主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂、医药中间体及其它产品。 | 总资产：643,602.46万元，净资产：311,052.95万元，营业收入： | 受同一控股股东控制 |
560,602.09万元，净利润：
32,311.58万元
| 560,602.09万元，净利润：32,311.58万元 | ||||||
| 山东新华万博化工有限公司 | 任福龙 | 4662万元 | 山东省淄博市高新区宝山东路456号 | 主要经营业务为硫酸二甲酯、异丁基苯、二氮杂二环、四甲基胍等化工原料生产及销售 | 总资产：7,223万元，净资产：4,578万元，营业收入：10884.66万元，净利润：737.35万元 | 受同一控股股东控制 |
（二）履约能力分析
根据财务状况和资信状况分析，上述关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（三）预计与关联人的各类日常交易总额
2020年度，公司与山东鲁抗中和环保科技有限公司日常交易总额预计不超过人民币14500万元。
2020年度，公司与山东新华制药股份有限公司日常交易总额预计不超过人民币2500万元。
2020年度，公司与山东新华万博化工有限公司日常交易总额预计不超过人民币500万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方之间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易中，与山东鲁抗中和环保科技有限公司发生的关联交易目的是为了强化环保治理，提升公司绿色发展水平，降低环保治理成本而采取的重要举措。与山东新华制药股份有限公司、山东新华万博化工有限公司发生的关联交易系公司业务发展的正常所需，有利于公司生产经营的有序进行，符合公司的实际情况，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。
五、审议程序
经公司独立董事书面认可后，上述关联交易事项应经本次会议审议通过。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事均回避了表决。
以上议案，请审议。关联股东华鲁控股集团有限公司需回避表决。