上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2019年年度股东大会资料
二〇二〇年五月二十二日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司二OO一九年年度股东大会会议议程
会议时间：2020年5月22日14：30会议地点：上海市长宁区福泉北路518号6座415会议室主持人：董事长周永超先生会议议程：
一、董事长周永超先生宣布会议开始
二、审议议案：
1. 上海凤凰2019年度董事会工作报告
2. 上海凤凰2019年度监事会工作报告
3. 上海凤凰2019年度财务决算报告
4. 上海凤凰2019年度利润分配预案
5.上海凤凰2019年年度报告及报告摘要
6. 上海凤凰2019年度日常关联交易完成情况及2020年度计划的议案
7. 关于支付2019年度审计费用及聘任2020年度审计机构的议案
8. 上海凤凰2019年度独立董事述职报告
9. 关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案
10. 关于为控股子公司凤凰自行车提供担保的议案
11. 关于增补李卫忠先生为公司董事的议案
三、股东代表发言
四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息（统计投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、宣布股东大会结束
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2020年5月22日
上海凤凰2019年年度股东大会资料之一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一九年度董事会工作报告
各位股东：
2019年，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2019年度董事会工作报告如下：
一、2019年公司整体发展
报告期内，公司积极应对自行车行业的各种不利因素，有效发挥自行车产业品牌、管理、研发等方面的优势，积极推动公司战略转型，努力提升公司持续盈利能力。
（一）精塑品牌形象
公司通过参与、协办中国品牌日、长三角路演汇、中华老字号故宫展、中国国际自行车展览会、“凤凰杯”上海骑游节等活动，有效提升了品牌影响力。公司还与“百事可乐”及其合作方联合打造“联名定制限量版凤凰自行车”，在“百事盖念店”的线上平台进行推广营销，吸引了更多年轻消费者对凤凰品牌的关注，精塑凤凰的品牌新形象。公司高度关注凤凰品牌的知识产权保护工作，在持续推进市场巡查的同时，积极引进专业律师事务所，查处了多起制假售假案件，以法律手段维护好凤凰品牌。
（二）推进技术创新
公司不断提升工艺技术，在材料加工、制造工艺、传动技术等技术领域深入研发，提升了凤凰品牌的整体设计制造能力，2019年度推出的青花瓷、脸谱系列产品在中国国际自行车展上获得了业内外人士的广泛好评。公司还聚焦电助力技术、智能技术在电动自行车产品上的应用，推出多款助力型、折叠型电动自行车新品，特别是采用模块化设计的“凤凰”未来自行车X18，展现了公司的产品理念和研发能力。在自行车零部件方面，公司积极推动十字摩托车条帽、13G异型电单车条帽的工艺试验和产品定型，提升
了辐条产品多样化的生产能力。
（三）拓展营销通路
公司不断推动营销渠道的更新和重建。在国内市场，公司在加强凤凰终端点建设的同时，积极布局大电商平台，与阿里巴巴、京东、拼多多等大型互联网平台企业开展深度合作，完善营销数据，深度分析用户消费习惯，形成以电商店铺、工厂、物流为体系，以数据为驱动的精准化营销的新模式。在国际市场，公司坚持实施品牌经营战略，紧跟国家“一带一路”倡议，通过新产品的导入在沿线国家持续开辟新市场。公司还加强国际市场评估，预测市场的波动，针对性调整价格，确保市场的稳定。
（四）保障稳定运营
公司高度重视经营过程中的风险防范工作。在内部管理方面，不断加强内控建设，对内部管理制度进行了全面梳理，完善了各项工作流程。在安全生产方面，通过与专业第三方合作，重点对危化品仓储、自行车及零部件生产场所及其他物业进行安全检查，全面消除安全隐患，遏制安全事故发生。在凤凰城物业管理方面，进一步深化与金山嘴渔村的协同发展，承办了金山区啤酒节、金山嘴海鲜节等活动，并不断加大招商力度，完善业态布局。
报告期内，公司共实现营业收入97,489.11万元，同比增加28.02%；营业成本80,302.39万元，同比增加29.10%；期间费用（包含研发费用）合计12,629.72万元，同比增加16.75%；实现归属母公司的净利润2,691.90万元，同比增加33.39%；实现每股净收益0.067元，同比增加34%；实现扣除非经常损益后的归属于母公司净利润1,045.98万元，同比增加1,115.98万元。
截至2019年12月31日，公司资产总额183,793.07万元，负债总额37,902.37万元，归属于母公司股东权益137,456.62万元。
二、2019年公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。报告期内，公司共召开股东大会3次，董事会8次，监事会7次。
（一）加强制度建设
公司董事会结合法律、法规要求及公司经营发展需要，修订、完善了《上海凤凰产权转让管理制度》、《上海凤凰对外投资管理制度》等关键制度，确保各项工作有章可循，同时充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（二）加强董事培训
公司董事会一方面持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，组织公司董监高及有关人员学习，以便于相关人员掌握最新的法律法规；另一方面严格按照上市公司要求，安排了全体董监高人员、董事会秘书参加上海证券交易所、上市公司协会开展的有关培训，进一步提升董事及高管人员的履职能力。
（三）落实专业委员会功能
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个委员会，各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会完成日常工作。其中：审计委员会召开了4次会议，对公司聘请或更换外部审计机构、财务报告编制及审计工作、内部审计及内控体系建设等进行检查并提出相关建议；薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司管理层的薪酬状况提出了意见和建议；提名委员会召开了1次会议，对董事会换届选举中股东提名的董事及第九届董事会聘任的高管人员的任职资格进行了审查，并将审查意见提交公司董事会审议。
（四）加强投资者关系管理
公司董事会注重构建和谐投资者关系：一是保持投资者热线、董秘邮箱等传统沟通渠道的畅通；二是在召开股东大会时全面采用现场会议和网络投票相结合的方式，为广大投资者参与公司治理提供便捷条件；三是参与上海上市公司协会组织的投资者接待日活动，并通过上海证券交易所网络互动平台及时回答投资者关心的问题。通过与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立了公司良好的资本市场形象。
三、2020年工作要点
2020年公司将继续围绕“创新发展、转型升级”的发展思路，充分发挥自身优势，积极应对当前自行车产业的各种不利因素，通过推进重大资产重组、强化品牌建设、推进产品升级，不断做大做强主业，进一步加快公司战略转型的步伐，提升公司持续盈利能力和长远发展的潜力。
（一）推进重大资产重组
公司将积极推进本次重大资产重组项目，做好管理、人才、财务等方面的对接，进一步集聚的技术、产品、渠道和市场等企业发展资源，为公司自行车产业发展打好基础。
（二）强化凤凰品牌建设
凤凰品牌是公司最重要的无形资产，也是公司未来发展的重要依托。公司将把品牌战略作为企业发展的核心，继续做好品牌宣传工作，借助品牌大使、赛事冠名、参加专业性展览等方式，不断提升凤凰品牌的知名度，公司也将积极开展产权保护措施，在国内、国际两个方面，维护好凤凰品牌形象。
（三）推进产品结构升级
公司将顺应自行车发展的趋势，借助重大资产重组，以大数据为指引，不断提升研发能和制造能力。研发方面，将以健康、休闲为主要方向，打造具有凤凰品牌特色和凤凰印象的中国凤系列自行车产品，推动公司产品升级，公司还将在童车、锂电池电动车、智能产品等领域推出新产品。生产方面，公司将积极整合内外部资源和供应链，进一步加强新材料、新工艺的运用，提升公司中高档自行车的生产能力。
（四）完善市场营销渠道
公司将努力克服本次新冠疫情带来的影响，从国内、国际两个市场不断推动营销渠道的更新和重建。国内市场进一步加大网络营销力度，推动线上线下一体运营，同时加强凤凰终端形象店的建设，使凤凰中高端产品能够直接面向市场、面向消费者。国际市场将积极跟随国家“一带一路”战略，拓展沿线国家市场，并对传统出口区域深耕细作，导入国内优势产品，努力提升出口销量。
（五）提升稳健经营意识
公司将进一步提升房地产开发业务的管理水平和服务水平，着重加强安全管控能力。同时公司将牢固树立稳健经营意识，以内部控制体系建设为重点，进一步理顺管理流程，为推进公司稳步、健康的发展，奠定坚实的基础。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年5月22日
上海凤凰2019年年度股东大会资料之二
上海凤凰企业（集团）股份有限公司二〇一九年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好地维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将2019年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开7次会议，会议情况如下：
1、2019年1月15日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议并表决通过了：
《关于公司监事会换届选举的议案》。
2、2019年2月1日，公司召开第九届监事会第一次会议，审议并表决通过了：《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
3、2019年3月15日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议并表决通过了：《关于补选监事的议案》、《关于提议召开上海凤凰2019年第二次临时股东大会的议案》。
4、2019年4月1日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议并表决通过了：《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
5、2019年4月18日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议并表决通过了：《公司监事会2018年度工作报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年度单项大额计提资产减值准备的议案》、《公司2018年年度报告及报告摘要》、《公司2018年度日常关联交易完成情况及2019年度计划》、《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《公司2018年度内部控制审计报告》、《公司2019年第一季度报告》、《关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
6、2019年8月23日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议并表决通过了：《上海凤凰2019年半年度报告及报告摘要》。
7、2019年10月25日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议并表决通过了：
《上海凤凰2019年第三季度报告及报告正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规赋予的职权，列席历次董事会会议。对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。认为公司能够依法运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，公司董事以及高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽职，信息披露能够及时准确，日常工作依法办事。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律法规、公司章程以及损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真审查，认为公司财务制度比较健全，审批程序规范，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。公司2018年度财务报告及2019年每季度报表均真实反映了公司的财务状况，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产严格按照相关法律、法规及公司章程有关规定的程序实施。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循公开、公平、公正原则，关联交易价格合理，决策程序符合公司章程和有关法律法规的规定，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本报告期公司未被会计师事务所出具非标意见。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评
价报告发表意见如下：
公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，初步建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。
公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
公司内部控制的自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的基本建设及运行情况。
综上，监事会认为，公司《内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，内控制度建设保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。
九、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加 强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、 进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。 经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
十、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和 审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与 格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面 真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有 违反保密规定的行为。2019年度，监事会能够严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实维护公司和股东的利益，监事会将为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而不断努力。
十一、监事会2020年度工作计划
2020年，监事会将严格按照《股票上市规则》等法律法规、上市公司运作规范、《区
管国有企业外派监事长（主席、主任）履职目录》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作，切实履行监事会对公司生产经营活动的监督职责，继续做好对公司重大事项的跟踪监督，不断提升监事会的履职能力和工作质量，进一步促进公司合法合规运营，推动公司和谐、稳定、健康地发展。本议案已经公司第九届监事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会
2020年5月22日
上海凤凰2019年年度股东大会资料之三
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一九年度财务决算报告
各位股东：
公司2019年度财务报表已经经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》，公司按照《企业会计准则》编制了《上海凤凰2019年度财务决算报告》。现将上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）2019年度财务状况、经营成果报告如下：
一、实现利润情况
1、利润总额
本年度公司合并利润总额为5,307.55万元，上年度914.98万元。利润主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 本报告期 | 上 年 度 | 增减（%） |
| 营业收入 | 97,489.11 | 76,152.14 | 28.02 |
| 营业成本 | 80,302.39 | 62,200.92 | 29.10 |
| 税金及附加 | 892.71 | 402.11 | 122.00 |
| 销售费用 | 3,399.18 | 2,609.45 | 30.26 |
| 管理费用 | 8,302.64 | 7,715.27 | 7.61 |
| 研发费用 | 738.38 | 651.01 | 13.42 |
| 财务费用 | 189.52 | -157.62 | 220.34 |
| 加：其他收益 | 114.15 | 259.25 | -55.97 |
| 投资收益 | 1,320.49 | 1,916.84 | -31.11 |
| 信用减值损失 | -366.22 | - | |
| 资产减值损失 | -359.14 | -5,213.83 | 93.11 |
| 资产处置收益 | 821.34 | 120.08 | 583.98 |
| 营业利润 | 5,204.94 | -193.27 | 2,793.03 |
| 加：营业外收入 | 300.43 | 1,144.93 | -73.76 |
| 减：营业外支出 | 197.82 | 36.67 | 439.48 |
| 利润总额 | 5,307.55 | 914.98 | 480.07 |
| 所得税费用 | 1,250.81 | -381.46 | 427.90 |
| 净利润 | 4,056.75 | 1,296.45 | 212.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,691.90 | 2,018.02 | 33.39 |
影响本年度利润总额变动的主要因素：
（1）营业收入变动对利润的影响
营业收入本年发生数比上年发生数增加21,336.97万元，增加28.02%，主要原因系2019年自行车销量增加所致。
（2）营业成本变动对利润的影响
营业成本本年发生数比上年发生数增加18,101.47万元，增加29.10%，主要原因系营业收入增加后，对应的成本也相应增加。
（3）销售费用变动对利润的影响
本年度销售费用比上年发生数增加789.74万元，增加30.26%，主要为广告及业务宣传费增加，且销量增加后销售人员奖金薪酬及运输费用增加。
（4）管理费用变动对利润的影响
本年度管理费用比上年发生数增加587.37万元，增加7.61%，主要为薪酬类费用增加。
（5）研发费用变动对利润的影响
本年度研发费用比上年发生数增加87.37万元，增加13.42%，主要为本年加大了产品研发投入。
（6）财务费用变动对利润的影响
本年度财务费用比上年发生数增加347.14万元，主要为本年汇兑收益比去年同期大幅减少，且利息净支出较上年有所增加。
（7）其他收益变动对利润的影响
本年度其他收益比上年发生数减少145.11万元，减少55.97%，主要为本年度收到的财政扶持资金较上年同期有所减少。
（8）投资收益对利润的影响
投资收益本年发生数比上年发生数减少了596.35万元，减少31.11%，主要原因系上年处置子公司江苏雷盟取得处置收益，而本年无相关处置收益。
（9）信用减值损失对利润的影响
本年发生信用减值损366.22万元，为计提的应收账款及其他应收账款坏账损失。集团执行新金融准则后，计提的应收账款及其他应收款坏账损失从“资产减值损失”
科目转入“信用减值损失”科目核算，实际上年发生的应收账款及其他应收款坏账损失为4,469.33万元，主要为OFO项目应收账款按个别认定法全额计提了坏账准备。
（10）资产减值损失对利润的影响
资产减值损失本年发生数为359.14万元，主要为对上海凤长军谷科技发展有限公司的长期股权投资计提的减值准备。资产减值损失本年发生数比上年发生数减少4,854.68万元，主要原因系上期OFO项目应收账款按个别认定法全额计提了坏账准备，且上期将对上海金山金开小额贷款有限公司的投资计提了可供出售金融资产减值准备。
（11）资产处置收益对利润的影响
资产处置收益本年发生数比上年发生数增加了701.26万元，主要原因系子公司出售房产取得的收益。
（12）营业外收支对利润的影响
营业外收支净额本年数比上年减少1,005.65万元，主要原因系上年无需支付的应付款项转入营业外收入而本年无此类收入所致。
（13）所得税费用对利润的影响
所得税费用本年发生数比上年发生数增加了1,632.27万元，主要原因系本期递延所得税收益减少。（上期计提OFO项目应收账款坏账准备后计提了递延所得税资产，递延所得税收益增加。）
2、净利润
（1）本年度净利润4,056.75万元，比上年度增加2,760.30万元，主要原因是本期自行车销量增加，资产处置收益增加，且计提的资产减值损失大幅减少所致。
（2）本年度归属上市公司股东净利润2,691.90万元，比上年增加33.39%。
二、主要资产负债情况
1、公司本年度末资产总额为183,793.07万元。
（1）流动资产70,753.50万元，其中：
货币资金21,538.39万元、交易性金融资产4,821.56万元、应收账款20,616.29万元、应收账款融资1,681.41万元、预付账款3,770.08万元、其他应收款3,425.89万元、存货6,693.68万元、其他流动资产8,206.21万元。
（2）非流动资产113,039.57万元，其中：
长期股权投资4,447.42万元、其他权益工具投资24,425.63万元、投资性房地产25,428.73万元、固定资产12,481.24万元、无形资产3,572.49万元、商誉38,483.62
万元、长期待摊费用1,445.91万元、递延所得税资产2,580.37万元。
2、公司本年度末负债总额为37,902.37万元。
（1）流动负债33,138.81万元，其中：
短期借款2,000.00万元、应付票据2,180万元、应付账款10,657.12万元、预收账款1,783.54万元、应交税费1,509.33万元、应付职工薪酬1,510.28万元、其他应付款12,798.55万元、一年内到期的非流动负债700万元。
（2）非流动负债4,763.56万元，其中：
长期借款1,500万元、预计负债85.03万元、递延所得税负债3,178.53万元。
3、公司本年度末股东权益总额为145,890.70万元，其中：
（1）股本40,219.89万元、资本公积76,253.36万元、其他综合收益7,266.37万元、未分配利润13,716.99万元。
（2）归属于母公司股东权益137,456.62万元、少数股东权益8,434.08万元。
三、公司本年度主要财务指标
1、归属于公司普通股股东的基本每股收益0.067元，上年0.050元。
2、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益0.026元，上年-0.002元。
3、加权平均净资产收益率1.983%，上年1.497%。
4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.770%，上年-0.052%。
5、归属于公司普通股股东的每股净资产3.4176元，上年3.3286元。
6．每股经营活动产生的现金流量净额0.0744元，上年-0.0640元。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年5月22日
上海凤凰2019年年度股东大会资料之四
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一九年度利润分配预案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：上海凤凰）2019年度实现归属于母公司股东的净利润26,919,016.71元，其中母公司净利润-7,856,580.03元，结转后，本年度末母公司未分配利润为-8,880,034.76元，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定2019年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年5月22日
上海凤凰2019年年度股东大会资料之五
上海凤凰企业（集团）股份有限公司二〇一九年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司2019年年度报告》及摘要。
公司2019年年度报告及报告摘要全文于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司向现场参会的股东提供了《上海凤凰2019年年度报告》单行本，敬请查阅。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年5月22日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2019年年度报告摘要
一 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3 公司全体董事出席董事会会议。4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰2019年度实现归属于母公司股东的净利润26,919,016.71元，母公司实现净利润-7,856,580.03元，结转后2019年末母公司未分配利润为-8,880,034.76元，根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定2019年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。
二 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 上海凤凰 | 600679 | 金山开发 |
| B股 | 上海证券交易所 | 凤凰B股 | 900916 | 金山B股 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓 名 | 刘峰 | 朱鹏程 |
| 办公地址 | 上海市长宁区福泉北路518号 6座5楼 | 上海市长宁区福泉北路518号 6座4楼 |
| 电 话 | 021-32795656 | 021-32795679 |
| 电子信箱 | lf@phoenix.com.cn | zpc@phoenix.com.cn |
2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
公司经营范围为“生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具，与上述产品有关的配套产品；房地产开发与经营，城市和绿化建设，旧区改造，商业开发，市政基础设施建设，物业、仓储、物流经营管理。”
公司主营凤凰自行车整车业务具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系，生产销售的凤凰牌自行车系列产品，不仅远销欧美拉非等国际市场，更是国内家喻户晓的著名畅销产品。2015年公司完成重大资产重组项目，通过购入自行车零部件生产企业华久辐条，推动公司的自行车业务从整车向上游零部件延伸，进一步增强了公司自行车业务的经营规模和竞争能力。
报告期内公司主营业务未发生重大变化。
（二）行业情况
中国作为全球自行车生产和消费大国，自行车整车产量约占世界总产量的60%，整车出口量占世界自行车贸易总量65%以上，国内消费量也居世界前列。中国自行车产量及出口量高居世界第一，其中以美国、英国、欧盟中的德国、荷兰、保加利亚，亚洲的日本、印度，中国台湾地区为主。
根据中国轻工业信息中心发布的统计数据，生产方面：2019年1-12月，全国自行车制造业主要产品中，两轮脚踏自行车完成产量3,961.6万辆，同比下降8.5%；电动自行车完成产量2,707.7万辆，同比增长6.1%；效益方面：2019年1-12月，全国规模以上自行车制造企业营业收入488.4亿元，同比下降0.7%，实现利润总额16.6亿元，同比增长32.0%；电动自行车营业收入749.9亿元，同比下降8.4%，实现利润总额36.3亿元，同比增长4.6%。尽管中国脚踏自行车产量有所下滑，电动自行车产量保持温和增长，但中国自行车行业整体效益继续保持提升，表明中国自行车行业产业链完善、研发和生产能力强的优势得到发挥，企业正快速适应市场环境和需求的变化。
根据中国海关公布的数据，2019年1-12月，中国自行车出口总量为4407.39万辆，总价值130.32亿元。中国自行车出口受中美贸易摩擦和欧盟“双反”的影响，仍然面临着较大下行压力，但整体保持在合理区间。随着世界各国总体经济水平的提高，大众消费能力的增强，自行车在发展中国家和欠发达地区得以快速普及，销量将持续增长。
随着新冠肺炎疫情形势趋于缓和，大众对绿色、健康的通勤需求将对共享单车的发展带来一定的推动作用，同时随着大众环保及健康意识的提升，以及新材料、新技术不
断应用，环保、高档运动型自行车推陈出新，逐步融入人们的日常生活，中国自行车产业将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转型。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减(%) | 2017年 | |
| 总资产 | 1,837,930,652.74 | 1,768,313,417.49 | 3.94 | 1,899,202,158.03 |
| 营业收入 | 974,891,148.62 | 761,521,415.91 | 28.02 | 1,428,081,358.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 26,919,016.71 | 20,180,170.98 | 33.39 | 76,824,140.01 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 10,359,405.69 | -699,986.73 | 52,002,467.89 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,374,566,185.11 | 1,338,751,998.94 | 2.68 | 1,338,377,473.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,917,350.13 | -25,751,928.49 | 40,153,104.85 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.067 | 0.050 | 34.00 | 0.191 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.067 | 0.050 | 34.00 | 0.191 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.983 | 1.497 | 增加0.49个百分点 | 5.903 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 260,760,231.06 | 135,077,524.56 | 290,547,977.11 | 288,505,415.89 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,139,329.92 | 13,276,192.11 | 5,358,660.38 | 3,144,834.30 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,820,252.96 | 9,443,108.09 | 2,752,185.01 | -3,656,140.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,260,502.72 | 27,540,762.14 | -31,119,710.01 | 19,235,795.28 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 42,565 | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 40,572 | |||||||
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | ||||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | ||||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | ||
| 股份 状态 | 数量 | |||||||
| 上海市金山区国有资产监督管理委员会 | 0 | 117,354,739 | 29.18 | 0 | 无 | 国有法人 | ||
| 江苏美乐投资有限公司 | 0 | 39,339,505 | 9.78 | 0 | 质押 | 39,339,505 | 境内非国有法人 | |
| 王翔宇 | 0 | 4,619,980 | 1.15 | 0 | 质押 | 4,619,980 | 境内自然人 | |
| VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 0 | 3,009,500 | 0.75 | 0 | 未知 | 未知 | ||
| VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 104,976 | 2,063,810 | 0.51 | 0 | 未知 | 未知 | ||
| NORGES BANK | 0 | 1,385,039 | 0.34 | 0 | 未知 | 未知 | ||
| 周晓建 | 0 | 1,380,255 | 0.34 | 0 | 未知 | 未知 | ||
| SPDR Portfolio Emerging Markets ETF | 1,075,580 | 1,075,580 | 0.27 | 0 | 未知 | 未知 | ||
| 招商证券香港有限公司 | 1,074,073 | 0.27 | 0 | 未知 | 未知 | |||
| 张天骄 | 783,812 | 1,003,812 | 0.25 | 0 | 未知 | 未知 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前10名股东中，江苏美乐投资有限公司和王翔宇为一致行动人关系，公司未知其他股东之间及前10名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系，或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | ||||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用□不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析1 报告期内主要经营情况报告期内，公司共实现营业收入97,489.11万元，同比增加28.02%；营业成本80,302.39万元，同比增加29.10%；期间费用（包含研发费用）合计12,629.72万元，同比增加16.75%；实现归属母公司的净利润2,691.90万元，同比增加33.39%；实现每股净收益0.067元，同比增加34%；实现扣除非经常损益后的归属于母公司净利润1,035.94万元，同比增加1,105.94万元。
截至2019年12月31日，公司资产总额183,793.07万元，负债总额37,902.37万元，归属于母公司股东权益137,456.62万元。2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
（1）会计政策变更
① 财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号)文件，要求变更财务报表格式；并于2019年9月19日发布了《关于修订印发《合并财务报表格式(2019版)》的通知》(财会【2019】16号)，与财会【2019】6号配套执行。本公司已按照上述通知编制2019年度的财务报表，比较
财务报表已相应调整。该会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，对公司损益、总资产和净资产没有影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量亦无重大影响。
② 财政部于2017年分别修订了《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》、《企业会计准则第24号－套期会计》和《企业会计准则第37号－金融工具列报》(上述准则统称为“新金融工具准则”)，并要求境内上市公司自2019年1月1日起执行。根据准则要求，公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并对前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露。
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和影响金额 |
| 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号－套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》 | 经公司董事会第九届第三次会议于2019年4月20日批准。 | 详见下文“2019年起首次执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况”及“2019年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明” |
（2）会计估计变更
本报告期无重大会计估计变更事项。
（3）2019年起首次执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 160,212,651.68 | 160,212,651.68 | |
| 交易性金融资产 | 47,693,078.51 | 47,693,078.51 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 240,185.55 | -240,185.55 | |
| 应收票据 | 450,000.00 | -450,000.00 | |
| 应收账款 | 206,844,245.95 | 206,844,245.95 | |
| 应收款项融资 | 450,000.00 | 450,000.00 | |
| 预付款项 | 20,747,868.85 | 20,747,868.85 | |
| 其他应收款 | 39,600,263.58 | 39,600,263.58 | |
| 应收股利 | 1,620,000.00 | 1,620,000.00 | |
| 存货 | 62,185,405.58 | 62,185,405.58 | |
| 其他流动资产 | 111,967,009.31 | 65,137,009.31 | -46,830,000.00 |
| 流动资产合计 | 602,247,630.50 | 602,870,523.46 | 622,892.96 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 239,394,266.68 | -239,394,266.68 | |
| 长期股权投资 | 62,117,880.81 | 62,663,751.10 | 545,870.29 |
| 其他权益工具投资 | 240,371,373.72 | 240,371,373.72 | |
| 投资性房地产 | 263,736,562.55 | 263,736,562.55 | |
| 固定资产 | 129,041,944.39 | 129,041,944.39 | |
| 在建工程 | 4,032,612.04 | 4,032,612.04 | |
| 无形资产 | 37,262,313.14 | 37,262,313.14 | |
| 商誉 | 384,836,183.44 | 384,836,183.44 | |
| 长期待摊费用 | 22,702,028.12 | 22,702,028.12 | |
| 递延所得税资产 | 22,941,995.82 | 22,941,995.82 | |
| 非流动资产合计 | 1,166,065,786.99 | 1,167,588,764.32 | 1,522,977.33 |
| 资产总计 | 1,768,313,417.49 | 1,770,459,287.78 | 2,145,870.29 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 应付票据 | 24,900,000.00 | 24,900,000.00 | |
| 应付账款 | 87,963,945.09 | 87,963,945.09 | |
| 预收款项 | 22,992,372.92 | 22,992,372.92 | |
| 应付职工薪酬 | 14,004,462.91 | 14,004,462.91 | |
| 应交税费 | 12,057,936.26 | 12,057,936.26 | |
| 其他应付款 | 123,275,505.26 | 123,275,505.26 | |
| 其中：应付利息 | 77,003.06 | 77,003.06 | |
| 应付股利 | 232,400.00 | 232,400.00 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | |
| 流动负债合计 | 312,194,222.44 | 312,194,222.44 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 22,000,000.00 | 22,000,000.00 | |
| 递延所得税负债 | 26,486,542.24 | 26,486,542.24 | |
| 非流动负债合计 | 48,486,542.24 | 48,486,542.24 | |
| 负债合计 | 360,680,764.68 | 360,680,764.68 | |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 402,198,947.00 | 402,198,947.00 | |
| 资本公积 | 762,533,605.56 | 762,533,605.56 | |
| 其他综合收益 | 74,447,018.44 | 65,914,434.99 | -8,532,583.45 |
| 未分配利润 | 99,572,427.94 | 110,250,881.68 | 10,678,453.74 |
| 归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计 | 1,338,751,998.94 | 1,340,897,869.23 | 2,145,870.29 |
| 少数股东权益 | 68,880,653.87 | 68,880,653.87 | |
| 所有者权益(或股东权益)合计 | 1,407,632,652.81 | 1,409,778,523.10 | 2,145,870.29 |
| 负债和所有者权益(或股东权益)总计 | 1,768,313,417.49 | 1,770,459,287.78 | 2,145,870.29 |
母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 6,800,887.90 | 6,800,887.90 | |
| 交易性金融资产 | 13,993,078.51 | 13,993,078.51 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 240,185.55 | -240,185.55 | |
| 应收账款 | 35,164,159.17 | 35,164,159.17 | |
| 预付款项 | 1,547,045.30 | 1,547,045.30 | |
| 其他应收款 | 295,774,180.71 | 295,774,180.71 | |
| 应收股利 | 77,121,798.08 | 77,121,798.08 | |
| 其他流动资产 | 13,130,000.00 | -13,130,000.00 | |
| 流动资产合计 | 352,656,458.63 | 353,279,351.59 | 622,892.96 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 234,394,266.68 | -234,394,266.68 | |
| 长期股权投资 | 816,228,189.34 | 818,374,059.63 | 2,145,870.29 |
| 其他权益工具投资 | 233,771,373.72 | 233,771,373.72 | |
| 投资性房地产 | 3,224,238.60 | 3,224,238.60 | |
| 固定资产 | 1,283,189.65 | 1,283,189.65 | |
| 长期待摊费用 | 7,750,000.00 | 7,750,000.00 | |
| 递延所得税资产 | 1,944,168.71 | 1,944,168.71 | |
| 非流动资产合计 | 1,064,824,052.98 | 1,066,347,030.31 | 1,522,977.33 |
| 资产总计 | 1,417,480,511.61 | 1,419,626,381.90 | 2,145,870.29 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 应付账款 | 588,414.03 | 588,414.03 | |
| 预收款项 | 58,043.70 | 58,043.70 | |
| 应付职工薪酬 | 10,194,527.75 | 10,194,527.75 | |
| 应交税费 | 3,185,569.98 | 3,185,569.98 | |
| 其他应付款 | 127,219,710.82 | 127,219,710.82 | |
| 其中：应付利息 | 29,241.67 | 29,241.67 | |
| 应付股利 | 232,400.00 | 232,400.00 | |
| 流动负债合计 | 161,246,266.28 | 161,246,266.28 | |
| 非流动负债： | |||
| 递延所得税负债 | 24,869,682.38 | 24,869,682.38 | |
| 非流动负债合计 | 24,869,682.38 | 24,869,682.38 | |
| 负债合计 | 186,115,948.66 | 186,115,948.66 | |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 402,198,947.00 | 402,198,947.00 | |
| 资本公积 | 759,364,230.58 | 759,364,230.58 | |
| 其他综合收益 | 74,497,775.41 | 72,970,710.39 | -1,527,065.02 |
| 未分配利润 | -4,696,390.04 | -1,023,454.73 | 3,672,935.31 |
| 所有者权益(或股东权益)合计 | 1,231,364,562.95 | 1,233,510,433.24 | 2,145,870.29 |
| 负债和所有者权益(或股东权益)总计 | 1,417,480,511.61 | 1,419,626,381.90 | 2,145,870.29 |
（4）2019年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明
根据新金融工具准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的比较财务报表未重列。2019年1月1日，公司合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表。
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 科目 | 计量类别 | 账面价值 | 科目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 (股票投资) | 240,185.55 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 240,185.55 |
| 应收票据 | 以摊余成本计量 | 450,000.00 | 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 450,000.00 |
| 其他流动资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 (银行短期理财产品) | 46,830,000.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 46,830,000.00 |
| 可供出售金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具) | 622,892.96 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 622,892.96 |
| 可供出售金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具) | 238,771,373.72 | 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 238,771,373.72 |
| 长期股权投资 | 以历史成本计量 | 13,777,497.73 | 长期股权投资 | 联营企业 | 15,923,368.02 |
| 长期股权投资 | 以历史成本计量 | 1,600,000.00 | 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 1,600,000.00 |
2019年1月1日，母公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 科目 | 计量类别 | 账面价值 | 科目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益(股票投资) | 240,185.55 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 240,185.55 |
| 其他流动资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益(银行短期理财产品) | 13,130,000.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 13,130,000.00 |
| 可供出售金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具) | 622,892.96 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 622,892.96 |
| 可供出售金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具) | 233,771,373.72 | 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 233,771,373.72 |
| 长期股权投资 | 以历史成本计量 | 13,777,497.73 | 长期股权投资 | 联营企业 | 15,923,368.02 |
2019年1月1日，公司根据新金融工具准则下的计量类别，将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则的账面价值的调节表：
| 公司合并报表 | 2018年12月31 日按原金融工具准则列示的账面价值 | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1 日按新金融工具准则列示的账面价值 |
| 一、按摊余成本计量的金融资产 | ||||
| 长期股权投资 | 62,117,880.81 | |||
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益-权益工具(指定) | 1,600,000.00 | |||
| 加：按净资产中享有份额重新计量 | 2,145,870.29 | |||
| 长期股权投资 | 62,663,751.10 | |||
| 二、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | ||||
| 应收票据 | 450,000.00 | |||
| 减：转出至应收款项融资 | 450,000.00 | |||
| 应收款项融资 | 450,000.00 | |||
| 可供出售金融资产 | 239,394,266.68 | |||
| 减：转出至交易性金融资产 | 622,892.96 | |||
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益-权益工具(指定) | 238,771,373.72 | |||
| 加：由长期股权投资转入至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益-权益工具(指定) | 1,600,000.00 | |||
| 其他权益工具投资 | 240,371,373.72 | |||
| 三、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(二级市场股票、基金) | 240,185.55 | |||
| 减：转出至交易性金融资产 | 240,185.55 | |||
| 加：由可供出售金融资产转入至交易性金融资产 | 622,892.96 | |||
| 加：由其他流动资产转入至交易性金融资产 | 46,830,000.00 | |||
| 交易性金融资产 | 47,693,078.51 | |||
| 其他流动资产 | 111,967,009.31 | |||
| 减：转出至交易性金融资产 | 46,830,000.00 | |||
| 其他流动资产 | 65,137,009.31 | |||
| 合计 | 414,169,342.35 | 239,461,559.27 | 2,145,870.29 | 416,315,212.64 |
首次执行日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表：
| 计量类别 | 按原金融工具准则计提的损失准备 | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则计提的损失准备 |
| 以摊余成本计量的金融资产—应收票据及应收账款减值准备 | 103,007,001.35 | 103,007,001.35 |
| 其他应收款减值准备 | 19,013,597.77 | 19,013,597.77 | ||
| 可供出售金融资产减值准备 | 7,697,082.39 | -7,697,082.39 | ||
| 长期投资减值准备 | 13,736,310.65 | -13,736,310.65 | ||
| 其他权益工具投资（按新金融工具准则列示的金额） | 21,433,393.04 | -21,433,393.04 | ||
| 合计 | 143,453,992.16 | -21,433,393.04 | 122,020,599.12 |
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明
√适用□不适用
全资子公司：上海凤凰大酒店、上海凤凰科技创业投资有限公司、上海邵瑞投资咨询有限公司、江苏华久辐条制造有限公司、江苏久昇金属科技有限公司；控股子公司：上海凤凰自行车有限公司、上海凤凰进出口有限公司、上海凤凰自行车销售有限公司、上海凤凰电动车有限公司、上海凤凰自行车江苏有限公司、上海凤凰医疗设备有限公司、日本凤凰株式会社、江苏凤骓金属制品有限公司、上海瑆瑗物流科技有限公司、上海金山开发投资管理有限公司、上海金康置业有限公司、上海金吉置业发展有限公司、上海和宇实业有限公司、上海和叶实业有限公司。
上海凤凰2019年年度股东大会资料之六
上海凤凰企业（集团）股份有限公司2019年度日常关联交易完成情况及 2020年度计划
各位股东：
根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司对2019年度的关联交易进行了统计，并基于对公司日常经营的合理预计，编制了2020年度关联交易计划。
一、2019年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 关联方 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生额 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏美乐车圈有限公司 | 342.00 | 468.82 |
| 采购商品 | 支付水电费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 53.00 | 2.93 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 450.00 | 897.71 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏鑫美亚传动部件有限公司 | 70.00 | 6.75 |
| 采购商品 | 采购商品 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 15,000.00 | 7,253.05 |
| 出售商品 | 销售商品、 提供劳务 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 180.00 | 231.79 |
| 出售商品 | 收取燃气费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 55.00 | 51.01 |
| 出售商品 | 销售商品、 提供劳务 | 江苏美乐车圈有限公司 | 3,070.00 | 3,633.77 |
| 出售商品 | 销售商品、 提供劳务 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 600.00 | 373.40 |
| 出售商品 | 销售商品、 提供劳务 | 江苏碧佳碧医疗科技有限公司 | 10.00 | 14.34 |
| 物业租赁 | 本公司作为 承租方租金 | 上海慕苏科技有限公司 | 1,075.76 | 1,034.65 |
| 物业租赁 | 本公司作为 出租方租金 | 江苏美乐投资有限公司 | 9.20 |
| 物业租赁 | 本公司作为 出租方租金 | 江苏美乐车圈有限公司 | 9.20 | |
| 物业租赁 | 本公司作为 承租方租金 | 江苏美乐车圈有限公司 | 380.55 | 261.95 |
| 出售商品 | 收取水电费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 16.22 | |
| 出售商品 | 销售商品、 提供劳务 | 江苏美亚房地产开发有限公司 | 0.16 | |
| 出售商品 | 销售商品、 提供劳务 | 江苏美乐投资有限公司 | 0.23 | |
| 物业租赁 | 本公司作为 承租方租金 | 江苏美乐投资有限公司 | 140.71 | |
| 合计 | 21,295.51 | 14,396.67 | ||
说明：1、2019年公司向关联方江苏美乐车圈有限公司、江苏信轮美合金发展有限公司采购商品的实际金额与预计金额相差较大主要原因系公司子公司上海凤凰自行车江苏有限公司获得的订单高于预期，导致向上述企业采购订单量增加所致。
2、2019年公司向关联方凤凰（天津）自行车有限公司采购商品的实际金额与预计金额相差较大，主要原因系公司子公司上海凤凰自行车有限公司获得的订单低于预期，导致凤凰自行车向上述企业采购订单量同步下降所致。
3、2019年公司向关联方江苏美乐车圈有限公司出售商品高于预计金额主要系公司子公司江苏华久辐条制造有限公司向江苏美乐车圈有限公司出售带钢商品增加所致。
二、2020年度关联交易预计
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 关联方 | 2020年 预计金额 | 本年年初至披露日累计已发生的交易金额 | 2019年 实际发生额 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏美乐车圈有限公司 | 318.00 | 31.15 | 468.82 |
| 采购商品 | 支付水费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 54.50 | 7.46 | 2.93 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 2,068.00 | 330.25 | 897.71 |
| 采购商品 | 采购商品 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 33,300.00 | 4,020.44 | 7,253.05 |
| 出售商品 | 销售商品 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 250.00 | 49.24 | 231.79 |
| 出售商品 | 收取燃气费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 37.00 | 11.25 | 51.01 |
| 出售商品 | 销售商品、 提供劳务 | 江苏美乐车圈有限公司 | 3,930.00 | 872.00 | 3,633.77 |
| 出售商品 | 销售商品 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 380.00 | 54.00 | 373.40 |
| 出售商品 | 销售商品、 提供劳务 | 江苏碧佳碧医疗科技有限公司 | 20.00 | 1.50 | 14.34 |
| 物业租赁 | 本公司作为 承租方租金 | 江苏美乐车圈有限公司 | 295.90 | 73.72 | 261.95 |
| 物业租赁 | 本公司作为 承租方租金 | 上海慕苏科技有限公司 | 1,106.22 | 257.13 | 1,034.63 |
| 物业租赁 | 本公司作为 出租方租金 | 江苏美乐投资有限公司 | 9.19 | 2.29 | 9.20 |
| 物业租赁 | 本公司作为 承租方租金 | 江苏美乐投资有限公司 | 168.30 | 42.07 | 140.71 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏鑫美亚传动部件有限公司 | 6.75 | ||
| 出售商品 | 收取水电费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 16.22 | ||
| 出售商品 | 销售商品、 提供劳务 | 江苏美亚房地产开发有限公司 | 0.16 | ||
| 出售商品 | 销售商品、 提供劳务 | 江苏美乐投资有限公司 | 0.23 | ||
| 合计 | 41,937.11 | 5,752.51 | 14,396.67 | ||
三、关联方介绍及关联关系
与我公司发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下：
1、江苏美乐投资有限公司
注册资本：6250万元人民币注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号法定代表人：王翔宇主营业务：项目投资，项目管理；自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材料、建筑装潢材料、化工原料（化学危险品除外）、橡胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售；自行车及其零部件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：股东王国宝为公司董事，股东王翔宇为持有公司5%以上股份的股东的法定代表人。
1、江苏美乐车圈有限公司
注册资本： 550万美元
注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路1号
法定代表人：王翔宇
主营业务：生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工
关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
2、鑫美亚传动部件有限公司
注册资本：1280万美元注册地址：丹阳市司徒镇谭巷村法定代表人：王翔宇主营业务：从事汽车、摩托车、电动车、自行车和其他机动车链条及其配套部件的制造和服务；农业机械配件的生产和服务；开发、设计、制造各种光学镜片并提供售后服务。
关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
3、上海慕苏科技有限公司
注册资本：10200万元人民币注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢405室法定代表人：王国宝主营业务：信息科技、计算机科技、网络科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询，投资管理；机械零部件的研发及销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务。
关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
4、江苏信轮美合金发展有限公司
注册资本：3000万元人民币注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路法定代表人：王国宝主营业务：铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、线材加工，车圈、辐条、标牌生产、加工，上述产品的同类产品的批发和进出口业务。
5、凤凰（天津）自行车有限公司
注册资本：1200万元人民币注册地址：天津市北辰区宜兴埠镇工业园景观路43号法定代表人：赵江宏主营业务：自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务。
关联关系：天津凤凰系上市公司关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
6、江苏碧佳碧医疗科技有限公司
注册资本：1008万元人民币注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路主营业务：从事二类6856病房护理设备及器具生产，一类医疗器械研发、生产，上述产品的同类产品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），医疗信息咨询服务。关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
四、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。
五、关联交易的目的和主要内容
1、交易双方利用双方优势资源，为对方销售产品或提供劳务，实现优势互补和资源的合理配置。
2、充分利用关联公司的资源优势，为公司供产销体系打造一体化产业。
六、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年5月22日
上海凤凰2019年年度股东大会资料之七
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于支付2019年度审计费用及聘任2020年度审计机构的议案
各位股东：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体如下：
一、 拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）始建于1981年1月，原名上海会计师事务所（以下简称上会）。1998 年12月按财政部、中国证券监督委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。总部设在上海，在山东、河南、江苏、安徽、山西、云南、 广东、浙江等地设有十八家分所。
执业资质：
（1）会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；
（2）会计师事务所执业证书（编号31000008）；
（3）首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358号；
（4）中国银行间市场交易商协会会员资格；
（5）军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
是否曾从事证券服务业务：是。
2、人员信息
上会首席合伙人：张晓荣，现有合伙人57人。截至2019年末有注册会计师 382 人，
较2018年末增加9人；从业人员总数为1130人。现有从事过证券服务业务的注册会计师296人。
3、业务规模
上会2018 年度业务收入3.62 亿元，2018 年末净资产0.30 亿元。2018年上市公司年报审计家数39家，收费总额 0.40 亿元，资产均值115.92亿元，所审计上市公司主要行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业，上会具有公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力
根据财政部及中注协的相关规定，截至2019年末，上会职业风险基金计提76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额30,000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，上会未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施，受到行政监管措施一份。行政监管措施情况：2018年3 月26日，上会收到上海证监局出具的《关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师石东骏、刘洋采取出具警示函措施的决定》，上会已按要求整改完毕。
（二）项目成员信息
1、人员信息
(1)项目合伙人：张晓荣, 上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，具有中国注册会计师、会计师职称，长期从事证券审计业务。
张晓荣主要从业经历：
1989 年-1994 年，上海市审计局商贸审计处工作
1994 年-1995 年，上海东方明珠股份有限公司工作 1995 年-2000 年，上海会计师事务所从事审计工作
2000 年-2003 年，上会会计师事务所有限公司担任部门经理
2003 年-2013 年，上会会计师事务所有限公司担任副主任会计师
2013 年-至今，上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人
张晓荣主要兼职情况：上海行动教育科技股份有限公司独立董事、 万华化学集团股份有限公司独立董事、上海徕木电子股份有限公司独 立董事、钱江水利开发股份有
限公司独立董事、杭州安恒信息技术股份有限公司独立董事。
质量控制复核人吴韧，中国注册会计师，不存在兼职情况。吴韧主要从业经历：
2008年-2013年 上海上会会计师事务所有限公司2013年-至今上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2010 年2 月从事审计工作至今，先后为多家上市公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务。本期签字注册会计师唐慧珏，中国注册会计师、会计师职称，不存在兼职情况。唐慧珏主要从业经历：
1996年8月-2013年 上海上会会计师事务所有限公司2013年-至今 上会会计师事务所（特殊普通合伙）1996年加入上会从事审计工作至今。先后为上海凤凰（600679）、惠程科技（002168）、GQY视讯（300076）、新宁物流（300013）等大型企业集团和上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。本期签字注册会计师郭添，中国注册会计师，不存在兼职情况。郭添主要从业经历：
2008年-2013年 上海上会会计师事务所有限公司 审计员2013年-至今上会会计师事务所（特殊普通合伙） 项目经理
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
拟任项目合伙人张晓荣，拟任质量控制复核人汪思薇，拟任签字会计师唐慧珏和郭添不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受 到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
公司拟支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计费用合计人民币
106.00万元、2019年度内部控制审计费用合计人民币53.00万元。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年5月22日
上海凤凰2019年年度股东大会资料之八
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一九年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2019年度我们本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及股东的整体利益。现将2019年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司2019第一次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案，会议选举了张文清先生、吴文芳女士、赵子夜先生为公司第九届董事会独立董事。公司共有独立董事三名，超过全体董事的三分之一，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张文清先生，57岁，博士，教授。曾任上海交通大学电子计算机教学教授，现任中欧国际商学院创业和投资中心联合主任，创业学兼职教授。
吴文芳女士，41岁，博士，法学副教授，律师，中共党员。曾任天津师范大学法学教师。现任上海财经大学法学教师。
赵子夜先生，40岁，博士，副教授。现任上海财经大学会计学院会计学副教授、博士生导师。兼任上海氯碱化工股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；我们及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以
上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、2019年度履职概况
2019年度，公司共召开8次董事会，3次股东大会，出席会议的情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年度董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 应出席 | 亲自出席 | 委托出席次数 | 缺席 | ||
| 张文清 | 8 | 8 | 0 | 0 | 1 |
| 赵子夜 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 |
| 吴文芳 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 |
2019年度，我们认真参加公司董事会和股东大会，通过考察、会谈、沟通等方式，主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策的形成作了充分的准备工作。报告期内，我们按照各自在董事会各专门委员会的任职召集召开了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员相关会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理建议，客观、公正发表独立意见，切实履行独立董事的职责。我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
2019年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，对公司董事会在2019年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。主要情况如下：
（一）定期报告的审核
作为独立董事，我们根据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》等公司有关规定，通过与公司聘用的上会会计师事务所或公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和通过董事会审议时，对公司季报、半年报和年报的编制及信息披露工作，进行认真审核和监督，做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，我们能够尽到保密的义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
（二）关联交易情况
2019年4月18日，公司召开董事会，对公司2018年度日常关联交易予以确认，并对公司2019年度日常关交易进行合理的预计，我们对相关材料进行了事前审核并发表了独
立意见。在充分了解公司2019年度生产经营情况及重大资产重组相关信息的基础上，我们认为公司关联交易遵循了市场化原则，定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长，提升投资回报，有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
（三）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司2019年度与关联方资金往来的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真负责的核查，作出专项说明：公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
（四）募集资金的使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2019年4月18日召开董事会，审议通过了《关于支付2018年度审计费用及聘任2019年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构，我们对此议案发表了独立意见。
我们认为，公司续聘的上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供相应的审计服务。公司董事会及审计委员会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策。2019年4月18日，公司召开董事会，审议通过了《公司2018年度利润分配议案》，我们对此进行了认真细致的审核，并发表了独立意见。
我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。相关议案的审议及表决程序符合《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定的利润分配政策能更好地保护股东特别是中小股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们认为，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，经过认真核查、归类，报告期内，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（八）信息披露的执行情况
我们认为，报告期内公司信息披露工作遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的要求。
（九）内部控制的执行情况
我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，及审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险。
我们认为，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
同时，我们也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个委员会，各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会完成日常工作。
1．董事会审计委员会
董事会审计委员会成员由4名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，1名外部董事，召集人由独立董事赵子夜先生担任。报告期内，审计委员会召开会议4次，对公
司聘请外部审计机构提出建议；对公司季度财务报告进行审核；对公司年度财务报告编制及审计工作进行了监控，包括但不限于与年审会计师及公司共同确定审计工作安排、对审计过程中各阶段财务报告进行审阅、及时与年审会计师沟通并督促事务所按时完成审计工作；在审计工作结束后，向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告。同时，对公司内部审计工作情况汇报及内控规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议。
2. 董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，召集人由独立董事吴文芳女士担任。报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员薪酬情况进行审议，并提出合理建议。
3. 董事会提名委员会
董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，召集人由独立董事张文清先生担任。报告期内，提名委员会召开1次会议，对公司董事会换届选举过程中股东提名的董事及第九届董事会聘任高管的任职资格进行审核并发表审核意见。
4. 董事会战略发展委员会
董事会战略发展委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，召集人由董事周卫中先生担任。报告期内，战略发展委员会对公司的未来发展战略提出了相应意见和建议。
四、总体评价和建议
2019年，作为公司独立董事，我们本着对公司全体股东特别是中小股东负责的态度，认真履行法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了一定作用。
2020年，我们将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，按照有关法律、法规的要求，为董事会的决策提供独立意见，重点关注公司在公司治理方面的提升与创新，并希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，紧抓市场机遇，增强盈利能力，促进公司健康、持续、稳定发展。
本报告已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。
述职人：
张文清 吴文芳 赵子夜
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年5月22日
上海凤凰2019年年度股东大会资料之九
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于授权公司管理层使用自有闲置资金
购买银行理财产品的议案
各位股东:
为提高上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）及下属企业短期闲置资金的使用效率，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用经营过程中短期闲置的自有资金用进行低风险理财投资，理财投资的总资金额度不超过2.00亿元，额度内资金可以滚动使用。为提高审批效率，董事会拟授权公司管理层在该额度内选择具体理财产品，并签署有关文件。本理财额度可以在公司及控股子公司范围内分配使用。本次授权额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。
一、投资理财概述
1、投资目的
在不影响公司正常经营的情况下，利用暂时闲置的自有资金购买银行理财产品，提高资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资品种
公司拟投资安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品，包括但不限于：银行发行的非保本浮动收益型理财产品、基金公司发行的货币市场基金、信托公司发行的低风险信托产品，以及其他市场主体发行的低风险理财产品等投资品种。
3、投资期限
公司拟投资的理财产品以中短期理财产品为主。
4、资金来源及投资额度
公司购买理财产品的资金为公司暂时闲置的自有资金，购买银行理财产品的总资金额度不超过2.00亿元（即任意时点购买理财产品的余额不超过2.00亿元），额度内资金可以滚动使用。
理财额度可以在公司及控股子公司范围内分配使用。
5、授权期限
自公司股东大会审议通过之日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。
6、授权方式
公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权，包括但不限于：公司及控股子公司范围内的额度分配、安排并实施购买理财产品方案、选择购买产品品种、签署合同及协议等。
7、审批程序
本次购买银行理财产品事项需要提交公司股东大会审批。
8、信息披露
公司将根据相关法律法规及监管规定履行信息披露义务，在临时公告和定期报告中及时披露报告期内投资的理财产品购买及损益情况。
10、购买情况
2019年公司购买理财产品的情况如下：
单位: 万元 币种:人民币
| 序号 | 产品名称 | 银行 | 期初余额 | 累计购买额 | 累计赎回额 | 期末余额 | 累计收益 |
| 1 | 结构性存款 | 兴业银行 | 610.00 | 1,850.00 | 2,150.00 | 310.00 | 7.64 |
| 2 | 乾元-众享 | 建设银行 | 303.00 | 614.00 | 917.00 | - | 6.98 |
| 3 | 结构性存款 | 光大银行 | - | 23,900.00 | 23,900.00 | - | 63.75 |
| 4 | 结构性存款 | 兴业银行 | 370.00 | 1,690.00 | 1,940.00 | 120.00 | 13.15 |
| 5 | 结构性存款 | 兴业银行 | 400.00 | 2,100.00 | 2,500.00 | - | 29.67 |
| 6 | 结构性存款 | 渤海银行 | 2,000.00 | 6,000.00 | 8,000.00 | - | 82.88 |
| 7 | 结构性存款 | 农商银行 | - | 100.00 | 100.00 | - | 0.18 |
| 8 | 天添利1号 | 浦发银行 | - | 31,823.00 | 28,570.00 | 3,253.00 | 25.33 |
| 9 | 步步增盈稳健型 | 华夏银行 | 1,000.00 | 8,680.00 | 8,680.00 | 1,000.00 | 22.49 |
| 10 | 天添利进取1号 | 浦发银行 | - | 500.00 | 500.00 | - | 2.56 |
| 11 | 月月盈增利3号理财计划 | 浦发银行 | - | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 7.15 |
| 12 | 财富班车进取3号 | 浦发银行 | - | 2,000.00 | 2,000.00 | - | 19.45 |
| 合 计 | 4,683.00 | 80,257.00 | 80,257.00 | 4,683.00 | 80,257.00 | ||
2020年第一季度购买理财产品的情况如下：
单位: 万元 币种:人民币
| 序号 | 产品名称 | 银行 | 期初余额 | 累计购买额 | 累计赎回额 | 期末余额 | 累计收益 |
| 1 | 结构性存款 | 兴业银行 | 310 | 630 | 630.00 | 310.00 | 3.83 |
| 2 | 结构性存款 | 光大银行 | - | 7,500.00 | 4,000.00 | 3,500.00 | 11.67 |
| 3 | 结构性存款 | 农商银行 | - | 100 | - | 100.00 | 0.48 |
| 4 | 结构性存款 | 兴业银行 | 120 | 720 | 120.00 | 720.00 | 0.92 |
| 5 | 结构性存款 | 兴业银行 | - | 950 | - | 950.00 | 21.37 |
| 6 | 结构性存款 | 渤海银行 | - | 6,000.00 | 4,000.00 | 2,000.00 | 11.75 |
| 7 | 天添利1号 | 浦发银行 | - | 1,500.00 | 1,500.00 | - | 2.95 |
| 8 | 天添利1号 | 浦发银行 | 3,253.00 | 3,890.00 | 7,143.00 | - | 4.72 |
| 9 | 步步增盈稳健型 | 华夏银行 | 1,000.00 | 3,000.00 | 4,000.00 | - | 6.10 |
| 合 计 | 4,683.00 | 24,290.00 | 21,393.00 | 7,580.00 | 63.79 | ||
二、 风险控制措施
投资理财存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，可能对资金和预期收益产生影响。为有效防范上述风险，公司拟采取如下措施：
1、 公司将指派计划财务部专人负责对所购买的理财产品的收益与风险进行评估，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、 公司审计人员负责对所购买理财产品的资金使用及保管情况进行审计与监督，严格控制风险。
3、 公司独立董事、监事会有权对购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、 对公司的影响
本投资事项是在确保公司日常运营、投资项目和资金安全的前提下提出的，不影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。通过合理规划资金，投资银行理财产品，能够有效的提高资金使用效率，增加公司效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年5月22日
上海凤凰2019年年度股东大会资料之十
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于为控股子公司凤凰自行车提供担保的议案
各位股东:
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）因经营需要，拟向中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称：光大银行）申请10,000.00万元综合授信，拟向中国民生银行股份有限公司杨浦支行（以下简称：民生银行）申请20,000.00万元综合授信，公司拟为其提供信用担保，担保金额共计30,000.00万元。
二、被担保人基本情况
名称：上海凤凰自行车有限公司
住所：上海市金山区朱泾工业园区中发路188号
法定代表人：周卫中
注册资本：人民币6274.51万元
成立日期：2006年11月16日
营业范围：脚踏自行车，电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关的配套产品生产，从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，自有房屋租赁，母婴用品，日用百货，游艺器材及娱乐用品，户外用品，玩具，卫生洁具，家居用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，凤凰自行车资产总额36,334.99万元、负债总额24,980.73万元、资产净额11,369.51万元，2019年营业收入76,334.95万元、净利润2,857.88万元。
截至2020年3月31日，凤凰自行车资产总额41,854.15万元、负债总额30,421.64万元、资产净额11,432.04万元，2020年第一季度营业收入16,932.68万元、净利润62.53万元。
凤凰自行车为公司控股子公司，公司持股51.00%，江苏美乐投资有限公司持股49%。
三、担保协议的主要内容
1、保证人：上海凤凰企业（集团）股份有限公司
授信人：中国光大银行受信人：上海凤凰自行车有限公司
保证的范围为受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付得债权本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。保证期限为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起一年。
2、保证人：上海凤凰企业（集团）股份有限公司
授信人：中国民生银行
受信人：上海凤凰自行车有限公司
保证的范围为受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付得债权本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。
保证期限为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起一年。
四、董事会意见
凤凰自行车为公司控股子公司，经分析凤凰自行车的资产及经营状况，公司董事会认为凤凰自行车具有偿还债务的能力，公司为其提供担保，有利于满足凤凰自行车融资需求，降低其融资成本，符合公司整体发展战略。
本次担保未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背。
因公司本次为子公司提供的担保额度超过2019年公司经审计归属于母公司所有者
权益的10%，本次担保需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司为控股子公司提供担保余额为35,000.00万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的25.46%。截至目前，公司未发生逾期担保。本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年5月22日
上海凤凰2019年年度股东大会资料之十一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于增补李卫忠先生为公司董事的议案
各位股东:
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司大股东上海市金山区国有资产监督管理委员会提名，拟增补李卫忠先生为公司第九届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年5月22日
附：
李卫忠先生简历
李卫忠，男，1968年7月生，汉族，中共党员，大学本科，中国国籍，无境外永久居留权。曾任金山开发建设股份有限公司上海金开物业分公司总经理、金山开发建设股份有限公司资产经营部总监等职务。2012年10月至2016年2月任金山开发建设股份有限公司董事、副总经理，2016年2月至今任上海凤凰企业（集团）股份有限公司副总经理。