关于请做好西南证券非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函的回复报告
保荐机构（主承销商）
华福证券有限责任公司福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层
二〇二〇年五月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年4月30日下发的《关于请做好西南证券非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为西南证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“西南证券”）2019年度非公开发行股票项目的保荐机构，已会同发行人以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、重庆索通律师事务所（以下简称“申请人律师”）等相关中介机构，就告知函所涉及问题进行逐项核查和落实，并进行逐项回复，如无特别说明，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。
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目录
问题1、关于资产减值 ...... 3
问题2、关于行政处罚和监管措施 ...... 20
问题3、关于重大诉讼 ...... 42
问题4、关于资管业务 ...... 48
问题5、关于近期申请人公告称董事会、监事会延期换届事项 ...... 60
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问题1、关于资产减值2月12日西南证券发布公告称公司（代资产管理计划）收到法院民事判决书，确认申请人对新光控股享有9.3亿元违约金债权，对新光控股质押的1.75亿股新光圆成股票享有优先受偿权。截止4月23日收盘，新光圆成股仅1.48元/股。西证国际2018年亏损2.02亿港元，商誉减值7110.39万元人民币，2019年亏损3.42亿港元，商誉减值1992.68万元人民币。请申请人补充说明：（1）对新光控股享有9.3亿元违约金债权的会计处理情况，结合目前相关股份处置进展及股价情况，补充说明相关债权资产减值计提情况；（2）西证国际报告期经营业绩情况，亏损的原因及合理性，是否与行业可比公司保持一致，相关原因及合理性；（3）西证国际亏损期间是否存在风控、合规、管理等方面的重大问题，是否存在未披露的重大违法违规事项，对照申请人及西证国际的管理制度补充说明对西证国际和申请人等相关人员造成损失事项的薪酬激励约束和责任追究情况，申请人及下属子公司内控管理制度是否健全并有效执行；（4）结合2018、2019年西证国际股价、经营情况、后续市场定位、区域金融环境及其变化，及2018年底、2019年底商誉减值评估机构、评估参数有无差异等情况，补充说明2019年大额亏损，商誉减值计提低于2018年的原因及合理性，减值计提是否充分谨慎。请保荐机构、律师和会计师发表明确核查意见。
一、对新光控股享有9.3亿元违约金债权的会计处理情况，结合目前相关股份处置进展及股价情况，补充说明相关债权资产减值计提情况；
（一）对新光控股享有9.3亿元违约金债权的会计处理情况
1、申请人对新光控股享有9.3亿元违约金债权的基本情况
西南证券作为管理人，与委托人鑫沅资产管理有限公司（以下简称鑫沅资管）、托管行平安银行股份有限公司（以下简称平安银行）于2015年11月24日签署了《西南证券鑫沅质押1号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：
XN-XY-2015001），设立了西南证券鑫沅质押1号定向资产管理计划（以下简称鑫沅质押1号资管计划）。
鑫沅质押1号资管计划为通道类产品，委托人为鑫沅资管设立的鑫沅资产
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金梅花35号专项资产管理计划。西南证券根据鑫沅质押1号资管计划合同约定和委托人鑫沅资管投资指令进行投资，所有投资风险由委托人鑫沅资管自行承担。
西南证券根据委托人鑫沅资管指令，于2016年5月9日与融资人新光控股集团有限公司（以下简称新光控股）签署了《西南证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议（编号：2016007）》（以下简称《交易协议》），并分别于2016年5月9日、2016年5月23日和2016年6月2日签署了《西南证券股票质押式回购交易协议书（编号：2016007）》、《西南证券股票质押式回购交易协议书（编号：2016007-02）》和《西南证券股票质押式回购交易协议书（编号：
2016007-03）》（以下统一简称为《交易协议书》），并于《交易协议书》签署当日分别开展了三笔股票质押式回购交易业务，质押标的均为上市公司新光圆成股份有限公司（以下简称新光圆成）股权，三笔股票质押交易初始交易金额分别为3亿元、4亿元、3亿元，共计10亿元。
上述3笔股票质押业务由委托人鑫沅资管划付至鑫沅质押1号资管计划托管户中，西南证券根据合同约定和委托人鑫沅资管公司书面指令，与融资人新光控股开展股票质押式回购交易。
2017年10月11日新光控股提前购回了《西南证券股票质押式回购交易协议书（编号：2016007）》项下交易本金2亿元（本项业务2016年5月9日开展，初始交易金额为3亿元），本项质押业务规模尚余1亿元。至此，新光圆成3笔股票质押业务规模减少至8亿元。
2018年9月20日，融资人新光控股未能如期支付2018年3季度当期利息，融资人实质违约，西南证券多次对融资人进行书面催收，融资人均未回复。此后上述三笔股票质押业务分别于2019年5月9日、2019年5月23日和2019年6月2日到期，融资人未能按照约定，履行补仓义务和还款义务。
在管理并催收上述三笔股票质押业务过程中，西南证券作为管理人向委托人报告相关风险事项，并根据委托人的书面指令，聘请重庆依斯特律师事务所作为代理律师，重庆市高级人民法院于2018年11月16日出具《重庆市高级人民法院受理案件通知书（（2018）渝民初189号）》，受理了该案件，后重庆市
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高级人民法院将该案件移送至浙江省金华市中级人民法院，浙江省金华市中级人民法院于2019年2月18日出具《浙江省金华市中级人民法院受理案件通知书（（2019）浙07民初156号）》，并于2019年4月23日开庭审理，于2020年1月14日宣判判决，西南证券于2020年2月5日收到代理律师发来的法院判决书，判决如下：
（1）确认原告西南证券对被告新光控股享有本金8亿、利息47,226,666.67元、违约金82,460,000元，合计929,686,666.67元的债权；
（2）确认原告西南证券对被告新光控股享有律师费债权700,000元；
（3）确认原告西南证券在上述第一、二项确定的债权范围内对被告新光控股质押的175,382,658股新光圆成股票折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；
（4）案件受理费4,248,248元、保全费5,000元，均由被告新光控股负担。
根据西南证券鑫沅质押1号定向资产管理计划资管合同以及和律师签署的委托代理合同的约定，本次诉讼已缴纳的保全费、律师代理费、案件受理费均由委托人承担，西南证券未使用自有资金支付上述费用；2020年3月19日，法院退还了案件受理费4,248,248元给西南证券，西南证券根据委托人指令，于2020年4月14日将上述案件受理费划付至委托人指定账户。本次业务相关风险也均由委托人承担。
2、申请人对新光控股享有9.3亿元违约金债权的会计处理情况
鑫沅质押1号资管计划为通道类产品，委托人为鑫沅资管设立的鑫沅资产金梅花35号专项资产管理计划，西南证券根据鑫沅质押1号资管计划合同约定和委托人鑫沅资管投资指令进行投资，西南证券未以任何方式对委托人资产和本金不受损失或者取得最低收益做出承诺，所有投资风险由委托人鑫沅资管自行承担且在相关的合同、协议及投资指令中均有明确约定。
西南证券对鑫沅质押1号资管计划不持有份额，只担任“西南证券鑫沅质押1号定向资产管理计划”管理人，未以自有资金参与“西南证券鑫沅质押1号定向资产管理计划”，该笔定向资管业务属于表外业务，西南证券仅根据协议约定计提并收取管理费，不作其他账务处理。
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（二）目前相关股份处置进展及股价情况和相关债权资产减值计提情况
1、相关股份处置进展及股价情况
申请人作为资管计划的管理人，一直严格按照委托人指令行事。截至本反馈回复出具日，委托人未出具指令让申请人对新光圆成相关股份进行处置。2020年5月7日新光圆成的收盘价为1.43元/股。
2、相关债权资产减值计提情况
因西南证券对鑫沅质押1号资管计划不持有份额，只担任“西南证券鑫沅质押1号定向资产管理计划”管理人，未以自有资金参与“西南证券鑫沅质押1号定向资产管理计划”，该笔定向资管业务属于表外业务，西南证券仅根据协议约定计提并收取管理费，不作其他账务处理，因此无需对相关债权资产计提资产减值准备。
【核查程序与核查结论】
保荐机构及申请人会计师获取并查阅了《西南证券鑫沅质押1号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：XN-XY-2015001）、《西南证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议（编号：2016007）》、《西南证券股票质押式回购交易协议书（编号：2016007）》、《西南证券股票质押式回购交易协议书（编号：2016007-02）》和《西南证券股票质押式回购交易协议书（编号：
2016007-03）》、浙江省金华市中级人民法院判决书；访谈了西南证券相关的业务人员及管理层、西南证券聘请的代理律师、鑫沅资产管理有限公司业务人员。
经核查，西南证券未有自有资金参与该项资管计划，且西南证券在管理鑫沅质押1号资管计划时仅根据协议约定计提并收取管理费，不作其他账务处理，因此无需对上述债权计提减值准备。
二、西证国际证券报告期经营业绩情况，亏损的原因及合理性，是否与行业可比公司保持一致，相关原因及合理性
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（一）西证国际证券报告期经营业绩情况及亏损原因
报告期内，西证国际证券积极配合西南证券发展战略，在合法合规前提下，积极加强同西南证券的境内外联动，但受限于市场环境、资本实力、融资成本等因素，整体经营情况不甚理想，2018年和2019年均处于持续亏损状态，经营业绩具体如下：
单位：港币万元
| 项目 | 2017年度/2017年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 资产总额 | 219,979 | 202,618 | 213,584 |
| 负债总额 | 195,088 | 199,638 | 171,369 |
| 权益总额 | 24,891 | 2,979 | 42,215 |
| 营业收入 | 24,010 | 12,217 | 23,253 |
| 净利润 | 109 | -20,175 | -34,460 |
1、2018年度西证国际证券亏损原因主要为：
(1)经纪业务大幅下滑
2018年以来，香港金融行业遇冷，受股市行情下跌、交易量减少等因素影响，西证国际证券经纪佣金收入大幅减少。经纪业务佣金收益为1,830万港元，较上年同期下降40.6%。
(2)自营投资出现亏损
2018年，香港股市一路震荡下行，呈现量价齐跌的状况，恒生指数由年初的33,154.12点，跌至年末的25,504.20点，跌幅达到23%。受累于股票期货市场整体走弱，西证国际证券自营投资亏损。
(3)财务成本负担加重
由于受美元加息、资金外流等宏观因素影响，香港市场融资成本大幅上涨，融资难度急剧加大，西证国际证券2018年5月发行的一年期1.5亿美元债券票面利率达到6.75%（加上融资费用等，实际利率约7.48%）、一年期7.8亿港元债券票面利率达到6%（加上融资费用等，实际利率约8.35%），全年财务成本高达1.3亿港元，同比增加1,300万港元。
2、2019年度西证国际证券亏损原因主要为：
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（1）经纪业务孖展项目贷款计提减值金额较大
受2019年香港社会环境影响，整体经济下行，金融市场资金紧缺，融资难度加大，资金链风险进一步凸显的波及，西证国际证券两项孖展项目贷款出现了较大风险。西证国际证券按照审慎原则及会计准则要求，于2019年年底评估两个孖展项目的抵押品价值及可回收金额，并充分计提减值准备（约为3亿港元），该因素是造成西证国际证券当年亏损的最主要原因。
（2）财务成本较高
2019年香港市场融资难度仍然较大，资金需求仍整体上大于资金供给，虽然西证国际证券抓住窗口期，于4月发行了2亿美元2年期美元债，将债券资金成本从2018年的8%以上，降低至7.5%以下，同时也缩小了整体发行规模，从负债总额及资金成本率两个方面于一定程度降低了西证国际证券财务成本，但结合西证国际证券目前资本实力及经营情况，财务成本相对较高仍然是阻碍业务发展及无法有效盈利的重要原因。
（二）西证国际证券报告期内亏损的合理性分析
1、亏损较大程度上受市场及宏观环境的影响
2018年，恒生指数从29919.45点下跌到25845.7点，下跌幅度达到13.62%；2019年，受中美贸易摩擦和香港社会风波影响，香港经济陷入了十年来的首次衰退，香港金融市场也受到较大波及，恒生指数持续震荡，全年看虽整体上涨了9%，但日均股票交易额较2018年下降了19%左右。香港证券公司均受到不同程度的冲击，尤其是在港中资券商，由于其聚焦内地企业和个人的跨境金融服务模式特点，受到的影响更加严重，2019年，行业部分大型券商如中信证券、广发证券、中信建投，中型券商如兴业证券的国际业务均出现了不同程度的亏损。西证国际证券在2018年、2019年的亏损，体现了行业受宏观环境影响较大的特点，加之西证国际证券由于资本实力弱、业务体量小，抗风险能力弱于同行业大型券商，受到的宏观环境冲击更大，其2018年、2019年经营出现亏损，具有一定的合理性。
2、亏损属于企业发展初期的阶段性现象
香港的券商主要可分为三类，一是各大外资投行，主要聚焦于服务大型企业；二是香港本地券商，主要聚焦于服务香港本地企业及个人投资者；三是中资在港
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券商，主要聚焦于为内地企业和个人提供跨境金融服务。中资券商在走出去之初，经营模式和业务均处于不断摸索的过程中，一方面，香港人员、租金、IT系统等刚性成本较高，另一方面受限于业务体量较小，短期内未能实现稳定的盈利能力，出现亏损，是企业发展中的一个阶段性现象。西证国际证券自2015年被发行人收购以来，受限于资本实力不足、融资成本较高、业务体量较小、业务模式尚处于探索期等原因，在2018-2019年出现了亏损，一定程度上体现了企业发展初期的特点，具有一定的合理性。
（三）同行业可比上市公司情况
西证国际证券在香港同业上市券商中属于规模较小的券商，根据2019年度净资产规模选取较为相似香港同业上市券商如下：
单位：万港币
| 代码 | 名称 | 净资产规模 |
| 0619.HK | 南华金融 | 83,312.70 |
| 0821.HK | 汇盈控股 | 78,586.30 |
| 0585.HK | 意马国际 | 50,556.00 |
| 0510.HK | 时富金融服务集团 | 49,529.70 |
| 0812.HK | 西证国际证券 | 42,214.80 |
| 6877.HK | CLSA PREMIUM | 39,098.10 |
数据来源：wind资讯
报告期内西证国际证券与同行业上市公司可比情况如下：
单位：万港元
| 代码 | 名称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 0619.HK | 南华金融 | 20,412 | -7,719 | 14,391 | -23,977 | 25,434 | 5,254 |
| 0821.HK | 汇盈控股 | 4,921 | -9,337 | 5,047 | -48,632 | 5,369 | -6,748 |
| 0585.HK | 意马国际 | 5,104 | -15,969 | 1,849 | -11,756 | -9,042 | -44,104 |
| 0510.HK | 时富金融服务集团 | 10,749 | -11,689 | 12,345 | -14,447 | 13,361 | -4,608 |
| 6877.HK | CLSA PREMIUM | 1,607 | -17,999 | 47,111 | 3,425 | 51,493 | 2,735 |
| 算数平均值 | 8,559 | -12,543 | 16,149 | -19,077 | 17,323 | -9,494 | |
| 0812.HK | 西证国际证券 | 23,253 | -34,460 | 12,217 | -20,175 | 24,010 | 109 |
数据来源：wind资讯
受市场情况影响，西证国际证券与可比同行业上市公司（除了CLSAPREMIUM2018年盈利以外）均在2018年和2019年处于亏损状态，与同行业上市公司保持相同趋势。
2018年度西证国际证券的实现净利润为-20,175万港元，略低于可比公司的
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算数平均净利润-19,077万港元，与同行业上市公司不存在明显差异。
2019年度西证国际证券的实现净利润为-34,460万港元，大幅低于可比公司的算数平均净利润-12,543万港元，其重要原因系西证国际证券两项经纪业务孖展项目贷款计提减值约3亿港元导致。综上，西证国际证券在香港同业上市券商中属于规模较小的券商，由于资本实力欠佳，风险分散能力有限，近年亏损较大，与其他同类上市证券公司业绩波动趋势一致。
（四）申请人及西证国际证券针对亏损采取的有效应对措施及成效
针对近两年西证国际证券的亏损，西南证券及西证国际证券积极采取一系列有效的应对措施并取得了良好的效果。具体措施如下：
1、加强顶层设计，明确西证国际证券发展定位
2019年以来，西南证券认真梳理西证国际证券业务开展情况和资源禀赋，进一步明确了西证国际证券的发展定位，即：作为西南证券国际业务的桥头堡，立足于香港这个“一带一路”区域的重要连接点，充分发挥香港国际金融中心和粤港澳大湾区的资源优势，切实起到连接公司境内外客户、资金、项目的作用，以优质的国际资本市场产品与服务，满足公司境内外客户的国际业务需求，助推我国实体经济的引进来与走出去，联合母公司一起以境内外金融服务促进我国对外开放新格局。
2、调整业务发展重点，聚焦重点板块
2019年，西证国际证券调整业务布局，逐渐将业务发展重点转为“投资”+“投行”，将投资和投行业务作为驱动其发展的龙头，并带动机构经纪、资管等业务开展；同时充分利用中资背景优势和境内业务资源，在合法合规的前提下，与西南证券境内资源共享，形成境内外业务联动及协同效应，积极拓展两地业务，为客户提供全方位国际化的服务。其中，2019年8月逐步重新开展股票及期货自营业务，从三个方面调整投资策略，一是加强投前投后研究工作，慎重选择投资标的，以价值投资为目的，以蓝筹股为主要投资对象，分散持有标的；二是投资风控指标趋严，采用安全垫的保护策略，仅在有一定盈利的基础上才稳步增加投资规模；三是以指数期货等工具进行对冲操作，以避免不可
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控的系统性风险。西证国际证券通过上述策略调整，加以风险监控措施，已在自营板块实现扭亏为盈，当年自营投资资金收益率约为10%。
3、拓展融资渠道，补充权益资本
长期以来，香港金融市场都是一个拼资本、比资源的竞争环境，自收购以来，西证国际证券发展一直受限于资本规模不足、权益资本占比较低、财务成本负担较重等因素，对此，2019年西证国际证券积极拓展融资渠道、补充权益资本、降低整体财务成本。一是缩减债务资本，降低整体负债率，2019年4月发债总规模已较2018年整体减少约0.5亿美元，减幅达20%。二是探索并实施多元化的融资方式，2019年4月，西证国际证券向所有股东同比例供股，募集权益资本共计约1.6亿港元；2019年10月，定向发行5.8亿港元永续债，两次合计补充权益资本约7.4亿港元。通过上述举措，西证国际证券在满足现阶段资金需求的情况下，成功将资产负债率从2018年底的接近99%降低至2019年底的80%左右，平均财务成本也从2018年的8%以上降低至目前的7%以下，有效降低了财务成本，改善了资本结构。未来，西证国际证券将致力于压低融资成本，并补充长期稳定的权益资本，双管齐下进一步优化资本结构，减轻财务负担。
4、严守合规风控，避免业务风险
针对2019年西证国际证券出现的孖展项目贷款风险而计提减值是造成当年亏损的主要原因，西证国际证券已进一步收紧合规风控要求，坚决杜绝高风险、高集中度的资金业务，排查现有业务风险，及时采取措施保障公司利益。2019年下半年以来，西证国际证券对存续所有孖展业务进行了清理，对其中存在潜在风险的孖展项目及时采取措施，要求高风险客户提前还款或落实资金安排；对已经违约并计提减值的项目，在合法合规的前提下，积极追讨，必要时采取法律措施，尽最大努力减少损失。当前，所有贷款业务均实行全流程监控，落实贷前、贷中、贷后管理。
5、调整管理人员，加强资金管理
2019年，西南证券对派驻西证国际证券高管进行了调整，原相关业务负责人离职，重新委派具有丰富从业经验的旗下另类投资子公司西证创新投资有限公司原副总经理、合规总监兼首席风险官赵明勋先生担任西证国际证券常务副总
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裁、执行董事，进一步加强对西证国际证券资金业务、合规、风控、财务等方面的管控，提高管理效能和与母公司的管理协同。同时，西证国际证券推行减员增效、严控运营成本，员工成本较2018年下降20%以上，其他运营开支较2018年下降60%以上。此外，西证国际证券进一步加强资金管理，提高资金利用率及资金收益率，严控资金业务风险。目前，西证国际证券资金使用率在85%以上，资金业务平均收益率在10%以上。
6、树立市场品牌，提升整体估值
基于2019年的供股和永续债发行，西南证券对西证国际证券的支持提振了公众对其的信心。2019年全年，西证国际证券股价上涨了117%，远超全年恒生指数9%的涨幅。未来西证国际证券将继续树立各业务条线在业内的口碑，提升整体形象，并逐步增强盈利能力，改善财务情况，以提升二级市场对西证国际证券的整体估值。【核查程序与核查结论】保荐机构及申请人会计师查阅了西证国际证券最近三年的财务报告、年度报告和中期报告，查询了西证国际证券同行业可比公司的经营情况，并进行了对比分析；对西证国际证券的经营情况对相关人员进行了访谈。经核查，西证国际证券2018年和2019年度亏损主要系受香港社会环境、整体经济下行、金融市场资金紧缺、融资难度加大等各种因素叠加影响。报告期内西证国际证券与同行业上市公司经营情况变动趋势基本保持一致。
三、西证国际亏损期间是否存在风控、合规、管理等方面的重大问题，是否存在未披露的重大违法违规事项，对照申请人及西证国际的管理制度补充说明对西证国际和申请人等相关人员造成损失事项的薪酬激励约束和责任追究情况，申请人及下属子公司内控管理制度是否健全并有效执行
（一）西证国际证券亏损期间风控、合规、管理等方面不存在重大问题，不存在未披露的重大违法违规事项
西证国际证券为一家香港上市公司，一直严格遵守《上市规则》及其他适用的法律法规。西证国际证券主要通过旗下的持牌子公司开展业务，各持牌子公司受香港的相关监督管理机构监管，并严格遵守与其业务有关的法律法规及相
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关监管机构的要求。2018年及2019年，西证国际证券及其下属子公司均无被监管机构处分的纪录。
目前，西证国际证券已制定并发布实施《风险管理制度》、《法律合规管理制度》、《投资决策管理制度》、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集活动政策》、《重要信息报送管理办法》等重要风控、合规管理制度，西证国际证券各项业务及日常运营严格按照相关制度开展。西证国际证券亏损主要系2018年和2019年度受香港社会环境、整体经济下行、金融市场资金紧缺、融资难度加大等各种因素叠加影响。西证国际证券是根据既定的管理办法《西证国际证券股份有限公司证券及期货经纪业务监控及管理细则》审批融资额度、执行追补及强制平仓流程后，结合客户账户欠款的状况估算贷款的损失减值拨备，不存在重大问题，不存在未披露的重大违法违规事项。
（二）对照申请人及西证国际的管理制度补充说明对西证国际和申请人等相关人员造成损失事项的薪酬激励约束和责任追究情况
1、申请人及西证国际薪酬约束及责任追究相关管理制度
西南证券方面，《西南证券股份有限公司绩效考核管理办法（试行）》规定，公司绩效考核包括经营业绩考核、专项考核、年度考核。各部门、子公司在相关专项工作中出现严重违法违规行为，给公司造成名誉或经济上的损失、影响公司经营管理秩序与效率、导致公司受到证券监管机构或相关主管部门处罚的，除在专项考核结果中体现外，还应按有关制度规定对相关人员进行问责。对各专项考核所涉及的重大事项，除按各自有关规定处理外，还应执行“一票否决制”，直至扣完当年绩效薪酬。《西南证券股份有限公司绩效薪酬递延支付管理办法（试行）》规定，相关人员因违反公司《奖惩管理办法》、存在《合规问责实施办法》规定的问责行为、因项目风险释放或到期兑付等为公司带来经济损失而被扣罚绩效薪酬的，由组织人力部根据处分措施或部门申请执行递延绩效扣罚。个人扣罚金额高于其递延绩效余额的，差额部分从后续产生的绩效中扣除，至全部清偿为止。
西证国际证券方面，为有效遏制员工及经纪人的违法违规行为，根据有关
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法律法规对行为不当、违法及违规的员工及经纪人予以相应处分，西证国际证券设立了《员工及经纪人的处分管理办法》。2019年，西证国际证券按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的要求，进一步完善了其问责处分制度，确保对违法违规、失职等员工及经纪人依法追责。
2、申请人及西证国际对相关人员造成损失事项的薪酬激励约束和责任追究情况根据《西证国际证券股份有限公司违约项目管理办法》规定，当项目被界定为违约时，停发已经计提未发放该项目的绩效奖金，而该项目已经发放绩效奖金部分，从后期的项目绩效奖金中扣除。2019年，西证国际证券针对企业融资部出现违约项目事件，现已停发企业融资部2018年度已计提未发绩效奖金。鉴于西证国际证券的经营情况、风险管理和应对能力，西南证券加强了对西证国际证券主要负责人的委派管理，目前，西证国际证券相关负责人已离职，西南证券委派旗下另类投资子公司西证创新投资有限公司原副总经理、合规总监兼首席风险官赵明勋先生担任西证国际证券常务副总裁、执行董事，加强对西证国际证券资金业务、合规、风控、财务等方面的管控；调整业务结构，重点聚焦的投资银行业务和二级市场投资业务，缩减个人经纪业务和孖展业务。
（三）申请人及下属子公司内控管理制度有效执行情况
1、申请人对西证国际证券内控管理制度的执行情况
（1）申请人对境外子公司合规管理
西南证券严格按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》落实并督促西证国际落实相关要求，包括制定并发布实施了《西南证券股份有限公司境外经营机构管理办法（试行）》，对境外子公司的内控管理、重要事项的审议决策、监管备案报告等内容进行了详细规定并严格执行；对境外子公司股权架构情况进行了全面梳理自查，拟定了《西证国际证券股份有限公司组织架构清理方案》，并报送证监会备案；相应修订了《西南证券股份有限公司子公司合规管理办法》、《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理
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办法》，新增《西南证券股份有限公司境外经营机构风险管理办法》、《西南证券股份有限公司境外子公司审计管理办法》等制度，同时，督促西证国际证券完善了绩效考核、关联交易、信息报送和问责制度。其中，《西南证券股份有限公司子公司合规管理办法》包含了公司在境内和境外下设的各层级子公司合规管理的基本要求、工作内容及流程等，涵盖合规审查、合规监督检查、合规咨询与培训、合规报告等全方面的合规管理工作要求，并做到在实际工作中严格遵守执行。
（2）申请人对境外子公司的风险管理
根据《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司全面风险管理规范》,西南证券建立了与经营管理与业务规模相适应的全面风险体系，制定了《西南证券股份有限公司风险管理制度》，明确公司所有子公司建立健全与母公司相一致的风险管理体系，包括风险管理制度、组织、人员、系统、风控指标和风险应对等。公司实行集中领导、分级管理的经营体制，对子公司实行授权管理，风险管理部门设子公司管理岗专门对接子公司风险管理工作，公司定期风险报告也包含子公司风险管理情况。
西证国际证券设立了首席风险官岗位，设置了独立的风险管理部门，专门制订了《西证国际证券股份有限公司风险管理制度》及《西证国际证券股份有限公司证券及期货经纪业务监控及管理细则》，西证国际证券风险管理部门负责监控各业务的风控指标、审批权限是否符合授权要求。
西证国际证券风险管理工作接受西南证券风险管理部门指导和监督管理，每周、每月以定期固定格式报送风险管理报告，同时一旦发生重大风险事项，子公司向公司风险管理部门部提供专项评估报告，确保母公司及时、充分了解子公司风险状况。此外，母公司风险管理部不定期参与对子公司的审计与检查工作。
（3）申请人对境外子公司的审计监督
西南证券每年均组织开展年度内部控制评价及合规管理有效性评估工作，西证国际证券均纳入评价范围，通过评价及评估工作，西证国际证券内部控制及合规管理工作总体是有效的，未发现重大及重要内部控制缺陷，也未发现重
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大合规风险。
2019年西南证券聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对西南证券及子公司进行了合规管理有效性评估工作，评价范围涵盖了西证国际证券，评价总体结论为：西南证券对纳入评估范围的业务与事项新增和修订了相关制度，西南证券的合规管理机制得到了持续优化完善，我们在西南证券管理层为了达到合规管理环境、合规管理职责履行、经营管理制度与机制的建设及运行所既定的合规管理目标而进行的合规管理政策和程序的设计和实施上未发现重大合规管理缺陷和重大合规风险。
2、西证国际证券内控管理制度的执行情况
在自营业务方面，西证国际证券根据内部政策，遵循集中领导、科学决策、分级管理、明确授权、严格监控等原则开展业务，2018年香港股市的大幅波动及期货市场的整体走弱导致自营投资的亏损，经暂停整顿自营业务后，2019年8月，西证国际重新开展股权类自营业务，同时修订了《证券投资业务管理办法》，加强对自营业务的内控管理。
在经纪业务方面，西证国际证券根据内部的《证券及期货经纪业务监控及管理细则》审批客户的融资额度并监察业务的开展情况。鉴于市场的波动及为加强保证金借贷的风险管理，香港证监会于2018年就《证券保证金融资活动指引》作出市场咨询以收紧保证金借贷活动，并于2019年10月正式落实该指引。西证国际证券已按照香港证监会的指引，修订《证券及期货经纪业务监控及管理细则》，认真落实细则的规定，以减低保证金融资活动的风险。
所有涉及的融资贷款业务，额度审批是根据西证国际证券的《西证国际证券股份有限公司证券及期货经纪业务监控及管理细则》授权权限层级审批并留痕，风控部根据审核结果向项目贷款的抵押品的市值执行监控，并当抵押品跌穿审批红线时向项目团队发出风险警示并要求团队跟进客户情况。而一般的保证金融资客户的追补、强制平仓等措施亦根据上述的风险管理制度有效执行。
【核查程序与核查结论】
保荐机构及申请人律师、申请人会计师查阅了西证国际证券的风控、合规、管理等相关制度；查询了申请人及西证国际证券薪酬激励约束和责任追究
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措施的相关制度，并就制度执行情况与相关人员进行了访谈；查阅了内部控制的相关制度及申请人历年的内控审计报告。
经核查，西证国际证券亏损期间风控、合规、管理等方面不存在重大问题，不存在未披露的重大违法违规事项；西证国际证券和申请人按照绩效考核及问责相关制度对2019年度西证国际证券企业融资部出现违约项目事件，现已停发企业融资部2018年度已计提未发绩效奖金；申请人及下属子公司内控管理制度得到有效执行。
四、结合2018、2019年西证国际股价、经营情况、后续市场定位、区域金融环境及其变化，及2018年底、2019年底商誉减值评估机构、评估参数有无差异等情况，补充说明2019年大额亏损，商誉减值计提低于2018年的原因及合理性，减值计提是否充分谨慎
（一）2018、2019年西证国际股价、经营情况、后续市场定位、区域金融环境变化情况
1、2018年-2019年西证国际股价、经营情况
单位：港币万元
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 资产总额 | 202,618 | 213,584 |
| 负债总额 | 199,638 | 171,369 |
| 权益总额 | 2,979 | 42,215 |
| 营业收入 | 12,217 | 23,253 |
| 净利润 | -20,175 | -34,460 |
| 期末前五个交易日平均收盘价（港元/股） | 0.144 | 0.284 |
2、西证国际证券后续市场定位情况
2020年是“十三五”规划的最后一年，并即将迈入“十四五”的发展新阶段。申请人将准确把握重要战略机遇期的新内涵，坚持稳中求进工作总基调，以新发展理念为统领，立足金融服务实体经济的本源定位，持续深化金融供给侧改革，全面融入“一带一路”建设，深化国企改革，实施创新驱动，着力培育公司核心竞争力，有效防范化解重大风险，为进一步服务好实体经济转型升级和满足各类型客户证券服务需求做出贡献。
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西证国际证券响应申请人之战略号召，以四点原则指导发展方向：一是坚持目标导向与问题导向相统一；二是坚持境内市场与国际市场相统筹；三是坚持全面规划与突出重点相协调；四是坚持战略性与操作性相结合。西证国际证券将于2020年进一步推进业务转型，严守合规、风控，将合规、风控作为西证国际证券长期发展的基石，根据西证国际证券在香港的比较优势，将投资和投行业务作为驱动发展的龙头，带动经纪、资管等业务开展，立足中国，放眼全球市场，目标将西证国际证券打造成“投资+投行”的精品特色国际投行，借力申请人境内外业务联动，推动西证国际证券机构经纪业务、投行业务再上台阶，并树立追求长期目标和客户利益至上的服务理念，致力于品牌建设。
3、区域金融环境变化情况
（1）市场变化情况
2019年恒生指数在第一季持续上涨，并于4月再次突破30,000点，但由于受中美贸易战及美国国债收益率倒挂影响，恒生指数于八月单月下跌超过7%。十月开始中美双方开始释出有机会达成贸易协议之消息，市场乐观情绪带动恒生指数最终于12 月底收报28,190点，较2019年6月底下跌1.2%，但较2018年12月底上升9.1%。
2019年香港证券市场的平均每日成交金额为872亿港元，较上年同期减少
18.9%。2019年底主板及GEM上市公司数目达到2,449家（其中主板上市公司数目为2,071家，同比增加145家、上升7.5%），按年增加134家、上升5.8%，而证券市场总市值同比增加27.6%至38.2万亿港元。2019年合共有183家新上市公司（包括20家由GEM转主板上市的公司），按年减少35家或下降16.1%。
（2）政策变化情况
2019年，香港金融市场受社会事件及国际金融变化影响，动荡不安，而主要监管风向为稳定市场，但不放松监管。
2019年，港交所推出了多项变革措施，包括对开市前时段的调整、市场波动调节机制的优化、美元兑人民币期权合约交易时间的延长等。不仅如此，港交所还为2020年的变革做了准备，就债务证券上市制度进行了公众咨询，拟在
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2020年推出。同时，港交所拟加强问责，让违规的上市公司高级管理层亦可受制裁。香港证监会也推出了多项新措施，主要包括：革新发牌程序，评估申请人是否获发牌的适当人选；开展前置式监管，严查上市公司可疑交易；收紧券商孖展借贷，额度定于资本5倍，以免杠杆过高；此外，香港证监会还加大对违规行为的处罚，包括罚款及判定股权高度集中公司，重拳监管高风险股权质押等。
（二）2018年底、2019年底商誉减值评估机构、评估参数有无差异等情况由于西证国际证券系香港主板上市企业，其整体股权价值有二级市场报价，西南证券对西证国际证券进行商誉减值测试时，公允价值按照西证国际证券报告期末前五个交易日平均收盘价计算。西南证券未聘请评估机构对西证国际证券相关商誉进行减值评估。自收购西证国际证券以来，西南证券对其商誉减值测试方法未发生改变。
（三）2019年大额亏损，商誉减值计提低于2018年的原因及合理性，减值计提谨慎性
鉴于西证国际证券系香港主板上市企业，西南证券对西证国际证券相关商誉进行减值测试时，系依据西证国际证券整体股权公允价值减去处置费用后确定，公允价值按照西证国际证券报告期末前五个交易日平均收盘价计算。
2019年西南证券及西证国际证券积极采取一系列有效的应对措施并取得了良好的效果：为降低财务成本，改善资本结构，西证国际证券于2019年通过供股及发行永续债的方式，累计补充权益资本约7.4亿港元，将资产负债率从2018年底的接近99%降低至2019年底的80%左右，平均财务成本也从2018年的8%以上降低至目前的7%以下。基于2019年的配股和永续债发行，西南证券对西证国际证券的支持提振了公众对其的信心，2019年8月西证国际证券股价大幅上涨，西证国际证券的整体估值大幅提升。2018年以来，西证国际证券股价波动情况及商誉减值准备的计提情况如下表：
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019上半年/2019年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 期末前五个交易日平均收盘价（港元/股） | 0.144 | 0.109 | 0.284 |
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| 应计提商誉减值（人民币万元） | 7,110 | 1,829 | 164（注） |
注：经商誉减值测试，2019年12月31日无需进一步计提商誉减值准备，2019年12月31日发生额系汇率波动影响所致
2019年6月30日，申请人披露中报时，由于西证国际证券前五个交易日均价为0.109港元/股，故在申请人披露中报时针对西证国际证券进行减值测试时计提1,829万元的商誉减值准备；2019年12月末西证国际证券前五个交易日均价大幅上涨至0.284港元/股，较2018年末及2019年6月末前五个交易日均价有显著提升，在进行商誉减值测试时其可回收金额显著增加，因此，2019年12月末无须针对西证国际证券计提商誉减值准备，对2019年6月末已计提的减值准备也不得冲回。
【核查程序及核查结论】
保荐机构及申请人会计师查阅了西证国际证券最近三年的财务报告、年度报告和中期报告，查阅了与西证国际证券2018年和2019年期末前五个交易日的收盘价格相关数据，对申请人商誉减值测试过程进行了复核。
经核查，西证国际证券系香港主板上市企业，公允价值按照西证国际证券报告期末前五个交易日平均收盘价计算，西证国际证券2019年末前五个交易日均价大幅上涨至0.284港元/股，无须针对西证国际证券计提商誉减值准备，对2019年6月末已计提的减值准备也不得冲回。报告期内，申请人针对西证国际证券商誉减值计提谨慎且符合会计准则的规定。
问题2、关于行政处罚和监管措施
报告期内申请人两次被我会立案并行政处罚；2019年山东新华医疗收购资产中担任财务顾问项目主办人时存在违规行为，西南证券两名项目主办人被上交所予以监管关注；近期西南证券深圳深南大道证券营业部因存在投顾人员私下代客户办理证券交易的行为被责令改正。请申请人补充说明：（1）被处罚或采取监管措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定；（2）相关投行、财顾业务及经纪业务违规的具体原因及整改情况；（3）相关质控、内控制度是否健全并有效运行。请保荐机构和律师发表明确核查意见。
一、被处罚或采取监管措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
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相关规定
（一）被处罚或采取监管措施情况
根据申请人提供的被处罚或采取监管措施的决定书以及相关监管部门网站公开的处罚或监管措施信息，申请人前述被处罚或采取监管措施的具体情况如下：
1. 行政处罚
（1）“大有能源”项目
根据中国证监会[2017]46号《行政处罚决定书》，中国证监会认为申请人在大有能源项目中出具的发行保荐书、持续督导报告等文件存在重大遗漏，中国证监会决定对申请人责令改正，给予警告，没收业务收入1,000万元，并处以2,000万元罚款。对直接负责的主管人员给予警告和罚款。
（2）“鞍重股份”项目
根据中国证监会[2017]54号《行政处罚决定书》，中国证监会认为申请人没有履行对并购重组活动进行充分、广泛、合理调查的职责，未发现虚增服务费收入和贸易收入的事实，未发现虚增银行存款及未披露定期存单质押信息的事实，其为鞍重股份重大资产重组出具的独立财务顾问报告存在虚假记载、重大遗漏，中国证监会决定责令申请人改正，没收业务收入100万，并处以500万元罚款。对直接负责的主管人员给予警告和罚款。
2. 行政监管措施
深圳深南大道证券营业部代客交易：
2020年3月13日，深圳证监局对申请人深圳深南大道证券营业部出具《深圳证监局关于对西南证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2020]26号），因申请人深圳深南大道证券营业部存在投顾人员私下代客户办理证券交易的行为，营业部未能有效实施合规管理，存在内部控制不完善等问题，深圳证监局决定对申请人深圳深南大道证券营业部采取责令改正的监督管理措施。
3. 自律监管措施
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山东新华医疗发行股份购买资产财务顾问项目：
2019年10月9日，上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称上交所监管一部）作出《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产财务顾问项目主办人予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0094号），申请人作为山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产项目财务顾问，指派刘冠勋、钟凯作为项目主办人，因项目主办人未能遵守《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，未能为此次交易审慎估值，设计合理方案并出具准确、有效的专业意见。对此次重组中的预测性信息披露不审慎、不准确，可能误导投资者和损害上市公司利益的行为，负有相应责任。上交所监管一部决定对申请人项目主办人刘冠勋、钟凯采取监管关注的监管措施。
（二）上述处罚或采取监管措施情况符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，不得非公开发行股票的规定情形及申请人实际情况具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
申请人及董事会对本次非公开发行申请文件做出承诺，保证其内容真实、准确、完整，并确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、发行人权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形
申请人的控股股东为重庆渝富，实际控制人为重庆市国资委。申请人权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、发行人及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形
截至本报告签署日申请人及下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、发行人董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形
申请人董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
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5、发行人及发行人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形申请人及申请人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、发行人最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形
申请人聘请的审计机构天健对发行人2019年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕8-240号），申请人2020年1-3月财务报表未经审计。申请人最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，具体理由如下：
（1）申请人不具有集体决策实施违法违规行为的主观恶意
上述被处罚或采取监管措施涉及的违法违规行为系由申请人的员工在项目或业务过程中，未遵守相关业务规则和行业规范，未能进行审慎核查或规范管理导致的，申请人因其内控不完善及对员工管理疏忽承担单位责任，不存在申请人通过单位集体决策要求员工实施的违法违规行为，申请人无集体决策实施违法违规行为的主观恶意。该等违法违规行为在申请人层面不具有普遍性。同时，在该等违法违规行为发生后，申请人和相关人员均能够配合监管部门的调查，如实陈述、妥善沟通，并积极进行自查整改，进一步强化合规管理和风险控制。
（2）被处罚或采取监管措施未导致严重环境污染、重大人员伤亡、未造成恶劣的社会影响
申请人上述被处罚或采取监管措施为业务开展过程中发生的，未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣的社会影响。
（3）被处罚或采取监管措施未导致相关主体的有效存续受影响
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① 大有能源项目行政处罚
《中华人民共和国证券法》（2014年修正）第一百九十二条规定，“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格”；《中华人民共和国证券法》（2014年修正）第二百二十三条规定，“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款”。对照前述规定，申请人因大有能源项目受到的行政处罚包括责令改正、警告、没收业务收入和罚款，未受到暂停或者撤销相关业务许可的行政处罚。
② 鞍重股份项目行政处罚
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）第四十二条规定，“财务顾问及其财务顾问主办人或者其他责任人员所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚”；《中华人民共和国证券法》（2014年修正）第二百二十三条规定，“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款”；《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条规定，“前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组
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业务”。
对照前述规定，申请人因鞍重股份项目受到的行政处罚包括责令改正、没收业务收入和罚款，未受到暂停或者撤销证券服务业务许可或市场禁入的行政处罚。
③ 山东新华医疗发行股份购买资产财务顾问项目主办人被上交所予以监管关注，但该监管措施仅针对项目主办人个人；深圳深南大道证券营业部被责令改正，未导致该营业部有效存续受影响，或被暂停或者撤销证券服务业务许可或被市场禁入的情形。
综上，申请人上述被处罚或采取监管措施未导致相关主体的有效存续受影响，或其业务经营所需的批准、许可、授权或备案被暂停或撤销，包括但不限于被吊销营业执照或《经营证券期货业务许可证》、市场禁入等重大后果。
（4）申请人上述被处罚涉及金额占净资产的比例较低，对其整体影响较小
2017年大有能源项目和鞍重股份项目行政处罚的罚没款金额合计为3,600万元。申请人2018年和2019年经审计归属于上市公司股东的净资产分别为1,859,540.85万元和1,959,356.88万元。上述处罚所涉的罚没款金额占申请人对应年度经审计归属于上市公司股东净资产的比例均低于0.0019%，比例较低，整体影响较小。
（5）申请人针对上述被处罚或采取监管措施涉及的违法违规行为积极进行自查整改，并通过相关监管部门的验收或审核
① 申请人已就受到的大有能源项目和鞍重股份项目处罚缴纳了罚没款；
② 根据上述大有能源项目和鞍重股份项目两次《行政处罚决定书》中指出的问题，申请人结合中国证监会2017年9月发布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引（征求意见稿）》（以下简称《内控指引》（征求意见稿））及2018年3月发布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（以下简称《内控指引》）正式稿的规定，逐条核对落实，组织相关部门对业务组织架构、制度体系以及管理机制进行了全面整改完善，建立了以项目组和业务部门、质量控制、内核和合规风控为核心的“三道防线”投资银行业务内部控制架构，最终形成了符合《内控指引》要求的，分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的
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投资银行类业务内部控制体系，有效提升了投资银行业务质量和风险管理水平，切实防范类似风险的发生。
针对被上交所予以监管关注的监管措施情况，本次监管措施仅针对项目主办人个人，且在受到该项监管措施时，有关项目主办人已从申请人离职。对此，申请人通过媒体报道关注到已离职人员因新华医疗项目被监管关注后，积极要求已离职原项目主办人员提供相关事项的说明；并与涉及该事项的已离职人员和上交所监管部门保持沟通，关注媒体相关报道。
针对深圳深南大道证券营业部被责令改正的监管措施情况，申请人采取了如下整改措施：加大问责力度并组织分支机构开展工作人员执业行为全面自查整改；深圳深南大道证券营业部严格执行公司决定，增强违规处罚的警示作用；深圳深南大道证券营业部加强对工作人员执业行为的合规管理；及时向监管机构报送了整改报告。深圳深南大道证券营业部在申请人的严格问责下，按照深圳证监局的要求进行了认真整改，于2020年4月9日向深圳证监局报送了《关于西南证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部对内部控制不完善进行整改的报告》（西证深圳深南[2020]8号）。
③ 2019年6月12日，中国证监会重庆监管局向申请人出具了《关于投资银行类业务整改验收有关情况的复函》（渝证监函[2019]105号），函告申请人：
中国证监会重庆监管局接到中国证监会机构部关于申请人投资银行类业务整改验收有关情况的复函，中国证监会机构部对中国证监会重庆监管局验收通过申请人投行类业务整改情况无异议。2019年10月28日，中国证监会机构部出具《关于西南证券股份有限公司非公开发行A股股票事项的监管意见书》（机构部函[2019]2545号），对申请人本次申请非公开发行A股股票无异议。
综上所述，申请人上述被处罚或采取监管措施的情况已按相关规定及监管要求积极进行了整改，并不断完善和强化其内部控制制度，申请人符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的相关规定。
二、相关投行、财顾业务及经纪业务违规的具体原因及整改情况
根据申请人提供的被处罚或采取监管措施的决定书、相关监管部门网站公开的处罚或监管措施信息、整改报告或情况说明以及与之相关的有关文件，申
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请人前述相关投行、财顾业务及经纪业务违规的具体原因及整改情况如下：
（一） 大有能源项目行政处罚
| 被处罚情况 | 申请人受到中国证监会责令改正、给予警告、没收业务收入1,000万元并处以2,000万元罚款的行政处罚 |
| 违规原因 | 在大有能源2012年非公开发行股票项目尽职调查和持续督导过程中未勤勉尽职，出具的发行保荐书、持续督导报告等文件存在重大遗漏 |
| 整改情况 | 申请人根据《行政处罚决定书》中指出的问题，结合中国证监会2017年9月发布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引（征求意见稿）》及2018年3月发布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》正式稿的规定，逐条核对落实，组织相关部门对业务组织架构、制度体系以及管理机制进行了全面整改完善，建立了以项目组和业务部门、质量控制、内核和合规风控为核心的“三道防线”投资银行业务内部控制架构，最终形成了符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求的，分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投资银行类业务内部控制体系，有效提升了投资银行业务质量和风险管理水平，切实防范类似风险的发生，并于2019年6月取得中国证监会重庆证监局出具的《关于投资银行类业务整改验收有关情况的复函》（渝证监函[2019]105号），通过了中国证监会重庆监管局的整改验收，中国证监会机构部对中国证监会重庆监管局验收通过发行人投行类业务整改情况无异议 |
（二） 鞍重股份项目行政处罚
| 被处罚情况 | 申请人受到中国证监会责令改正、没收业务收入100万元并处以500万元罚款的行政处罚 |
| 违规原因 | 在鞍重股份重大资产重组项目尽职调查过程中未勤勉尽责、未进行充分核查和验证，未发现虚增服务费收入和贸易收入的事实，未发现虚增银行存款及未披露定期存单质押信息的事实，其为鞍重股份重大资产重组出具的独立财务顾问报告存在虚假记载、重大遗漏 |
| 整改情况 | 申请人根据《行政处罚决定书》中指出的问题，结合中国证监会2017年9月发布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引（征求意见稿）》及2018年3月发布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》正式稿的规定，逐条核对落实，组织相关部门对业务组织架构、制度体系以及管理机制进行了全面整改完善，建立了以项目组和业务部门、质量控制、内核和合规风控为核心的“三道防线”投资银行业务内部控制架构，最终形成了符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求的，分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投资银行类业务内部控制体系，有效提升了投资银行业务质量和风险管理水平，切实防范类似风险的发生，并于2019年6月取得中国证监会重庆证监局出具的《关于投资银行类业务整改验收有关情况的复函》（渝证监函[2019]105号），通过了中国证监会重庆监管局的整改验收，中国证监会机构部对中国证监会重庆监管局验收通过发行人投行类业务整改情况无异议 |
（三）项目主办人被上交所予以监管关注
| 被采取监管措施情况 | 申请人项目主办人刘冠勋、钟凯被上交所监管一部采取监管关注的监管措施 |
| 违规原因 | 项目主办人未能遵守《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，未能为此次交易审慎估值，设计合理方案并出具准确、有效的专业意见。对此次重组中的预测性信息披露不审慎、不准确，可能误导投资者和损害上市公司利益的行为，负有相应责任 |
| 情况说明 | 本次监管措施仅针对项目主办人个人，且在受到该项监管措施时，有关项目主办人已从申请人离职。对此，申请人通过媒体报道关注到已离职人员因新华医疗项目被监管关注后，积极要求已离职原项目主办人员提供相关事项的说明；并与涉及该事项的已离职人员和上交所监管部门保持沟通，关注媒体相关报道。 同时，公司已根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的相关要求建立健全了以项目组和业务部门、质量控制、内核和合规风控为核心的“三道防线”投资银行类 |
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（四）深圳深南大道证券营业部被责令改正
业务内部控制体系，有效提升了投资银行业务质量和风险管理水平，强化了上市公司并购重组财务顾问业务管理要求，并通过廉洁管理、负面执业行为考核、合规考核等多种措施，督促财务顾问主办人勤勉尽责，切实履行相关职责，积极防范类似风险的发生。被采取监管措施
情况
| 被采取监管措施情况 | 申请人深圳深南大道证券营业部被深圳证监局采取责令改正的监督管理措施 |
| 违规原因 | 申请人深圳深南大道证券营业部存在投顾人员私下代客户办理证券交易的行为，营业部未能有效实施合规管理，存在内部控制不完善等问题 |
| 整改情况 | （1）加大问责力度并组织分支机构开展工作人员执业行为全面自查整改 申请人高度重视证券从业人员执业行为规范的管理，对触碰执业“红线”的行为、违反合规“底线”的问题零容忍。在收到监管措施前，申请人在2019年四季度已对深圳深南大道营业部投顾人员私下代客户办理证券交易的违规行为进行了内部整改与追责，处罚了相关责任人员，出具了《关于对深圳深南大道营业部员工违规行为相关责任人进行处罚的通报》。在此次收到决定书后申请人进一步加大了对相关责任人的问责力度，根据《西南证券股份有限公司问责实施办法》，解除直接责任人卢红军劳动合同；对营业部总经理进行通报批评，并补扣其2019年绩效6万元；补扣营业部合规经理2019年绩效1万元；对负有管理责任的上级分公司总经理进行通报批评，并补扣其2019年绩效4万元；补扣上级分公司合规经理2019年绩效1万元。西南证券经纪业务事业部已将对营业部相关责任人采取的上述问责处罚决定向各分支机构进行通报，要求申请人各分支机构负责人认真组织学习，切实加强从业人员守法合规展业，切实落实合规管理规定。 同时，申请人发布了《关于开展经纪业务分支机构工作人员执业行为进行全面自查整改的通知》，决定组织所有分支机构开展为期一个月的工作人员执业行为全面自查整改，要求分支机构负责人作为第一责任人对照自查底稿组织实施，要求分支机构合规经理将工作人员执业行为纳入日常合规检查中，及时对违规问题进行核查、问责和整改，持续强化工作人员合规执业意识。 （2）深圳深南大道证券营业部严格执行公司决定，增强违规处罚的警示作用 在收到上述处理决定后，深圳深南大道证券营业部负责人高度重视，组织全体员工召开工作会议。该营业部负责人传达了深圳证监局和公司对营业部、直接责任人等的处罚措施，并再次对直接责任人的违规行为提出严肃批评，要求营业部工作人员引以为戒并认真按照公司要求对执业行为进行自查整改。会议中，该营业部负责人还组织全体员工对《证券业从业人员执业行为准则》及公司《员工执业行为准则》、《经纪业务分支机构员工管理暂行规定》等制度进行了学习。 该营业部认真执行公司问责措施，对相关责任人进行了处罚，并按通报要求在2019年第四季度扣发直接责任人绩效4万元，扣发营业部合规经理绩效2万元。按照补充问责措施，解除直接责任人劳动合同，营业部负责人及合规经理补扣绩效将在2020年首次发放绩效时执行。 （3）深圳深南大道证券营业部加强对工作人员执业行为的合规管理 经过此次事件，深圳深南大道证券营业部充分认识到了合规管理存在不到位和内部控制存在不完善的情况，并召集营业部全体员工，全面梳理合规隐患，切实提升全员合规执业意识，不断增强合规管理水平与风险控制能力，在以后的工作中，将进一步从事前、事中、事后各环节加强对员工执业行为的合规管理，完善内部控制，确保守法经营、合规发展。 ① 加强对工作人员执业行为的合规培训，加大对法律法规及准则、监管案例及分析、公司制度的学习和培训力度，将继续把执业行为规范相关内容纳入营业部年度合规考试，让工作人员树立牢固的合规执业意识。 ② 合规经理定期或不定期对公司合规管理系统记录的工作人员办公设备、办公电话、手机信息进行全面检查、更新，持续按照公司《合规管理系统监测作业指导书》规定对营业部工作人员执业行为进行合规监测，及时对异常情况进行核查处置。 ③ 持续按监管及公司规定加强对客户异常交易行为的管理，如其间发现营业部工作人员存在违规行为，将及时进行核查、问责和整改。 ④ 在按照公司规定完成营业部日常客户回访工作的基础上，加强对工作人员所营销或服务重要客户的回访，重点向工作人员营销或服务的资产大、交易量大及购买金融产品金额大、频次高等重要客户进行回访，了解工作人员执业中是否出现违反证券从业人员禁止行为条款的情形，并及时对工作人员存在的违规行为进行核查、问责和整改。 ⑤ 加强对员工执业行为的合规检查及考核。在日常合规检查中，加强对员工执业行为 |
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三、相关质控、内控制度是否健全并有效运行
（一）投资银行业务制度
申请人按照《内控指引》的要求，对投资银行业务制度体系进行了全面更新和修订，建立形成了覆盖各业务类型和业务全流程的制度体系并陆续发布实施（详见下表）。在建立制度体系的过程中，尤其注意加强制度的指导性和可操作性，对于尽职调查和工作底稿收集过程中可以标准化的流程制订了相应的操作指引。为便于业务人员查询学习相关制度，申请人投资银行事业部编纂了《西南证券投资银行事业部项目管理手册》和《西南证券投资银行事业部项目尽职调查及后续管理核查指引手册》，在公司OA主页开设了“投行合规专区”，按照《内控指引》对投资银行类业务内部控制体系“三道防线”的要求在专区建立了制度的目录。
公司投资银行业务现行制度清单
的检查力度。同时，及时对合规监测、回访及合规检查等工作中发现的工作人员违规行为纳入合规考核，提高处罚力度，加强事后管理。
（4）及时向监管机构报送了整改报告
深圳深南大道证券营业部在申请人的严格问责下，按照深圳证监局的要求进行了认真整改，于2020年4月9日向深圳证监局报送了《关于西南证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部对内部控制不完善进行整改的报告》（西证深圳深南[2020]8号）
第一部分西南证券投资银行类项目内部控制制度
| 第一部分西南证券投资银行类项目内部控制制度 | |
| 一、投资银行业务基本制度 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司投资银行保荐业务管理办法 |
| 2 | 西南证券股份有限公司上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 |
| 3 | 西南证券股份有限公司公司债券承销业务管理办法 |
| 4 | 西南证券股份有限公司股权资本市场业务管理办法 |
| 二、投资银行业务“第一道防线”相关制度 | |
| （一）执业工作规则 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部项目管理工作规则 |
| 2 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部业务尽职调查工作规则 |
| 3 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部监管机构反馈意见答复和报告工作规则 |
| 4 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部工作底稿规则 |
| 5 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部业务后续管理工作规则 |
| 6 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券承销业务尽职调查工作指引 |
| 7 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券受托管理工作指引 |
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| 8 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券发行人定期跟踪指引 |
| 9 | 西南证券股份有限公司债券存续期信用风险管理办法 |
| 10 | 西南证券股份有限公司公司债券违约风险处置应急管理办法 |
| 11 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务利益冲突审查实施细则 |
| （二）行为规范和考核 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部投资银行类业务内部控制规范指引 |
| 2 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部执业行为考核规则 |
| 3 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部部门及员工绩效考核管理办法 |
| 4 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部发放相关股权类项目持续督导费有关事项暂行规定 |
| 5 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部发放相关债券项目受托管理督导费有关事项暂行规定 |
| （三）证券销售业务规则 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司上市公司股权类承销业务投资者适当性管理实施指引 |
| 2 | 西南证券股份有限公司新股发行定价、配售及投资者推荐规则 |
| 3 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券资本市场业务规则 |
| 4 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部债券承销业务投资者适当性管理实施指引 |
| 5 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券销售交易业务规则 |
| 6 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券簿记建档发行工作指引 |
| 三、投资银行业务“第二道防线”相关制度 | |
| （一）立项相关制度 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部项目立项工作规则 |
| 2 | 西南证券投资银行事业部项目立项和备案工作指引 |
| 3 | IPO 项目立项标准 |
| 4 | 上市公司公开发行证券项目立项标准 |
| 5 | 上市公司非公开发行股票项目立项标准 |
| 6 | 重大资产重组项目立项标准 |
| 7 | 企业债项目立项标准 |
| 8 | 公司债项目立项标准 |
| （二）质量控制相关制度 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部项目管理部工作规则 |
| 2 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部业务质量控制工作规则 |
| 3 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部项目质控复核暨现场核查工作规则 |
| （三）投资银行事业部合规/风控相关制度 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部问责实施细则 |
| 2 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部反洗钱工作实施细则 |
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| 3 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部合规管理与考核工作规则 |
| 4 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部客户诚信信息查询工作规则 |
| 5 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务终止项目库管理实施细则 |
| 四、投资银行业务“第三道防线”相关制度 | |
| （一）公司合规相关制度 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司工作人员证券投资行为管理办法 |
| 2 | 西南证券股份有限公司合规管理制度 |
| 3 | 西南证券股份有限公司问责实施办法 |
| 4 | 西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法 |
| 5 | 西南证券股份有限公司信息隔离墙跨墙管理实施细则 |
| 6 | 西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理实施细则 |
| 7 | 西南证券股份有限公司反洗钱工作制度 |
| 8 | 西南证券股份有限公司下属各单位合规考核实施办法 |
| 9 | 西南证券股份有限公司员工执业行为准则 |
| 10 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务合规工作实施规范 |
| （二）公司风险控制相关制度 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务风险管理办法 |
| 2 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务风险监测与关注池管理作业指导书 |
| 3 | 西南证券股份有限公司债券承销业务风险管理办法 |
| （三）公司内核相关制度 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务内核规则 |
| 2 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务非公开信息知情人登记备案管理指引 |
| 3 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务风险事件报告及应急处置办法 |
| 4 | 西南证券股份有限公司内核委员考核评定办法 |
| 5 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会委员选聘管理办法 |
| 6 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会议事规则 |
| 7 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务问核工作规则 |
| 8 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务用印材料审批工作规则 |
| 9 | 西南证券股份有限公司证券发行定价、配售及包销风险评估管理办法 |
| 第二部分西南证券投资银行项目管理业务工具、模板 | |
| 一、业务指引 | |
| （一）项目备案和立项阶段业务工具、模板 | |
| 1 | 西南证券投资银行事业部项目备案情况说明书 |
| （二）项目尽职调查阶段业务工具、模板 | |
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| 1 | 尽职调查工作日志模板 |
| 2 | 西南证券投资银行事业部 IPO 项目尽职调查和工作底稿指引表 |
| 3 | 西南证券投资银行事业部独立财务顾问项目尽职调查和工作底稿指引表（一般性重组项目） |
| 4 | 西南证券投资银行事业部独立财务顾问项目尽职调查和工作底稿指引表（借壳上市类重组项目） |
| 5 | 西南证券公司债券承销业务尽职调查工作底稿目录格式指引 |
| （三）项目质量控制业务工具、模板 | |
| 1 | 西南证券投资银行事业部关于××项目之质量控制复核报告 |
| 2 | 西南证券投资银行事业部××项目项目组关于项目管理部现场核查报告相关问题和事项的回复 |
| 3 | 西南证券投资银行事业部关于××项目之现场核查暨工作底稿验收报告 |
| （四）项目后续管理阶段业务工具、模板 | |
| 1 | 西南证券投资银行事业部保荐项目持续督导核查和工作底稿指引表 |
| 2 | 西南证券投资银行事业部独立财务顾问项目持续督导核查和工作底稿指引表 |
| 3 | 西南证券股份有限公司关于×××股份有限公司持续督导工作通知函、问询函、资料清单 |
| 4 | 西南证券投资银行事业部公司债券承销业务尽职调查工作要点核查指引表 |
| 5 | 西南证券投资银行事业部公司债券受托管理工作要点核查指引表 |
| 二、协议模板 | |
| 1 | 保密协议 |
| 2 | 财务顾问服务框架协议 |
| 3 | 股份制改造财务顾问、股份公司辅导机构、股票发行主承销商及保荐人委托协议书 |
| 4 | 财务顾问协议（通用） |
| 5 | 首次公开发行股票辅导协议 |
| 6 | 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票保荐协议书 |
| 7 | 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票之主承销协议 |
| 8 | 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票之承销团协议 |
| 9 | 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票持续督导协议 |
| 10 | 非公开发行人民币普通股（A 股）股票保荐协议书 |
| 11 | 非公开发行人民币普通股（A 股）股票之主承销协议 |
| 12 | 募集资金三方监管协议（上交所、深交所主板、深交所中小板、深交所创业板） |
| 13 | 独立财务顾问协议（适用于上市公司重大重组情形） |
| 14 | 企业债券承销协议书 |
| 15 | 企业债券承销团协议 |
| 16 | 公开（非公开）发行公司债券承销协议 |
| 17 | 公开（非公开）发行公司债券承销团协议 |
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| 18 | 公司债券受托管理协议 |
| 19 | 债券业务办理委托服务协议 |
| 20 | 咨询服务协议 |
| 三、内核问核表及三级复核指引 | |
| （一）问核表及问核指引表 | |
| 1 | 主板、中小板IPO项目重要事项尽职调查情况问核表 |
| 2 | 主板、中小板IPO项目重要事项尽职调查情况问核指引表 |
| 3 | 创业板IPO项目重要事项尽职调查情况问核表 |
| 4 | 创业板IPO项目重要事项尽职调查情况问核指引表 |
| 5 | 上市公司股权再融资项目重要事项尽职调查情况问核表 |
| 6 | 上市公司股权再融资项目重要事项尽职调查情况问核指引表 |
| 7 | 上市公司并购重组项目重要事项尽职调查情况问核表 |
| 8 | 上市公司并购重组项目重要事项尽职调查情况问核指引表 |
| 9 | 公司债券项目重要事项尽职调查情况问核表 |
| 10 | 公司债券项目重要事项尽职调查情况问核指引表 |
| 11 | 企业债券项目重要事项尽职调查情况问核表 |
| 12 | 企业债券项目重要事项尽职调查情况问核指引表 |
| 13 | 新三板推荐挂牌项目重要事项尽职调查情况问核表 |
| 14 | 新三板推荐挂牌项目重要事项尽职调查情况问核指引表 |
| 15 | 资产支持专项计划重要事项尽职调查情况问核表 |
| 16 | 资产支持专项计划重要事项尽职调查情况问核指引表 |
| （二）三级复核指引 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司IPO项目三级复核关注事项指引 |
| 2 | 西南证券股份有限公司上市公司证券发行项目三级复核关注事项指引 |
| 3 | 西南证券股份有限公司重大资产重组项目三级复核关注事项指引 |
| 4 | 西南证券股份有限公司公司债项目三级复核关注事项指引 |
| 5 | 西南证券股份有限公司企业债项目三级复核关注事项指引 |
| 6 | 西南证券股份有限公司新三板推荐挂牌业务三级复核关注事项指引 |
| 7 | 西南证券股份有限公司资产支持专项计划项目三级复核关注事项指引 |
1、投资银行业务内部控制“第一道防线”
（1）加强一线业务人员行为管理
申请人投资银行事业部2018年7月发布了《西南证券投资银行事业部业务
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人员管理工作规则》对业务人员资格（特别是保荐代表人资格）管理和业务人员入职、离职等流程在投资银行事业部层面的管理进行了明确规定。与此同时，该制度还根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等监管规章明确了业务人员应遵循的合规风控、勤勉尽责、廉政和保密等方面的基本执业规范。
投资银行事业部还起草了《西南证券股份有限公司投资银行事业部业务尽职调查工作规则》并在2018年6月发布。该制度以风险控制为导向，一方面重点结合申请人2017年两次因投资银行业务收到的行政处罚决定书中提及的未勤勉尽责事项对项目组实施投资银行类项目尽职调查过程中应重点关注的操作风险进行了规范；另一方面通过研究总结证券公司因投资银行项目被行政处罚的案例和广泛征求一线业务人员意见，明确规定了哪些类型的项目属于固有风险较高的重点关注项目，并对重点关注项目提出了更高的尽职调查标准。
为了提升项目组在尽职调查和收集工作底稿过程中操作规范性，投资银行事业部质量控制部门根据不同类型项目特点，结合监管机构的要求，分别拟定了《西南证券投资银行事业部股权融资项目尽职调查和工作底稿指引表》、《西南证券投资银行事业部独立财务顾问项目尽职调查和工作底稿指引表（一般性重组项目）》、《西南证券投资银行事业部独立财务顾问项目尽职调查和工作底稿指引表（借壳上市类重组项目）》和《西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券承销业务尽职调查工作指引》，形成了覆盖全业务类型的标准化尽职调查操作指引体系性文件。
（2）完善绩效考核制度
申请人按照《内控指引》规定，对原有投资银行业务绩效考核体系进行了全面梳理，建立了以项目执业质量为导向的考核评价体系，通过全面的绩效考核指标及维度，对部门及员工进行全方面的行为考核，强化自我约束机制，实现部门及员工具体执业行为作为其薪酬绩效的依据，将考核细化到人、落实到位，切实发挥绩效考核对投资银行事业部部门及员工的激励奖惩约束作用。
申请人办公会2018年7月审议通过了《西南证券股份有限公司投资银行事业部部门及员工绩效考核管理办法》，明确规定投资银行业务人员绩效奖金分配应与员工绩效考核结果相挂钩，并制定了从项目执业质量、专业胜任能力、合规
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评价、项目及部门贡献、员工满意度等方面的考核指标和权重。本次绩效考核体系更加注重合规、风控的重要性，增大了合规考核的权重，并强化项目负面行为考核指标的重要程度。在业务部门考核中，合规管理及风险控制比重占业务部门考核权重达到50%，其中，合规指标权重20%，项目负面行为指标权重30%。在业务部门考评中，规定质量事故和重大质量事故的认定标准，对于一般质量事故，相关业务部门、业务部门负责人或业务人员考核期间执业行为按照行政监管措施扣减50分和行政处罚扣减80分计分，并依照公司内部规定追究相应责任。对于重大质量事故，相关业务部门不参与当年绩效考评，投资银行事业部扣发其当期绩效奖金及相应递延奖金，并依照公司内部规定追究相应责任。在业务部门项目负面行为考核中，依据投资银行业务运行的流程，将业务执行行为划分为八个不同阶段，根据不同阶段的风险大小赋予不同比例的考核权重，对业务执行行为进行全流程考评，以有效提高员工的合规意识和执业质量，同时绩效考核结果将作为员工考核期间绩效奖金发放、评先争优、干部竞聘及职务晋升、员工岗位调整的依据。申请人投资银行事业部2018年度、2019年半年度和2019年全年度绩效考核均按照上述标准执行，考核结果与绩效奖金发放挂钩。
（3） 建立绩效奖金递延发放体系
申请人办公会2018年7月审议通过了《西南证券股份有限公司投资银行事业部部门及员工绩效考核管理办法》，明确规定投资银行执业员工的绩效递延支付制度。投资银行事业部所有业务人员全部适用递延支付制度、并使绩效考核结果与递延支付年限及比例相关联，绩效考核结果分数越低，递延支付比例越大，如部门绩效考评得分连续两个年度考核结果平均值在60分之下的，该部门绩效奖金当年递延支付部分将不予发放。
2、投资银行业务内部控制“第二道防线”
（1） 完善项目立项制度
申请人按照《内控指引》的要求，建立了完善的项目立项标准和立项审核制度并自2018年7月开始持续实施。申请人办公会2018年7月审议通过了《西南证券股份有限公司投资银行保荐业务管理办法》、《西南证券股份有限公司上市
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公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《西南证券股份有限公司公司债券承销业务管理办法》，目前均已发布实施。上述制度均明确规定授权投资银行事业部建立投资银行业务立项制度，明确立项机构设置及其职责、立项标准和程序等内容，各类投资银行业务立项应遵循投资银行业务立项制度的规定，从源头保证投资银行项目质量；同时授权投资银行事业部设立投资银行立项委员会作为立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项做出决议。
投资银行事业部2018年6月发布了《西南证券股份有限公司投资银行事业部项目立项工作规则》，明确按照授权设立投资银行业务立项委员会履行立项审议决策职责，对投资银行类项目是否予以立项做出决议；该制度同时明确了各类型投资银行类项目应履行的立项程序；与此同时，投资银行事业部要求项目管理部针对不同类型投资银行项目的特点制定了立项标准。2017年10月，投资银行事业部按照《内控指引》（征求意见稿）的要求，启动了对立项委员会委员推荐和遴选的工作，2017年底基本确认了来自下属业务分部的立项委员，为充分发挥立项委员个人在投资银行业务方面的经验优势，实现专业化审核，将业务分部推荐的立项委员划分为股权小组、并购重组小组和债券小组；同时为较早介入项目内控工作和了解项目运行情况，2018年4月，申请人内核部也推荐了两名员工作为立项委员会委员。
目前投资银行事业部新立项的项目全部按照《内控指引》正式稿的要求的程序进行了审议，自2018年7月《内控指引》正式实施后，截至2020年5月12日，立项委员会共审议项目92个。
（2） 健全项目质量控制体系
根据《内控指引》的规定，质量控制是投资银行业务内部控制“第二道防线”的核心，在投资银行事业部层面，申请人设立项目管理部作为履行质量控制职责的部门，目前项目管理部共有项目审核人员15名，绝大多数审核人员具有8年以上投行相关从业经验，其中拥有保荐代表人资格的审核人员3名，其他通过保荐代表人执业资格考试的审核人员4名。项目管理部下设股权并购审核和债券审核两个二级部门，针对不同项目类型实行专业化分工审核。
投资银行事业部还制定并发布了《西南证券股份有限公司投资银行事业部项
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目质控复核暨现场核查工作规则》，对质量控制复核和现场核查的程序进行了详细的规定，全部提交公司内核委员会审议的项目均需履行质量控制复核程序。质控复核工作结束后，复核小组应形成《质量控制复核报告》，作为该项目申请内核部问核和内核委员会审议的文件。质控复核报告应说明针对该项目履行的复核程序、复核过程中提出的相关问题和项目组答复、提请公司内核部和内核委员会关注的项目存疑和主要风险以及复核小组对以下事项的结论性意见：该项目项目组是否已按照相关法律、法规、监管规章和公司相关制度的要求，勤勉尽责地履行尽职调查程序；该项目拟申请公司出具的专业文件是否符合法律法规、监管机构的有关规定和自律规则的相关要求；该项目拟申请公司出具的专业意见是否依据充分；该项目是否符合公司内核标准和条件，复核小组是否同意该项目向公司内核部申请项目问核和内核委员会审议程序。投资银行事业部项目管理部按照上述规定，拟定了《西南证券投资银行事业部关于XX项目之现场核查暨工作底稿验收报告（模版）》。
3、投资银行业务内部控制“第三道防线”
（1）建立独立于投资银行业务条线的内核机制
2017年11月，经申请人办公会审议通过，申请人总部层面设立了独立于投资银行业务条线和质量控制部门的内核部和投资银行类业务内核委员会作为公司内核机构，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
内核部是在公司层面专门针对于投资银行类业务内部控制设置的一级部门，在公司组织架构中与各业务条线事业部平行设立，其作为内核委员会的常设机构，负责内核委员会的日常工作，组织召开内核会，对无需履行内核会议程序的项目或文件履行内核程序。申请人指定内核部负责人为公司内核负责人，全面负责公司内核工作，内核部负责人系专职人员，未兼任其它职务。
为增强内核委员的独立性，投资银行类业务内核委员会除来自各投资银行类业务部门、质量控制部门的人员之外，还包括来自公司内核、合规、风控、财务、研发等部门的人员及外部专业人士，充分发挥不同领域、不同条线内核委员的专业性。同时，在具体投资银行类项目内核会议审议环节，除了严格遵循《内控指
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引》和公司制度的相关规定外，原则上安排来自内核、合规和风控的委员各一名参与项目审议，进一步提升内核会议的独立性及公司内部控制部门对投资银行类项目的介入广度与深度，保证内控部门对内核决议具有绝对影响力。
申请人根据《内控指引》的相关要求，制定了与内核相关的《西南证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》、《西南证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会议事规则》《西南证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会委员选聘管理办法》、《西南证券股份有限公司内核委员考核评定办法》及《西南证券股份有限公司投资银行类业务问核工作规则》等多项内核制度，明确了内核的目标、机构设置及其职责、内核标准和流程等内容，建立了内核委员会决策机制、内核委员遴选与考核评定机制、问核机制等相关事项。此外，为确保投行类项目问核工作的开展，还配套制定了各投资银行类项目相应的问核表和问核指引表。自内核委员会和内核部成立以来，申请人首次对外保送或披露的投资银行项目均在质控复核完成后履行了完整的内核委员会审议程序，内核委员会合计审议各种投资银行项目92个；以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件最终均由内核部履行了审核程序。
（2）实现合规、风控对投资银行业务的全面覆盖
A. 健全对投资银行业务的合规管理体系
根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及《内控指引》的相关规定，申请人制定了《西南证券股份有限公司投资银行类业务合规工作实施规范》，明确了在投资银行业务部门设置专职合规管理团队，授权其履行主动识别、报告和控制投资银行类业务合规风险的各项合规管理职责。与此同时，申请人和投资银行事业部还分别制定了《西南证券股份有限公司投资银行类业务合规工作实施规范》、《西南证券股份有限公司下属各单位合规考核实施办法》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部合规管理与考核工作规则》等规范性文件，对投资银行业务合规管理及考核工作的原则、架构、程序、标准和罚则进行了明确规定，进一步强化了合规管理对投资银行类业务的有效覆盖。
此基础上，申请人要求投资银行业务部门在制定业务制度与规则过程中，应将法律法规及公司规定融入各业务序列的业务制度或操作流程之中，建立涵盖业
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务承揽、业务承做及后续管理等所有业务环节的有效合规管理体系，不断深化对投资银行类业务的合规管理工作。同时，申请人法律合规部还通过选派内核委员会委员参与具体投资银行项目的审议决策、参与公司债券受托管理人利益冲突论证、参与投资银行类项目风险应急处置工作等多项工作，不断加强对投资银行类业务的合规管理广度与深度，持续提升合规管理的有效性。
B. 完善对投资银行业务的风险控制措施根据《西南证券股份有限公司内部控制制度》、《西南证券股份有限公司风险管理制度》以及《内控指引》的相关规定，申请人制定了《西南证券股份有限公司投资银行类业务风险管理办法》、《投资银行类业务风险监测与关注池管理作业指导书》等制度，将投资银行类业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，形成由董事会、经理层、内核部、法律合规部、风险控制部和审计部等内控部门、投资银行事业部或其他投资银行类业务管理部门组成的四级风险管理体系，实现对投资银行类业务信用风险、流动性风险和操作风险的管理控制。同时，风险管理部牵头组织风险分级监测工作，部门内部设专岗对投行项目风险进行监测，成立监测信息分析小组对风险信息进行评估，对发现的异常情况及风险事件向业务部门发送提示，并定期将监测评估情况报告公司领导；还牵头各业务部门开展存续期项目的风险排查、重大事项报告、分类管理，建立关注池管理制度。此外，风险管理部通过对存在较大包销风险的项目开展专项压力测试，参加投资银类业内核委员会，参与定价、配售与包销决策，参与投资银行类项目风险应急处置工作等多举措提高风险管理的有效性。
（二）经纪业务制度
1、经纪业务工作人员执业行为管理制度
为引导公司工作人员树立良好的合规执业意识，遵守职业道德行为规范，确保工作人员执业行为依法合规，促进公司健康持续发展，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券业从业人员执业行为准则》等相关法律法规，申请人建立了经纪业务工作人员执业行为相关制度，具体如下表所示：
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| 制度类型 | 制度名称 |
| 事前约束规范 | 《西南证券股份有限公司员工执业行为准则》 |
| 《西南证券股份有限公司经纪业务分支机构员工管理暂行规定》 | |
| 《西南证券股份有限公司证券经纪人管理规定》 | |
| 《西南证券股份有限公司金融产品销售人员行为规范》 | |
| 《西南证券股份有限公司工作人员网上股票交易行为管理实施办法》 | |
| 《西南证券股份有限公司工作人员证券投资行为管理办法》 | |
| 事中合规监测 | 《西南证券股份有限公司合规管理系统监测作业指导书》 |
| 《西南证券股份有限公司经纪业务风险监控管理办法》 | |
| 《西南证券股份有限公司经纪业务风险监控作业指导书》 | |
| 事后检查、考核与责任追究 | 《西南证券股份有限公司合规检查作业指导书》 |
| 《西南证券股份有限公司经纪业务分支机构合规风控检查实施细则》 | |
| 《西南证券股份有限公司下属各单位合规考核实施办法》 | |
| 《西南证券股份有限公司合规经理履职考核实施办法》 | |
| 《西南证券股份有限公司经纪业务事业部合规考核工作细则》 | |
| 《西南证券股份有限公司问责实施办法》 |
2、经纪业务工作人员执业行为管理机制
（1）申请人通过上网行为管理设备对经纪业务各分支机构办公网络进行管控，限制工作人员办公网络证券交易功能。
（2）申请人通过合规管理系统员工证券投资行为监测功能开展对相关业务交易及员工证券投资行为的合规监测与核查处置工作。
（3） 申请人经纪业务事业部按照公司合规管理组织体系职责分工，在经纪业务管理部门和所有分支机构均设置专职或兼职合规风控经理，并在运营管理部成立经纪业务合规团队，专门负责督导分支机构守法合规经营，将工作人员执业行为纳入日常合规督导、检查中，切实执行公司合规管理规定。
经纪业务合规团队按照“自查、交叉检查、督导检查、专项检查”的四级检查模式每年实施分支机构合规检查全覆盖，每季度组织对分支机构、负责人及合规经理对分支机构工作人员执业行为管理、投资者适当性管理、合规管理与风险监控等方面进行合规考评，并对严重违反证券监管规定以及公司制度的行为按照公司《问责实施办法》进行责任追究。
3、经纪业务工作人员执业行为内控机制执行情况
2019年，经纪业务事业部在分支机构内部合规检查的基础上实施合规督导
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检查72家，组织合规交叉检查46家、金融产品代销专项检查3家，实现分支机构合规检查全覆盖，并组织对工作人员执业行为不符合公司规定的分支机构及其负责人、合规经理季度合规考核进行了扣分处理。
四、履行的核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、查阅了中国证监会出具的《行政处罚决定书》（[2017]46号）、中国证监会出具的《行政处罚决定书》（[2017]54号）、上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产财务顾问项目主办人予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0094号）、发行人及相关上市公司公告信息、深圳证监局出具的《深圳证监局关于对西南证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2020]26号）；
2、获取并查阅了发行人向中国证监会支付罚款的银行转账记录、投行业务的整改报告、重庆市证监局出具的《关于投资银行类业务整改验收有关情况的复函》（渝证监函[2019]105号）、中国证监会机构部出具《关于西南证券股份有限公司非公开发行A股股票事项监管意见书》（机构部函[2019]2545号）、访谈了投资银行事业部负责人及并购重组相关业务人员、经纪业务相关业务人员、经纪业务整改报告；
3、获取并查阅投行业务与经纪业务的质控及内控制度、查阅发行人内控制度修订情况、抽查浏览发行人内网设立的合规教育板块情况、通过访谈相关人员了解发行人投行业务内控执行情况以及经纪业务合规管理系统运行情况、查阅发行人经纪业务内控执行报告；
4、逐条对照《上市公司证券发行管理办法》相关条款进行分析，判断发行人上述处罚或监管措施是否对本次非公开发行造成影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人上述被处罚或采取监管措施，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。申请人因投行业务、经纪业务违规被监管机构处罚后，申请人严格按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《证券投资顾问业务暂行规定》的规定全面进行整改，完善了投
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资银行、经纪业务内控体系，提升了投资银行业务、经纪业务质量和风险管理水平，申请人上述相关质控、内控制度健全并有效运行。问题3、关于重大诉讼请申请人补充说明：（1）戴启家及鞍重股份案59名原告申请撤诉的原因及合理性，是否存在其他利益安排；（2）胡良等93名投资者诉讼案件目前进展情况，申请人承担连带责任未计提预计负债的原因及合理性；（3）近期申请人诉北京北大未名生物工程集团有限公司9.87亿案件进展情况，相关会计处理，上述事项在本次申报材料中是否充分披露。请保荐机构、律师和会计师发表明确核查意见。回复：
一、戴启家及鞍重股份案59名原告申请撤诉的原因及合理性，是否存在其他利益安排戴启家及鞍重股份59起案件均系原告自行、主动向法院申请撤诉，法院裁定准许撤诉，申请人未与该等案件的相关投资者进行和解、调解，亦未向其支付任何款项，不存在任何其他利益安排。
二、胡良等93名投资者诉讼案件目前进展情况
（一）案件进展情况
2017年5月，西南证券因鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份）重大资产重组项目收到中国证监会《行政处罚决定书》。自2017年4月起，投资者陆续向沈阳市中级人民法院及杭州市中级人民法院提起诉讼，要求鞍重股份就证券虚假陈述事宜赔偿其投资损失，九好网络科技集团有限公司（以下简称九好集团）、杨永柱、郭丛军、温萍、西南证券股份有限公司、利安达会计师事务所、北京市天元律师事务所等承担连带责任（具体案件被告有所不同）。杭州市中级人民法院受理案件93起，索赔金额共计32,020,917.57元，杭州市中级人民法院裁定将案件移送至沈阳市中级人民法院管辖，其中有18名原告明确表示不同意追加鞍重股份为共同被告，也不同意将案件移送至沈阳市中级人民法院，沈阳市中级人民法院报请最高人民法院指定管辖。2020年5月，西南证券收到最高人民法院作出的《民事裁定书》，裁定案件由沈阳市中级人民法院审
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理。2020年4月起，西南证券陆续收到《辽宁省沈阳市中级人民法院民事案件应诉通知书》，汤振菊等8名投资者就鞍重股份重组项目，向沈阳市中级人民法院起诉鞍重股份、九好集团及公司，诉称因鞍重股份在与九好集团重大资产重组项目中存在财务造假等违法违规行为，要求判令鞍重股份赔偿投资损失，判令九好集团、西南证券对其损失承担连带赔偿责任。截至2020年5月11日，投资者因鞍重股份重组项目诉公司证券虚假陈述责任纠纷未决诉讼案件共计101起，涉及金额约3,328万元，目前案件均处于一审审理阶段。
（二）针对该项诉讼是否计提预计负债的考虑因素
1、西南证券关于计提预计负债的会计政策
西南证券按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，在或有事项相关的义务同时满足下列条件时确认为预计负债：1) 该义务是企业承担的现时义务；
2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3) 该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计金额。
2、 西南证券未针对该项诉讼计提预计负债的主要原因分析
（1）该或有事项相关的义务尚未导致西南证券承担现时义务
根据法院审理证券虚假陈述的司法实践，证券虚假陈述作为一种在证券市场中发生的民事侵权行为，行为人承担民事责任的法律要件包括侵权行为、损害后果、侵权行为与损害后果之间具备因果关系。由于证券交易主要采取集中竞价、交易所主机撮合成交的方式进行，不可能将虚假陈述行为人与受害人之间的联系特定化，使得遭受损失的投资人难以就其损失与侵权人行为之间的因果关系举证证明。故应基于“推定信赖”原则，推定在虚假陈述行为实施后买入股票的投资者，是基于对虚假陈述的信赖，受到虚假陈述的诱导而作出的“买入决策”，并据此推定虚假陈述与投资者的投资决策之间存在交易因果关系。但这种“推定信
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赖”属于“可抗辩的信赖”，如果虚假陈述行为人能够提出反证，证明投资者的投资决策并未受到虚假陈述行为的影响，则应当认定，投资者因该投资决策导致的损失与虚假陈述行为没有因果关系。证明的内容包括投资人的交易行为与虚假陈述不具有因果关系，或者投资人的投资损失与虚假陈述不具有因果关系。
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《若干规定》）第十八条规定，投资人具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系：（一）投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；（二）投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；（三）投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。第十九条规定，被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：(一)在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；（二）在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资。
杭州市中级人民法院受理的胡良等93名投资者与鞍重股份证券虚假陈述责任纠纷案件，索赔金额共计32,020,917.57元；上述案件已明确由杭州市中级人民法院移送至沈阳市中级人民法院审理。2020年4月起，汤振菊等8名投资者也提起了类似诉讼，索赔金额约126万元。截至2020年5月11日，投资者因鞍重股份重组项目诉申请人证券虚假陈述责任纠纷未决诉讼案件共计101起，涉及金额约3,328万元。目前案件均处于一审审理阶段。
经咨询西南证券本案代理律师，根据93名原告提供的股票交割单，按照《若干规定》的要求进行逐笔梳理，发现其中40名原告，索赔金额合计16,213,090.21元可以明确判断其投资损失与鞍重股份的虚假陈述行为依法不存在交易因果关系，法院开庭后极有可能判决驳回该40名原告诉讼请求。由于原告损失还受其交易策略、资本市场环境变化等因素的影响，对于剩余53名原告索赔金额合计15,807,827.36元，及2020年4月起，汤振菊等8名新增原告约126万元索赔金额尚无直接证据判断其投资损失与鞍重股份的虚假陈述行为一定存在或一定不存在交易因果关系，需要法院开庭审理后，根据庭审时原告提供的举证材料进一步判断，故而剩余61名原告的投资损失与鞍重股份的虚假陈述行为的因果关系认定存在一定的不确定性，在此情况下，西南证券认为该或有事项的相关义务尚
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不构成需要承担的现时义务。
（2） 该或有事项相关的义务金额不能可靠计量
根据《若干规定》第二十一条的规定，上市公司应对虚假陈述承担无过错责任，因此，不论鞍重股份对本案虚假陈述行为有无过错，鞍重股份均应当承担相应的民事赔偿责任。本案涉及的主要交易是九好集团和鞍重股份发起的，是交易的主要参与人、主导者，其应当承担主要责任。鞍重股份（002667）是一家在深交所挂牌交易的上市公司，根据其公布的2019年年报显示，2019年度营业收入2.22亿元，同比增长20.08%；归属于上市公司股东的净利润1,095.22万元，同比增长-13.09%。截至2020年12月31日，鞍重股份资产总额为9.24亿元，净资产为7.77亿元。鞍重股份财务状况良好，具有一定的偿付能力。
根据原告诉求，西南证券作为被告方之一，需要连同其他中介机构一起承担连带赔偿责任，鉴于鞍重股份财务状况良好，具有一定偿付能力，即使法院最终判决原告胜诉，一般而言，鞍重股份作为主要责任人，若原告方的投资损失由鞍重股份率先承担，西南证券是否承担连带赔偿责任及赔偿的金额就具有极大的不确定性。
同时，根据《若干规定》第三十二条、第三十三条的规定，投资差额损失计算的基准日，是指虚假陈述揭露或者更正后，为将投资人应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。基准日按下列情况确定：揭露日或者更正日起，至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流通部分100％之日。但通过大宗交易协议转让的证券成交量不予计算。投资人在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
本案涉诉金额只是原告自行计算并提起诉讼金额，存在高估现象。此外，如何从已发生的投资损失中剔除由系统风险和非系统风险导致的损失，这些都需要专业的法律人士经过充分举证质后计算确定。因此，申请人因本项诉讼导致经济利益流出企业的可能性具有极大的不确定性以及连带责任赔偿金额无法合理估
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计。
综上，鉴于：①沈阳市中级人民法院所受理的61起同类诉讼请求中，其中2起案件法院认为原告投资损失与虚假陈述行为间不存在因果关系而判决驳回了原告诉讼请求，其余59起案件原告均撤诉。杭州市中级人民法院受理的93起案件也已移送至沈阳市中级人民法院管辖，前期判例对后期案例具有重要启示意义，40名原告索赔金额合计16,213,090.21元已经有明确证据表明由于不存在交易因果关系，预计法院会驳回其诉讼；②杭州中院受理的投资者与鞍重股份证券虚假陈述责任纠纷案件尚处于移送管辖过程中，合法索赔金额尚待厘定，申请人需要承担的赔偿金额目前无法可靠计量；③本案主要责任人鞍重股份财务状况良好，具有较强偿付能力，西南证券作为连带责任方之一，是否承担连带责任及赔偿金额具有极大的不确定性。目前没有明确证据表明该或有事项很可能导致经济利益流出企业。因此，申请人认为当前不满足预计负债确认条件。
三、申请人诉北京北大未名生物工程集团有限公司9.87亿案件进展情况，上述事项在本次申报材料中是否充分披露
2020年1月，申请人作为“西南证券鹏瑞 3 号定向资产管理计划”管理人（申请人未以自有资金出资），按照该资管计划委托人指令，代表该资管计划向深圳市福田区人民法院申请实现担保物权，申请准许拍卖、变卖被申请人持有的山东未名生物医药股份有限公司股票（证券代码002581）57,204,000 股，申请公司就该股票折价拍卖、变卖后的价款在质押担保的范围内优先偿付相关本息及违约金等合计 987,316,844.28 元（暂计）。目前，该案已立案受理，处于一审审理过程中。
西南证券作为鹏瑞 3 号定向资产管理计划管理人，对该资管计划不持有任何份额，且不享有其他重大可变回报，故而未将其纳入合并范围，该笔定向资管业务属于西南证券表外业务，西南证券仅依据协议约定计提并收取管理费，该事项不涉及表内资产计提资产减值准备等会计处理。
本次非公开发行首次申请文件于2019年10月31日报送贵会，首次反馈回复报告于2019年12月27日报送贵会，因申请人诉北京北大未名生物工程集团有限公司9.87亿元案件发生于2020年1月，故前述文件未对此事件予以披露，
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但在其后于2020年4月21日报送本项目上会稿时出具的《关于西南证券股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》中，已对该案件进行披露。
四、履行的核查程序与核查结论
（一）核查程序
1、查阅了申请人提供的相关诉讼明细管理台账、在中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网等网站检索相关诉讼信息；
2、对案件代理律师进行访谈、对申请人合规部相关人员进行访谈、对申请人财务部相关人员进行访谈、查阅申请人相关财务科目明细表；
3、获取并查阅了《西南证券鹏瑞3号定向资产管理计划定向资产管理合同（适用于三方存管托管模式）》（编号：XN-SZ-DXZG-20160890）、《西南证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（编号：2016011）、《西南证券股票质押式回购交易协议书》（业务协议书面合同号：2016011）、《深圳市福田区人民法院受理案件通知书（No.FDA0241679）》、《深圳市福田区人民法院传票（No：FGA 0653621）》；
4、访谈了西南证券相关的业务人员及管理层。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人会计师及申请人律师认为：
1、戴启家及鞍重股份59起案件均系原告自行、主动向法院申请撤诉，法院裁定准许撤诉，申请人未与该等案件的相关投资者进行和解、调解，亦未向其支付任何款项，不存在任何其他利益安排。
2、胡良等93名投资者诉讼案件，申请人未计提预计负债系该或有事项尚未导致申请人承担现时义务，该或有事项金额不能可靠计量，该或有事项不是很可能导致经济利益流出企业，故未计提预计负债具有合理性。
3、西南证券作为鹏瑞 3 号定向资产管理计划管理人，对该资管计划不持有任何份额，且不享有其他重大可变回报，故而未将其纳入合并范围，该笔定向资管业务属于西南证券表外业务，西南证券仅依据协议约定计提并收取管理费，该
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事项不涉及表内资产计提资产减值准备等会计处理。且该事项发生于2020年1月，并已在2020年4月21日报送本项目上会稿时出具的《关于西南证券股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》中予以披露，故在本次申报材料中已充分披露。问题4、关于资管业务报告期内申请人存在多起以资产管理人身份提起的诉讼。请申请人补充说明：（1）截至目前资产管理业务涉及的诉讼和仲裁案件的最新进展以及对申请人的影响情况；（2）申请人是否按约全面履行了资管合同的全部义务，是否存在重大履约风险；（3）申请人的资产管理业务是否存在违规行为，相关风险控制制度是否有效执行。请保荐机构和律师发表明确核查意见。
一、截至目前资产管理业务涉及的诉讼和仲裁案件的最新进展以及对申请人的影响情况；
（一）表内资产管理业务涉诉情况及对申请人的影响
1、表内资产管理业务涉诉情况
截至目前，申请人资产管理业务（表内）涉及诉讼的案件共有9起，均为债券交易纠纷（分别为“西南证券诉安徽省外经建设（集团）有限公司债券交易纠
纷案”和“西南证券诉同益实业集团有限公司债券交易纠纷案”），涉及的资管计划共9支。其中，申请人作为管理人持有16同益债的资管计划共8支，均纳入合并范围；申请人作为管理人持有16皖经02的资管计划共1支，由于持有比例较低，未纳入合并范围，具体如下：
单位：元
| 案件名称 | 涉及的资管产品 | 持有数量（份） | 持有成本 | 案件进展 |
| 西南证券诉同益实业集团有限公司债券交易纠纷案，债券名称：16同益债（注1） | 西南证券双喜金债中银1号集合资产管理计划（金债1号） | 1,373,700.00 | 138,056,911.82 | 一审审理中 |
| 西南证券双喜金债4号集合资产管理计划（金债4号） | 203,500.00 | 20,420,407.50 | 一审审理中 | |
| 西南证券双喜金债5号集合资产管理计划（金债5 | 200,000.00 | 19,932,138.45 | 一审审理中 |
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| 号） | ||||
| 西南证券双喜盛誉混合配置4号集合资产管理计划（盛誉混合配置4号） | 300,000.00 | 29,097,900.00 | 一审判决支付原告债券回售本金3000万元及2018年度利息及2019年资金占用损失 | |
| 西南证券双喜金债2号集合资产管理计划（金债2号） | 57,400.00 | 5,723,498.06 | 一审判决支付原告相应债券本金、利息及逾期利息损失 | |
| 西南证券双喜金债3号集合资产管理计划（金债3号） | 78,660.00 | 7,867,677.07 | ||
| 西南证券双喜盛誉策略2号集合资产管理计划（盛誉策略2号） | 80,000.00 | 7,759,440.00 | ||
| 西南证券盛誉定增策略1号集合资产管理计划（盛誉定增策略1号） | 20,000.00 | 1,939,860.00 | ||
| 小计 | 2,313,260.00 | 230,797,832.90 | ||
| 西南证券诉安徽省外经建设（集团）有限公司债券交易纠纷案，债券名称：16皖经02债（注2） | 西南证券双喜金债7号集合资产管理计划（金债7号） | 1,000,000.00 | 97,575,000.00 | 法院已于2020年5月8日开庭审理，等待法院下达判决文书 |
注1：西南证券诉同益实业集团有限公司债券交易纠纷案进展情况
申请人代表上表所述8只资管计划分别向重庆市第一中级人民法院、重庆市江北区人民法院提起诉讼，申请同益实业集团有限公司就2016年公司债券（16同益债）未能根据约定履行回售义务承担违约责任，偿付债券本金及利息。
①截至目前，重庆市江北区人民法院已于2020年4月16日对金债2号、金债3号、盛
誉定增策略1号、盛誉策略2号相关案件（案件号：（2019）渝0105民初21633、21647、21648、21649）开庭审理，并于2020年5月7日出具了判决书：判决被告同益实业集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告西南证券股份有限公司支付相应债券本金、利息，以及向原告支付相应逾期利息损失；②重庆市第一中级人民法院于2019年12月24日对发行人管理的盛誉混合配置4号诉讼一案（案件号：（2019）渝01民初1037号）进行了开庭审理，并于2020年4月13日下达了判决书：被告于本判决生效之日起五日内支付原告债券回售本金3000万元；被告于本判决生效之日起五日内支付原告债券2018年度利息2444000元；被告以3000万元为基数，自2019年1月15日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计付原告资金占用损失至2019年8月16日止；③对于由重庆市第一中级人民法院受理的另外三支资管计划（金债1号、金债4号、金债5号）诉同益实业集团案件，仍处于一审审理阶段，等待法院开庭审理。
注2：西南证券诉安徽省外经建设（集团）有限公司债券交易纠纷案进展情况
1-50
金债7号期末总份额为90,138,005.40份，其中西南证券持有份额为1,269,549.37份，占比为1.41%。2019年8月23日，申请人作为金债7号管理人，代表资管计划向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，申请安徽省外经建设（集团）有限公司就公开发行2016年公司债券（第二期）未能根据约定履行回售义务承担违约责任，偿付债券本金及利息（金债7和金债广农商1号合计涉及人民币21,160万元）、违约金、逾期利息、律师费、诉讼费等。重庆市第一中级人民法院已于2020年5月8日进行开庭审理，现等待法院下达判决书。
2、对申请人的影响
（1）16同益债（涉及八项资管计划）的影响
①公允价值变动影响
2019年末，16同益债在申请人财务报表上以交易性金融资产核算，并以中债登公布的单位估值进行计量，本期单位估值变动对利润表影响如下：
单位：元
| 持有数量 | 2018年12月31日 单位估值 | 2019年12月31日 单位估值 | 本期公允价值变动 |
| 2,313,260.00 | 56.54 | 55.62 | -2,128,199.20 |
②应收逾期利息减值影响
前述八项资管计划应收16同益债利息已逾期，2019年已对逾期利息计提了减值，详情如下：
单位：元
| 资管产品 | 应收利息 | 期末减值 准备 | 应收利息账面 价值 | 本期计提减值 损失 |
| 西南证券双喜金债中银1号集合资产管理计划 | 10,275,276.00 | 4,546,853.49 | 5,728,422.51 | 4,546,853.49 |
| 西南证券双喜金债2号集合资产管理计划 | 429,352.00 | 190,546.42 | 238,805.58 | 190,546.42 |
| 西南证券双喜金债3号集合资产管理计划 | 588,376.80 | 261,121.62 | 327,255.18 | 261,121.62 |
| 西南证券双喜金债4号集合资产管理计划 | 1,522,180.00 | 675,543.48 | 846,636.52 | 675,543.48 |
| 西南证券双喜金债5号集合资产管理计划 | 1,496,000.00 | 663,924.80 | 832,075.20 | 663,924.80 |
| 西南证券双喜盛誉策略2号集合资产管理计划 | 598,400.00 | 265,569.92 | 332,830.08 | 265,569.92 |
| 西南证券双喜盛誉混合配置4号集合资产管理计划 | 2,244,000.00 | 995,887.20 | 1,248,112.80 | 995,887.20 |
| 西南证券盛誉定增策 | 149,600.00 | 66,392.48 | 83,207.52 | 66,392.48 |
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| 略1号集合资产管理计划 | ||||
| 合计 | 17,303,184.80 | 7,665,839.41 | 9,637,345.39 | 7,665,839.41 |
（2）16皖经02债（西南证券双喜金债7号集合资产管理计划）的影响西南证券双喜金债7号集合资产管理计划为资管新规发布实施前，申请人发行设立的老产品，按照资管新规及配套实施细则要求，截至2019年12月31日上述产品已终止并进入延期清算阶段。
截至2019年12月31日，金债7号持有16皖经02债券数量100万张，持有成本9757.5万元，期末公允价值4,149.00万元。申请人以自有资金参与金债7号，与投资者按份额享有同等收益，并承担同等风险，2019年度该计划对税前利润的影响为-65.57万元。申请人自有资金承担的最大风险敞口约为108.8万元（按持有计划资产份额比例承担）。
（二）表外资产管理业务涉诉情况及对申请人的影响
1、表外资产管理业务涉诉情况
截至目前，申请人表外资产管理业务涉及诉讼的案件5起（“西南证券诉安徽省外经建设（集团）有限公司债券交易纠纷案”、“西南证券诉庄敏、庄明就保千里股票质押式回购交易纠纷案”、“西南证券诉北京北大未名生物工程集团有限公司股票质押式回购交易纠纷案”、“西南证券诉新光控股集团有限公司股票质押式回购交易纠纷案”和“西南证券诉云南兴龙实业有限公司股票质押式回购交易纠纷案”），涉及资管计划5支。具体如下：
单位：元
| 案件名称 | 资管产品 | 持有数量（份） | 持有成本 | 案件进展 |
| 西南证券诉安徽省外经建设（集团）有限公司债券交易纠纷案，债券名称：16皖经02债（注1） | 西南证券金债广农商1号定向资产管理计划（金债广农商1号） | 1,000,000.00 | 100,000,000.00 | 法院已于2020年5月8日开庭审理，等待法院下达判决文书 |
| 西南证券诉庄明、庄敏就保千里股票质押式回购交易纠纷案（注2） | 西南证券鹏瑞2号定向资产管理计划 | 1,140,000,000.00 | 1,140,000,000.00 | 2020年5月12日收到委托人的指令，要求申请人向法院提交申请，将庄明所持的股票划转至申请人管理的产品账户中，申请 |
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| 人已将申请材料寄送律代理师事务所，等待代理律师后续处理 | ||||
| 西南证券诉北京北大未名生物工程集团有限公司股票质押式回购交易纠纷案(注3） | 西南证券鹏瑞3号定向资产管理计划 | 787,076,920.00 | 787,076,920.00 | 已参加法院听证，等待法院后续通知 |
| 西南证券诉新光控股集团有限公司股票质押式回购交易纠纷案（注4) | 西南证券鑫沅质押1号定向资产管理计划 | 800,000,000.00 （涉诉项目） | 800,000,000.00 | 2020年2月5日收到代理律师发来的法院判决书。上市公司正在进行债务重组，委托人暂未向申请人出具新的指令 |
| 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | 不涉诉 | ||
| 西南证券诉云南兴龙实业有限公司股票质押式回购交易纠纷案（注5） | 西南证券互利通8号定向资产管理计划 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 法院已划扣保证金和减持的股票变卖款至法院相关账户，尚未划给申请人 |
注1：西南证券诉安徽省外经建设（集团）有限公司债券交易纠纷案进展情况2019年8月23日，发行人作为“西南证券-双喜金债广农商1号定向资产管理计划”管理人，代表资管计划向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，申请安徽省外经建设（集团）有限公司就公开发行2016年公司债券（第二期）未能根据约定履行回售义务承担违约责任，偿付债券本金及利息（金债7和金债广农商1号合计涉及人民币21,160万元）、违约金、逾期利息、律师费、诉讼费等。重庆市第一中级人民法院已于2020年5月8日进行开庭审理，现等待法院下达判决书。
注2：西南证券诉庄明、庄敏就保千里股票质押式回购交易纠纷案进展情况
2017年10月，申请人作为“西南证券鹏瑞2号定向资产管理计划”管理人（公司未以自有资金出资），受该资管计划委托人委托，代表资管计划向重庆市高级人民法院提起诉讼，2018年6月，法院判决被告庄敏支付融资本金7.41亿元、融资利息、违约金及律师费，判决公司对庄敏质押给公司的7,800万股“退市保千”（股票代码600074）享有优先受偿权；判决被告庄明支付融资本金3.99亿元、融资利息、违约金及律师费，判决公司对庄明质押给公司的4,200万股“退市保千”（股票代码600074）享有优先受偿权，被告庄敏承担连带清偿责任。2019年12月5日收到委托人的指令，向法院提交《关于司法拍卖保千里股份的申请》；2020年5月12日收到委托人的指令，要求申请人向法院提交申请，将庄明所持的股票划转至申请人管理的产品账户中，申请人已将申请材料寄送代理律师事务所，等待代理律师后续处理。本次诉讼事宜已缴纳诉讼费，根据西南证券鹏瑞2号定向资产管理计划的约定，上述费用均由委托人承担，发行人未使用自有资金支付上述费用。
注3：西南证券诉北京北大未名生物工程集团有限公司股票质押式回购交易纠纷案
因融资人北京北大未名生物工程集团有限公司未能按时支付利息、未能履行到期回购义务等事项，已构成违约。申请人根据委托人国民信托有限公司指令，聘请北京大成律师事务所为代理律师，向深圳市福田区人民法院申请实现担保物权。申请人已向深圳市福田区人民法院缴纳相关诉讼费用共计2,489,192.00元，此笔费用全部由委托人安排划付。公司于2020年3月30日收到北京大成律师事务所转发来的《深圳市福田区人民法院传票（No：FGA0653621）》，申请人接受深圳市福田区人民法院传唤，于2020年4月17日前往法院参加听证。截至目前，申请人等待法院的后续通知。本次诉讼事宜已缴纳诉讼费，根据西南证券
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鹏瑞3号定向资产管理计划的约定，上述费用均由委托人承担，申请人未使用自有资金支付上述费用。注4：西南证券诉新光控股集团有限公司股票质押式回购交易纠纷案进展情况申请人作为管理人向委托人报告相关风险事项，并根据委托人鑫沅资产管理有限公司的书面指令，聘请重庆依斯特律师事务所作为代理律师，向重庆市高级人民法院提起诉讼并提交相关材料，后续重庆市高级人民法院将该案件移交给浙江省金华市中级人民法院，申请人于2020年2月5日收到代理律师发来的法院判决书，判决书确认：申请人对被告新光控股享有本金8亿、利息47,226,666.67元、违约金82,460,000元，合计929,686,666.67元的债权；对被告新光控股享有律师费债权700,000元；在上述确定的债权范围内对被告新光控股质押的175,382,658股新光圆成股票折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；案件受理费4,248,248元、保全费5,000元，均由被告新光控股负担。截至目前，上市公司正在进行债务重组，委托人暂未向申请人出具新的指令。本次诉讼事宜已缴纳诉讼费，根据西南证券鑫沅质押1号定向资产管理计划的约定，上述费用均由委托人承担，申请人未使用自有资金支付上述费用。注5：西南证券诉云南兴龙实业有限公司股票质押式回购交易纠纷案2018年9月，申请人作为“西南证券互利通8号定向资产管理计划”管理人（公司未以自有资金出资），受该资管计划委托人委托，代表该资管计划向重庆市高级人民法院提起诉讼，2018年12月，法院判决被告云南兴龙实业有限公司支付融资本金3亿元、融资利息及违约金，判决被告赵宁、王瑛琰就判决确认的融资人债务，在公司对融资人持有的5,280万股“东方金钰”（股票代码600086）实现质押权后仍不能清偿的部分承担连带清偿责任。目前法院已划扣保证金和减持的股票变卖款至法院相关账户，尚未划给申请人。本次诉讼事宜已缴纳诉讼费，根据西南证券互利通8号定向资产管理计划的约定，上述费用均由委托人承担，发行人未使用自有资金支付上述费用。
2、表外资产管理业务涉诉案件对申请人的影响
表外涉诉资管计划均为定向资管计划，属表外业务，申请人仅依据协议约定计提并收取管理费，不作其他账务处理，对申请人无影响。
二、申请人是否按约全面履行了资管合同的全部义务，是否存在重大履约风险；
（一）表内业务的履约方式及履约情况
申请人前述涉诉的9支资管计划（表内）中，结构化资管计划7支（金债1-5号、盛誉混合配置4号、盛誉策略2号），平层资管计划2支（金债7号、盛誉定增策略1号）。
| 案件名称 | 涉及的资管计划 | 产品性质 |
| 西南证券诉同益实业集团有限公司债券交易纠纷案件，债券名称：16同益债 | 西南证券双喜金债中银1号集合资产管理计划 | 结构化资管计划 |
| 西南证券双喜金债4号集合资产管理计划 | 结构化资管计划 | |
| 西南证券双喜金债5号集合资产管理计划 | 结构化资管计划 | |
| 西南证券双喜盛誉混合配置4号集合资产管理计划 | 结构化资管计划 | |
| 西南证券双喜金债2号集合资产管理计划 | 结构化资管计划 | |
| 西南证券双喜金债3号集合资产管理计划 | 结构化资管计划 |
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| 西南证券双喜盛誉策略2号集合资产管理计划 | 结构化资管计划 | |
| 西南证券盛誉定增策略1号集合资产管理计划 | 平层资管计划 | |
| 西南证券诉安徽省外经建设（集团）有限公司债券交易纠纷案，债券名称：16皖经02债 | 西南证券双喜金债7号集合资产管理计划 | 平层资管计划 |
结构化资管计划由申请人以自有资金参与劣后级份额，并以参与金额为限承担有限补偿责任。平层资管计划由申请人以自有资金参与跟投，自有资金参与份额与投资者持有的份额享有同等收益，承担同等风险。
针对前述表内资产管理计划，申请人均严格按照监管规定和资管合同约定履行管理职责，全面履行合同义务，不存在重大履约风险。
申请人以自有资金参与的八项资管计划（金债1-5号、盛誉混合配置4号、盛誉策略2号、盛誉定增策略1号）持有16同益债承担的最大风险敞口为12,866.35万元。2019年申请人已对16同益债应收利息已计提减值损失合计
766.58万元，加上公允价值变动-212.82万元，因此申请人自有资金持有16同益债，对申请人2019年度税前利润影响为-979.4万元。
申请人以自有资金参与的一项资管计划（金债7号）持有16皖经02债券承担的最大风险敞口约为108.8万元（按持有计划资产份额比例承担）。申请人因自有资金参与金债7号，对2019年度税前利润的影响为-65.57万元。
（二）表外业务的履约方式及履约情况
申请人前述涉诉表外资管计划由申请人接受投资者委托开展投资，相关投资风险由投资者自行承担。资管计划运作过程中，申请人严格按照监管规定和资管合同约定履行管理职责，全面履行合同义务，不存在重大履约风险。
三、申请人的资产管理业务是否存在违规行为，相关风险控制制度是否有效执行。
申请人的资产管理业务按照公司业务制度体系授权范围内进行，不存在违规行为，资管业务风险控制有效执行。申请人资产管理业务的风险控制体系如下：
（一）建立健全资产管理业务制度体系
资管新规实施前，公司根据相关监管规定，建立了资产管理业务的制度体系并严格遵照执行。按照制度层级，公司资管业务制度分为重要规章、一般规章和
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部门操作规章等合计共52项制度，覆盖公司资产管理业务的产品设计、募集、研究、投资、交易、会计核算、信息披露、清算、信息技术、投资者服务等各个环节。资管新规实施以来，公司按照资管新规及配套实施细则要求，对资产管理业务制度体系进行了重构。2019年全年发布实施相关制度42项，其中新增制度17项，修订制度25项，废止制度10项。
| 序号 | 制度名称 | 备注 |
| 1 | 《资产管理业务管理制度》 | 新增 |
| 2 | 《资产管理业务运作管理办法》 | 新增 |
| 3 | 《资产管理业务标准化资产投资管理办法》 | 新增 |
| 4 | 《资产管理业务非标准化资产投资管理办法》 | 新增 |
| 5 | 《资管业务管理系统管理实施细则》 | 新增 |
| 6 | 《资产管理业务风险事件应急事件处置实施细则》 | 新增 |
| 7 | 《资产管理业务流动性风险应急处置预案》 | 新增 |
| 8 | 《资产管理业务受托机构管理实施细则》 | 新增 |
| 9 | 《资产管理业务数据报送实施细则》 | 新增 |
| 10 | 《资产管理业务非标准化债权资产投资尽职调查实施细则》 | 新增 |
| 11 | 《资产管理业务交易室管理实施细则》 | 新增 |
| 12 | 《资产管理业务从业人员管理实施细则》 | 新增 |
| 13 | 《资产管理业务信息披露实施细则》 | 新增 |
| 14 | 《资产管理计划投资本金保障型收益凭证实施细则》 | 新增 |
| 15 | 《资产管理业务信用债投资管理实施细则》 | 新增 |
| 16 | 《从业人员投资公司资产管理计划管理实施细则》 | 新增 |
| 17 | 《资产管理计划关联交易管理实施细则》 | 新增 |
| 18 | 《资产管理业务投资者适当性管理办法》 | 修订 |
| 19 | 《资产管理业务公平交易管理办法》 | 修订 |
| 20 | 《资产管理决策委员会议事规则》 | 修订 |
| 21 | 《资产管理业务参与股指期货、国债期货交易管理办法》 | 修订 |
| 22 | 《资产管理计划参与股票质押式回购交易业务管理办法》 | 修订 |
| 23 | 《资产管理业务交易系统权限管理实施细则》 | 修订 |
| 24 | 《资产管理事业部合规考核实施细则》 | 修订 |
| 25 | 《对外部资产管理业务提供投资顾问服务实施细则》 | 修订 |
| 26 | 《资产管理业务反洗钱工作实施细则》 | 修订 |
| 27 | 《资产管理业务聘请投资顾问实施细则》 | 修订 |
| 28 | 《资产管理业务资产池实施细则》 | 修订 |
| 29 | 《资产管理业务客户服务资产管理业务实施细则》 | 修订 |
| 30 | 《资产管理业务销售实施细则》 | 修订 |
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| 31 | 《集合资产管理计划直销业务指导书》 | 修订 |
| 32 | 《资产管理计划参与债券投资交易风险应急预案》 | 修订 |
| 33 | 《资产管理计划参与首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则》 | 修订 |
| 34 | 《资产管理事业部开展非标准化资产投资后续管理实施细则》 | 修订 |
| 35 | 《资产管理业务档案管理实施细则》 | 修订 |
| 36 | 《资产管理计划参与股票质押式回购交易业务作业指导书》 | 修订 |
| 37 | 《资产管理计划参与股票质押式回购交易业务后续管理实施细则》 | 修订 |
| 38 | 《资产管理计划投资经理任免实施细则》 | 修订 |
| 39 | 《券商资产管理计划及资产支持专项计划风险等级评估实施细则》 | 修订 |
| 40 | 《资产管理事业部印章管理实施细则》 | 修订 |
| 41 | 《资产管理计划参与债券交易实施细则》 | 修订 |
| 42 | 《资产管理事业部中介机构管理实施细则》 | 修订 |
截至目前，公司资产管理业务形成了《资产管理业务管理制度》1项重要规章，《资产管理业务运作管理办法》、《资产管理业务标准化资产投资管理办法》、《资产管理业务非标准化资产投资管理办法》等8项一般规章，以及《资产管理业务资产池实施细则》、《资产管理业务从业人员管理实施细则》、《资产管理业务信息披露实施细则》、《资产管理业务信用债投资管理实施细则》、《资产管理业务销售实施细则》等33项操作规程，涉及公司资产管理业务投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理等方面，覆盖产品设计、推广、研究、投资、交易、清算、信批、客户服务等各个环节，形成了一整套业务制度规范和操作流程。
（二）公司资产管理业务决策体系
按照公司《资产管理业务管理制度》要求，公司资产管理业务在董事会和办公会授权范围内规范运作。
公司建立了“资产管理决策委员会-资产管理事业部-资产管理业务部门-投资经理”四级投资决策体系。
资产管理决策委员会（以下简称“资决会”）是公司资产管理业务最高决策机构，负责在公司总裁办公会授权范围内客户资产管理业务的决策与审批。资决会实行委员制，共9名，其中设主任委员1名，副主任委员1-2名。委员人选的确定及调整由公司办公会议审批。资决会主要负责审定公司资管业务的产品方案、投资方案及其他需要委员会审定的事项。资决会对需要审核的事项实行票决制审议。
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资产管理事业部是公司资产管理业务的统一运营管理部门，全面负责开展公司资产管理业务，事业部下辖证券资管部、资管投资部、资产管理金融投资部、资管北京部、资管上海部、资管深圳部6个资管业务部门，以及资管合规与风险管理部、资管运营管理部2个业务支持部门。资产管理业务部门在资产管理事业部的统一管理下，负责公司资产管理业务的具体运作。
在资管业务四级投资决策体系基础上，公司形成了包括公司审计部（资管业务审计）、法律合规部（资管业务的合规审查、监督与检查、法律支持等）、风险控制部（资管业务的风险识别、评估与监控）、清算中心（资管业务的资金划拨、清算、估值）、财务会计部（资管业务的会计核算）、信息技术部（信息技术支持）、财富管理中心（销售、投资者适当性、客户咨询与投诉等）等部门在内的内部控制机制，各部门权责划分清晰，确保了各项制度流程能够得到有效执行。
（三）合规与风险管理机制
在四级投资决策体系下，按照公司《资产管理业务管理制度》规定，公司建立了由“资管合规与风险管理部——公司合规、风险控制部门——资产管理决策委员会”组成的资产管理业务三级合规与风险控制机制。
其中，资管合规与风险管理部作为资产管理事业部的合规管理部门，建立了以合规总监为团队负责人的专职合规团队，负责资产管理事业部合规管理工作。
资产管理业务实行全套风控管理体系，对业务风险进行事前、事中、事后管控。产品在成立前需经过产品立项、产品方案和投资方案审核、法律文本审核等事前风控环节，且在产品立项前，风控部门即深入一线，对项目背景、产品设计方案进行沟通和论证，从产品初期把控风险。对于事中的风险管理，对投资品种实行入池管理，在投资交易系统中设置风控参数，对投资运作过程进行风险监控等。事后风险管理主要包括风险监控报表、风险监控台账、项目后续管理措施、应急处理预案、每年定期开展业务自查、接受外部监管检查、公司内部审计稽核等，且对于不同类型的资管业务还有差异化的事后风险管理措施。
资管事业部合规、风控人员分别负责与公司法律合规部、风险控制部相关人
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员对接，全面履行资产管理业务合规风控职能。公司法律合规部、风险控制部对资管产品方案、投资议案等需要上报资决会进行审批的事项进行审核，并分别出具风险控制意见和法律合规意见。同时，督促经资决会审议通过事项的后续执行。
（四）人员管理
资管运营管理部作为公司人力资源二级管理部门，统筹负责资产管理事业部人员管理相关事务，包括任职管理、离任管理、考核评价等。公司资产管理业务与投资银行、投资顾问、经纪业务、自营业务等业务类型从业人员已实现严格分离，切实防范利益冲突。资产管理业务投资经理、交易执行、风险控制等岗位不存在互相兼任的情况。资产管理从业人员均已具备证券从业资格，按照公司规定及时注册并获得证券从业资格证书。从业人员担任投资经理、交易执行人员、投资建议授权人员等岗位的，事业部会按照要求对其任职资格进行审查。经审查不具备资格的，不应担任相关岗位。从业人员在执业过程中，严格遵守法律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，按照《西南证券股份有限公司及工作人员廉洁从业实施办法（试行）》的规定，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益，干扰或者唆使、协助他人干扰证券期货监督管理或者自律管理工作。
（五）检查审计
2019年公司资产管理业务开展内外部检查约13次，包括外部监管检查、内部合规检查、审计稽核、风控检查等，涉及业务运作、制度建设、内部控制、风险管理、合规管理等方面。
2019年，公司资产管理事业部对照内部规章制度，开展自查7次，包括年度全面自查、反洗钱专项自查、适当性管理自查、以及对照监管案例相关问题开展自查自纠等。
通过检查审计，及时发现问题、整改问题，并通过开展内部合规培训宣导，将监管精神、制度要求等及时向资产管理业务人员进行传达，通过规范整改和自
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查自纠完善健全合规风控体系，提高专业化水平，增强内部控制能力。
四、履行的核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、查阅了申请人提供的相关诉讼明细管理台账、在中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网等网站检索相关诉讼信息；
2、查阅了西南证券诉同益实业集团有限公司债券交易纠纷案件（主要包括：
金债2号、金债3号、盛誉定增策略1号、盛誉策略2号涉诉案件（案件号：（2019）渝0105民初21633、21647、21648、21649），盛誉混合配置4号涉诉案（案件号：（2019）渝01民初1037号）、西南证券诉安徽省外经建设（集团）有限公司债券交易纠纷案件；西南证券诉庄明、庄敏就保千里股票质押式回购交易纠纷案；西南证券诉北京北大未名生物工程集团有限公司股票质押式回购交易纠纷案；西南证券诉新光控股集团有限公司股票质押式回购交易纠纷案；西南证券诉云南兴龙实业有限公司股票质押式回购交易纠纷案等相关诉讼材料；
3、查阅了西南证券双喜金债中银1号集合资产管理计划、西南证券双喜金债4号集合资产管理计划、西南证券双喜金债5号集合资产管理计划、西南证券双喜盛誉混合配置4号集合资产管理计划、西南证券双喜金债2号集合资产管理计划、西南证券双喜金债3号集合资产管理计划、西南证券双喜盛誉策略2号集合资产管理计划、西南证券盛誉定增策略1号集合资产管理计划、西南证券双喜金债7号集合资产管理计划、西南证券金债广农商1号定向资产管理计划、西南证券鹏瑞2号定向资产管理计划、西南证券鹏瑞3号定向资产管理计划、西南证券鑫沅质押1号定向资产管理计划、西南证券互利通8号定向资产管理计划相关合同、协议、投资指令等相关资料；
4、访谈了西南证券相关的业务人员及管理层、西南证券聘请的代理律师。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为，申请人涉诉的多个资产管理计划均为接受投资者委托，依法依规设立。资管计划运作期间，申请人严格按照监管规定及资管合同约定履行管理职责，开展投资，不存在重大履约风险，不存在违反监管规定或资管合同约定的情形。在资产管理计划所涉案件出现违约风险后，申请人按照
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投资者的要求，积极与资产管理计划所涉多方沟通，努力处置化解违约风险，不存在未按照投资者要求进行管理的情形。申请人资产管理业务按照法律法规的要求建立了完善的业务制度体系，相关决策在授权范围内规范运作，从业人员具备业务资格并严格遵守法律法规，规范整改与自查自纠体系健全，申请人的资产管理业务的风险控制制度得到有效执行。
问题5、关于近期申请人公告称董事会、监事会延期换届事项请申请人补充说明：（1）不能按时换届的具体原因，对公司治理及日常经营的影响；（2）目前换届工作进展，公司治理是否规范完善。请保荐机构和律师发表明确核查意见。回复：
一、不能按时换届的具体原因，对公司治理及日常经营的影响
申请人作为国有控股企业，董事会、监事会候选人的提名工作需相关股东单位及其实际控制人履行组织程序，有关人事文件流转传送因疫情原因相应延长，未能及时换届。申请人董事、监事和高级管理人员依照法律、行政法规和《公司章程》的规定持续履行相应的义务和职责，延期换届未对申请人的公司治理及日常经营造成影响。
二、目前换届工作进展，公司治理是否规范完善
申请人就本次换届工作已征求相关机构意见，申请人内部董事的提名已得到相关机构的书面同意，外部董事还需相关股东单位履行其内部组织程序。申请人将商请相关股东单位尽快履行其内部组织程序。申请人将严格按照相关法律、行政法规和公司章程的规定，积极推进董事会、监事会换届工作进程，并及时履行相应的信息披露义务。
三、履行的核查程序及核查结论
（一）核查程序
获取并查阅了申请人的《公司章程》等文件，并对申请人董事会办公室的相关人员进行访谈，了解董事会、监事会延期换届的具体原因。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人董事会、监事会延期换届主要是因为申请人为国有控股企业，部分董事、监事选任涉及人事安排，需相关机构及股东单位的同意。前期因疫情及相关股东单位内部任职审批程序流转的原因，未能及时换届。在申请人选任出的董事、监事和高级管理人员就任前，仍由原董事、监事及高级管理人员履行相关义务和职责，不会对公司治理及日常经营产生影响。申请人“三会”运作规范，治理制度完善健全，运行规范有效。
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（本页无正文，为西南证券股份有限公司《关于请做好西南证券非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函的回复报告》之签章页）
西南证券股份有限公司
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（本页无正文，为华福证券有限责任公司《关于请做好西南证券非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈灿雄 李 伟
华福证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人作为西南证券股份有限公司保荐机构华福证券有限责任公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读西南证券股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
黄金琳
华福证券有限责任公司
年 月 日