公司简称:广州港 公司代码:601228
广州港股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
2020年5月
- 1 -
目 录广州港股份有限公司2019年年度股东大会须知 ............ - 2 -广州港股份有限公司2019年年度股东大会会议议程 ........ - 4 -议案一:广州港股份有限公司2019年年度报告 ............ - 5 -议案二:广州港股份有限公司2019年度董事会工作报告 .... - 6 -议案三:广州港股份有限公司2019年度监事会工作报告 ... - 17 -议案四:广州港股份有限公司2019年度财务决算报告 ..... - 20 -议案五:广州港股份有限公司2019年度利润分配方案 ..... - 24 -议案六:广州港股份有限公司2020年度财务预算报告 ..... - 25 -议案七:关于公司申请2020年度债务融资额度的议案 ..... - 26 -议案八:关于公司2020年度日常关联交易预计的议案 ..... - 27 -议案九:关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2019年度关联交易执行情况及2020年度预计的议案 ........... - 50 -议案十:关于公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司申请委托贷款额度的议案 ................................ - 58 -议案十一:公司2019年董事、监事年度薪酬情况报告 ..... - 61 -议案十二:关于换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案- 63 -议案十三:关于换届选举公司第三届董事会独立董事的议案 - 67 -议案十四:关于公司监事会换届选举的议案 .............. - 70 -广州港股份有限公司2019年度独立董事述职报告 ......... - 73 -
- 2 -
广州港股份有限公司2019年年度股东大会须知
各位股东及股东代理人:
广州港股份有限公司(以下简称“公司”)为了维护全体股东的合法权益,确保各位股东及股东代理人(以下简称“股东”)在公司2019年年度股东大会期间依法行使权力,保证股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定,特制定本须知。
一、参加大会的股东请准时到达会场,并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件,经验证合格后领取股东大会资料,方可出席会议。
二、与会者要保持会场正常秩序,会议期间请关闭手机或将其调至静音状态,不要大声喧哗。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,由公司统一安排发言和解答。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言,应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限,超过十人时先安排持股数多的前十位股东,发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中,股东临时要求发言的应向公司工作人员申请,经大会主持人许可,始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的,应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在30分钟。
七、为提高大会议事效率,现场会议在股东就本次大会议案相关
- 3 -
的发言结束后,即进行大会表决。
八、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票,以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,即一股一票。选举董事、独立董事和监事的议案采用累积投票制,股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。
㈠本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时,应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为弃
权。
㈡公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决,均以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定,股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
九、为维护其他广大股东的利益,不向参加股东大会的股东发放礼品。
十、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会正常秩序。
广州港股份有限公司2020年5月26日
- 4 -
广州港股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议召集人:公司董事会
二、会议时间: 2020年5月26日9:00
三、会议地点:广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室
四、会议召开方式:现场会议
五、会议表决方式:现场投票与网络投票相结合
六、会议议程:
㈠主持人宣布会议开始,介绍参加会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数,介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表
㈡宣布本次会议议案表决方式
㈢推选计票、监票代表
㈣审议各项议案
㈤股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
㈥股东投票表决
㈦统计现场投票结果(休会15分钟)
㈧宣布现场表决结果
㈨见证律师宣读法律意见书
广州港股份有限公司2020年5月26日
- 5 -
议案一
广州港股份有限公司2019年年度报告
各位股东及股东代理人:
《广州港股份有限公司2019年年度报告》(全文及摘要)已在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上予以披露,《广州港股份有限公司2019年年度报告摘要》已登载于2020年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上,投资者可以查询详细内容。公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了年报,第二届监事会第二十二次会议审议了年报并发表了审核意见,现提请股东大会审议。
2020年5月26日
- 6 -
议案二
广州港股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人:
2019年,公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和公司股东大会所赋予的权利,积极履行董事会职责,不断完善公司内部控制体系,提升规范化运作水平,加强经管管理和业务开拓,推动公司高质量发展再上新水平。现将2019年度董事会工作报告如下:
一、2019年公司主要经营情况
2019年,公司紧紧围绕广州国际航运枢纽建设,在强化国际航运枢纽能级、吸引航运要素聚集、促进区域辐射带动、提升综合服务功能等方面勇担龙头责任和发展使命,着力拓市场、优服务、强能力、稳增长,实现了港口生产持续增长,安全绿色智慧港口建设迈上新台阶。公司2019年实现营业收入104.20亿元、利润总额13.35亿元、归母净利润8.50亿元,同比分别增长20.57%、13.30%和18.30%,为增强大湾区区域发展核心引擎功能贡献力量。
㈠港口生产持续增长。2019年,公司累计完成货物吞吐量4.93亿吨、集装箱吞吐量2,074万TEU,分别同比增长11.31%、10.41%。对标粤港澳大湾区各港口,港口生产实现逆势增长,生产指标增速位居全国主要沿海港口前列。公司的港口服务水平、品牌效应和整体竞争力持续提升,为助力广州港口2019年货物吞吐量、集装箱吞吐量排名均列居全国第四位、世界第五位发挥了积极作用。
㈡枢纽功能稳步提升。充分发挥海外办事处、内陆港、营销平台和政策叠加优势,持续加强与“一带一路”沿线国家和地区以及腹地
- 7 -
区域的互联互通,深化区域港口物流融合、互促发展,构建高水平开放格局。通过协办第31届世界港口大会、发布集装箱作业服务标准承诺、推动南沙港区七天常态化通关、提升口岸查验能力、积极落实国务院降成本促外贸精神等措施,为强化航运枢纽功能创造了良好的内外部条件,集装箱干线港地位更加牢固。2019年,公司新开辟了美东航线,新增了北欧等航线,新设立了越南、柬埔寨2个海外办事处,新开辟3条“穿梭巴士”支线和3条海铁联运班列。
㈢建设投资全面推进。茂名港博贺新港区通用码头于2019年3月22日正式开港,获得茂名市委市政府高度肯定。海嘉汽车码头于2019年底整体完工并投入运营。新沙二期驳船泊位试投产,工程被列入水运平安百年品质工程建设依托试点项目,并获2019“智建中国”国际BIM大赛设计组一等奖。加快实施南沙四期全自动化码头“广州方案”,高水准打造优质精品标杆工程;南沙港区粮食及通用码头扩建工程及筒仓二期、广州南沙国际物流中心北区及南区等重点项目正加快建设。南沙港区查验中心(一期)项目、南沙三期自动化空箱堆场等项目已完工投入使用。深化港口群协同发展,与茂名博贺码头签订进一步深化合作协议;与中联航运合作开展船代、海外营销业务,加快培育集装箱运输主体。合资合作逐步深化,合作项目管理水平和经营效益不断提升。
㈣自主创新成果显现。以创新为引领,集结我国行业前沿创新创造为一体的南沙四期自动化码头“广州方案”正有序加快推进。大力推进主要货类工艺流程规范化编制,完成14项装卸工艺规程修订,启动2项规程制订,集装箱人工智能理货技术团体标准申报中港协团体标准,并经评审立项。智慧港口顶层设计项目顺利通过验收,8个重点基础信息化项目已先期启动。首个粤港澳大湾区智慧港口区块链
- 8 -
平台——南沙智慧港口区块链平台成功上线。关港通平台顺利通过验收并在黄埔海关交付使用。广州港“海事数据共享项目”正式通过验收,实现港口与海事监管数据共享。锚地作业海关监管平台建成投入使用,形成了锚地及水侧作业海关监管的“广州港标准”。集装箱物流信息平台已全面投入使用,南沙拖车平台使用率达到85%。口岸通关效率不断提高,建立了高效接卸、提货通道,实现“让信息多跑路,让客户少跑腿”,港口营商环境不断优化。
㈤基础管理有效加强。公司治理能力不断提升。“三会”运作规范,坚持依法治企,加强法规宣贯培训工作,有效防范企业经营风险。加强成本管理和滚动预算工作,实时加强对财务指标进度的动态监控,着力提升财务管理的精准性和时效性。人力资源更趋优化。稳步推进人力资源改革,积极推进业务全承包工作。进一步完善薪酬激励机制,优化中层年薪“一企一策”考核指标体系,分配的激励作用进一步发挥。安全管理扎实有效。严格目标管理和责任追究,完善安全管理体系,突出重点抓好危险货物作业、人员密集场所、施工现场、消防安全等重点领域和重点部位的风险管控与隐患排查治理,巡查排查、监督整改和应急保障等工作机制日益完善。环保管控能力持续提升。结合港区生产特点,大力推进板块化和模块化专业管理,强化散货码头现场管理,坚决打好环保提升攻坚战。以码头岸电建设等项目为抓手,大力推广应用节能环保新技术,积极推动绿色生态港口建设。
在取得成绩的同时,公司在经营发展中还存在船舶集中到港时,港口通过能力阶段性不足等问题,公司要高度重视并切实采取有力措施加以解决,加快推进南沙四期、南沙国际物流园中心等一批重点项目的建设进度。
二、2019年度董事会日常工作情况
- 9 -
㈠董事会规范运作情况报告期内,公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责,及时研究和决策公司重大事项,全年共召开11次董事会会议,其中以现场方式召开1次、以现场加通讯方式召开3次,以通讯方式召开7次。会议共审议通过61项议案,主要包括2018年年度报告、2018年度董事会工作报告、2018年度履行社会责任报告等上市公司报告;财务决算、利润分配、提供委托贷款、申请债务融资额度、购买理财产品等财务议案;与广州穗航实业有限公司重新签订股权托管协议、收购穗航实业公司所持海港拖轮公司15%股权、收购穗航实业公司所持东江口码头100%股权等关联交易议案;投资建设南沙粮食码头扩建工程、投资建设南沙集装箱码头分公司半自动化堆场一期工程、向物流公司增资等关于项目建设及对外投资的议案;提名公司第二届董事会董事候选人、选举公司第二届董事会董事长、副董事长、公司副总经理辞职、续聘会计师事务所等其他重大事项。
董事会运作规范,会议的召集、召开程序,符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,董事会决策过程科学、民主,决策程序合法、合规。
㈡董事会下设各专门委员会履职情况
报告期内,公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各专门委员会议事规则等有关规定,恪尽职守、认真负责地履行各自职责,为完善公司治理结构,促进公司发展发挥了积极的作用。
2019年,公司共召开了6次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次预算委员会会议,2次战略委员会会议。专门委员会作为董事会的下设咨询机构,对公司重大关联交易、内部控制评价工作方案、年度预算、利润分配预案、年报审计、
- 10 -
审计机构选聘、会计政策变更、董事及高管薪酬、董事提名、公司投资建设决策等事项进行了认真研究、充分讨论,为董事会决策提供了重要的意见和建议。此外,审计委员会在年度审计过程中,与公司及年审会计师就年度审计情况进行了充分沟通,对审计工作实施了有效监督。
㈢董事会执行股东大会决议情况2019年,公司共召开2次股东大会,股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的信息披露等方面符合规定要求,同时聘请律师对股东大会的合法性进行现场见证并出具法律意见书,保证了股东大会的合法有效性。董事会根据《公司章程》及有关法律法规的要求,按照股东大会决议及授权,认真执行股东大会相关决议,保障股东的合法权益。
1.公司2019年度生产计划、财务预算完成情况
2019年,公司完成货物吞吐量4.93亿吨,完成全年预算目标的
105.44%;完成集装箱吞吐量2074万标准箱,完成全年预算目标的
100.68%;公司实现营业收入104.20亿元,完成全年预算目标的
106.88%;实现利润总额13.35亿元,完成全年预算目标的100.35%。
2.公司2018年度利润分配方案执行情况
根据公司2018年年度股东大会审议通过的2018年度利润分配方案。公司以总股本6,193,180,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.35元(含税),共计派发现金红利216,761,300元,公司董事会于2019年6月21日披露了派息公告,并于6月27日完成了派发工作。
3.聘请审计机构情况
公司2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议通过了
- 11 -
《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任广州港股份有限
公司2019年度审计机构的议案》,同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构,由其承接公司2019年度内部控制审计和财务报告审计业务,2019年度的审计报酬合计为249.96万元(含税)。
4.接受控股股东委托贷款情况
公司2018年年度股东大会决议,同意公司及控股子公司向控股
股东广州港集团及其控股子公司申请12亿元的委托贷款额度。2019
年,公司实际接受控股股东委托贷款额为3.08亿元,截至2019年年
末,公司存续有该类委托贷款余额为3.08亿元。
5.债务融资情况
根据公司2018年年度股东大会决议,同意公司2019年度间接融
资、直接融资额度合计为人民币120亿元。截至2019年年末,公司
有息债务总额为68.77亿元,较年初减少11.78亿元。
6.《公司章程》修订
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国
公司法>的决定》、《中华人民共和国公司法》(2018年修正)的相关
规定,结合公司实际情况,公司2018年年度股东大会审议通过了《关
于修订《广州港股份有限公司章程》的议案》,对《公司章程》的相
关条款作出修订,并对外披露。
㈣信息披露工作情况公司严格按照中国证监会、上交所等监管机构要求,认真履行信
息披露义务,确保所有投资者及时、公平了解公司信息。公司制定了《信息披露管理制度》,对需披露信息范围、信息披露职责、审批程序
等进行了明确;制定《债务融资工具信息披露管理制度》,对公司在
- 12 -
银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为进行了规范。报告期内,公司及时、完整、准确披露定期报告和临时报告共72份。
㈤投资者关系工作情况报告期内,公司不断加强投资者关系管理工作,运用“上证e互动”网络平台、邮箱、电话、现场调研等形式,多渠道与投资者进行互动交流。除日常与投资者交流外,公司积极参加广东证监局组织的投资者关系管理月活动,开展“投资者网上集体接待日活动”,与投资者进行网上交流。报告期内,公司接待了瑞银证券、中信证券、中国证券报等机构到公司调研。
三、2020年公司工作展望
2020年是我国“十三五”规划的收官之年,确保实现决胜全面建成小康社会、决战脱贫攻坚目标任务;是加快建设粤港澳大湾区和交通强国的关键之年,公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,紧紧围绕高质量发展这一根本要求,充分发挥港口在粤港澳大湾区和交通强国主阵地建设中的重要作用,积极谋划港口建设经营发展,全面提升执行能力,加快世界一流港口建设步伐,使港口更好地服务于实体经济,支撑广州成为国际一流湾区的核心引擎先行区。
受新冠肺炎疫情影响,特别是今年3月在境外的疫情扩散蔓延,对世界经济产生了不利影响,经济下行风险加大,全球经贸形势复杂严峻,世界航运、港口业的经营发展面临新问题、新挑战和不确定性。在疫情期间,公司科学部署抓好各项防控和港口生产工作,全力保障抗疫物资运输畅通,延长疫情期间货物免费推存期,与客户共克时艰,全面提升服务水平,着力补齐短板,构建良好的口岸营商环境。
公司2020年主要经营目标为:完成货物吞吐量50,370万吨,集
- 13 -
装箱吞吐量2,175万标准箱;实现营业收入108.00亿元,利润总额
13.80亿元。面对疫情所带来的生产经营压力,公司要积极采取措施,最大努力降低疫情造成的影响。为实现上述目标,公司在抓好疫情防控的同时,将重点抓好以下工作:
㈠优化资源配置,推动生产持续增长综合研判宏观经济形势、港航发展格局和货源市场动态,把着眼点放到优化结构和提高质量效益上来,突出重点客户和重点货类,实施精准营销和战略联盟,扩大散货准班轮“两港一航”、“散改集”和海铁联运业务范围。充分发挥好境外办事处、内陆港办事处作用及友好港资源,联合政府部门、口岸单位、铁路、船东等各方力量和产业政策优势,共同开拓市场,为客户提供全程“一站式”多式联运物流服务。着力促成南沙综保区覆盖沙仔岛,积极推动港内仓库成为商品交易所期货交割库,推动利用保税进口模式开展跨境电商业务。全面推广内外贸和进出口“同船运输模式”,积极争取海关特殊监管区域企业“一般纳税人”资格政策试点,提升口岸保障服务能力。完善港口集疏运体系,继续扩大WGO业务范围,优化内陆港网点布局,大力推动多式联运发展。
㈡增强服务保障能力,加快基础设施建设。统筹好老港区转型升级和新港区能力建设,狠抓重点项目落地见效,确保新增港口通过能力及时承接老港区货运功能转移,稳步提高世界航运枢纽能级。加快推进南沙四期、近洋码头、南沙港区粮食及通用码头扩建工程、国际物流中心、粮食码头筒仓二期、新沙二期等重点项目建设进度。加快项目改造升级进展,年内争取完成西基码头煤污水处理系统升级改造工程、新沙码头道路及堆场(三期)工程、
- 14 -
南沙三期半自动化堆场一期工程等项目施工。加大对新能力的投入,立足发展,提升服务能力。㈢坚守安环底线思维,推动安环管控高质量。全面推行安全标准化,深入推进主体责任清单和岗位责任清单式管理,把安全生产工作落实落细落具体。狠抓危险品作业、船舶靠离泊、施工现场、消防安全、港区交通、人员密集场所等重点领域、重点部位、重点货类和作业环节,深入推进安全生产风险分级管控和隐患排查治理双重预防体系建设,建立风险隐患排查、评估、治理的长效机制。按照“急则治标、缓则治本”的原则,系统谋划绿色发展的思路举措,加快本质环保能力建设,狠抓污水处理、散货码头综合治理、船舶污染物收集、岸电设施改造和港容港貌治理工作。围绕绿色港口建设,加大节能减排、环保技术研究,积极推广新技术、新设备、新能源的应用,降低能耗,改善散杂货码头作业环境,满足日益严格的环保要求。㈣提升科技创新能力,加快智慧港口建设。进一步完善创新机制,以解决实际问题为着力点,破解制约转型发展的瓶颈问题,更好实现创新技术的推广应用。持续优化南沙四期全自动化方案,积极创新,重点突破关键技术和难题。加快智能理货系统建设和应用,在GCT码头全面投入使用后,分步推广至南沙一期和新沙码头。加强新技术在智慧港口中的应用,全面加快推进智慧港口建设进程。加快完成集装箱物流平台(二期)建设和网上营业厅迭代升级,进一步提高网上业务办理比例和无纸化率。加强关港通平台建设推广,更好实现港口生产与口岸监管的数据共享和管控联动,实现智慧港口与智慧海关的协同。
㈤增强辐射能力,拓展合资合作深度。
- 15 -
根据省市战略部署,积极主动寻找推动优质港口项目,为公司发展蓄势蓄力,更好服务全省“一核一带一区”区域发展格局。认真细致做好投资可行性分析,控制投资风险。完善对外投资管理制度体系,提升公司投资管理效率。持续提升合资公司管理水平,规范合作项目运营管理,推动合资公司更高水平发展。㈥完善人才培养体系,提高人力资源管理效率。以“领航人才”培养为抓手,不断优化干部人才梯队培养,畅通职业发展通道。完善职务职级体系,加大轮岗交流力度,突出担当作为,提高人力资源保障效率,满足生产经营发展需要。完善以年度生产经营指标和重点工作任务为核心的绩效考核体系,建立岗位薪酬统一标准,优化薪酬分配制度,提升薪酬激励和管控水平。根据“职能明确、因事设岗、精简高效”的管理原则,全面统筹开展定岗定编工作。继续推进劳务全承包工作,突出监管职能,提高承包公司自主管理能力,打造和谐劳动关系。㈦加强规范运作,提升内部管理质量。强化财务管理创新。编制三年滚动预算,密切关注指标运行情况,建立预算执行预警机制,统筹处理好对指标影响的重大事项,保障经营管理稳健高效。继续推动业财融合工作,促进业财一体化管控体系落地。及时更新客户信息,加强客户资信、在港质押物资、应收账款动态管理,及时有效回笼资金,防范经营风险。加强投资项目管理,做好财务尽职调查、可行性分析及审计评估工作,提高项目运营效益。充分发挥审计、效能监察和专项监督检查作用,完善财务管控体系,夯实规范管理基础。
公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了该报告,现提请股东大会审议。
- 16 -
2020年5月26日
- 17 -
议案三
广州港股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人:
2019年,公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,认真履行有关法律、法规所赋予的职责,对股东大会决议的执行情况、公司董事及高管人员履职情况、重大事项决策程序、公司财务状况等进行了监督检查,维护了公司、股东的合法权益,确保公司规范运作。现将2019年度的主要工作情况报告如下:
一、组织召开监事会会议及列席股东大会、董事会会议情况
报告期内,公司监事会共组织召开了7次会议,审议通过了包括公司年度/半年度/季度财务报告、利润分配、关联交易、会计政策变更、募集资金使用、资产损失处理、计提商誉及可供出售金融资产减值准备等事项共29项议案,会议内容及召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》相关规定。
报告期内,公司监事会成员出席了公司2018年年度股东大会及2019年第一次临时股东大会,列席了以现场或现场加通讯方式召开的董事会会议共4次,审阅了以通讯方式召开董事会会议材料共计7次。监事会对有关议案进行了全面了解,认真研究,充分发表了监事会意见和建议。
二、监事会日常监督检查工作情况
㈠监事会对公司依法运作情况的监督检查意见
公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等有关规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执
- 18 -
行情况、公司董事、高管履职情况及公司管理制度执行情况等进行了监督,认为报告期内公司重大经营决策科学合理,程序合法、合规;公司建立了较完善的法人治理结构,公司董事会和管理层能够依法规范运作、合法经营;公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责,在执行职务时未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。㈡监事会对公司财务情况的监督检查意见报告期内,公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查,对公司编制的2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告进行了认真审核,对公司2018年度利润分配方案、会计政策变更等事项进行了审阅,监事会认为,公司财务制度完备、管理规范、运行稳健,能严格执行现金分红政策和股东回报规划,履行现金分红相应决策程序,财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定,财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果,有利于股东对公司财务状况及经营情况的掌握。㈢监事会对公司内部控制情况的监督检查意见报告期内,公司监事会对公司内部控制体系建设、运作等情况进行了充分了解,并对公司内部控制执行有效性进行监督。监事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大事项方面保持了有效的内部控制,达到了公司内部控制的目标,未发现有存在重大或重要缺陷情形。㈣监事会对公司关联交易情况的监督检查意见公司监事会认为,报告期内,公司发生的关联交易符合公司生产经营和实际需要,有利于公司持续稳健发展,关联交易决策程序符合
- 19 -
法律、法规和《公司章程》的规定,交易定价遵循了公开、公平、公正的原则,不存在向关联方输送利益及损害公司和股东利益的行为,无内幕交易行为。㈤监事会对公司对外担保情况的监督检查意见报告期内,监事会对公司2019年度对外担保情况进行了充分了解。监事会认为,公司报告期内发生的对外担保事项符合公司生产经营需要,决策程序符合相关规定,并及时履行了信息披露义务。公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为,不存在损害公司及股东利益的情形。㈥监事会对公司其他监督事项的监督检查意见监事会对报告期内的其他监督事项无异议。
三、监事会参加学习,提升履职能力情况
报告期内,公司监事积极参加广东证监局组织2019年第一期上市公司董监高培训班,并利用工余时间认真学习与证券市场密切相关的法律、法规等规范性文件,以及与监事履职有关的会计、审计、港口经营管理等知识,并通过公司董监高学习群及时了解掌握证监会、上交所新出台的相关法规、规章、规范性文件,学习资本市场违法违规案例。通过不断加强学习,进一步提升履职能力。2020年,公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规及《公司章程》等规定要求,勤勉尽责履行监督职能,持续促进公司规范高效运作,切实维护公司及所有股东的合法权益。公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了该报告,现提请股东大会审议。
2020年5月26日
- 20 -
议案四
广州港股份有限公司2019年度财务决算报告
各位股东及股东代理人:
根据《企业会计准则》相关规定,广州港股份有限公司(以下简称“公司”)编制了公司2019年度财务决算报告(经审计)。 现将上述报告汇报如下:
一、2019年合并报表范围
公司合并报表的合并范围以取得及保持控制权为基础,除母公司(母公司下设分公司)外,本期纳入公司合并范围的子公司(含二级及二级以下子公司)共有78家。与2018年末(审计报告)相比,本期合并报表的合并范围减少2家单位。
本期减少单位有:广州港能源发展有限公司、广州市黄埔恒德公正商务有限公司。
二、2019年主要财务情况
1.主要会计数据
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
营业收入 | 10,420,340,055.89 | 8,642,683,395.60 | 20.57 | 8,307,740,031.70 |
归属于上市公司股东的净利润 | 850,224,314.14 | 718,705,100.30 | 18.30 | 697,036,402.21 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 718,664,999.57 | 607,615,239.12 | 18.28 | 642,251,004.85 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,655,838,447.70 | 3,418,716,182.31 | -22.31 | 1,481,030,189.57 |
2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2017年末 | |
归属于上市公司股东的净资产 | 13,215,552,611.43 | 12,559,893,480.11 | 5.22 | 12,079,883,528.13 |
总资产 | 28,800,239,256.58 | 25,187,359,083.72 | 14.34 | 22,114,282,345.36 |
- 21 -
2.主要财务指标
单位:元 币种:人民币
主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
基本每股收益(元/股) | 0.14 | 0.12 | 16.67 | 0.12 |
稀释每股收益(元/股) | 0.14 | 0.12 | 16.67 | 0.12 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.12 | 0.10 | 20.00 | 0.11 |
加权平均净资产收益率(%) | 6.61 | 5.84 | 增加0.77个百分点 | 6.11 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 5.58 | 4.94 | 增加0.64个百分点 | 5.63 |
3.本报告期末公司会计数据和财务指标的说明
2019年公司营业收入104.20亿元,同比增加17.78亿元,增幅
20.57%,主要是港口业务量增加。
归属于上市公司股东的净利润8.50亿元,同比增加1.32亿元,增幅18.30%,主要是营业收入增加。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.19亿元,同比增加1.11亿元,增幅18.28%, 主要是营业收入增加。
经营活动产生的现金流量净额26.56亿元,同比减少7.63亿元,减幅22.31%,主要是本期收到土地补偿款减少。归属于上市公司股东的净资产132.16亿元,比年初增加6.56亿元,增幅5.22%,主要是归属于上市公司股东的留存收益增加。2019年末总资产288.00亿元,比年初增加36.13亿元,增幅
14.34%。
2019年末资产负债率44.58%,比年初增加4.22个百分点,主要是本期长期负债增加。具体见主要报表项目变动分析。
三、2019年度非经常性损益情况
- 22 -
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 | 2019年金额 | 附注(如适用) |
非流动资产处置损益 | 52,994,304.57 | / |
计当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 153,666,040.43 | / |
委托他人投资或管理资产的损益 | 5,621,426.80 | |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -554,734.13 | / |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 9,570,204.96 | / |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -24,006,504.26 | / |
所得税影响额 | -49,454,248.79 | / |
少数股东权益影响额 | -16,277,175.01 | / |
合计 | 131,559,314.57 | / |
四、公司主要会计报表项目情况及变动原因
1.主要利润及现金流量项目变动分析单位:元 币种:人民币
科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) | 变动分析 |
营业收入 | 10,420,340,055.89 | 8,642,683,395.60 | 20.57 | 主要是港口业务量增加 |
营业成本 | 8,031,948,015.90 | 6,462,534,922.49 | 24.28 | 主要是港口业务量增加 |
销售费用 | 38,613,209.30 | 44,042,897.07 | -12.33 | 主要是本期营销费用减少 |
管理费用 | 1,018,855,024.72 | 844,855,784.56 | 20.60 | 主要是本期人工成本增加 |
研发支出 | 22,615,377.69 | 18,220,887.05 | 24.12 | 主要是本期研发项目增加 |
财务费用 | 208,360,677.93 | 205,774,180.17 | 1.26 | 主要是本期有息债务增加 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,655,838,447.70 | 3,418,716,182.31 | -22.31 | 主要是本期收到土地补偿款减少 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,531,520,818.79 | -2,287,653,190.48 | -10.66 | 主要是本期支付工程项目款增加 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 840,228,081.66 | -906,174,645.61 | 192.72 | 主要是本期借入款项增加 |
2.主要资产负债类项目变动分析
单位:元 币种:人民币
- 23 -
项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例(%) | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例(%) | 本期期末金额较上期期末变动比例(%) | 情况说明 |
货币资金 | 2,313,644,180.18 | 8.03 | 1,302,302,168.24 | 5.17 | 77.66 | 主要是年末货币资金增加 |
应收款项融资 | 70,480,603.69 | 0.24 | 0.00 | 0.00 | 主要为执行新金融工具准则调整影响 | |
存货 | 632,534,171.66 | 2.20 | 404,348,684.21 | 1.61 | 56.43 | 主要是贸易业务存货增加 |
持有待售资产 | 0.00 | 0.00 | 45,327,404.35 | 0.18 | -100.00 | 主要为洪圣沙事项确认资产处置影响 |
可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 82,146,363.97 | 0.33 | -100.00 | 主要为执行新金融工具准则调整影响 |
其他权益工具投资 | 84,589,055.36 | 0.29 | 0.00 | 0.00 | 主要为执行新金融工具准则调整影响 | |
在建工程 | 4,602,937,226.07 | 15.98 | 2,020,266,753.87 | 8.02 | 127.84 | 主要是码头工程项目投入增加 |
其他非流动资产 | 506,154,400.97 | 1.76 | 1,434,838,501.51 | 5.70 | -64.72 | 主要是结转土地预付款 |
应付票据 | 226,474,276.75 | 0.79 | 100,472,502.00 | 0.40 | 125.41 | 应付工程项目款增加 |
预收款项 | 725,584,466.87 | 2.52 | 447,473,768.29 | 1.78 | 62.15 | 主要是预收货款增加 |
应付职工薪酬 | 124,413,641.24 | 0.43 | 77,604,773.56 | 0.31 | 60.32 | 主要是依据业务量计提增加 |
一年内到期的非流动负债 | 46,487,338.13 | 0.16 | 501,500,000.00 | 1.99 | -90.73 | 主要是一年内到期借款减少 |
长期借款 | 3,228,973,124.27 | 11.21 | 1,805,338,955.15 | 7.17 | 78.86 | 主要是长期贷款增加 |
长期应付款 | 3,140,084,171.41 | 10.90 | 2,015,639,176.61 | 8.00 | 55.79 | 主要是收到土地补偿款 |
递延收益 | 169,671,627.96 | 0.59 | 81,689,761.03 | 0.32 | 107.70 | 主要是收到粮食项目专项资金 |
公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了该议案,现提请股东大会审议。
2020年5月26日
- 24 -
议案五
广州港股份有限公司2019年度利润分配方案
各位股东及股东代理人:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,广州港股份有限公司(下称“公司”)2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为850,224,314.14元,母公司实现净利润为654,450,043.12元,提取10%的法定盈余公积金后,可供股东分配的利润为589,005,038.81元。依据《公司章程》有关利润分配的规定,统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益,现提出2019年度利润分配方案如下:
1.以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,每10股派发现金红利0.42元(含税)。
2.截止2019年12月31日,公司总股本为6,193,180,000股,以此为基础计算合计拟派发现金红利260,113,560元(含税),剩余未分配利润结转至以后年度。2019年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.59%。
3.若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额。
公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了该利润分配方案,现提请股东大会审议。
2020年5月26日
- 25 -
议案六
广州港股份有限公司2020年度财务预算报告
各位股东及股东代理人:
2020年是广州港股份有限公司(以下简称“公司”)加快转型升级和推动高质量发展的关键一年。公司在认真分析研究2019年预算完成情况和2020年经济形势变化的基础上,确定了公司2020年度财务预算目标,主要内容如下:
一、营业收入。公司预计1,080,000万元,比上年增加37,966 万元,增幅3.64%;
二、利润总额。公司预计138,000万元,比上年增加4,538 万元,增幅3.40%。
三、特别说明。2020年预算受全球疫情发展影响,完成预算指标存在一定的不确定性,请投资者特别注意。
公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了该议案,现提请股东大会审议。
2020年5月26日
- 26 -
议案七
关于公司申请2020年度债务融资额度的议案
各位股东及股东代理人:
根据广州港股份有限公司(以下称“公司”)2020年资金安排,公司拟申请2020年度债务融资额度合计为人民币120亿元。
2020年,公司将视实际资金需求和融资品种来确定具体融资事宜。融资品种包括但不限于:境内外银行借款,超短期融资券、短期融资券,公司债、企业债等。
为更好地把握融资时机,提高融资效率,降低融资成本,提请公司董事会授权董事长在获得债务融资额度内,根据实际需要实施债务融资的具体事宜,包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露,以及相关文件的签署事项。
公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了该议案,现提请股东大会审议。
2020年5月26日
- 27 -
议案八
关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人:
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定,充分考虑2019年日常关联交易实际发生情况、公司与广州港集团有限公司及与其他关联人之间现存的关联交易,公司预计 2020年度的日常关联交易基本情况如下:
一、2020年度关联交易预计情况
公司按类别对 2020年度将发生的日常关联交易总金额进行了合理预计,合计金额为37,164万元。其中,向关联人购买商品、原材料、动力1,608 万元,向关联人销售商品、原材料、动力4,903 万元,向关联人提供劳务6,754 万元,接受关联人提供的劳务18,396万元,其他收入4,441万元,其他支出1,062 万元,关联交易预计情况详见附件1。
二、关联方介绍和关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订) 10.1.3相关规定,公司控股股东广州港集团有限公司及其控制的企业、本公司合营企业、本公司联营企业、本公司高级管理人员担任董事或高管的企业视为本公司关联方,与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。公司将关联方分为四大类:公司的控股股东及其控制的企业、公司的合营企业、公司的联营企业、其他关联公司,关联方(详见附件2)。
三、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常,均具备完全履约能力,不会给交
- 28 -
易双方的生产经营带来风险,本公司的独立经营不会受到不利影响
四、关联交易定价政策
㈠本次关联交易的定价基本原则为:1.有政府规定价格的,依据该价格确定;2.无政府定价的,按照当时、当地的市场价格标准确定;3.若无适用的市场价格标准,则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。
㈡关联交易协议签署情况:公司按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
五、关联交易的目的及交易对公司的影响
上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生,有利于资源的优化配置及生产效率的提高,公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响上市公司的独立性。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,公司董事会对该议案进行审议时,关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明已按规定回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定。
公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了该议案,现提请股东大会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
附件: 1. 2020年度日常关联交易预计情况
2. 关联方介绍和关联关系
2020年5月26日
- 29 -
议案八之附件1: 2020年度日常关联交易预计情况
单位:万元 币种:人民币
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 上年实际 发生金额 | 占同类业务比例 |
向关联人购买商品、原材料、动力 | 广州市穗航实业有限公司及其控股子公司 | 0 | 0 | 356 | 39.97% |
广州海港物业管理有限公司 | 61 | 3.77% | 145 | 16.26% | |
广州海港地产集团有限公司 | 20 | 1.24% | 19 | 2.18% | |
广州港集团有限公司 | 1,100 | 68.42% | 0 | 0 | |
广州水产集团有限公司及其控股子公司 | 77 | 4.78% | 87 | 9.75% | |
广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 350 | 21.79% | 284 | 31.85% | |
小计 | 1,608 | 100.00% | 890 | 100.00% | |
向关联人销售商品、原材料、动力 | 广州港集团有限公司 | 27 | 0.54% | 42 | 0.87% |
广州海港商旅有限公司 | 36 | 2.44% | 34 | 2.53% | |
广州海港物业管理有限公司 | 56 | 3.82% | 143 | 10.68% | |
广州港国际邮轮母港发展有限公司 | 38 | 2.62% | 39 | 2.91% | |
广州黄沙水产交易市场有限公司 | 7 | 0.49% | 7 | 0.50% | |
广州港保安服务公司 | 15 | 1.02% | 15 | 1.11% | |
广州水产集团有限公司及其控股子公司 | 4 | 0.29% | 3 | 0.20% | |
广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 4,684 | 95.53% | 4,536 | 93.75% | |
广州港技工学校 | 7 | 0.46% | 0 | 0.00% | |
广州港颐康医院有限公司 | 5 | 0.34% | 0 | 0.00% | |
广州海港地产经营管理有限公司 | 3 | 0.22% | 0 | 0.00% | |
广州港集团有限公司新风港务分公司 | 2 | 0.11% | 0 | 0.00% | |
广州海港地产集团有限公司 | 2 | 0.16% | 5 | 0.37% | |
广州市穗航实业有限公司及其控股子公司 | 1 | 0.04% | 1 | 0.04% | |
广州市金航游轮股份有限公司 | 12 | 0.79% | 11 | 0.80% | |
广州南沙钢铁物流有限公司 | 1 | 0.07% | 1 | 0.06% | |
广东中交龙沙物流有限责任公司 | 5 | 0.31% | 4 | 0.31% |
- 30 -
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 上年实际 发生金额 | 占同类业务比例 |
小计 | 4,903 | 100.00% | 4,839 | 100.00% | |
向关联人提供劳务 | 广州港集团有限公司 | 1,462 | 21.64% | 1,335 | 22.22% |
广州海港商旅有限公司 | 316 | 4.68% | 274 | 4.56% | |
广州海港物业管理有限公司 | 62 | 0.92% | 57 | 0.95% | |
广州黄沙水产交易市场有限公司 | 60 | 0.89% | 55 | 0.92% | |
广州港集团有限公司新风港务分公司 | 10 | 0.15% | 14 | 0.23% | |
广州港技工学校 | 53 | 0.79% | 51 | 0.86% | |
广州港颐康医院有限公司 | 75 | 1.11% | 49 | 0.81% | |
广州港越物流有限公司 | 14 | 0.21% | 14 | 0.24% | |
广州国企培训学院有限公司 | 1 | 0.02% | 1 | 0.02% | |
广东佛山高荷港码头有限公司 | 30 | 0.44% | 29 | 0.48% | |
广州南沙钢铁物流有限公司 | 257 | 3.80% | 249 | 4.14% | |
广州南沙港铁路有限责任公司 | 0 | 0.00% | 118 | 1.97% | |
广州南沙国际邮轮母港运营管理有限公司 | 6 | 0.08% | 2 | 0.03% | |
广州市金航游轮股份有限公司 | 80 | 1.18% | 60 | 1.00% | |
广州太古仓码头游艇发展有限公司 | 12 | 0.18% | 9 | 0.15% | |
广州海港地产发展有限公司 | 100 | 1.48% | 0 | 0.00% | |
广州鼎胜物流有限公司 | 164 | 2.43% | 174 | 2.90% | |
中国外轮理货广州南沙有限公司 | 30 | 0.44% | 30 | 0.50% | |
潮州市亚太港口有限公司 | 120 | 1.78% | 110 | 1.83% | |
中联航运有限公司 | 118 | 1.75% | 111 | 1.85% | |
广州市穗航实业有限公司及其控股子公司 | 3 | 0.05% | 15 | 0.25% | |
广州港保安服务公司 | 11 | 0.16% | 11 | 0.19% | |
广州红运供应链有限公司 | 0 | 0.00% | 17 | 0.28% | |
广州海港颐泰投资运营有限公司 | 60 | 0.89% | 0 | 0.00% |
- 31 -
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 上年实际 发生金额 | 占同类业务比例 |
广东中交龙沙物流有限责任公司 | 105 | 1.55% | 110 | 1.83% | |
广州港国际邮轮母港发展有限公司 | 15 | 0.22% | 12 | 0.20% | |
广州港天国际物流有限公司 | 14 | 0.21% | 16 | 0.27% | |
广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 3,535 | 52.34% | 2,967 | 49.40% | |
广州港国际港航中心有限公司 | 42 | 0.62% | 117 | 1.94% | |
小计 | 6,754 | 100.00% | 6,007 | 100.00% | |
接受关联人提供的劳务 | 广州港集团有限公司 | 4,006 | 21.78% | 469 | 3.43% |
广州海港商旅有限公司 | 3,995 | 21.72% | 3,519 | 25.79% | |
广州海港物业管理有限公司 | 2,129 | 11.57% | 1,837 | 13.46% | |
广州海港文化传媒有限公司 | 486 | 2.64% | 463 | 3.39% | |
广州鹅潭旅行社有限公司 | 280 | 1.52% | 236 | 1.73% | |
广州港保安服务公司 | 2,414 | 13.12% | 2,299 | 16.85% | |
广州国企培训学院有限公司 | 372 | 2.02% | 353 | 2.59% | |
广州鼎胜物流有限公司 | 441 | 2.40% | 376 | 2.76% | |
广州港天国际物流有限公司 | 8 | 0.04% | 210 | 1.54% | |
广东中交龙沙物流有限责任公司 | 623 | 3.39% | 611 | 4.48% | |
广州港合诚融资担保有限公司 | 49 | 0.27% | 103 | 0.75% | |
广州港颐康医院有限公司 | 176 | 0.96% | 168 | 1.23% | |
广州南沙钢铁物流有限公司 | 0 | 0 | 151 | 1.11% | |
广州航运交易有限公司 | 0 | 0 | 18 | 0.13% | |
广州市金航游轮股份有限公司 | 2 | 0.01% | 2 | 0.01% | |
中联航运有限公司 | 199 | 1.08% | 161 | 1.18% | |
广州市穗航实业有限公司及其控股子公司 | 0 | 0 | 78 | 0.57% | |
广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 3,218 | 17.49% | 2,589 | 18.98% | |
小计 | 18,396 | 100.00% | 13,642 | 100.00% |
- 32 -
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 上年实际 发生金额 | 占同类业务比例 |
其他收入 | 广州鼎胜物流有限公司 | 33 | 0.75% | 34 | 0.89% |
广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 3,000 | 67.55% | 1,611 | 42.56% | |
广州港国际邮轮母港发展有限公司 | 400 | 9.01% | 724 | 19.12% | |
广州南沙钢铁物流有限公司 | 882 | 19.86% | 1,363 | 36.00% | |
潮州市亚太港口有限公司 | 106 | 2.38% | 36 | 0.95% | |
广州港保安服务有限公司 | 10 | 0.23% | 9 | 0.24% | |
广州港天国际物流有限公司 | 10 | 0.23% | 9 | 0.23% | |
小计 | 4,441 | 100.00% | 3,785 | 100.00% | |
其他支出 | 广州港集团有限公司 | 295 | 27.78% | 224 | 31.99% |
广州海港地产集团有限公司 | 160 | 15.06% | 126 | 18.00% | |
广州海港明珠实业投资有限公司 | 270 | 25.42% | 0 | 0 | |
广州海港商旅有限公司 | 60 | 5.65% | 0 | 0 | |
广州海港物业管理有限公司 | 15 | 1.42% | 110 | 15.69% | |
广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 262 | 24.67% | 224 | 31.92% | |
广东中交龙沙物流有限责任公司 | 0 | 0 | 17 | 2.40% | |
小计 | 1,062 | 100.00% | 701 | 100.00% | |
合计 | 37,164 | 29,865 |
- 33 -
议案八之附件2:
关联方介绍和关联关系
一、公司的控股股东及其控制的企业
1.广州港集团有限公司(以下简称“广州港集团”)
广州港集团成立于2004年2月26日,目前的注册资本为205,203万元,注册地为广州市越秀区沿江东路406号。经营范围:进出口货物装卸、仓储、代办中转、代理客运、保税仓及港口有关业务;国内外船舶进出口港引航、进出口港船舶理货;水路运输;货物运输、装卸、搬运、仓储;集装箱维修、清洗;销售:汽油、煤油、柴油、液化气、计算机设备、电子产品、通信设备;水电安装;代办货物、集装箱报关、报检手续;房屋维修;港口设备、设施、场地租赁;港口劳务服务;制造、加工、修理港口机械;船舶、汽车修理;旅业;旅游业;饮食(以上范围限分支机构经营,涉及许可证的须凭许可证经营);批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。
广州港集团为公司的控股股东,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(一)项的规定。
2.广州海港商旅有限公司
该公司原名为广州港集团客运服务有限公司,于2018年4月19日变更成立,注册资本为10,932万元,注册地为广州市越秀区沿江东路406-430号自编11号。经营范围:经营水路客运代理业务,码头设施经营,港口旅客运输服务经营,场地出租等。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
3.广州鹅潭旅行社有限公司
- 34 -
该公司成立时间为1986年6月20日,注册资本为180万元,注册地为广州市越秀区沿江东路406号。营业范围:旅游服务,汽车出租、代办运输,复印。 该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
4.广州海港物业管理有限公司
该公司原名为广州港集团黄埔穗建物业有限公司,于2012年12月28日变更成立,注册资本为650万元,注册地为广州市黄埔区港前路531号大院消防大楼5-6楼。经营范围为:城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷(仅限分支机构经营);船舶污染物接收、围油栏供应服务;停车场经营;场地租赁(不含仓储);物业管理;房屋租赁。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
5.广州海港地产经营管理有限公司
该公司原名为广州港集团商贸发展有限公司,于2018年4月10日变更成立,注册资本为2,000万元,注册地为广州市越秀区沿江东路406号1201-1206室。经营范围为:批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。房地产投资、企业管理咨询、机械设备租赁、物业管理、货运代理。商品信息咨询。场地出租(只限于沿江东路406-430号自编11号)零售:酒、烟(只限于下属分支机构经营)停车场经营、羽毛球、乒乓球、健身(只限于下属分支机构经营)。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018
- 35 -
年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
6. 广州海港地产集团有限公司
该公司原名为广州海港地产开发有限公司,于2018年8月21日变更成立,注册资本为33,000万元,注册地为广州市越秀区沿江东路406号裙楼三楼。经营范围:房地产开发;物业管理;场地出租;建筑工程设计;园林绿化;商品信息咨询;停车场经营。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
7.广州港保安服务公司
该公司成立时间为1993年3月23日,注册资本为100万元,注册地为广州市黄埔区海员路荔枝村一栋101号。主营业务为:保安服务、安全技术防范设备的设计,安装、维修、咨询服务。广州港集团100%控股。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第
(二)项的规定。
8.广州黄沙水产交易市场有限公司
该公司成立时间为2009年9月,注册资本为1,000万元,注册地为广州市荔湾区丛桂路21号。主营业务为:销售:水产品、鲜果品、干制果品、坚果、物业管理。场地出租。停车场经营。 广州港集团100%控股。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第
(二)项的规定。
9.广州海港文化传媒有限公司
- 36 -
该公司成立时间为2013年6月28日,注册资本为300万元,注册地为广州市越秀区沿江东路406-430号自编11号。经营范围:文艺合作,设计、制作、代理、发布国内外各类广告;电脑图文设计制作;文化艺术活动策划等。广州港集团持有51%股权,广州海港商旅有限公司持有29%股权,广州海港地产经营管理有限公司持有20%股权。 该公司为公司控股股东的控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
10.广州水产集团有限公司
该公司成立时间为1982年7月29日,注册资本为13,756万元,注册地为广州市荔湾区多宝路7号新风港区办公楼五楼。主营业务包括:预包装食品零售;预包装食品批发;散装食品批发;散装食品零售;劳务派遣服务;食品检测服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外)等。2015年12月无偿划转至广州港集团,该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
11.广州海港明珠实业投资有限公司
该公司成立时间为2012年3月1日,注册资本为12,118万元,注册地为广州市黄埔区黄埔东路983号自编2栋。经营范围:实业投资;建筑工程设计;物业租赁;物业管理;园林绿化;停车场经营;房地产开发。广州海港地产集团有限公司占股65%,黄金铺集团占股35%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第
(二)项的规定。
12.广州太古仓码头游艇发展有限公司
- 37 -
该公司成立于2012年8月13日,注册资本为800万元,注册地为广州市海珠区革新路124号自编B3。主要经营:场地租赁(不含仓储);水上运输设备批发;交通运输咨询服务;水上运输设备租赁服务;海运及海运辅助业人员培训;广告业;职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);企业管理咨询服务;会议及展览服务;餐饮管理;健身服务;摄影服务;美术图案设计服务。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
13.广州国企培训学院有限公司
该公司原名为广州海港培训有限公司,于2019年12月17日变更成立,注册资本为800万元,注册地为广州市越秀区沿江东路408、410号101自编第3号。该公司主营业务为:职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);会议及展览服务;酒店住宿服务(旅业);中餐服务、自助餐服务。广州港集团持有该公司51%股权,本公司持有该公司49%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
14.广州港国际邮轮母港发展有限公司
该公司于2015年12月21日成立,注册资本为1,000万元,注册地为广州市南沙区龙穴大道南9号海港大厦402房。主营业务:旅客票务代理;行李搬运服务;行李包裹寄存服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);场地租赁(不含仓储);向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);汽车租赁;广告业;其他仓储业(不含原油、成
- 38 -
品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);停车场经营等。该公司为公司控股股东的间接控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
15. 广州港合诚融资担保有限公司
该公司成立于2016年9月29日,注册资本:40,000万元。注册地址:广州市黄埔区港前路531号大院38号第6层。经营范围:为企业及个人提供货款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保;兼营诉讼保全担保、履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资。广州港集团持有该公司69.76%股权,本公司持有该公司30.24%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
16. 广州港国际港航中心有限公司
该公司成立时间为2016年9月28日,注册资本为10,000万元,注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号。经营范围:商品信息咨询服务;房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);物业管理;房地产咨询服务;停车场经营;空港发展区招商、开发、建设;汽车产业园的招商、开发、建设; (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
17.广州海港太古仓投资运营有限公司
该公司成立时间为2018年8月7日,注册资本为10,000万元,
- 39 -
注册地为广州市海珠区革新路124号3仓(仅限办公用途)。经营范围:房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);工程项目管理服务;市场经营管理、摊位出租;集群企业住所托管;企业自有资金投资;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);企业总部管理;酒店管理;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);供应链管理;公共关系服务;房屋拆迁服务;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋建筑工程施工;古建筑工程服务;景观和绿地设施工程施工;机电设备安装服务;水处理安装服务;人防工程防护设备的安装;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;工程环保设施施工;会议及展览服务;旅游景区规划设计、开发、管理。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
18. 广州海港颐泰投资运营有限公司
该公司成立时间为2018年8月8日,注册资本为10,000万元,注册地为广州市荔湾区芳村大道东110号(仅限办公用途)。经营范围:房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);工程项目管理服务;养老产业投资、开发;企业自有资金投资;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);企业总部管理;酒店管理;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);供应链管理;公共关系服务;房屋拆迁服务;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋建筑工程施工;古建筑工程服务;景观和绿地设施工程施工;机电设备安装服务;水处理安装服务;人防工程防护设备的安装;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;工程环保设施施工;会议及展览服务。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关
- 40 -
联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
19. 广州海港地产发展有限公司
该公司成立时间为2018年5月25日,注册资本为500万元,注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号。经营范围:房地产开发经营;自有房地产经营活动;房地产咨询服务;停车场经营;商品信息咨询服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
20. 广州金航游轮股份有限公司
该公司原名为广州市金航游轮有限公司,于2017年6月20日变更成立,注册资本为3,000万元,注册地为广州市荔湾区芳村大道中278号201房。经营范围:广告业;商品零售贸易(许可审批类商品除外);向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);票务服务;会议及展览服务;水上运输设备租赁服务;水路旅客运输;国内船舶管理;中餐服务;西餐服务;自助餐服务;冷热饮品制售;小吃服务。广州海港商旅有限公司占股51%,广州市穗航实业有限公司占股49%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
21. 广州市穗航实业有限公司
该公司成立时间为2002年11月8日,注册资本为3,150万元,
- 41 -
注册地为广州市荔湾区芳村大道中278号。经营范围:港澳航线货物运输;内贸普通货物运输;国内船舶管理;国内水运船舶代理;水上货物运输代理;房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶改装与拆除;船舶修理。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
22.广州港颐康医院有限公司
该公司原名为广州颐康医疗有限公司,于2017年11月7日变更成立,注册资本为1,000万元,注册地为广州市越秀区横枝岗路70号大院自编1栋、2栋、7栋首层。经营范围:综合医院;房屋租赁;停车场经营。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
23.广州南沙国际邮轮母港运营管理有限公司、
该公司成立时间为2019年5月29日,注册资本为3,000万元,注册地为广州市南沙区南沙街港前大道南162号1608。经营范围:
广告业;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);旅客票务代理;行李搬运服务;行李包裹寄存服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);场地租赁(不含仓储);汽车租赁;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);食品经营管理;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;为旅客提供候船、上下船舶设施和服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州海港商旅有限公司占股51%,中交城市投资控股有限公司占股49%。该公
- 42 -
司为公司控股股东的间接控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
24.广州港技工学校
广州港技工学校于1975年建校,注册地为广州市黄埔区黄埔东路2879号大院之90,学校成立至今,已经成为集技工学历教育、成人高等教育、职业技能培训、职业技能鉴定、就业指导与服务于一体的综合性教育培训基地。该学校为广州港集团有限公司管理的公办全日制广东省重点技工学校,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(二)项的规定。
二、公司的合营企业
1.广州鼎胜物流有限公司
该公司成立时间为2001年12月27日,注册资本为1,000万美元,注册地为广州经济技术开发区东晖路81号。经营范围:普通货运、货物专用运输(集装箱);货物仓储、分拆、包装、配送;集装箱和冷藏箱货物的拼装、拆箱。公司持有50%股权,新加坡港务中国私人有限公司持有50%股权。公司高级管理人员担任该公司董事长,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(三)项的规定。
2.广州港天国际物流有限公司
该公司成立时间为2009年12月14日,注册资本为1,000万元,注册地为广州市南沙区万顷沙镇龙穴大道南海港大厦613房。主营业务:国际货运代理;场地出租;货物装卸;代办货物运输手续;运输信息咨询;货物进出口,技术进出口;普通货运,货物专用运输(集装箱)。公司全资子公司广州港物流有限公司持有50%股权,广州市
- 43 -
嘉诚国际物流股份有限公司持有50%股权。该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(五)项的规定。
3.广州港越物流有限公司
该公司成立时间为2016年5月17日,注册资本为500万元,注册地为广州市南沙区龙穴大道中12号自编1栋715室。主营业务:
水上货物运输代理;港口及航运设施工程建筑;水利和内河港口工程建筑;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);场地租赁(不含仓储);运输设备清洗、消毒服务(汽车清洗除外);房屋租赁;交通运输咨询服务;仓储咨询服务;工程技术咨询服务;道路货物运输代理;物流代理服务;仓储代理服务;国际货运代理;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港口货物装卸(含过驳)、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;内贸普通货物运输;道路货物运输。公司全资子公司广州港物流有限公司持有50%股权,广州造纸股份有限公司持有50%股权。该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(五)项的规定。
三、公司的联营公司
1.广州南沙海港集装箱码头有限公司
该公司成立时间为2006年6月9日,注册资本为192,829万元,注册地为广州市南沙区金岭北路360号201。主营业务:投资建设、经营广州港南沙港区二期集装箱码头及与码头业务相关的堆场等港口设施;船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸;进出口集装箱(空、重箱)合其他货物的堆存、仓储和保管;集装箱的拆装箱业务;修箱、洗箱业务;提供物流和集装箱管理的综合服务;国际、国
- 44 -
内货运代理服务,包括揽货、订舱、报关、报检、代办运输等;提供电子数据交换技术服务;经营内陆货运中转站和货物储运、联运等业务;港口机械、设施的维修和租赁;自有场地、房屋租赁(涉及许可经营的凭许可证经营)。公司持有41%股权,中远码头(南沙)有限公司持有59%股权。公司高级管理人员担任该公司副董事长,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(三)项的规定。
2.潮州市亚太港口有限公司
该公司成立时间为2007年4月4日,注册资本为34,700万元,注册地为潮州市饶平县柘林镇中堤路11号二楼。主营业务:港口建设项目开发投资。公司的全资子公司广州港能源发展有限公司持有
44.669%股权,潮州市亚太能源有限公司持有27.55%股权,潮州市热力有限公司持有17.406%股权,潮州市亚太矿业有限公司持有10.375%股权。公司高级管理人员担任该公司副董事长,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(三)项的规定。
3.昆明港铁物流有限公司
该公司成立时间为2011年1月17日,注册资本为1,000万元,注册地为昆明经开区王家营云南省机电设备总公司仓库。主营业务:
货运代理、装卸、仓储服务、物流方案设计与策划;经济信息咨询(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定 的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。公司全资子公司——广州港物流有限公司持有30%股权,广州市冠联物流服务有限公司有55%股权,昆明阳都物流有限公司持有15%股权。该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月
- 45 -
修订)10.1.3第(五)项的规定。
4.广东中交龙沙物流有限责任公司
该公司成立于2014年3月10日,注册资本为50,000万元,注册地为广州市番禺区化龙镇工业路45号之八。主营业务:打包、装卸、运输全套服务代理;港务船舶调度服务;航道服务;仓储代理服务;装卸搬运;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);船舶代理;提供港口货物装卸(含过驳)、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务;国际船舶运输;国际船舶管理;船舶补给供应服务;内贸普通货物运输;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。公司持有35%股权,广东南沙港桥股份有限公司持有30%股权,广东广物物流有限公司持有35%股权。公司高级管理人员为该公司董事,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(三)项的规定。
5.广州航运交易有限公司
该公司成立于2015年4月20日,注册资本为10,000万元,注册地为广州市南沙区港前大道南路162号908房。主营业务为票务服务;会议及展览服务;船舶交易中介服务;为国内航行海船提供配员等相关活动(具体经营项目以《船员服务机构许可证》为准);人才培训;人才资源开发与管理咨询。广州航运交易所持有30%股权,公司持有25%权,广州金融控股集团有限公司持有10%股权,广州南沙资产经营有限公司持有25%股权,广州产业投资基金管理有限公司持有10%股权。公司高级管理人员为该公司董事,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(三)项的规定。
- 46 -
6.中国外轮理货广州南沙有限公司
该公司成立时间为1996年1月8日,注册资本为100万元,注册地为广州市南沙区进港路海湾小区港口商务中心二楼208A室。公司主营业务:外轮理货业务及其相关业务。广州南沙经济技术开发区港口开发总公司持有51%股权;公司控股子公司广州外轮理货有限公司持有39%股权;中国外轮理货总公司持有10%股权。该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(五)项的规定。
7.广州南沙钢铁物流有限公司
该公司成立于2011年7月3日,注册资本为16,000万元,注册地为广州市南沙区龙穴岛广州港南沙港区综合办公楼210房。主营业务:其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)(仅限分支机构经营);钢压延加工(仅限分支机构经营);联合运输代理服务;水上货物运输代理;道路货物运输代理;包装服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);场地租赁(不含仓储);房地产开发经营;道路货物运输;无船承运。鞍钢股份有限公司持有45%股权,广州金博物流贸易集团有限公司持有40%股权, 持有15%股权。该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(五)项的规定。
8.中联航运有限公司
该公司成立于2005年9月1日,注册资本为5,000万元,注册地为洋浦吉浦路新浦大厦403A房。主营业务:国内沿海及长江中下游普通货船,外贸内支线集装箱班轮运输,国际船舶集装箱运输,台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输,从事货物及技术进出口
- 47 -
业务、船舶租赁、船舶买卖。深圳西部联合物流有限公司持有45%股权,深圳瀚华创业投资合伙企业(有限合伙)持有35%股权, 持有20%股权。该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(五)项的规定。
9.广东佛山高荷港码头有限公司
该公司成立于2018年11月9日,注册资本为25,000万元,注册地为佛山市高明区荷城街道沧江路和平巷10号三楼308室。主营业务:货运港口服务;船舶港口服务;货物装卸(含过驳)、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;码头和其他港口设施经营;港口危险货物作业;船舶补给供应服务;装卸搬运;道路货物运输代理;国际货运代理;货物检验代理服务;货物报关代理服服;联合运输代理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;物流代理服务;仓储代理服务;信息技术咨询服务;数据处理和储存服务;运输设备清洗、消毒服务(汽车清洗除外);自有房地产经营活动;房屋租赁;机械设备租赁;场地租赁(不含仓储);其他仓储服务(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。广东港航投资有限公司持有40%股权,广东天康物流有限公司持有40%股权,佛山市高明交通建设投资有限公司持有20%股权。该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(五)项的规定。
10.东莞中理外轮理货有限公司
该公司成立于2011年11月24日,注册资本为100万元,注册地为东莞市沙田镇港口大道东莞保税物流中心保税大厦六楼611房。
- 48 -
主营业务:国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱;集装箱装、拆箱理货;货物计量、丈量;船舶水尺计量;监装、监卸;货损、箱损检验与鉴定;出具理货单证及理货报告;理货信息咨询等相关业务。东莞市虎门港国际物流有限公司持有50%股权,广州外轮理货有限公司持有35%股权,中国外轮理货总公司持有15%股权。该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(五)项的规定。
11.深圳市外轮理货有限公司
该公司成立于1997年1月27日,注册资本为150万元,注册地为深圳市南山区南油大道1128号粤海办公大楼4楼。主营业务:国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货理箱;集装箱装、拆箱理货;货物计量、丈量;船舶水尺;监装、监卸;货损、箱损检验与鉴定;出具理货单证及理货报告;理货信息咨询等相关业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。招商局物流集团有限公司持有40%股权,广州外轮理货有限公司持有40%股权,中国外轮理货总公司持有20%股权。该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(五)项的规定。
四、其他关联公司
广州南沙港铁路有限责任公司
该公司成立于2016年1月28日,注册资本为760,000万元,注册地为广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号(自编1号楼)1301房自编1301-G1212室(仅限办公用途)。主营业务:国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货理箱;集装箱装、拆箱理货;货物计量、丈量;船舶水尺;监装、监卸;货损、箱损检验与鉴定;出具理
- 49 -
货单证及理货报告;理货信息咨询等相关业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。广州铁投产业投资有限公司持有66.51%股权,广东省铁路建设投资集团有限公司持有16.94%股权,中国铁路广州局集团有限公司持有13.55%股权,广州港集团有限公司持有3.00%股权。公司高级管理人员担任该公司董事,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(三)项的规定。
- 50 -
议案九
关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司
2019年度关联交易执行情况及2020年度预计的议案
各位股东及股东代理人:
中国远洋海运集团有限公司间接持有本公司7.92%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第(四)项的规定,中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司视为本公司关联方,与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。现将公司2019年度与其日常关联交易执行情况及2020年度关联交易预计情况汇报如下:
一、2019年度关联交易执行情况
2019年5月10日,公司召开2018年年度股东大会审议并通过《关于公司 2019 年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司之间关联交易预计的议案》,确定公司2019年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司之间关联交易预计金额为89,811万元。经统计,2019年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司关联交易实际发生金额82,064万元,为预计金额的91.37%。现将2019年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司关联交易执行情况汇报如下:
关联交易类别 | 关联人 | 2019 年预计金额(万元) | 2019 年实际发生金额(万元) |
向关联人购买商品、原材料、动力 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 8,518 | 7,466 |
向关联人销售商品、原材料、动力 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 730 | 32 |
向关联人提供劳务 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 79,895 | 73,826 |
- 51 -
关联交易类别 | 关联人 | 2019 年预计金额(万元) | 2019 年实际发生金额(万元) |
接受关联人提供的劳务 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 601 | 552 |
其他收入 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 51 | 188 |
其他支出 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 16 | 0 |
合计 | 89,811 | 82,064 |
二、2020年度关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定,公司按类别对 2020年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司将发生的关联交易进行了合理预计, 总金额预计为89,739万元, 具体情况如下:
关联交易类别 | 关联人 | 本年预计金额(万元) | 上年实际发生金额(万元) |
向关联人购买商品、原材料、动力 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 14,611 | 7,466 |
向关联人销售商品、原材料、动力 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 39 | 32 |
向关联人提供劳务 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 74,274 | 73,826 |
接受关联人提供的劳务 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 750 | 552 |
其他收入 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 65 | 188 |
合计 | 89,739 | 82,064 |
三、关联方介绍和关联关系
(一)中国远洋海运集团有限公司
- 52 -
中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)成立于2016年02月05日,注册资本为1,100,000万元,国务院出资国有独资公司,注册地为中国(上海)自由贸易试验区民生路628号。经营范围:国际船舶运输、国际海运辅助业务;从事货物及技术的进出口业务;海上、陆路、航空国际货运代理业务;自有船舶租赁;船舶、集装箱、钢材销售;海洋工程装备设计;码头和港口投资;通讯设备销售,信息与技术服务;仓储(除危险化学品);从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,股权投资基金。中远海运集团持有公司股东中国远洋运输有限公司(以下简称“中远集团”)100%的股权,持有中国海运集团有限公司(以下简称“中海集团”)100%的股权,中海集团间接控股本公司另一股东上海中海码头发展有限公司(以下简称“上海中海码头”),中远集团和上海中海码头分别持有公司3.94%和3.98%的股份,中远海运集团作为中远集团、中海集团的唯一股东,其间接持有本公司7.92%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(四)项的规定,中远海运集团及其控制的企业视为本公司关联方,中远海运集团及其控制的企业与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。
(二)中国远洋海运集团有限公司控制的主要关联企业
1.上海泛亚航运有限公司
该公司成立于1993年4月28日,注册资本为153,657万元,注册地为上海市虹口区东大名路658号7层。主营业务:国际船舶集装箱运输、国内沿海及内河内贸集装箱运输,国际海运,国内沿海、长江水系及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输,内地各对外
- 53 -
开放港口至香港、澳门的船舶运输业务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务咨询,台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输,从事海上、航空、陆路国际货物运输代理,国际船舶代理,国内船舶代理,货物运输代理;汽车销售,销售汽车配件,五金交电,日用百货,润滑油。该公司为中远海运集团控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(四)项的规定。
2.广州中远海运船务代理有限公司
该公司成立于1996年2月1日,注册资本为500万元,注册地为广州市黄埔区荔香路10号1505、1602房。主营业务:船舶代理;货物运输代理;国际货运代理;货物检验代理服务;货物报关代理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;物流代理服务;仓储代理服务;联合运输代理服务;水上救助服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);船舶人员救助服务;运输货物打包服务。该公司为中远海运集团控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(四)项的规定。
3.广州中远海运国际货运有限公司
该公司成立于1985年1月8日,注册资本为1,400万元,注册地为广州市越秀区沿江东路408号4楼A、B室。主营业务:货物检验代理服务;国际货运代理;联合运输代理服务;道路货物运输代理;货物报关代理服务;房屋租赁;国内水运船舶代理;国际海运船舶代理。该公司为中远海运集团控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(四)项的规定。
- 54 -
4. 中国船舶燃料广州有限公司
该公司成立于1984年3月19日,注册资本为8,500万元,注册地为广州市黄埔区黄埔港前路509号。主营业务:港澳航线货物运输;提供港口货物装卸(含过驳)、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;危险化学品储存;成品油(柴油)零售(仅限分支机构);船舶补给供应服务;内贸液货危险品运输;港口危险货物作业;成品油批发(具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;燃料油销售(不含成品油);润滑油零售;润滑油批发;石油制品批发(成品油、危险化学品除外);燃气经营(不设储存、运输,不面向终端用户)。该公司为中远海运集团控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(四)项的规定。
5.中石化中海船舶燃料供应有限公司
该公司成立于1998年9月7日,注册资本为87,666万元,注册地为广州经济技术开发区才汇街4号。主营业务:消防设施设备维修、保养;商品批发贸易(许可审批类商品除外);燃料油销售(不含成品油);沥青及其制品销售;润滑油批发;钢材批发;化工产品批发(危险化学品除外);五金产品批发;金属制品批发;仪器仪表批发;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;劳动防护用品批发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);装卸搬运;打包、装卸、运输全套服务代理;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);海上船舶溢油清除服务;商品信息咨询服务;化工产品检测服务;水上运输设备批发;应急救援器材修理;专用设备销售;烟草制品零售(仅限分支机构经营);再生物资回收与批发;成品油批发(具体经营项目
- 55 -
以许可部门核发许可证或批文为准);成品油(柴油)零售(仅限分支机构经营);酒类批发;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港口货物装卸(含过驳)、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;船舶补给供应服务;船舶污染物接收、围油栏供应服务;收集、贮存、处理(港口、船舶)含油废水;预包装食品批发;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品)。该公司为中远海运集团控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(四)项的规定。
6.中远海运特种运输股份有限公司
该公司成立于1999年12月8日,注册资本为212,665万元,注册地为广州市保税区东江大道282号康胜大厦。主营业务:国际船舶代理;水上运输设备租赁服务;水上运输设备批发;金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶修理;装卸搬运;海洋工程建筑;提供施工设备服务;工程环保设施施工;工程围栏装卸施工;土石方工程服务;工程排水施工服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);通讯设备修理;软件开发;信息系统集成服务;货物运输代理;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;房地产开发经营;自有房地产经营活动;物业管理;汽车租赁;律师及相关法律服务;广告业;海运及海运辅助业人员培训;室内装饰、设计;工程管理服务;工程技术咨询服务;工程建设项目招标代理服务;房屋建筑工程设计服务;房地产咨询、中介服务;商品信息咨询服务;单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除外);纺织品、针织品及原料批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;文具用品批发;五金产品批发;贸易代理;纺织品及针织品零售;厨房用具及日用杂品零售;文具用品零售;五金
- 56 -
零售;沿海货物运输;远洋货物运输;职业中介服务;劳务派遣服务;人才中介服务;境外就业中介服务;国际船舶管理;专业停车场服务;酒店住宿服务(旅业);非酒精饮料、茶叶批发;酒类批发;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售;烟草制品零售。该公司为中远海运集团控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(四)项的规定。
7.东方国际集装箱(广州)有限公司
该公司成立于2006年1月17日,注册资本为2,142万美元,注册地为广州市南沙区万顷沙镇红安路2号。主营业务:金属结构制造;钢结构制造;钢铁结构体部件制造;集装箱制造;金属日用杂品制造;金属压力容器制造;集装箱维修;金属制品批发。该公司为中远海运集团控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第(四)项的规定。
四、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常,均具备完全履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,本公司的独立经营不会受到不利影响
五、关联交易定价政策
(一)本次关联交易的定价基本原则为:1.有政府规定价格的,依据该价格确定;2.无政府定价的,按照当时、当地的市场价格标准确定;3.若无适用的市场价格标准,则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。
(二)关联交易协议签署情况:公司按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
六、关联交易的目的及交易对公司的影响
上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生,有利于资源的
- 57 -
优化配置及生产效率的提高,公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响上市公司的独立性。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,该议案表决程序符合有关法律法规的规定。公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了该议案,现提请股东大会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
2020年5月26日
- 58 -
议案十
关于公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司
申请委托贷款额度的议案
各位股东及股东代理人:
为满足公司资金需求,降低公司融资成本,公司及公司控股子公司(以下合称“公司”)拟向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司广州港合诚融资担保有限公司(以下合称“集团公司”)申请10亿元的委托贷款额度。广州港集团持有公司75.72%的股份,为公司控股股东。广州港集团持有广州港合诚融资担保有限公司(下称“担保公司”)69.76%的股份,担保公司为广州港集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次向控股股东及其控股子公司申请委托贷款事项构成关联交易。现将相关情况汇报如下:
一、关联交易概述
为满足公司资金需求,降低公司融资成本,公司向集团公司申请10亿元的委托贷款额度,期限自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止,利率不高于同期限贷款基准利率,可申请提前还款,利随本清。
二、关联方介绍
(一)公司名称:广州港集团有限公司
注册号:9144010119065475XA
住所:广州市越秀区沿江东路406号
法定代表人:李益波
注册资本:2,583,982,369.00元
公司类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:水上运输业
- 59 -
截止2019年12月31日,广州港集团有限公司总资产3,994,298.88万元,归属于母公司所有者权益总额为1,607,109.40万元,2019年营业总收入为1,154,705.76万元,净利润为199,142.46万元。(以上数据未经审计。)
(二)公司名称:广州港合诚融资担保有限公司
注册号:91440101MA59F5PQ1J
住所:广州港黄埔区港前路531号大院38号第6层
法定代表人:李军武
注册资本:400,000,000.00元
公司类型:有限责任公司
经营范围:商务服务业
截至2019年12月31日,担保公司资产总额为42,480.52万元,负债总额为215.58万元,所有者权益总额为42,264.94 万元,2019年营业总收入为1,866.09万元,净利润为1,020.79万元。(以上数据未经审计。)
三、关联交易标的基本情况
(一) 交易标的
本次关联交易的标的为公司向集团公司申请委托贷款额度10亿元。
(二) 委托贷款的具体方案
为了满足公司资金需求,降低公司融资成本,公司向集团公司申请10亿元的委托贷款额度,期限自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止,利率不高于同期限贷款基准利率,可申请提前还款,利随本清。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
- 60 -
公司向集团公司申请10亿元的委托贷款额度,用于衔接债务及补充流动资金等,降低融资成本。
该关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,公司董事会对该议案进行审议时,关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明已按规定回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定。
公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了该议案,现提请股东大会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
2020年5月26日
- 61 -
议案十一
公司2019年董事、监事年度薪酬情况报告
各位股东及股东代理人:
公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定,以及公司董事、监事及高级管理人员薪酬决策程序和确定依据,确定公司董事、监事及高级管理人员2019年度的薪酬,详见下表:
单位:万元(税前)姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 年度薪酬李益波 董事长 2019-10-29 / 0蔡锦龙 原董事长 2017-12-01 2019-09-16 0黄 波 副董事长 2019-11-25 / 0苏兴旺 董事 2018-05-24 / 0宋小明 党委书记 2017-12-01 / 0副总经理 2017-12-01 2019-11-25 108.66
董事 2018-05-24 / 0邓国生 总经理 2017-12-01 / 98.24
董事 2018-05-24 /王纪铭 董事 2018-05-24 / 0刘应海 监事会主席 2018-05-24 / 0王 超 监事会副主席 2016-12-20 / 0王小敏 职工监事 2016-12-20 / 54.97林浩彬 职工监事 2019-04-18 / 38.64江建园 原职工监事 2016-12-20 2019-04-18 10.56
- 62 -
注:1.董事长李益波、原董事长蔡锦龙、副董事长黄波、董事苏兴旺、监事会主席刘应海、监事会副主席王超,均不在公司领取薪酬。原副总经理宋小明于2019年10月25日聘任广州港集团有限公司副总经理,并向公司董事会书面提交了申请辞去公司副总经理职务的辞呈,2019年11月起不在公司取酬,上述薪酬为2019年1月1日至2019年10月31日在公司领取的工资总额。
2.公司有独立董事 3 名,按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,经公司2017年第四次临时股东大会审议同意,公司独立董事年度津贴标准为每人每年12万元(税前)。
3.据广州市国资委监管企业薪酬福利等规定,监管企业负责人当年薪酬应包含上一年度年薪清算尾数和三年任期激励奖金等延期兑现部分,这可能导致董事监事因任职时间不同而出现当年薪酬有所差异的情况。
公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了该议案,现提请股东大会审议。
2020年5月26日
- 63 -
议案十二
关于换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
根据广州港股份有限公司(以下简称“公司”)2016年12月20日召开的2016年第六次临时股东大会决议,公司第二届董事会已于2019年 12 月 19 日任期届满。公司2019年12月13日在上交所网站发布了《广州港关于公司董事会及监事会延期换届的提示性公告》。公告表示,鉴于公司第二届董事会董事候选人的提名工作尚未结束,董事会换届工作尚在筹备中,为保证公司董事会工作的连续性,公司第二届董事会将延期换届,董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司第二届董事会全体人员及公司高级管理人员在换届选举工作完成前,将继续依照法律、法规和《公司章程》的相关规定履行相应的职责。
根据《公司章程》及相关规定,公司第二届董事会推荐李益波先生、黄波先生、苏兴旺先生、宋小明先生、邓国生先生为第三届董事会非独立董事候选人。
公司第三届董事会董事的任期自公司2019年年度股东大会决议通过之日起任期三年,连选可以连任。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了该议案,现提请股东大会审议。
附件:公司第三届董事会非独立董事候选人简历
2020年5月26日
- 64 -
议案十二之附件
公司第三届董事会非独立董事候选人简历
李益波先生,1965年10月出生,研究生学历,工学硕士学位,高级工程师,中国国籍,无境外居住权,现任广州港集团有限公司党委书记、董事长,广州港股份有限公司董事长。1990年6月参加工作,曾任西基港务公司总经理,广州港集团有限公司工程技术部部长,广州港股份有限公司黄埔港务分公司党委书记、总经理,广州港股份有限公司董事、副总经理,广州港集团有限公司董事、副总经理。2016年9月至2017年11月任广州港集团有限公司董事,广州港股份有限公司董事、总经理。2017年11月至2019年10月任广州港集团有限公司总经理、党委副书记、副董事长,广州港股份有限公司副董事长。2019年10月至今任广州港集团有限公司党委书记、董事长,广州港股份有限公司董事长。
黄波先生,1973年9月出生,大学本科学历,工商管理硕士学位,经济师,中国国籍,无境外居住权,现任广州港集团有限公司党委副书记、总经理、副董事长,广州港股份有限公司副董事长。1995年7月参加工作,曾任广州港务局办公室副主任,广州港务局海港管理处处长,广州港务局办公室主任,2012年4月至2015年9月任广州港务局港务监督管理处处长,2015年9月至2019年1月任广州港务局党委委员、副局长,2019年1月至2019年10月任广州市港务局党组成员、副局长,2019年10月至2019年11月任广州港集团有限公司党委副书记、总经理,2019年11月至2019年12月任广州港集团有限公司党委副书记、总经理、副董事长,2019年12月至今任
- 65 -
广州港集团有限公司党委副书记、总经理、副董事长,广州港股份有限公司副董事长。
苏兴旺先生,1966年2月出生,大学本科学历,工商管理硕士学位,高级经济师,中国国籍,无境外居住权,现任广州港集团有限公司党委委员、副总经理,广州港股份有限公司董事。1988年参加工作,曾任广州港务局总调度室任副科长,总调度室计划调度科科长,业务处处长助理、副处长,广州港集团有限公司生产业务部部长,广州港集团新沙港务有限公司总经理、党委书记,2011年4月至2012年3月任广州港新沙港务有限公司总经理,2012年3月至2014年5月任广州港股份有限公司总经理助理,2014年5月至2017年12月任广州港股份有限公司副总经理,2017年12月至2018年5月任广州港集团有限公司副总经理,2018年5月至2019年12月任广州港集团有限公司副总经理、广州港股份有限公司董事,2019年12月至今任广州港集团有限公司党委委员、副总经理,广州港股份有限公司董事。
宋小明先生,1974年5月出生,在职研究生学历,工商管理硕士学位,高级经济师,中国国籍,无境外居住权,现任广州港集团有限公司党委委员、副总经理,广州港股份有限公司董事、党委书记。1994年7月参加工作,曾任广州港务局新港港务公司调度室计划员、党支部副书记兼副主任,组织科副科长、党办副主任、货运科科长,广州港集团有限公司办公室副主任、生产业务部副部长、部长,广州港股份有限公司生产业务部部长,2015年4月至2017年12月任广州港股份有限公司副总经理,2017年12月至2018年5月任广州港
- 66 -
股份有限公司党委书记、副总经理,2018年5月至2019年10月任广州港股份有限公司董事、党委书记、副总经理,2019年10月至2019年12月任广州港集团有限公司副总经理,广州港股份有限公司董事、副总经理、党委书记,2019年12月至今任广州港集团有限公司党委委员、副总经理,广州港股份有限公司董事、党委书记。
邓国生先生,1962年5月出生,在职研究生学历,工商管理硕士学位,高级政工师、经济师,中国国籍,无境外居住权,现任广州港股份有限公司董事、总经理、党委副书记。1978年10月参加工作,曾任广州港务局黄埔集装箱公司人教科干事、作业队副队长兼党支部书记、经理办公室副主任、经理助理、副经理,广州港集装箱综合发展有限公司党支部书记、副总经理、常务副总经理(按正处级管理),广州南沙港务有限公司总经理、党委书记,广州港股份有限公司拖轮分公司总经理,广州港新沙港务有限公司总经理、党委书记,2015年4月至2017年5月任广州港股份有限公司总经理助理、广州港新沙港务有限公司总经理、党委书记,2017年5月至2017年12月任广州港股份有限公司副总经理,2017年12月至2018年5月任广州港股份有限公司总经理、党委副书记,2018年5月至今任广州港股份有限公司董事、总经理、党委副书记。
- 67 -
议案十三
关于换届选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
根据广州港股份有限公司(以下简称“公司”)2016年12月20日召开的2016年第六次临时股东大会决议,公司第二届董事会已于2019年 12 月 19 日任期届满。公司2019年12月13日在上交所网站发布了《广州港关于公司董事会及监事会延期换届的提示性公告》。公告表示,鉴于公司第二届董事会董事候选人的提名工作尚未结束,董事会换届工作尚在筹备中,为保证公司董事会工作的连续性,公司第二届董事会将延期换届,董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司第二届董事会全体人员及公司高级管理人员在换届选举工作完成前,将继续依照法律、法规和《公司章程》的相关规定履行相应的职责。
根据《公司章程》及相关规定,公司第二届董事会推荐陈舒女士、樊霞女士、廖朝理先生为独立董事候选人。
公司第三届董事会独立董事的任期自公司2019年年度股东大会决议通过之日起任期三年,连选可以连任,但连续任期不得超过六年。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了该议案,现提请股东大会审议。
附件:公司第三届董事会独立董事候选人简历
2020年5月26日
- 68 -
议案十三之附件
公司第三届董事会独立董事候选人简历
陈舒女士,1954年7月出生,中国国籍,无境外居留权,法律本科,是第十二届全国人大代表。曾任陕西省黄陵县政法组、人民法院审判员、副院长,广州市荔湾区律师事务所主任、荔湾区司法局副局长,广州市律师事务所合伙人,广州金鹏律师事务所合伙人、主任,广州市律师专职秘书长,2005年至今任广州市律师协会《广州律师》主编,2018年4月至今任广东省胜伦律师事务所律师。2014年4月至今任金发科技股份有限公司独立董事,2015年11月至今任广东温氏食品集团股份有限公司独立董事,2016年1月至今任广州越秀集团有限公司外部董事,2019年5月至今任中船防务股份有限公司监事,2016年3月至今任广州港股份有限公司独立董事。
樊霞女士,1978年3月出生,中国国籍,无境外居留权,西北工业大学管理科学与工程专业博士研究生。2006年11月至2009年4月于华南理工大学工商管理学院从事博士后研究工作,2008年9月至2014年9月任华南理工大学工商管理学院副教授、硕士生导师,2014年9月至今任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师,技术经济及管理系系主任。2018年9月至今,担任广州佛朗斯股份有限公司独立董事;2018年9月至今,任广东机械工业质量管理协会副秘书长。2016年12月至今任广州港股份有限公司独立董事。
廖朝理先生,1965年10月出生,中国国籍,无境外居留权,中南财经政法大学经济学硕士学位,注册会计师、注册税务师、高级会
- 69 -
计师。现任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,兼任广东红墙新材料股份有限公司、星辉互动娱乐股份有限公司、广东潮宏基实业股份有限公司及广州瑞松智能科技股份有限公司等四家上市公司独立董事。2018年5月至今任广州港股份有限公司独立董事。
- 70 -
议案十四
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代理人:
根据广州港股份有限公司(以下简称“公司”)2016年12月20日召开的2016年第六次临时股东大会决议,公司第二届监事会已于2019年 12 月 19 日任期届满。公司于2019年12月13日发布《广州港关于公司董事会及监事会延期换届的提示性公告》。公告表示,鉴于公司第二届监事会监事候选人的提名工作尚未结束,监事会换届工作尚在筹备中,为保证公司监事会工作的连续性,公司第二届监事会将延期换届。公司第二届监事会全体人员在换届选举工作完成前,将继续依照法律、法规和《公司章程》的相关规定履行相应的职责。
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定,公司第二届监事会推荐刘应海、温东伟为第三届监事会监事候选人。待提交股东大会审议通过后,与公司职工代表大会选举产生的职工监事王小敏、林浩彬共同组成公司第三届监事会。
公司第三届监事会监事的任期自公司2019年年度股东大会决议通过之日起任期三年,连选可以连任。
公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了该议案,现提请股东大会审议。
附件:第三届监事会成员候选人简历
2020年5月26日
- 71 -
议案十四之附件
第三届监事会成员候选人简历
刘应海先生,1962年9月出生,大学本科学历,高级工程师,中国国籍,无境外居住权,现任广州港集团有限公司党委副书记、董事,广州港股份有限公司监事会主席。1986年7月参加工作,曾任广州地铁总公司技术处工程师、副科级干部、技术处副处长,总工程师办公室副主任,建设事业总部总工程师兼总体部经理,党委组织部部长,党群工作总部副部长、部长、党群总部部长兼党支部书记,建设事业总部党委书记兼副总经理,2008年1月至2016年6月任广州地铁总公司党委副书记、纪委书记,2016年6月至2018年1月任广州地铁集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事、广州市海珠区第十六届人大代表,2018年1月至今任广州港集团有限公司党委副书记、董事。2018年5月至今任广州港股份有限公司监事会主席。
温东伟先生,1963年9月出生,大学学历,工程硕士学位,高级政工师,中国国籍,无境外居住权,现任广州港集团有限公司工会主席、职工董事,广州港股份有限公司工会主席。1983年8月参加工作,曾任广州港务局新港学校中学部教师、筹备组副组长、第一副校长、校长;广州港务局教育培训中心副主任兼技工学校长、委员会书记、纪委书记;中共广州港集团有限公司纪律检查委员会副书记、纪委办主任、监察审计部部长;广州港集团有限公司办公室主任,广州港集团新沙港务有限公司党委书记、副总经理;广州港集团客运服务有限公司总经理、党委书记;2013年5月至2017年11月任广州港集团有限公司人力资源部部长,2017年11月至今任广州港集团有限
- 72 -
公司工会主席,广州港股份有限公司工会主席,2018年1月至今任广州港集团有限公司职工董事。
- 73 -
广州港股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人:
作为广州港股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,2019年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权,及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司2019年度召开的各次董事会及股东大会,参与公司重大事项的决策,并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司和股东的合法权益。现将2019年度履行职责情况报告如下:
一、基本情况
公司第二届董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,基本情况如下:
㈠工作履历、专业背景及兼职情况
陈舒女士,1954年7月出生,中国国籍,无境外居留权,法律本科,是第十二届全国人大代表。1970年至1985年任陕西省黄陵县政法组、人民法院干部、审判员、副院长,1985年至1994年任广州市荔湾区律师事务所主任、后任荔湾区司法局副局长,1995年至1996年任广州市律师事务所合伙人,1996年至2002年任广州金鹏律师事务所合伙人、主任,2002年至2009年7月任广州市律师专职秘书长,2005年至今任广州市律师协会《广州律师》主编,2018年4月至今任广东省胜伦律师事务所律师。2014年4月至今任金发科技股份有限公司独立董事,2015年11月至今任广东温氏食品集团股份有限公
- 74 -
司独立董事,2016年1月至今任广州越秀集团有限公司外部董事,2019年5月至今任中船防务股份有限公司独立董事,2016年3月至今担任公司独立董事。
樊霞女士,1978年3月出生,中国国籍,无境外居留权,西北工业大学管理科学与工程专业博士研究生。2006年11月至2009年4月于华南理工大学工商管理学院从事博士后研究工作,2008年9月至2014年9月任华南理工大学工商管理学院副教授、硕士生导师,2014年9月至今任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师,技术经济及管理系系主任。2018年9月至今,担任广州佛朗斯股份有限公司独立董事;2018年9月至今,任广东机械工业质量管理协会副秘书长。2016年12月至今担任公司独立董事。廖朝理先生,1965年10月出生,中国国籍,无境外居留权,中南财经政法大学经济学硕士学位,注册会计师、注册税务师、高级会计师。现任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,兼任广东红墙新材料股份有限公司、星辉互动娱乐股份有限公司、广东潮宏基实业股份有限公司及广州瑞松智能科技股份有限公司等四家上市公司独立董事。2018年5月至今任公司独立董事。㈡独立性说明任职期间,我们独立履行职责,我们及我们的直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职,均不持有公司股份,与公司或公司控股股东无关联关系。我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒,不存在影响独立性的其他情况。
二、2019年度履职概况
- 75 -
㈠出席董事会、股东大会会议情况
姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
本年应参加董事会次数 | 亲自出席 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
次数 | 次数 | |||||
陈舒 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 1 |
樊霞 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 1 |
廖朝理 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 2 |
2019年度,公司共召开了11次董事会会议,2次股东大会。在出席董事会会议前,我们认真审阅会议材料,了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况,并与相关人员进行沟通;会上,我们认真审议每一项议案,利用自身专业知识积极参与讨论并提出合理建议,且在充分了解审议事项的基础上,以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见,为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。
报告期内,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,会议决议及审议事项合法有效。因此,我们对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议,对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票,无反对、弃权的情况。
㈡参加董事会专业委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、审计委员会、预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,我们依据相关规定组织召开并出席了会议,对公司发展提出合理化建议。
2019年度,公司共召开了6次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次预算委员会会议。
- 76 -
各专业委员会 | 委员会组成 | 独立董事担任委员情况 |
董事会审计委员会 | 5名董事 | 廖朝理先生任主任委员,陈舒女士和樊霞女士任委员。 |
董事会预算委员会 | 5名董事 | 廖朝理先生和樊霞女士任委员。 |
董事会提名委员会 | 5名董事 | 樊霞女士任主任委员,廖朝理先生和陈舒女士任委员。 |
董事会薪酬与考核委员会 | 5名董事 | 陈舒女士任主任委员,廖朝理先生和樊霞女士任委员。 |
㈢公司配合独立董事工作情况公司董事会办公室和其他有关部门能积极配合我们的工作,与我们保持经常性沟通,并组织安排我们到公司属下汽车码头公司、南沙集装箱码头分公司进行现场调研,确保我们履行职责所需的各项材料和信息。对有关重大事项,在正式审议前,公司会提前给我们进行通报,认真听取我们的意见。在召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,及时送达至每一位独立董事。公司为我们履职提供了完备的条件和支持,并保证我们享有与其他董事同等的知情权。
三、重点关注事项的情况
㈠关联交易情况报告期内,我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及公司《关联交易决策制度》的规定,对公司2019年度发生的关联交易事项进行了事前审核,发表了独立意见。我们认为,公司报告期内发生的关联交易定价方式和定价依据客观、公允,不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议关联交易议案时,关联董事按照规定回避表决,会议履行了法定程序。㈡对外担保情况及资金占用情况
- 77 -
报告期内,我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定,对公司及控股子公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为:公司及控股子公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定,规范对外担保行为,控制对外担保风险。公司及控股子公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定,不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为,对外担保事项不存在风险。2019年度,公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。㈢董事及高级管理人员薪酬以及提名情况报告期内,经核查公司董事、高级管理人员年度薪酬情况,我们认为,公司董事、高级管理人员2019年在公司领取的报酬符合公司目前经营管理的实际现状,有利于强化公司高管勤勉尽责,提升工作效率及经营效益,未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。报告期内,公司的董事、高级管理人员的提名程序、任职资格均符合法律法规及《公司章程》规定的要求。㈣业绩公告情况报告期内,公司能做好自愿性信息披露,每月及时向投资者披露集装箱吞吐量、货物吞吐量等主要生产数据。
㈤聘任或者更换会计师事务所情况
2019年3月20日,公司第二届董事会审计委员会第10次会议审议通过了《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任广州港股份有限公司2019年度审计机构的议案》,我们认为,该会计师事务所能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,从专业角度维护公司及股东利益。该议案已经公司第二届董事会第37次会议和2018年年度股东大会审议通过。
- 78 -
㈥现金分红及其他投资者回报情况报告期内,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告并结合公司股本现状和财务状况,经股东大会审议通过后,公司按照总股本6,193,180,000股计算,向全体股东每10股派发现金红利0.35元(含税),共计派发现金红利216,761,300元(含税)。我们认为,公司利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》的规定;公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下,制订了符合其经营现状和发展需要的利润分配预案,有利于公司的持续、稳定、健康发展,不存在损害中小股东利益的情形。㈦公司及股东承诺履行情况报告期内,经查阅相关文件,我们认为,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司及其实际控制人违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。㈧信息披露的执行情况报告期内,我们持续关注公司的信息披露工作,对信息披露情况进行有效的监督和核查,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,确保所有股东平等地获得信息,切实维护了股东、特别是中小股东的合法权益。公司全年共披露72份公告,未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况。㈨内部控制的执行情况报告期内,公司严格按照监管要求,根据业务发展需要,持续改进内部管理,进一步完善下属单位的内部控制体系,并监督其有效运行情况,持续提升经营管理水平和风险防范能力,充分保障了广大投资者利益。我们未发现公司内控体系存在设计或执行方面的重大缺陷的情形。
- 79 -
㈩董事会及下属专门委员会的运作情况报告期内,我们按照各自工作制度和职责分工,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行相应职责,对公司的定期报告、选聘审计机构、董事聘任、关联交易、商誉及可供出售金融资产减值处理、会计政策变更等重大事项进行审议并提出了专业意见。同时,各专业委员会不断提升科学决策水平,强化议事能力和效率,切实维护股东及投资者的利益,促进公司规范运作和健康发展。
四、总体评价和建议
2019年,我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求,本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度,切实履行职责,积极参与各项重大事项的决策,对提交公司董事会审议的相关议案进行了认真审议,并谨慎行使表决权,为董事会的科学决策提供了支持,保证了公司的规范运作和健康发展。2020年,我们将继续秉承忠诚、勤勉、谨慎、尽责的精神,忠实履行独立董事义务,充分发挥独立董事的作用,协助提高公司董事会的科学决策能力,更好地维护公司和全体股东的合法权益,为推动公司持续、稳定、高质量发展发挥积极作用。最后,对公司管理层及相关工作人员在我们2019年度工作中给予的协助和配合表示感谢。
独立董事:陈舒、樊霞、廖朝理
2020年5月26日