中国高科集团股份有限公司
二〇一九年年度股东大会
会 议 资 料
2020年5月22日
文 件 目 录
一、2019年年度股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2
二、2019年年度股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒3
三、2019年年度股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4
中国高科集团股份有限公司2019年年度股东大会会议议程现场会议时间：2020年5月22日（星期五）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召开地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司会议室。现场会议议程：
一、 主持人宣布股东大会开始；
二、 主持人通报与会情况；
三、 宣读议案并审议：
1、审议《关于2019年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于2019年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于独立董事2019年度述职报告的议案》；
4、审议《关于2019年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》；
6、审议《关于2019年度利润分配的预案》；
7、审议《关于2020年度对所属企业担保的议案》；
8、审议《关于2020年度日常关联交易的议案》；
9、审议《关于2020年度公司及控股子公司购买理财产品的议案》。
四、 股东发言、提问；
五、 议案表决；
六、 表决结果统计；
七、 宣布表决结果；
八、 宣读会议决议；
九、 律师见证；
十、 大会结束。
中国高科集团股份有限公司2019年年度股东大会注意事项
根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司2019年年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股东发言及提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。
六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
中国高科集团股份有限公司
2020年5月22日
关于2019年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2019年，中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将董事会工作汇报如下：
一、2019年度公司经营情况
2019年度，公司专注于职业教育领域，按照年初制定的经营目标，稳步推进原有教育板块业务发展，积极完善教育产品，开拓新市场领域，同时稳定经营不动产租赁业务。报告期内，公司实现营业收入9,916.76万元，同比下降7.94%。
（一）深耕职业教育领域，聚焦自主产品和服务标准的构建，打造核心竞争力
公司以职业教育领域为战略方向，本着产品思维，打磨自主开发教育产品，制定服务标准，抓住市场契机，积极拓展新业务领域。2019年，公司实现教育板块业务收入6,833.57万元，占公司总营业收入的68.91%，较去年同期增长17.54%。
教育业务板块中，2019年公司以内生方式拓展和培育了高等教育产教融合业务，凭借清晰的业务部署和高效有力的落地执行，产教融合业务已冲破初期发展的艰难阶段。在产品研发方面，已独立研发完成以大数据+、人工智能+为代表的前沿IT类高校教学体系及教学资源等教育产品和解决方案，筹划与高校共建前沿产业专业方向包括：
数据科学与大数据技术专业、人工智能专业、人工智能技术服务专业等。业务拓展方面，公司已与多家高校建立了良好的合作关系，合作高校层次涵盖双一流、双万（985、211、省重点）、应用型本科及高职高专，合作专业学历层次涵盖硕士、本科及专科。此外，为推动产教融合业务快速发展，公司亦在积极推动政企合作、机关单位合作、头部互联网企业合作等多渠道的发展路径。
公司控股子公司英腾教育凭借在医学教育领域打下的扎实基础，不断拓展和创新盈利模式。2019年开拓建立了职称考试培训产品下的业务创新模块，同时提升发展执业资格培训业务以及ToB业务，探索和实施了公共应急救护型产品等多渠道的发展方向。通过多元化的创新发展，确保英腾教育生产经营整体平稳运行的同时，保持了营业收入平稳增长的态势。
此外，公司的其他外延并购计划也在持续筹划和推进中，推进包括但不限于医学的单一学科职业教育布局，纵深拓展单一学科教育服务，拓展跨学科全日制职业教育业务，并在此基础上针对相关学科进行纵深发展，通过线上及线下平台提供终身教育服务。
（二）平稳经营传统物业租赁业务，房地产业务基本退出
报告期内，公司传统的物业租赁业务平稳经营。子公司深圳市高科实业有限公司经营的高科南山大厦出租率稳定且良好，2019年度实现营业收入2,611.65万元，归属于母公司净利润1,893.96万元。同时，公司已申请将高科南山大厦纳入深圳城市更新计划，目前该事项正在积极推进之中。母公司经营的上海方正大厦及招商局广场商品房可出租面积为3,984.26平方米，本报告期实现租赁业务收入467.04万元。
房地产业务方面，子公司武汉国信房地产发展有限公司及北京万顺达房地产开发有限公司的房地产项目已基本销售完毕。
公司始终以合规经营、规范运作为发展基础，不断加强和健全内部控制机制、提高内控管理水平、强化公司治理。公司将夯实现有教育板块，不断提升核心竞争力，平稳经营传统业务，积极寻求新的利润增长点，增厚公司经营业绩。
二、董事会日常工作情况
2019年，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，2019年度共召开了17次董事会及相关各专门委员会会议，审议通过60项议案；组织召开了3次股东大会，审议通过了37项重大议案，并按规定及时披露相关信息。
公司全体董事在年度内恪尽职守、勤勉尽责，未发生损害公司利益的事件。公司董事会各专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的决策起到了积极作用，切实增强了董事会决策的科学性。公司独立董事能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，对重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
三、公司2020年度经营计划
（一）公司发展战略
公司重点关注教育领域内的教育内容及教育服务的开发和合作，基于产品思维，自主开发教育产品，设计教育服务标准，构建核心竞争力。同时，公司综合运用并购、合
资、合作等多种方式在全球范围内整合资源和渠道，致力于成为我国领先的教育服务管理集团。
（二）经营计划
2020年公司经营计划如下：
1、 紧密围绕公司战略目标，推动公司主营业务稳健发展，提升经营绩效和盈利水平。
2、 积极拓展产教融合业务，扩大教育服务覆盖，打造企业核心竞争力。
3、 提升现有资产的营运能力，推进深高科南山大厦城市更新项目。
4、 优化公司内部管理，降本增效，实现盈利能力与管理水平的双重提升。
5、 继续加强专业队伍建设和人才培养，建立和优化适应公司业务发展的管理机制和激励机制。
6、 继续提升公司治理水平，强化规范运作。
（三）可能面对的风险
1、宏观经济风险：随着新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围扩散蔓延，世界经济下行风险加剧，不稳定不确定因素显著增多。当前我国疫情防控虽已取得阶段性成效，但面对严峻复杂的国际疫情和世界经济形势，未来宏观经济存在一定不确定性，可能对我国教育行业发展及公司业务开展产生影响。
2、政策风险：国家宏观调控或产业政策的调整，可能对行业发展和公司经营造成不确定性影响，可能会影响教育行业细分市场的业务开展。
3、市场风险：公司所从事行业的外部市场环境变化，以及行业竞争的愈加激烈，可能对公司相关业务的投资计划、销售情况以及利润率造成影响。
4、并购整合风险：并购扩张是公司快速做大做强的一个途径，但并购过程中存在标的筛选、谈判等方面的不确定性和风险性，完成并购后客观上亦会面临文化协同、组织协同、人员协同、财务协同等方面的整合风险。需要公司不断完善经营管理体系，强化内部管理，加强并购标的治理控制、资源整合和赋能提升，以达到良好的协同效应。
请审议。
关于2019年度监事会工作报告的议案各位股东：
现将2019年度监事会工作做如下报告：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 4 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会第十一次会议 | 《公司2018年度监事会工作报告》、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》、《公司2018年度财务决算报告》、《关于会计政策变更的议案》、《公司2018年年度报告及摘要》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司2019年第一季度报告全文及正文》、《关于公司监事会换届选举的议案》 |
| 第九届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第九届监事会主席的议案》 |
| 第九届监事会第二次会议 | 《公司2019年半年度报告及摘要》 |
| 第九届监事会第三次会议 | 《公司2019年第三季度报告全文及正文》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格执行国家法律、法规，规范运作。公司董事会、经营班子能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。
三、监事会对检查公司财务及财务报告审计情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查，监事会认为公司2019年度财务报告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司募集资金的管理和使用符合有关规定，募集资金的投入情况符合计划进度。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为，公司的关联交易严格执行国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，未发现损害上市公司利益的情况。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对公司内部控制评价报告进行了仔细审阅，并将其跟公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。
请审议。
关于独立董事2019年度述职报告的议案各位股东：
我们作为中国高科集团股份有限公司第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和要求，在2019年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，不受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的法人或自然人影响，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。现就有关工作情况述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周华，男，1976年出生，中共党员，管理学（会计学）博士，教授，博士生导师，MPAcc中心主任。现任公司第九届董事会独立董事，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事，三一重工股份有限公司独立董事，上海康达化工新材料集团股份有限公司独立董事，西迪技术股份有限公司董事，北京数码大方科技股份有限公司董事，北京集创北方科技股份有限公司董事，中国红十字基金会监事，2005年7月至今任中国人民大学商学院会计系讲师、副教授、博士生导师、教授、会计应用创新支持中心主任。
秦秋莉，女，1972年出生，中共党员，经济学博士，管理学副教授。现任公司第九届董事会独立董事，2002年7月至今任北京交通大学经济管理学院信息管理系讲师、副教授、硕士生导师、副主任。
童盼，女，1974年出生，管理学（会计学）博士，教授，博士、硕士生导师。现任公司第九届董事会独立董事，北京工商大学商学院教授，北京华录百纳影视股份有限公司独立董事，中化岩土集团股份有限公司独立董事。曾任联想集团有限公司审计部，中国人民财产保险股份有限公司博士后流动站从事博士后研究。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
我们作为中国高科集团股份有限公司的独立董事，均不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；3、
在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
二、 独立董事年度履职概况
2019年度，公司董事会共召开了1次现场会议，1次现场及通讯会议，6次通讯会议，现任独立董事均亲自出席了全部会议。本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我们在召开董事会前，能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中，我们不仅能够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的经营发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
公司对外担保情况：相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事对此发表独立意见，认为2019年度公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
经公司年报审计机构审计，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2019年度，我们对公司募集资金使用情况进行了持续的监督和关注，公司的募集资金均按要求投入到指定的项目中，符合相关法律法规的规定，不存在损害投资者利益的
情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的规定提名和聘任高级管理人员，对候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等各个方面进行评议，一致认为候选人能够胜任所聘岗位。
董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬管理暂行办法》以及公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司在2019年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度和绩效考核的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告调整的事项。
（六）聘任会计师事务所情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，第九届董事会第六次会议上，我们对公司聘任2019年度审计机构事项发表了专项说明及独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司章程》规定，公司进行利润分配的条件为：公司报告期内盈利，累计可分配利润为正数，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，并符合法律、法规的相关规定。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2019年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为-77,174,758.62元。
因公司2019年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，未达到《公司章程》规定的利润分配条件。公司综合考虑实际经营情况及未来发展需求，2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
2019年度，未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露工作一贯严谨，严格按照监管部门要求全面及时披露，独立董事对三
会运作情况严格按照《中国高科集团股份有限公司独立董事工作制度》开展独立工作，认为信息披露执行情况良好。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，独立董事审阅了公司2019年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状；同时经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此，我们认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，按照公司章程、董事会相关制度要求，独立董事认真参与了有关工作，对公司重点事项听取了意见，提出工作建议，并形成相关决议，各项工作规范开展。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事建议公司继续按照上市公司相关监管要求规范运作，持续加强内控建设，开展管理提升，进一步完善公司治理。
四、 总体评价和建议
2019年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。我们将继续勤勉尽职，坚持独立、客观的判断原则，用自己的专业知识和独立职能为公司发展提供建设性的建议，积极参与专业委员会运作，加强现场工作，按照法定要求发表独立意见，切实维护公司全体股东的合法权益。
独立董事：周华、秦秋莉、童盼
2020年4月26日
请审议。
关于公司2019年度财务决算报告的议案各位股东：
公司2019年度财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕。现将公司2019年度财务决算情况报告如下：
一、关于比较报表合并范围的说明
本公司2019年度纳入合并范围的子公司共19户。公司本期合并范围与期初相比无变化。子公司明细如下表：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 深圳市高科实业有限公司 | 深圳 | 深圳市南山区港湾大道东南侧荔湾路西侧高科集团大楼1-4层 | 实业投资、租赁 | 100 | 设立或投资 | |
| 武汉国信房地产发展有限公司 | 武汉 | 武汉市东西湖区张柏路1号 | 房地产开发 | 97.86 | 2.14 | 非同一控制企业合并 |
| 深圳高科国融教育信息技术有限公司 | 深圳 | 深圳市南山区南山街道荔湾社区月亮湾大道2076号高科集团大楼7楼73068 | 教育信息化 | 100 | 非同一控制企业合并 | |
| 重庆融澄国际贸易有限公司 | 重庆 | 重庆市渝北区黄山大道中段64号（重庆总部广场一期）4号楼16楼1号 | 贸易 | 100 | 设立或投资 | |
| 北京万顺达房地产开发有限公司 | 北京 | 北京市昌平区马池口镇北小营村东 | 房地产开发 | 89.33 | 非同一控制企业合并 | |
| 北京高科国融资产管理有限公司 | 北京 | 北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦八层801C | 资产管理 | 100 | 设立或投资 | |
| 上海观臻股权投资基金管理有限公司 | 上海 | 上海市嘉定区金兰路333弄1号302室 | 投资管理 | 100 | 设立或投资 | |
| 高科慕课(北京)教育科技有限公司（原名“过来人（北京）教育科技有限公司”） | 北京 | 北京市海淀区苏家坨镇西小营南环路10号院1幢1016号 | 网络教育 | 30 | 14 | 非同一控制企业合并 |
| 百年中科（北京）教育科技有限公司 | 北京 | 北京市海淀区苏家坨镇西小营南环路10号院1幢1017号 | 教育咨询 | 51 | 设立或投资 | |
| 香港高科国际集团有限公司 | 香港 | 香港湾仔骆克道301-307号洛克中心19楼C室 | 教育投资 | 100 | 设立或投资 | |
| 高科教育控股（北京）有限公司 | 北京 | 北京市海淀区成府路298号8层801A室 | 投资管理 | 100 | 设立或投资 | |
| 高科江苏教育发展有限公司 | 苏州 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区八达街111号中衡设计大楼塔楼17层1702室 | 教育投资 | 100 | 设立或投资 | |
| 高科国融江苏教育科技有限公司 | 苏州 | 苏州工业园区月亮湾10号慧湖大厦北楼22F整层 | 教育装备 | 100 | 设立或投资 | |
| 上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海 | 上海市嘉定区福海路1011号3幢B区1351号 | 股权投资，投资咨询 | 100 | 非同一控制企业合并 | |
| 广西英腾教育科技股份有限公司 | 广西 | 柳州市初阳路19号A区厂房2栋2楼208号 | 教育研发培训 | 51 | 非同一控制企业合并 | |
| 英腾智库教育科技（北京）有限公司 | 北京 | 北京市海淀区中关村大街18号B座9层0949室 | 教育研发培训 | 51 | 非同一控制企业合并 | |
| 高科英腾教育科技(江苏)有限公司 | 苏州 | 苏州工业园区唯华路3号君地商务广场5幢903室 | 教育培训咨询 | 51 | 设立或投资 | |
| 美国高科教育集团公司 | 洛杉矶 | 18351 Colima Road #255, Rowland Heights,, CA 91748 | 教育投资 | 100 | 设立或投资 | |
| 加利福尼亚传媒艺术学院 | 洛杉矶 | 18351 Colima Road Suite255, Rowland Heights, Los Angeles County ,California | 教育培训 | 100 | 设立或投资 |
二、2019年度公司财务指标
1.资产负债情况比较表:
金额单位：万元
| 报表项目 | 年末余额 | 年初余额 | 变动比率 |
| 总资产 | 222,625.21 | 313,665.68 | -29.02% |
| 流动资产 | 128,873.70 | 214,419.18 | -39.90% |
| 非流动资产 | 93,751.51 | 99,246.50 | -5.54% |
| 总负债 | 28,175.62 | 109,565.61 | -74.28% |
| 流动负债 | 7,891.84 | 10,240.83 | -22.94% |
| 非流动负债 | 20,283.78 | 99,324.78 | -79.58% |
| 归属母公司所有者权益 | 188,811.49 | 198,352.18 | -4.81% |
2.利润情况比较表：
金额单位：万元
| 报表项目 | 2019年 | 2018年 | 变动情况 |
| 营业收入 | 9,916.76 | 10,772.10 | -7.94% |
| 营业成本 | 2,430.06 | 2,723.20 | -10.76% |
| 税金及附加 | 239.67 | 291.03 | -17.65% |
| 销售费用 | 1,782.04 | 2,005.47 | -11.14% |
| 管理费用 | 7,098.51 | 7,671.25 | -7.47% |
| 研发费用 | 1,597.51 | 1,623.11 | -1.58% |
| 财务费用 | 1,709.07 | 5,215.54 | -67.23% |
| 投资收益 | 4,002.30 | 8,448.94 | -52.63% |
| 公允价值变动损益 | -1,203.94 | 4,286.02 | -128.09% |
| 利润总额 | -6,230.94 | 2,641.78 | -335.86% |
| 净利润 | -7,063.39 | 894.16 | -889.95% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -7,717.48 | 183.35 | -4,309.15% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -6,029.72 | -11,717.87 | 48.54% |
| 每股收益（元/股） | -0.132 | 0.003 | -0.135 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | -0.103 | -0.200 | 0.097 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.99 | 0.09 | -4.08 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -3.12 | -5.87 | 2.75 |
3.本期非经常性损益项目：
金额单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -43.84 | -5.58 | 处置或报废固定资产 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 293.49 | 220.21 | 获得的政府补助及税收返还 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -4,062.11 | 未决诉讼仲裁计提预计负债 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 607.13 | 2019年01月01日适用新金融工具准则，股权投资及委托理财分类及核算方式变化。2019年主要为理财收益及公允价变动4,158.70万元，股权投资公允价值变动-2,029.22万元；2018年主要为理财收益7,816.93万元，理财公允价变动116.87万元，处置上海 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 2,129.48 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 7,816.93 | 银行股票收益490.26万元 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 598.23 | 4,310.90 | 房地产评估增值 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -40.01 | 262.17 | 本年主要是违约金、捐赠支出等；上年主要为月月潮违约金收入 |
| 小计 | -1,124.76 | 13,211.76 | |
| 减：所得税影响额 | 298.76 | 1,088.63 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 264.24 | 221.91 | |
| 合 计 | -1,687.76 | 11,901.22 |
4.财务指标比较表：
| 报表项目 | 2019年 | 2018年 | 变动比率 |
| 总资产周转率 | 0.04 | 0.03 | 33.33% |
| 应收账款周转率 | 22.41 | 20.15 | 11.22% |
| 存货周转率 | 1.25 | 1.00 | 25.00% |
| 资产负债率 | 12.66% | 34.93% | -63.76% |
| 流动比率 | 16.33 | 20.94 | -22.02% |
| 速动比率 | 16.10 | 20.73 | -22.33% |
| 总资产利润率 | -3.17% | 0.29% | -1,193.10% |
| 净资产利润率 | -4.09% | 0.09% | -4,644.44% |
| 销售毛利率 | 75.50% | 74.72% | 1.04% |
备注：
1、营运能力指标：本期资产周转率指标较上年均有所增长，说明公司运营效率有所增长；
2、偿债能力指标：本期资产负债率与2018年相比下降63.76%，流动比率和速动比率也下降22%，主要是因为本期偿还16中科债8亿元，以及香港高科600万美元长期借款所致，资产负债率明显下降。用短期资金偿还长期负债，同时也导致了流动比率和速动比率的下降；
3、盈利能力指标：本年度盈利能力指标下降主要是由于非经常性损益金额比上年度减少1.36亿元，导致总资产收益率和净资产收益率显著下降。其中：因偿还企业债券导致闲置资金理财收益下降约3,775万元；计提预计负债4,063万元，投资性房地产
公允价值变动较上年减少3,713万元。扣除非经常性损益因素影响本年度日常经营业务稳步增长，毛利率略有增加。
三、财务状况分析
1、财务状况
金额单位：万元
| 科目 | 期末数 | 期初数 | 变动比例 | 变动原因 |
| 货币资金 | 40,380.34 | 80,914.14 | -50.09% | 偿还企业债券及长期借款，使货币资金减少 |
| 交易性金融资产 | 77,197.43 | - | 不适用 | 新金融工具准则实施，重分类影响 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 1,155.98 | -100.00% | 新金融工具准则实施，重分类影响 |
| 应收票据 | 99.50 | - | 不适用 | 收到国泰安货款票据 |
| 预付款项 | 110.46 | 450.34 | -75.47% | 预付项目采购款本期结转存货并销售 |
| 其他流动资产 | 8,346.88 | 128,599.09 | -93.51% | 新金融工具准则实施，重分类影响，以及偿还8亿企业债券使可用于购买理财的资金量减少 |
| 可供出售金融资产 | - | 9,880.67 | -100.00% | 新金融工具准则实施，重分类影响 |
| 其他非流动金融资产 | 4,244.43 | - | 不适用 | 新金融工具准则实施，重分类以及公允价值变动影响 |
| 固定资产 | 297.00 | 422.24 | -29.66% | 部分固定资产进行报废及处置 |
| 无形资产 | 756.42 | 1,077.82 | -29.82% | 摊销导致无形资产余额减少 |
| 递延所得税资产 | 1.08 | 2.23 | -51.57% | 坏账准备调整递延所得税资产 |
| 预收款项 | 2,550.57 | 1,728.50 | 47.56% | 英腾教育分期确认的收入增加 |
| 应交税费 | 177.92 | 529.40 | -66.39% | 应交增值税及所得税较上年减少 |
| 其他应付款 | 3,569.39 | 6,044.14 | -40.94% | 主要是应付利息减少 |
| 其中：应付利息 | 8.77 | 2,581.81 | -99.66% | 偿还企业债券本息，应付利息减少 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1.10 | 12.35 | -91.09% | 融资租赁车辆长期应付款重分类 |
| 长期借款 | - | 4,117.92 | -100.00% | 全额偿还借款无余额 |
| 应付债券 | - | 79,393.41 | -100.00% | 全额偿还8亿企业债券 |
| 预计负债 | 4,062.86 | 76.07 | 5,240.95% | 计提未决诉讼仲裁预计负债 |
2、经营成果
金额单位：万元
| 报表项目 | 2019年 | 2018年 | 变动比率 | 变动原因 |
| 营业收入 | 9,916.76 | 10,772.10 | -7.94% | 上年包含2208万钢材贸易收入，本年无贸易收入，教育版块收入增长 |
| 营业成本 | 2,430.06 | 2,723.20 | -10.76% | 无贸易收入，成本也相应下降 |
| 销售费用 | 1,782.04 | 2,005.47 | -11.14% | 控制支出，差旅费、销售代理等费用下降 |
| 管理费用 | 7,098.51 | 7,671.25 | -7.47% | 降本增效，差旅费、租赁物管等费用下降 |
| 研发费用 | 1,597.51 | 1,623.11 | -1.58% | |
| 财务费用 | 1,709.07 | 5,215.54 | -67.23% | 偿还企业债券及长期借款，利息支出大幅下降 |
| 其他收益 | 278.44 | 205.04 | 35.80% | 政府补助收益增加 |
| 投资收益 | 4,002.30 | 8,448.94 | -52.63% | 资金减少理财投资减少，收益下降 |
| 公允价值变动收益 | -1,203.94 | 4,286.02 | -128.09% | 投资性房地产价格平稳，公允价变动较上年减少 |
| 信用减值损失(损失以“-”填列) | -98.76 | - | 不适用 | 新金融工具准则实施影响，坏账准备计提计入信用减值 |
| 资产减值损失（损失以“-”填列) | -146.45 | -1,811.63 | 不适用 | 上年度北大培生计提减值1200万元，本年度主要为存货减值 |
| 资产处置收益 | -14.45 | -2.02 | 不适用 | 处置部分固定资产 |
| 营业外收入 | 24.46 | 283.56 | -91.37% | 上年主要包含收取月月潮259万元（含税300万元）违约金 |
| 营业外支出 | 4,132.45 | 10.64 | 38,738.82% | 本年度计提未决诉讼预计负债 |
| 所得税费用 | 832.45 | 1,747.62 | -52.37% | 本期利润总额减少，所得税费用下降 |
四、各公司经营情况：
金额单位：万元
| 单位 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 中国高科集团股份有限公司 | 651.80 | 14,860.91 | 2,692.97 | -2,010.81 |
| 深圳市高科实业有限公司 | 2,611.65 | 1,893.96 | 2,541.27 | 4,237.20 |
| 深圳高科国融教育信息技术有限公司 | 1,008.65 | -183.64 | 77.49 | -513.34 |
| 武汉国信房地产发展有限公司 | - | 6,111.05 | - | -130.12 |
| 北京万顺达房地产开发有限公司 | 4.50 | -568.56 | 4.41 | -505.20 |
| 重庆融澄国际贸易有限公司 | - | 2.07 | -2.46 | |
| 上海观臻股权投资基金管理有限公司 | 150.73 | 154.24 | 63.51 | 96.27 |
| 北京高科国融资产管理有限公司 | - | -19.83 | - | -174.43 |
| 高科慕课(北京)教育科技有限公司 | 29.22 | -360.59 | 114.09 | -618.51 |
| 高科教育控股（北京）有限公司 | - | -12.67 | -5.27 | |
| 高科江苏教育发展有限公司 | 68.83 | -857.51 | 66.43 | -999.68 |
| 高科国融江苏教育科技有限公司 | - | -244.72 | - | -105.45 |
| 上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | -2,731.23 | - | -488.54 |
| 香港高科国际集团有限公司（含美国） | - | -76.29 | - | -185.42 |
| 广西英腾教育科技股份有限公司 | 5,725.52 | 2,148.16 | 5,275.44 | 2,551.15 |
备注：
1、 集团母公司本期收入包含上海房产出租收入467.04万元，还包含对子公司的内
部管理费收入183.40万元等。上年度收入包含贸易业务收入2,207.63万元，上海房产出租收入485.34万元。本年度母公司盈利主要是由于子公司深圳市高科实业有限公司和武汉国信房地产发展有限公司进行利润分配所致，本期共计收到分红款2.03亿元；
2、 深圳市高科实业有限公司主营业务收入为不动产出租收入，资产稳定，收入规模稳中有升，本年度净利润较上年下降主要是由于深圳南山大厦地产评估增值幅度减少所致；
3、 广西英腾教育科技股份有限公司本年度收入较上年增长约8.53%，是公司教育版块收入的重要构成。本年度利润有所下降主要是成本及费用增长较多所致。
五、行业分布：
主营业务收入（分行业）
金额单位：万元
| 项目 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||
| 本年金额 | 上年金额 | 本年金额 | 上年金额 | |
| 贸易 | - | 2,207.63 | - | 1,463.36 |
| 物业租赁 | 3,024.69 | 3,026.61 | 663.22 | 691.65 |
| 商品房销售 | - | - | - | 26.60 |
| 投资管理 | - | - | 4.52 | 1.91 |
| 教育 | 6,833.57 | 5,527.59 | 1,762.31 | 539.68 |
| 合计 | 9,858.25 | 10,761.84 | 2,430.06 | 2,723.20 |
备注：
1、 上年度贸易业务收入系处置上海月月潮贸易纠纷的钢材存货；
2、 本年度公司实现教育板块业务收入6,833.57万元，占公司总营业收入的
68.91%，较去年同期增长17.54个百分点。
3、 营业成本较上年减少293.14万元，减少10.76%，主要原因是本年无钢材贸易收入，相应无钢材贸易成本。教育业务成本较上年增加1,222.63万元，主要是教育信息化业务成本较上年增加。
六、经营能力分析
2019年度，公司专注于职业教育领域，按照年初制定的经营目标，稳步推进原有教育板块业务发展，积极完善教育产品，开拓新市场领域，同时稳定经营不动产租赁业务。报告期内，公司实现营业收入9,916.76万元，同比下降7.94%。
（一）深耕职业教育领域，聚焦自主产品和服务标准的构建，打造核心竞争力公司以职业教育领域为战略方向，本着产品思维，打磨自主开发教育产品，制定服务标准，抓住市场契机，积极拓展新业务领域。2019年，公司实现教育板块业务收入6,833.57万元，占公司总营业收入的68.91%，较去年同期增长17.54%。
教育业务板块中，2019年公司以内生方式拓展和培育了高等教育产教融合业务，凭借清晰的业务部署和高效有力的落地执行，产教融合业务已冲破初期发展的艰难阶段。在产品研发方面，已独立研发完成以大数据+、人工智能+为代表的前沿IT类高校教学体系及教学资源等教育产品和解决方案，筹划与高校共建前沿产业专业方向包括：
数据科学与大数据技术专业、人工智能专业、人工智能技术服务专业等。业务拓展方面，公司已与多家高校建立了良好的合作关系，合作高校层次涵盖双一流、双万（985、
211、省重点）、应用型本科及高职高专，合作专业学历层次涵盖硕士、本科及专科。此外，为推动产教融合业务快速发展，公司亦在积极推动政企合作、机关单位合作、头部互联网企业合作等多渠道的发展路径。
公司控股子公司英腾教育凭借在医学教育领域打下的扎实基础，不断拓展和创新盈利模式。2019年开拓建立了职称考试培训产品下的业务创新模块，同时提升发展执业资格培训业务以及ToB业务，探索和实施了公共应急救护型产品等多渠道的发展方向。通过多元化的创新发展，确保英腾教育生产经营整体平稳运行的同时，保持了营业收入平稳增长的态势。
此外，公司的其他外延并购计划也在持续筹划和推进中，推进包括但不限于医学的单一学科职业教育布局，纵深拓展单一学科教育服务，拓展跨学科全日制职业教育业务，并在此基础上针对相关学科进行纵深发展，通过线上及线下平台提供终身教育服务。
（二）平稳经营传统物业租赁业务，房地产业务基本退出
报告期内，公司传统的物业租赁业务平稳经营。子公司深圳市高科实业有限公司经营的高科南山大厦出租率稳定且良好，2019年度实现营业收入2,611.65万元，归属于母公司净利润1,893.96万元。同时，公司已申请将高科南山大厦纳入深圳城市更新计划，目前该事项正在积极推进之中。母公司经营的上海方正大厦及招商局广场商品房可出租面积为 3,984.26 平方米，本报告期实现租赁业务收入467.04万元。
房地产业务方面，子公司武汉国信房地产发展有限公司及北京万顺达房地产开发有
限公司的房地产项目已基本销售完毕。
公司始终以合规经营、规范运作为发展基础，不断加强和健全内部控制机制、提高内控管理水平、强化公司治理。公司将夯实现有教育板块，不断提升核心竞争力，平稳经营传统业务，积极寻求新的利润增长点，增厚公司经营业绩。请审议。
关于2019年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的有关要求，编制了公司2019年年度报告，真实完整地反映了2019年度的财务状况和经营情况。
请审议。
关于2019年度利润分配的预案
各位股东：
根据《公司章程》规定，公司进行利润分配的条件为：公司报告期内盈利，累计可分配利润为正数，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，并符合法律、法规的相关规定。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2019年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为-77,174,758.62元。
因公司2019年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，未达到《公司章程》规定的利润分配条件。公司综合考虑实际经营情况及未来发展需求，2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。
请审议。
关于2020年度对所属企业担保的议案
各位股东：
根据公司所属企业2020年度的生产经营资金需求，公司拟对部分所属企业提供不超过5亿元人民币的连带责任担保。本次担保额度已经第九届董事会第九会议审议通过。本次担保额度的有效期为本公司2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，由公司总经理签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
一、被担保人基本情况
（一）基本情况
1、香港高科国际集团有限公司
注册资本：100万港币
经营范围：教育投资、教育服务、教育咨询、教育培训、教育软件的研发
股东构成：公司持股100%股权
2、高科江苏教育发展有限公司
法定代表人：朱怡然
注册资本：5000万元人民币
经营范围：教育项目投资、创业投资、实业投资、企业内训、非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；教育软件开发；会务会展服务、企业管理咨询、教育信息咨询、经济信息咨询、商务信息咨询、文化艺术交流活动策划、企业形象设计、图文设计、平面设计；电子商务技术开发；销售：日用百货、办公用品、家具、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区八达街111号中衡设计大楼塔楼17层1702室
股东构成：公司持股100%股权
3、深圳高科国融教育信息技术有限公司
法定代表人：朱怡然
注册资本：1000万元人民币
经营范围：一般经营项目是：教育软件的研究与开发；计算机软、硬件的研发、销售；教育项目与教育科研文献研究与开发；教育文化活动组织策划；教育文化交流策划；教育信息咨询；企业管理咨询；企业形象设计；教育文化用品、电子产品、文具的批发与零售；设备租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流通信息咨询(不含劳务、金融期货、房地产、出国留学）；电子商务信息技术开发及推广；从事教育信息化平台、教育实训仿真软件、教学资源数据库、现代教育装备及公共软件服务的技术开发、技术转让、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；开发数据库软件及数据处理、数据产品；销售自行研发的产品及转让自有技术成果；计算机网络结构设计、综合布线施工，计算机网络安装、调试、维护；安全技术防范系统设计、施工、维修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；金属材料、铁矿石、铁精粉、焦炭的销售；进出口业务（具体按照深贸管准证字第2002-776号资格证书办理）；兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：互联网信息服务业务。
注册地址：深圳市南山区南山街道荔湾社区月亮湾大道2076号高科集团大楼7楼73068
股东构成：公司持股100%股权
4、高科国融江苏教育科技有限公司
法定代表人：兰涛
注册资本：1000万元人民币
经营范围：教育软件的开发；计算机信息科技、智能科技领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理、计算机信息系统集成、公共关系服务、会议及展览服务、翻译服务、教育信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询、文化艺术交流活动策划；企业内训、非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类）；设计、制作、代理、发布：国内各类广告；销售：计算机软硬件及辅助设备、办公用品、文具、日用百货、家具、电子产品；电子商务技术开发；承接：综合布线工程、计算机网络工程；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：苏州工业园区月亮湾10号慧湖大厦北楼22F整层
股东构成：公司持股100%股权
5、高科教育控股（北京）有限公司
法定代表人：朱怡然注册资本：1000万元人民币经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市海淀区成府路298号8层801A室股东构成：公司持股100%股权
6、上海观臻股权投资基金管理有限公司
法定代表人：朱怡然注册资本：5500万元人民币经营范围：股权投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册地址：上海市嘉定区金兰路333弄1号302室股东构成：公司持股100%股权
（二）被担保单位最近一年的财务状况和经营情况
单位：元人民币
| 公司 名称 | 被担保单位2019年财务状况和经营情况 | ||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债 总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 香港高科国际集团有限公司 | 1,248,451.51 | 3,931,383.18 | 0 | 3,931,383.18 | -2,682,931.67 | 0 | -762,930.94 |
| 高科江苏教育发展有限公司 | 906,784.31 | 238,685.68 | 0 | 238,685.68 | 668,098.63 | 688,319.19 | -8,575,130.24 |
| 深圳高科国融教育信息技术有限公司 | 8,561,407.94 | 26,796,143.13 | 0 | 26,796,143.13 | -18,234,735.19 | 10,086,474.02 | -1,836,404.94 |
| 高科国融江苏教育科技 | 6,622,672.08 | 656,183.16 | 0 | 656,183.16 | 5,966,488.92 | 0 | -2,447,176.50 |
| 有限公司 | |||||||
| 高科教育控股（北京）有限公司 | 529,111.80 | 707,600.03 | 0 | 707,600.03 | -178,488.23 | 0 | -126,717.56 |
| 上海观臻股权投资基金管理有限公司 | 50,669,986.94 | 154,790.57 | 0 | 111,308.19 | 50,515,196.37 | 1,507,349.57 | 1,542,428.64 |
（三）担保额度分配情况
具体额度分配如下：
1、公司为全资下属公司香港高科国际集团有限公司提供的担保总额不超过1亿元人民币；
2、公司为全资下属公司高科江苏教育发展有限公司提供的担保总额不超过0.5亿元人民币；
3、公司为全资下属公司深圳高科国融教育信息技术有限公司提供的担保总额不超过1亿元人民币；
4、公司为全资下属公司高科国融江苏教育科技有限公司的担保总额不超过1亿元人民币；
5、公司为全资下属公司高科教育控股（北京）有限公司的担保总额不超过0.5亿元人民币；
6、公司为全资下属公司上海观臻股权投资基金管理有限公司的担保总额不超过1亿元人民币。
（四）被担保人与公司的关系
被担保人均为公司全资子公司。
二、担保协议主要内容
公司拟为部分所属企业提供总额不超过5亿元人民币的连带责任担保，担保的具体信息以公司最终签署的合同为准。本次担保额度的有效期为本公司2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保方式为连带责任保证。
三、对外担保情况
截至2020年4月28日，公司及控股子公司（含全资子公司）对外担保余额为0元，公
司对控股子公司（含全资子公司）提供担保余额为0元。公司无逾期担保。请审议。
关于2020年度日常关联交易的议案各位股东：
一、公司2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 |
| 接受关联人提供房屋租赁及物业服务 | 北京北大资源物业经营管理集团有限公司 | 400 | 249.88 |
| 北大资源集团有限公司 | 25 | 17.18 | |
| 武汉天馨物业发展有限公司 | 35 | 37.45 | |
| 上海德麟物业管理有限公司 | 15 | 25.87 | |
| 接受关联人提供的其他服务 | 北大方正人寿保险有限公司 | 30 | 18.19 |
| 方正宽带网络服务有限公司 | 30 | 11.01 | |
| 北京北大科技园建设开发有限公司 | 5 | 0.30 | |
| 方正国际软件（北京）有限公司 | 75 | 26.89 | |
| 北京大学 | 5 | 0 | |
| 接受或提供其他服务 | 北大方正集团有限公司及其下属关联企业 | 30 | 10.53 |
| 合计 | 650 | 397.30 | |
二、公司2020年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2020年第一季度与关联人累计已发生的 交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 接受关联人提供房屋租赁及物业服务 | 北京北大资源物业经营管理集团有限公司 | 350 | 53.85 | 63.01 | 249.88 | 38.76 |
| 北大资源集团有限公司 | 25 | 3.85 | 4.57 | 17.18 | 2.67 | |
| 武汉天馨物业发展有限公司 | 45 | 6.92 | 0.03 | 37.45 | 5.81 | |
| 上海德麟物业管理有限公司 | 40 | 6.15 | 2.82 | 25.87 | 4.01 | |
| 接受关联人提供的其他服务 | 北大方正人寿保险有限公司 | 30 | 100.00 | 3.83 | 18.19 | 98.38 |
| 方正宽带网络服务有限公司 | 20 | 28.57 | 0 | 11.01 | 15.91 | |
| 北京北大科技园建设开发有限公司 | 5 | 33.33 | 0 | 0.3 | 2.49 | |
| 方正国际软件（北京）有限公司 | 30 | 75.00 | 0 | 26.89 | 43.52 | |
| 北京大学 | 5 | 100.00 | 0 | 0 | 0 |
| 接受或提供其他服务 | 北大方正集团有限公司及其 下属关联企业 | 30 | 75.00 | 0 | 10.53 | 74.26 |
| 合计 | 580 | — | 74.26 | 397.30 | — | |
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况和关联关系
（1）北大方正集团有限公司
法定代表人：生玉海注册资本：110,252.86万元经营范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、黄金制品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
方正集团公开披露的2018年年度报告显示，截至2018年12月31日，方正集团总资产3,606.14亿元，净资产654.79亿元，主营业务收入1,319.13亿元，实现净利润14.94亿元。
与公司关联关系：控股股东，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款和第（四）款对关联法人的认定。
（2）北大方正人寿保险有限公司
法定代表人：施华
注册资本：288,000万元
经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；
二、上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
与公司关联关系：同受一方控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款对关联法人的认定。
（3）北京北大资源物业经营管理集团有限公司
法定代表人：林毓飞
注册资本：20,000万元
经营范围：物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；从事房地产经纪业务；销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、厨房用具、日用杂货、文化用品、玩具、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、食用农产品、通讯设备、电子产品、家用电器；企业管理；城市园林绿化；打字、复印；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；出租商业用房；建筑物清洁服务；洗车服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；销售食品；出版物零售；集中养老服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关联关系：同受一方控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款对关联法人的认定。
（4）北大资源集团有限公司
法定代表人：韦俊民
注册资本：20,000万元
经营范围：房地产开发；出租自有房屋；代理进出口、货物进出口、技术进出口；技术开发；销售金属材料、矿产品、电子产品；企业管理；投资管理、资产管理、经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关联关系：同受一方控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款对关联法人的认定。
（5）武汉天馨物业发展有限公司
法定代表人：吕淮湘注册资本：3,000万元经营范围：物业管理；从事房地产中介服务；企业营销策划；建筑及装饰材料销售；家政服务。（国家有专项规定的凭许可证方可经营）
与公司关联关系：同受一方控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款对关联法人的认定。
（6）上海德麟物业管理有限公司
法定代表人：贺新忠
注册资本：2,000万元
经营范围：物业管理及相关咨询服务，酒店管理，停车场库经营，五金建材、文化用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司关联关系：同受一方控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款对关联法人的认定。
（7）方正宽带网络服务有限公司
法定代表人：刘建
注册资本：21,000万元
经营范围：互联网信息服务业务，因特网接入服务业务；有线电视站、共用天线设计、安装；从事互联网文化活动；经营电信业务；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关联关系：同受一方控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款对关联法人的认定。
（8）北京北大科技园建设开发有限公司
法定代表人：韦俊民
注册资本：50,000万元
经营范围：以下项目限分支机构经营：住宿；洗浴；理发；游泳馆；餐饮服务；销售定型包装食品；冷热饮、酒、饮料；本店内零售烟、雪茄烟；投资管理；投资咨询；
人才培训；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对自有房产进行物业管理；信息咨询；房地产开发，销售商品房；销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备；房地产信息咨询；资产管理；机动车公共停车场服务；以下项目限分支机构经营：会议服务；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与公司关联关系：同受一方控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款对关联法人的认定。
（9）方正国际软件（北京）有限公司
法定代表人：刘建
注册资本：20,000万元
经营范围：基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、金属制品、通用设备、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、机械设备、电子产品、自行开发的产品；计算机产品研发及样机制造、检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（商用密码产品销售许可证有效期至2019年06月30日）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（商用密码产品生产定点单位证书有效期至2019年05月15日）；建设工程项目管理；劳务派遣；互联网信息服务；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关联关系：同受一方控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款对关联法人的认定。
（10）北京大学
法定代表人：郝平
注册资金：252,689万元
业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。医学类学科高等专科、本科、硕士研究生和博士研究生学历教育教育学类学科硕士研究生和博士研究生学历教育哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、管理学类学科本科、
硕士研究生和博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。
与公司关联关系：控股股东的控制方，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款对关联法人的认定。
2、履约能力分析
上述各关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏账的可能性。
四、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间进行接受租赁、咨询服务等日常交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
请审议。
关于2020年度公司及控股子公司购买理财产品的议案
各位股东：
一、本次委托理财概况
1、委托理财目的
为提高公司及控股子公司资金使用效率和现金资产的收益，在不影响公司及控股子公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好的低风险类理财产品，为公司与股东创造更大的价值。
2、资金来源
公司及控股子公司购买理财产品所使用的资金为闲置自有资金。
3、委托理财产品的基本情况
公司及控股子公司使用不超过人民币13亿元的闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好的低风险类理财产品，在该额度内的资金可循环投资，滚动使用。投资期限为提交2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在额度范围和有效期内授权公司经营层负责具体组织实施，并签署相关合同文本。
4、公司对委托理财相关风险的内部控制
公司投资理财的资金主要用于购买安全性较高、流动性较好的低风险类理财产品。本次委托理财符合公司内部资金管理的要求，同时公司将进一步完善投资理财的审批流程及管理流程，以保证资金安全、有效。
5、委托理财的资金投向
公司委托理财的资金主要用于购买国债逆回购和金融机构（包括银行、证券、基金、信托、资管等）的固定收益类或低风险的理财产品，期限以短期为主，最长不超过一年（含一年）。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。
6、风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买理财产品和国债逆回购严格把关，谨慎决策。公司开展的理财业务平均操作周期短，并严格控制理财产品的风险，与业务合作方紧密沟通，及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。
二、委托理财受托方的情况
1、公司购买理财产品的受托人为国有控股商业银行、股份制商业银行及信托机构。
2、预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。如有关联关系,公司将严格按照关联交易的有关规定办理。
三、对公司的影响
1、公司最近一年又一期的相关财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年1-12月 | 2020年3月31日/ 2020年1-3月 |
| 资产总额 | 2,226,252,066.63 | 2,236,306,419.62 |
| 负债总额 | 281,756,204.72 | 278,655,843.97 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,888,114,870.64 | 1,897,171,992.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -23,936,490.73 | -13,247,989.18 |
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。截至2019年12月31日，公司货币资金为40,380.34万元，流动负债金额7,891.84万元，且公司无企业债券及长期借款。预计2020年公司拟用于委托理财的单日最高余额上限为13亿元，公司最近一年期末货币资金及持有理财余额合计为12.14亿元，两者的比例为107.08%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。在确保生产经营资金需求及风险可控的基础上，公司利用闲置资金择机购买理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
根据新金融工具准则的要求，公司将委托理财划分为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产”和“以摊余价值计量的金融资产”两类，在资产负债表中分别记入“交易性金融资产”和“其他流动资产”科目，收到的理财收益计入利润表中的“投资收益”科目。
请审议。