海通证券股份有限公司关于上海申华控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年度）暨总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零二零年五月
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 申华控股、公司、上市公司 | 指 | 上海申华控股股份有限公司，股票代码：600653 |
| 交易对方、华晨集团、控股股东 | 指 | 华晨汽车集团控股有限公司 |
| 标的公司、广发银行 | 指 | 广发银行股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 广发银行1.45%股份（223,596,793股股票） |
| 辽宁正国 | 指 | 辽宁正国投资发展有限公司，系公司股东，华晨集团之控股子公司、一致行动人 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产出售、本次重大资产重组 | 指 | 申华控股向华晨集团出售其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股票）的行为 |
| 附条件生效的股份转让协议 | 指 | 关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议 |
| 股东大会 | 指 | 上海申华控股股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海申华控股股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海申华控股股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 上海申华控股股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司，本次重大资产重组的独立财务顾问 |
| 本报告书 | 指 | 海通证券股份有限公司关于上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年度）暨总结报告 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
目录
释 义 ...... 2
目录 ...... 3
一、交易资产的交付和过户情况 ...... 4
（一）本次交易方案 ...... 4
1、交易概况 ...... 4
2、发行股份价格及数量 ...... 4
3、募集配套资金 ...... 4
4、关于发行对象所认购股份的锁定期安排 ...... 4
（二）资产的交割与过户方案 ...... 4
1、所出售资产过户及交付情况 ...... 4
2、交易对价支付情况 ...... 4
3、损益归属期间损益的归属及确认 ...... 5
（三） 交割过户环节的信息披露 ...... 5
（四） 募集配套资金的股份发行情况 ...... 5
（五）独立财务顾问意见 ...... 5
二、募集配套资金情况 ...... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
（一）相关承诺履行的情况 ...... 6
（二）独立财务顾问意见 ...... 9
四、盈利预测的实现情况 ...... 9
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 9
（一）主要业务发展情况 ...... 9
（二）独立财务顾问意见 ...... 11
六、公司治理结构与运行情况 ...... 11
（一）关于股东及股东大会 ...... 11
（二）关于公司与控股股东 ...... 11
（三）关于董事和董事会 ...... 11
（四）关于监事和监事会 ...... 12
（五）关于信息披露与透明度 ...... 12
（六）关于相关利益者 ...... 13
（七）独立财务顾问意见 ...... 13
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 13
八、持续督导总结 ...... 14
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
1、交易概况
本次交易上市公司将其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股票）转让给华晨集团，华晨集团以现金认购。本次交易完成后，上市公司不再持有广发银行股份。
2、发行股份价格及数量
本次交易不涉及发行股份。
3、募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
4、关于发行对象所认购股份的锁定期安排
本次交易不涉及发行股份。
（二）资产的交割与过户方案
1、所出售资产过户及交付情况
2018年12月26日，广发银行已就本次交易完成股东名册变更手续。股东名册变更后，公司不再持有广发银行股份，华晨集团持有公司出售的广发银行
1.45%股份所对应的223,596,793股股票。2018年12月29日，广发银行在其官方网站披露《广发银行股份有限公司关于股份增发结果暨股本变动的公告》：广发银行定向发行4,284,799,008股新股，总股本增至19,687,196,272股，因此，华晨集团持有的广发银行223,596,793股股票所对应的股份比例下降为1.136%。
截至2018年12月31日，标的资产已完成股份转让过户登记手续。
2、交易对价支付情况
根据《附条件生效的股份转让协议》，本次交易的转让价款支付安排如下：
（1）附条件生效的股份转让协议生效后的30日内华晨集团向申华控股指定的银行账户支付金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000元）的首期转让价款；
（2）剩余转让价款应由华晨集团于附条件生效的股份转让协议生效之日起12个月内支付至申华控股指定的银行账户。
截至2019年12月31日，华晨集团已向申华控股支付标的资产交易价款共计人民币壹拾伍亿玖千万元整（1,590,000,000元），按照《附条件生效的股份转让协议》的约定履行了全部付款义务。
3、损益归属期间损益的归属及确认
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内标的资产产生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。
（三）交割过户环节的信息披露
2018年12月27日，申华控股披露《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》和《关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，2018年12月26日，广发银行已就本次交易完成股东名册变更手续。股东名册变更后，公司不再持有广发银行股权，华晨集团持有广发银行相应的1.45%股权。
（四）募集配套资金的股份发行情况
本次交易不涉及募集配套资金。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次重大资产重组涉及资产的交割相关手续已办理完毕，合法有效；
3、上市公司已收到本次重大资产重组的交易价款；
4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割
过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、募集配套资金情况
本次交易不涉及募集配套资金。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 申华控股董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份。 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 2 | 申华控股 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 3 | 华晨集团 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。 本公司同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 | ||||
| 4 | 华晨集团 | 关于保持申华控股独立性的承诺 | 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本机构现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 5 | 华晨集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股股东的地位，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。 2、本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。 3、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 6 | 华晨集团 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除申华控股及其下属子公司外其他企业规范并减少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。 2、对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、申华控股上市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与申华控股及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利益。 3、不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对申华控股的股东地位谋求与申华控股及其子公司达成交易的优先权利。 | 注 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 4、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。 | ||||
| 7 | 华晨集团及其一致行动人辽宁正国 | 重组期间不减持公司股票的承诺 | 本公司无任何在上海申华控股股份有限公司重大资产重组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间减持上海申华控股股份有限公司股份的计划。自上海申华控股股份有限公司重大资产重组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不减持上海申华控股股份有限公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上海申华控股股份有限公司造成的实际损失承担全部法律责任。 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 8 | 申华控股董事、监事、高级管理人员 | 重组期间不减持公司股票的承诺 | 自本次重大资产重组意向协议公告之日起至实施完毕期间，承诺不减持上市公司股份。 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 9 | 申华控股董事、监事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
年存在一笔为子公司提供的担保事项遗漏未披露，公司已于2019年12月16日进行了补充披露；存在2019年度公司及子公司与关联方发生的2项日常关联购销超出2019年初股东大会审议及披露的额度，公司已分别于2020年2月20日及2020年4月29日进行了追加审议及披露。
3、2019年1-10月，公司原全资孙公司上海申华专用车有限公司与华晨汽车投资（大连）有限公司及其下属多家公司，通过流动资金划转、流贷定向放款、先付后结方式发生非经营性关联资金往来共计3.45亿元，其中涉及关联资金占用金额共计250万元，占用时间分别为2天及6天。截至2019年10月14日，上述关联资金往来均已与关联方结清，相关风险已解除。对于上述事项，公司对相关事项积极进行整改，自上海证监局警示之日起，制定了针对性的整改措施：公司及子公司不再实施类似关联资金往来事项；自查公司及子公司实施类似关联资金往来情况及存续情况；对公司及子公司各级关键管理人员开展培训，加强制度执行效力、增强违规风险防控意识；提前发现及关注各类业务风险点，定期排查各类业务（尤其是关联交易）的合规性。
截至本报告书签署日，上述关联资金往来及关联资金占用均已结清或解除，关联方资金往来及关联交易相关事项均已补充披露。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：除上表关联方资金往来及关联交易相关事项外，截至本报告书出具之日，本次重组各方及相关当事人无其他违反相关承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2019年度，公司实现营业收入735,884.42万元，同比增加2.98%，主要是由于本年宝马品牌市场销售情况较好，致销售收入较上年同期有所增加；归属于母公司所有者净利润-25,273.25万元，同比减少174.10%，主要是由于上年同期处置广发银行股权及上海华晨汽车租赁有限公司股权取得的投资收益较大。截至2019年12月31日，公司总资产为736,234.93万元，比上年同期减少11.81%；归属于母公司所有者权益为187,960.98万元，比上年同期减少12.84%。
1、汽车消费产业继续结构调整
汽车销售领域。2019年自主品牌方面，汽车销售品牌涵盖了金杯、中华、吉利、领克等，现有10家4S店。由于受到市场环境及产业政策影响，全年华晨品牌销量出现下滑。但吉利、领克品牌销售带来一定增量，使自主品牌整体汽车销售较去年有所提升。其次，公司主动落实降本增效广开源，停业及清算亏损4S店。同时，公司实施投资新建吉利及领克品牌4S店以及获得重庆鑫源上海地区电动车销售总代理和成都地区一级销售代理权等盈利措施，实现自主品牌的减亏。宝马等中高端品牌方面，得益于2019年宝马各大主力车型改款上市和热销车型产量爬升，以及较为积极的商务政策支持，销量较去年有所上升，期末库存同比也有较大幅度的下降。
汽车文化产业园领域。2019年度，公司积极推进渭南、开封两个汽车文化博展中心项目建设，目前渭南汽车文化产业园已签约品牌汽车4S店达到20个，开业运营17家。开封汽博园一期项目占地150亩，规划建设4S店集群；截至2019年年末，已有6个品牌4S店、3个品牌立体店实现营业，二手车市场投入运营。
2、新能源板块经营平稳高效
2019年，公司控股及参股的6家风电及1家光伏发电企业通过加强管理、严控成本等措施继续保持安全高效运营，年内合计完成发电电量7.61亿千瓦时，上网电量7.38亿千瓦时，限电率与2018年度持平，上网电量较上年同比降低
2.64%。为顺应电改，公司分别于内蒙古及辽宁设有两家售电公司，均已具备参与售电条件，将视政策情况择机推进业务实施。
3、房地产库存持续下降
2019年，公司湖南湘水国际住宅部分去化率已过95%，商业部分去化率超35%，黔阳古城房车露营地项目于年内正式开业运营，黔阳古城精品酒店“尚贤客舍”已成为怀化地区唯一一家评分达到4.9的高口碑酒店。申华金融大厦更新改造逐步达到可出租状态，招商情况逐渐恢复，2019年末出租率接近70%。
此外，年内公司继续关停并转低效企业，将上海申华专用汽车有限公司100%
股权对外转让，结合子公司架构、人员调整，实现公司瘦身减负，提高可持续发展能力。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，公司各项业务的发展状况基本符合预期，不存在主营业务发生重大不利变化的情形。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至2019年年末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一）关于股东及股东大会
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
（三）关于董事和董事会
上市公司董事会当前有董事8名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员
构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正地履行职责。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会当前有监事5名，其中职工监事3名。上市公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
2018年度，公司原全资孙公司上海申华专用车有限公司与控股股东华晨汽车集团控股有限公司及其下属多家公司，通过票据贴现、流贷定向放款等方式发生关联资金往来共计9.4亿元，公司上述行为未履行董事会和股东大会审议程序及披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。
2019年1-10月，公司原全资孙公司上海申华专用车有限公司与华晨汽车投资（大连）有限公司及其下属多家公司通过流动资金划转、流贷定向放款、先付后结方式存在非经营性关联资金往来共计3.45亿元，其中涉及资金占用金额共计250万元，占用时间分别为2天及6天。
公司于2019年存在一笔为子公司提供的担保事项遗漏未披露；另存在2019年度公司及子公司因采购整车引起的向关联方华晨宝马汽车有限公司开展索赔维修的日常关联销售达到股东大会审议及披露标准，但公司未在年初进行合理预计、审议并公告。
截至本报告书签署日，公司已对上述事项进行了补充信息披露，具体详见《上
海申华控股股份有限公司为子公司担保公告》（临2019—59号）、《关于上海证券交易所对公司与控股股东非经营性资金往来事项问询函的回复公告》（临2019-61号）、《关于对上海证券交易所问询函的回复补充公告》（临2019—63号）、《关于追加公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》（临2020—03号）及《关于追加公司2019年度日常关联交易的公告》（临2020—16号。
除上述事项外，本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，上市公司进一步完善信息披露工作，以维护股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的权利。
（六）关于相关利益者
本督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019年，上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。2018及2019年度，公司存在部分关联交易事项未及时进行信息披露的情况，截至本报告书签署日，公司已对上述事项进行了补充信息披露。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和
义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导工作已于2019年年度报告公告日到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易等承诺的持续履行情况。（本页以下无正文）